Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e...

a cura di FRANCESCO MANGANARO

Roma, 1 febbraio 2014

Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche

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Banca d’Italia«Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario» in consultazione fino a 23 gennaio 2014

Direttiva 2013/36/UE che contiene regole su governo societario e remunerazioni

� Le Disposizioni di Vigilanza del 4 Marzo 2008, che definivano i criteri generali in materia di organizzazione e governo societario per lebanche e le società capogruppo di gruppi bancari, sono state rivisitate alla luce delle seguenti esigenze:

PREMESSA

Evoluzione normativa

� Assicurare il rispetto della normativa europea e recepire le innovazioni introdotte dalla stessa. In particolare dalla direttiva2013/36/UE (“CDR IV”) e dalle Linee Guida emanate dall’EBA nel 2011 sulla governance interna;

� Chiarire e rafforzare le regole su alcuni aspetti emersi dall’esperienza applicativa; coordinare le disposizioni con i chiarimenti e le lineeapplicative fornite al sistema (Nota di Chiarimenti di febbraio 2009 e Comunicazione di gennaio 2012); assicurare il raccordocon altre disposizioni emanate nel frattempo o in corso di revisione.

� Negli ultimi anni si è assistito ad una profonda evoluzione della normativa di riferimento in materia di organizzazione e governosocietario delle Banche, tale da richiedere l’attivazione di processi di riorganizzazione ed allineamento al nuovo contesto evolutivo delleorganizzazioni aziendali

EBA - EuropeanBanking Authority Guidelines on Internal Governance 27 settembre 2011

Banca d’ItaliaBanca d’ItaliaNota dell’11 gennaio 2012«Attuazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario

Banca d’ItaliaDisposizioni del 4 marzo 2008 «Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle Banche»

intermediari

Caratteristiche essenziali del

governo societario ai fini

della sana e prudente

gestione degli intermediari

Criteri per assicurare la presenza di

organi aziendali e di

funzioni di controllo interno

efficienti

Linee guida attuative delle Disposizioni di Vigilanza sul

Governo Societario

2008 2011 2012

Prevede una disciplina in materia di governo

societario più organica e puntuale

2013

Recepire le innovazioni

comunitarie e aggiornare lanormativa alla

luce dell’esperienza

applicativa2014

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� Le Disposizioni di Vigilanza in materia di Organizzazione e Governo Societario fanno da cornice e siinseriscono all’interno di un più ampio sistema normativo riguardante altri aspetti rilevanti

Antiriciclaggio

Sistema dei

controlli interni

e gestione

dei rischi

Informativa

agli investitori e

al mercato

Parti correlate

e conflitti

di interesse

ORGANIZZAZIONE

E GOVERNO

SOCIETARIO

Requisiti degli

esponenti

aziendali

Assetti proprietari

e modifche

statutarie

PREMESSA

Il sistema normativo

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DISPOSIZIONI IN MATERIA DI ORGANIZZAZIONE E GOVERNO SOCIETARIO NELLE BANCHE

Contenuti delle Disposizioni di Vigilanza

Sistemi di amministrazione e

controllo e Progetto di

Governo Societario

Compiti e poteri degli organi sociali

Composizione e nomina degli organi sociali

Funzionamento Organi e Flussi

Informativi

Ruolo del Presidente

Autovalutazione degli organi

Informazione al Pubblico

� Le Disposizioni di Vigilanza in materia di Organizzazione e Governo Societario pubblicate in consultazionea dicembre 2013 disciplinano il ruolo e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e ilrapporto di questi con la struttura aziendale

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a) dove sono necessarie modifiche statutarie o altri adempimenti (predisposizione delle policy disuccessione, dei piani di formazione, del regolamento interno sull’autovalutazione, esclusione delPresidente dal comitato esecutivo, istituzione dei comitati interni al board composti da soli non esecutivi),il termine per l’adeguamento sarà fissato in concomitanza con l’assemblea chiamata ad approvare ilbilancio 2013. In questo novero rientrano larga parte delle innovazioni previste, siano esse di derivazioneeuropea o di impulso nazionale. La stessa tempistica verrà prevista per le modifiche riguardantile banche popolari.

b) per l’adeguamento ai limiti alla numerosità del board, al numero complessivo degli amministratoriindipendenti e alla richiesta che essi rappresentino la maggioranza all’interno dei comitati, il termine saràquello del primo rinnovo del consiglio e comunque non oltre il 31.12.2016; in ogni caso si richiederà allebanche di tener conto dei nuovi criteri anche prima, in concomitanza di eventuali modifiche nellacomposizione del board (es. dimissioni di consiglieri).

Le nuove norme entreranno in vigore immediatamente dopo la loro emanazione definitiva, salvo i casiseguenti, per i quali verranno previste disposizioni transitorie:


Entrata in vigore e Regime Transitorio

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Principio di proporzionalità

• La norma fissa gli obiettivi della disciplina rimettendo all’autonomia degli intermediari la concreta individuazione delle soluzioni più idonee a realizzarli, secondo criteri di proporzionalità

• A tal fine, le modifiche al testo della norma ed uno specifico Allegato di nuova introduzione rendono più agevole la declinazione del principio di proporzionalità definendo le dimensioni e il grado di complessità operativa sulla base dei seguenti criteri:

� dimensione degli attivi. Se non vi sono altri elementi di rilievo, le banche con un attivo pari o inferiore a 3,5 miliardi di euro sono da considerarsi di minore dimensione e complessità operativa/organizzativa

� tipologia di attività svolta (ad es. le banche con strategie orientate verso determinati settori di attività, quali la gestione del risparmio o la negoziazione per conto proprio o in conto terzi, configurano ipotesi di complessità operativa/organizzativa)

� struttura proprietaria dell’intermediario (il controllo totalitario da parte di un intermediario estero potrebbe configurare condizioni di limitata complessità operativa/organizzativa; strutture proprietarie caratterizzate dalla presenza di rilevanti interessi di minoranza potrebbero, invece, richiedere l’adozione di assetti di governancecomplessi)

� appartenenza ad un gruppo bancario (banche facenti parte di gruppi e che ricorrono ai servizi offerti dalla capogruppo sono, di regola, caratterizzate da un limitato grado di complessità operativa/organizzativa)

� appartenenza ad un network operativo (l’utilizzo di servizi e infrastrutture offerte da organismi di categoria potrebbe configurare condizioni di limitata complessità operativa/organizzativa)

• Sono in ogni caso “banche di maggiore dimensione e complessità operativa” quelle quotate e le banche considerate “significative” ai sensi dell’art. 6, par. 4 del Regolamento sul Sistema di Supervisione Unico Europeo

Principio di proporzionalità

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� Le Disposizioni si articolano in Principi generali e Linee applicative

PRINCIPI GENERALI

Attraverso norme di carattere generale, fissano gliobiettivi della disciplina rimettendo all’autonomia degliintermediari la concreta individuazione delle soluzioni piùidonee a realizzarli, secondo criteri di proporzionalità chetengono conto della dimensione o dellacomplessità della banca (Principio di Proporzionalità )

LINEE APPLICATIVE

Agevolano, su alcuni aspetti specifici della materia,l’attuazione delle norme generali, senza esaurirne ilcontenuto precettivo. Esse sono calibrate sullecaratteristiche organizzative e operative delle diversetipologie di banche.

� Le Disposizioni richiamano le funzioni di Supervisione strategica, Gestione, Controllo, che sono assegnate agli organi aziendali o a loro componenti

SUPERVISIONE STRATEGICA

Organo nel quale si concentrano le funzionidi indirizzo e/o supervisione della gestionesociale

GESTIONE

Organo aziendale o i componenti di esso aiquali spettano o sono delegati compiti digestione, ossia l’attuazione degli indirizzideliberati nell’esercizio della funzione disupervisione strategica

CONTROLLO

Indica, a seconda del modello diamministrazione e controllo, il collegiosindacale, il consiglio di sorveglianza e ilcomitato per il controllo sulla gestione


Articolazione delle Disposizioni di Vigilanza

Sistema di amministrazione e controllo e progetto di governo societario

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SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

I modelli adottabili e le funzioni degli organi

� Con la riforma del diritto societario, le società di capitali hanno possibilità di articolare il proprio sistema di

amministrazione e controllo scegliendo fra tre modelli proposti dal legislatore (tradizionale, monistico, dualistico)

in maniera tale da assicurare l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli ed in coerenza con gli obiettivi di

lungo periodo

� A seconda del sistema di amministrazione e controllo scelto, le diverse funzioni possono essere così attribuite

FunzioniAttribuzione delle funzioni nei vari modelli di governo

Tradizionale Monistico Dualistico

“Supervisione Strategica”

CdA CdAcf. Statuto

Consiglio di sorveglianza o Consiglio di gestione

“Gestione”CdA o

Comitato Esecutivo o Alta Direzione

CdA o Comitato Esecutivo o

Alta DirezioneConsiglio di gestione

“Controllo” Collegio sindacaleComitato per il controllo sulla

gestione Consiglio di sorveglianza

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Il modello adottato dalle Banche di Credito Cooperativo

• L’Organo con funzione di supervisione strategica è l’organo aziendale a cui - ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria - sono attribuite funzioni di indirizzo della gestione dell’impresa, mediante, tra l’altro, esame e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche

OFSS

• L’Organo con funzione di gestione è l’organo aziendale o i componenti di esso a cui - ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria - spettano o sono delegati compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli indirizzi deliberati nell’esercizio della funzione di supervisione strategica. Il direttore generale rappresenta il vertice della struttura interna e come tale partecipa alla funzione di gestione

OFG

• L’Organo con funzione di controllo è il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione

OFC

Org

an

i A

zie

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ali

Org

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Fu

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Fu

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• Il Consiglio di Amministrazioneè l’Organo con funzione di supervisione strategica

Consiglio di Amministrazione

• Il Consiglio di Amministrazione svolge le funzioni dell’Organo con funzioni di gestione

• Il Direttore Generale partecipa alla funzione di gestione

Consiglio di Amministrazione

• Il Collegio Sindacale è l’Organo con funzione di controllo

Collegio Sindacale

Le funzioni degli organi aziendali nelle Banche di Credito Cooperativo

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Soggetti coinvolti

• Le banche esercitano la propria facoltà di scelta tra i tre sistemi di amministrazione e controllo sulla base diun’approfondita autovalutazione, che consenta di individuare il modello in concreto più idoneo ad assicurare l’efficienzadella gestione e l’efficacia dei controlli, avendo presenti anche i costi connessi con l’adozione e il funzionamento delsistema prescelto

Progetto di

Governo

Societario,

illustrativo

degli assetti

statutari

e organizzativi

Struttura proprietaria e grado di apertura al mercato del capitale di rischio

Dimensioni e complessità operativa

Obiettivi strategici di medio e lungo periodo

Struttura organizzativa nel gruppo in cui la banca è inserita

Elementi di valutazione per la scelta del sistema di amministrazione e controllo


Progetto di governo societario

I modelli monistico e dualistico possono rispondere a esigenze di banche che operano su mercati internazionali in cui tali modelli sono maggiormente noti

Fattori o eventi straordinari che costituiscono momenti di discontinuità nella vita della società (es.: fusioni, mutamenti nell’assetto di controllo)

Per le banche di minori dimensioni, indirizzi statutari e organizzativi di associazioni di categoria, preventivamente vagliati dall’Autorità di Vigilanza

• La motivazione alla base della scelta del modello è di competenza dell’Assemblea dei Soci

• Il progetto è approvato dall’OFSS, con parere favorevole dell’OFC

• Nel caso di gruppi bancari, il progetto redatto dalla capogruppo deve illustrare le scelte a livello consolidato, tenendo conto degli assetti delle controllate

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CONTENUTO DEL PROGETTO DI GOVERNO SOCIETARIO

• Illustra le ragioni che rendono il modello prescelto più idoneo ad assicurare l’efficienza della gestione e l’efficienzadella gestione e l’efficacia dei controlli

• Descrive le specifiche scelte attinenti alla struttura organizzativa (compiti, poteri e composizione degli organi aziendali;sistema delle deleghe; regime del controllo contabile; sistemi di incentivazione e remunerazione; flussi informativi), aidiritti degli azionisti (in materia di diritto di recesso, quorum deliberativi dell’assemblea e per l’impugnativa delledelibere assembleari e consiliari, rappresentanza, etc.), alla struttura finanziaria, alle modalità di gestione deiconflitti di interesse (ad esempio, operazioni con parti correlate, obbligazioni degli esponenti aziendali, etc.)

• Fornisce, nel caso della capogruppo, un’adeguata rappresentazione e motivazione delle modalità di raccordotra gli organi e le funzioni aziendali delle diverse componenti, con specifica attenzione ai profili relativi al sistemadi governo dei controlli


Progetto di governo societario

CHI E QUANDO REDIGE IL PROGETTO DI GOVERNO SOCIETARIO

• Deve essere redatto e inviato alla Banca d’Italia in fase di costituzione della banca, contestualmente alla relativaistanza di autorizzazione, nonché in occasione della modificazione del sistema di amministrazione e controllo adottato,unitamente alla richiesta di accertamento relativa alla modifica statutaria

• Deve essere redatto da tutte le banche e aggiornato ogni qual volta vi siano modifiche organizzative dirilievo ed essere sottoposto, ove richiesto, alla Banca d’Italia

• Le banche appartenenti al gruppo possono non redigere il progetto di governo societario, laddove scelte e motivazionirelative ai propri assetti organizzativi siano compiutamente rappresentate nel progetto della capogruppo

• Le banche di credito cooperativo non sono tenute alla predisposizione del progetto di governo societario qualoraadottino lo statuto tipo predisposto dall’associazione di categoria , vagliato dalla Banca d’Italia

Compiti e poteri degli organi sociali

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COMPITI E POTERI DEGLI ORGANI SOCIALI

Principi generali

Bilanciamento dei poteri

Compiti e poteri di amministrazione e di controllo devono essereripartiti in modo chiaro ed equilibrato tra i diversi organi e all'interno diciascuno di essi, evitando concentrazioni di potere che possano impedire unacorretta dialettica interna

L’articolazione degli organi societari deve essere conforme, sul pianoformale e sostanziale, a quanto previsto dalla normativa per idiversi modelli di amministrazione e controllo, evitando la creazionedi strutture organizzative (es. comitati interorganici) con poteri chepossano limitare le prerogative degli organi stessi

• Nel caso le funzioni di “supervisione strategica” e di “gestione” vengano attribuite a organi diversi, devono esserechiaramente individuati e distinti i compiti e le responsabilità dei due organi:

� l’organo di Supervisione Strategica delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Banca e verifica nel continuo l’attuazione

� l’organo di Gestione è responsabile dell’attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale

• Analoga esigenza di una puntuale distinzione di ruoli si pone con riferimento ai componenti dell’organo in cui sianoincardinate entrambe le funzioni. Tale distinzione consente una più puntuale articolazione dei momenti (di supervisione strategicae gestionali) attraverso i quali l’organo medesimo esercita le proprie competenze

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Organi con funzioni di Supervisione Strategica e di Gestione – I compiti

Definizione dell’assetto

organizzativo

Compiti definiti dalla Circ. 263/06 al cap. 7, Tit. V sul Sistema dei Controlli Interni

Compiti in materia di antiriciclaggio

• Gli organi aziendali devono assicurare il governo dei rischi a cui la banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche, i necessari presidi secondo quanto previsto dal cap. 7, Titolo V, dalla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006

• L’organo con funzione di supervisione strategica definisce l’assetto complessivo di governo e approva l’assetto organizzativo della banca, ne verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze. L’organo è chiamato in particolare a: i) approvare l’assetto organizzativo e di governo della banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse; ii) approvare i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting); iii) supervisionare il processo di informazione al pubblico e di comunicazione della banca; iv) assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte

• Con riferimento al ruolo rispettivamente svolto dalla funzione di supervisione strategica e dalla funzione di gestione nelle materie concernenti strategie d’impresa, sistema organizzativo, sistema dei controlli interni (compresi i compiti in materia di costituzione delle funzioni aziendali di controllo e di definizione e coordinamento delle loro responsabilità ecc.), ingresso in nuovi mercati e apertura a nuovi prodotti, sistemi interni di misurazione dei rischi, esternalizzazione di funzioni aziendali, ICAAP, si rinvia a quanto previsto dal cap. 7, Titolo V, dalla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006

• Per quanto attiene al ruolo svolto da questi organi in materia di antiriciclaggio, si rinvia a quanto previsto dalla disciplina attuativa del d.lgs. 231/2007

Governo dei rischi

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Organi con funzioni di Supervisione Strategica e di Gestione – Le deleghe

• Il contenuto delle deleghe nell’ambito dell’organo con funzione di gestione deve esseredeterminato in modo analitico ed essere caratterizzato da chiarezza e precisione, anchenell'indicazione dei limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò, anche alfine di consentire all'organo collegiale l'esatta verifica del loro corretto adempimento nonchél’esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione

• Oltre alle attribuzioni non delegabili per legge, non possono formare oggetto di delega da parte dell’organo confunzione di supervisione strategica: tutti i compiti che questo organo svolge per la definizione dell’assettoorganizzativo e del Titolo V, cap. 7, sez. II, par. 2 della Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006; la nomina e la revocadel direttore generale, l'assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo, l'approvazione e la modifica dei principaliregolamenti interni, l’eventuale costituzione di comitati interni agli organi aziendali, la nomina e la revoca delresponsabile delle funzioni di revisione interna, e di conformità e di controllo dei rischi. Nell’ambito delle societàcapogruppo possono essere delegate le operazioni comportanti variazioni non significative del perimetro del gruppo.Al contempo, il sistema delle deleghe deve essere idoneo ad assicurare che l’organo con funzione disupervisione strategica non sia investito di questioni che – per il loro contenuto o rilevanza nonstrategica – possono più efficacemente essere affrontate dall’organo con funzione di gestione o dallestrutture aziendali

• Nei casi in cui, al fine di conferire unitarietà alla conduzione aziendale, rilevanti poteri di gestione sianodelegati a un singolo esponente aziendale, occorre comunque preservare una corretta e costruttivadialettica interna; a tal fine, anche quando il potere di proposta delle delibere consiliari sia assegnato in viaordinaria a tale esponente, deve garantirsi la facoltà in capo anche ad altri consiglieri di formulare proposte, cosìcome deve curarsi con particolare attenzione e impegno la completa e tempestiva informativa all’organo collegiale

• La contemporanea presenza di un comitato esecutivo e di un amministratore delegato, o quella di più amministratoridelegati, si giustifica solo nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa e richiede una ripartizionechiara delle competenze e delle responsabilità. Nelle banche di minore complessità va evitata la nomina di unamministratore delegato e di un direttore generale ; va parimenti evitata l’istituzione di figure assimilabili a quelladel direttore generale o la previsione di un numero rilevante di posizioni vicarie, che possano rendere pletoricol’assetto dell’esecutivo. La presenza di più direttori generali è possibile in casi eccezionali, purché le rispettivecompetenze siano definite e sia, in ogni caso, garantita l’unitarietà della conduzione operativa

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Organi con funzioni di Supervisione Strategica e di Gestione – Sistema dualistico

• Nel sistema di amministrazione e controllo DUALISTICO, l’attribuzione di compiti di supervisione strategica alconsiglio di sorveglianza non deve condurre a ingerenze di quest’ultimo nella gestione, per non snaturarne di fatto lafunzione di controllo e non limitare l’autonomia dell’organo gestorio

• Lo statuto della banca, nell’ambito di quanto consentito dal codice civile, deve disiciplinare in maniera chiara le attribuzioni dei dueorgani

STATUTO

(i) individuare in modo chiaro e puntuale l’ambito delle materie attribuite alla competenza del consiglio di sorveglianza;

(ii) limitare tali competenze alle sole operazioni effettivamente “strategiche”, escludendo in ogni caso ampliamenti delle fattispecie rimesse allo stesso consiglio di sorveglianza

(iii) qualificare natura e contenuti del potere decisionale riconosciuto al consiglio medesimo rispetto alle competenze del consiglio di gestione, fermo restando il potere di proposta di quest’ultimo

(iv) individuare le operazioni strategiche fondamentali (es. fusioni, acquisizioni di particolare rilievo) per le quali il consiglio di sorveglianza può rappresentare il proprio indirizzo al consiglio di gestione ai fini della predisposizione della relativa proposta

(v) attribuire al consiglio di gestione della capogruppo il compito di designare i consiglieri esecutivi delle società del gruppo al fine di assicurare l’unitarietà della conduzione operativa del gruppo stesso

• Le banche adottano, nell’ipotesi di attribuzione al consiglio di sorveglianza della funzione di supervisione strategica, idoneedisposizioni statutarie che assicurino adeguata trasparenza e sostanziale correttezza nell’assunzione delle deliberazioniriguardanti operazioni per le quali i consiglieri di sorveglianza abbiano interessi, per conto proprio o di terzi. In talicircostanze i consiglieri devono dare notizia di tale interesse, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. La deliberazionedeve inoltre adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione (rinvio a norme 136 TUB, 2391 cc,disciplina sui soggetti collegati)

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Organo con funzione di controllo – I compiti

Collegamento funzionale con

l’Autorità di Vigilanza

Vigilare sulla funzionalità del

complessivo Sistema dei Controlli Interni (Circ. 263/06, Tit. V,

Cap. 7)

Funzione di ODV ex D. Lgs. 231/01

• L’organo con funzioni funzione di controllo vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della banca.

• Per l’importanza che detti compiti rivestono a fini di vigilanza, il TUB (art. 52) ha predisposto un meccanismo di collegamento funzionale con l’Autorità di vigilanza: l’organo con funzione di controllo deve informare senza indugio la Banca d’Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria. A tali fini lo statuto della banca, indipendentemente dal modello di amministrazione e controllo adottato, assegna all’organo con funzione di controllo i relativi compiti e poteri

• L’organo con funzione di controllo è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni definite dal cap. 7, Titolo V, della Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006

• L’organo di controllo ha la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. Considerata la pluralità di funzioni e strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo (14), tale organo è tenuto ad accertare l’efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

• Svolge, di norma, le funzioni dell’organismo di vigilanza – eventualmente istituito ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, in materia di responsabilità amministrativa degli enti - che vigila sul funzionamento e l’osservanza dei modelli di organizzazione e di gestione di cui si dota la banca per prevenire i reati rilevanti ai fini del medesimo decreto legislativo. Le banche possono affidare tali funzioni a un organismo appositamente istituito dandone adeguata motivazione

Vigilare sull’osservanza della

legge

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IMCOMPATIBILITA’

Divieto di assumere cariche in organidiversi da quelli di controllo presso

società del gruppo o società in cui la banca detiene partecipazioni strategiche


Organo con funzione di controllo – Aspetti metodologici

COLLEGIO SINDACALE

VERIFICHE PERIODICHE SULLA CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Verifica e approfondisce cause e rimedidelle irregolarità gestionali, delle

anomalie andamentali, delle lacuneorganizzative e contabili

CONTROLLO CONTABILE

Conserva compiti connessi con la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto

contabile, pertanto devono esserepreviste forme di coordinamento nelcontinuoio tra organi di controllo e

revisore contabile

GRUPPI BANCARIGli OFC della capogruppo:• verificano anche il corretto esercizio

dell’attività di controllo strategico e gestionale della capogruppo

• si raccordano con gli OFC controllate

SCELTA DEL REVISORE CONTABILE

Valutazione della competenza e professionalità del revisore contabile

AUTOVALUTAZIONE

L’OFC verifica periodicamente la propriaadeguatezza in termini di poteri , funzionamento e composizione

SEGNALAZIONE DELLE CARENZE ALL’OFSS E ALL’OFG

L’OFC segnala agli OFSS e OFG le carenze e le irregolarità riscontrate,

richiedendo l’adozione di misure correttiee verificandone l’efficacia nel tempo

FLUSSI INFORMATIVI DA/VERSO FUNZIONI DI CONTROLLO

L’organo di controllo può avvalersi dellestrutture di controllo interne all’azienda

per svolgere e indirizzare le proprieverifiche e gli accertamenti necessari

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Organo con funzione di Controllo – Sistema dualistico

• Nei modelli dualistico e monistico le banche devono adottare idonee cautele – statutarie, regolamentari e organizzative – volte aprevenire i possibili effetti pregiudizievoli per l’efficacia e l’efficienza dei controlli derivanti dalla compresenza nello stesso organo difunzioni di amministrazione e controllo

• Nel sistema di amministrazione e controllo DUALISTICO, lo statuto della banca deve prevedere quanto segue

STATUTO

(i) il consiglio di sorveglianza, in conformità con quanto stabilito dall’art. 52 del TUB, possa procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione o controllo. I poteri di ispezione sono esercitati in modo da assicurare l’efficiente svolgimento dell’operatività della banca; in particolare, ove la funzione di supervisione strategica sia assegnata al consiglio di sorveglianza o in ogni caso in cui il numero dei componenti del consiglio di sorveglianza sia superiore a sei, lo statuto prevede che detti poteri ispettivi siano esercitati da un comitato costituito all’interno dell’organo

(ii) i consiglieri di sorveglianza possano richiedere ai consiglieri di gestione notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, definendo modalità di esercizio di tale prerogativa idonee a non intralciare l’operatività aziendale;

(iii) almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipi alle riunioni del consiglio di gestione. Tale partecipazione, strettamente connessa allo svolgimento delle funzioni di controllo, va riservata ai soli componenti del comitato per il controllo interno o, in mancanza, ai soggetti più idonei a svolgere tale funzione in relazione ai requisiti di professionalità ed indipendenza posseduti;

(iv) la revoca dei componenti del consiglio di sorveglianza, ovvero dei soli componenti del comitato per il controllo interno ove costituito, sia debitamente motivata.

Composizione e nomina degli organi sociali

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� Il numero dei componenti degli organi sociali deve essere adeguato alledimensioni e alla complessità dell’assetto organizzativo della banca alfine di presidiare efficacemente l’intera operatività aziendale, per quantoconcerne la gestione e i controlli

� La composizione degli organi non deve risultare pletorica: una compagineeccessivamente numerosa può ridurre l’incentivo di ciascun componente adattivarsi per lo svolgimento dei propri compiti e può ostacolare la funzionalitàdell’organo stesso

COMPOSIZIONE QUANTITATIVA DEGLI ORGANI

SOCIALI (Principi generali )

• Le banche pongono particolare attenzione al numero dei consiglieri; analoga attenzione va posta sul numero complessivodelle cariche interne ai gruppi

• Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, consigli che prevedono un numero di componentisuperiori a 13 – o a 17 in caso di adozione del modello monistico – rappresentano casi eccezionali, che vannoanaliticamente valutati e motivati; in caso di adozione del modello dualistico, tale obbligo ricorre se il numerocomplessivo dei componenti il consiglio di sorveglianza e di gestione è superiore a 19 (di cui al massimo 7 nelconsiglio di gestione, salva adeguata valutazione e motivazione)

• Le altre banche devono attestarsi su numeri inferiori

COMPOSIZIONE E NOMINA DEGLI ORGANI SOCIALI

Composizione quantitativa

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� Soggetti pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alleproprie funzioni

� Soggetti dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire; inparticolare, conoscenza:

� del business bancario

� delle dinamiche del sistema economico-finanziario

� della regolamentazione bancaria e finanziaria

� e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi

� Soggetti con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamentediversificate (età, genere, provenienza geografica)

� Soggetti che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loroincarico

� Soggetti che indirizzano la loro azione al perseguimento dell’interessecomplessivo della banca

COMPOSIZIONE QUALITATIVA DEGLI ORGANI SOCIALI

(Principi generali )

• L’attenzione va posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi; l’autorevolezza e la professionalità diquesti soggetti devono essere adeguate a quei compiti, sempre più determinanti per la sana e prudente gestione dellabanca


Composizione qualitativa

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• Le modalità di nomina e di revoca degli organi aziendali devono essere trasparenti e disciplinate a livello statutario

• Il processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni (comitato nomine, ove presente; consiglio; assemblea),deve assicurare che negli organi di amministrazione e controllo siano presenti soggetti capaci di assicurareche il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace

• Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio (di amministrazione, di sorveglianza, di gestione):

1. identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale individuando emotivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini (da comunicare all’assemblea daparte del CDA e dal CDG al CDS);

2. verifica successivamente la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale equella effettiva risultante dal processo di nomina

• Tali attività devono essere il frutto di un esame approfondito e formalizzato, da condurre con il contributo fattivo delcomitato nomine (ove presente) ovvero degli amministratori indipendenti, che svolgono un ruolo consultivo.

• Essi esprimono il proprio parere sull’idoneità dei candidati che, in base all’analisi svolta in via preventiva, ilconsiglio abbia identificato per ricoprire le cariche (lista del CDA, cooptazione, nomina dei componenti dei consiglio digestione)

• I risultati delle analisi svolte sono trasmessi alla Banca d’Italia

• Resta salva la possibilità degli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale degli organi


Nomina dei componenti degli organi sociali

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• Le banche adottano piani di formazione adeguati ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membridegli organi di amministrazione e controllo nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali, necessario persvolgere con consapevolezza il proprio ruolo, sia preservato nel tempo; in caso di nuove nomine, programmi diformazione specifici sono predisposti per agevolare l’inserimento dei nuovi componenti negli organi aziendali

• Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa devono essere formalizzati piani volti ad assicurarel’ordinata successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo (Amministratore delegato, Direttore generale) incaso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e dievitare ricadute economiche e reputazionali


Piani di formazione e successione

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• La presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi con ruoli e compiti ben definiti, che svolganoefficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della banca, favorisce ladialettica interna all’organo di appartenenza, specie quando a un unico organo aziendale sia attribuito l’esercizio dipiù funzioni (di supervisione strategica e di gestione)

• Per componenti esecutivi si intendono:

i. i consiglieri che sono membri del comitato esecutivo, o sono destinatari di deleghe o svolgono, anche di merofatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa

ii. i consiglieri che rivestono incarichi direttivi nella banca, cioè hanno l’incarico di sovrintendere ad aree determinatedella gestione aziendale, assicurando l’assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relativestrutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo all’organo collegiale sull’attività svolta

iii. i consiglieri che rivestono le cariche sub i) o gli incarichi sub ii) in qualsiasi società del gruppo bancario

• I componenti non esecutivi devono:

� acquisire, avvalendosi dei comitati interni, informazioni sulla gestione e sull’organizzazione aziendale, dalmanagement, dalla revisione interna e dalle altre funzioni aziendali di controllo

� non essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della società ed evitare situazioni di conflitto diinteressi

� essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo

� partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni interne aziendali di controllo e digestione dei rischi (in particolare revisione interna e controllo di conformità)


Componenti esecutivi e non esecutivi

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Amministratori indipendenti

• Nell’organo che svolge la funzione di supervisione strategica, devono essere nominati soggettiindipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essasia svolta nell’interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.

• Lo statuto fissa i requisiti di indipendenza; nella delibera di valutazione dell’indipendenza dovrà risultare l’esame ditutti i rapporti creditizi intrattenuti con la banca e riconducibili al consigliere

• Nell’organo con funzione di supervisione strategica, almeno un quarto dei componenti devono possedere irequisiti di indipendenza. Essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello didialettica interna all’organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà delmedesimo

• Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa la costituzione all’interno dell’organo con funzione disupervisione strategica di comitati specializzati (con compiti istruttori, consultivi, propositivi), composti anche daindipendenti, agevola l’assunzione di decisioni soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui piùelevato è il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi

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Banche di maggiori dimensioni o complessità

operative

Banche con attivo superiore a 3.5 miliari di Euro, diverse

da quelle di maggiori dimensioni

Nella altre Banche, , o per i comitati diversi da quelli

indicati ai punti precedenti

• All’interno dell’organo con funzione di supervisione strategica è necessario che:

1. siano costituiti 3 comitati specializzati in tema di controlli interni e risc hi,remunerazione, nomine

2. la composizione, il mandato, i poteri (consultivi, istruttori, propositivi), le risorse disponibili ei regolamenti interni dei comitati siano chiaramente definiti; l’istituzione dei comitati nondeve comportare una limitazione dei poteri decisionali e della responsabilità degli organiaziendali al cui interno essi sono costituiti

3. detti comitati siano composti, di regola, da 3-5 membri, tutti non esecutivi ed inmaggioranza indipendenti e includano i componenti eletti dalle minoranze; ogni membronon può far parte di più di due comitati contemporaneamente. I lavori di ciascun comitatosono coordinati da un presidente scelto tra i componenti indipendenti

• All’interno dell’organo con funzione di supervisione strategica è necessario che:

1. sia costituito il comitato controlli interni e rischi

2. il comitato rispetti le caratteristiche di cui ai precedenti punti 2. e 3

• In caso di istituzione di comitati

1. devono rispondere a concrete esigenze e comunque rispettare quanto previsto dai puntiprecedenti

2. i comitati devono essere, di regola, composti da 3-5 membri e includere componentiindipendenti


Comitati interni all’organo con funzione di Supervisione Strategica (1/2)

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Comitati interni all’organo con funzione di Supervisione Strategica (2/2)

COMITATO NOMINE

Il comitato nomine svolge funzioni di supporto agli organi con funzione di supervisione

strategica e di gestione nei seguenti processi:1) nomina o cooptazione dei consiglieri

2) autovalutazione degli organi3) 3) verifica delle condizioni previste ai sensi dell’art. 26

TUB;4) definizione di piani di successione nelle posizioni di

vertice dell’esecutivoNello svolgimento dei suoi compiti, il comitato tiene conto

dell’obiettivo di evitare che i processi decisionali dell’OFSS siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possono recare pregiudizio per la

banca

COMITATO CONTROLLI INTERNI E RISCHI

• Il comitato controlli interni e rischi svolge funzioni di supporto all’organo con funzione di supervisione

strategica in materia di sistema di controlli interni• In tale ambito, particolare attenzione deve essere riposta

dal comitato per tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché l’organo con funzione di supervisione strategica possa addivenire ad una corretta ed efficace

determinazione del RAF (“risk appetite framework”)e delle politiche di governo dei rischi

• Il comitato supporta l’organo nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività

aziendali

COMITATO REMUNERAZIONI

Ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli esponenti aziendali e dei

responsabili delle funzioni di controllo interno e compiti consultivi in materia di determinazione dei

criteri per la remunerazione del restante personale

ORGANO CON FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA

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Le Banche popolari

• Le BANCHE POPOLARI prevedono nello statuto:

1. un numero di deleghe attribuibili a ciascun socio adeguato a facilitare il coinvolgimento dei soci nelle decisioniassembleari. Il numero non può in ogni caso essere inferiore a 5

2. che il voto possa essere espresso per corrispondenza ovvero mediante altri mezzi di voto a distanza, ai sensidell’art. 2538, comma 6 del codice civile

3. i criteri per la presentazione delle liste per la nomina degli amministratori. Questa deve essere consentita anche aisoci che rappresentano percentuali di capitale sociale stabilite nello statuto e definite in modo coerente con ladimensione e l’articolazione degli assetti proprietari. Soluzione analoga va prevista con riferimento alle percentualinecessarie per l’esercizio del diritto di chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea

Funzionamento degli organi e flussi informativi

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FUNZIONAMENTO DEGLI ORGANI E FLUSSI INFORMATIVI

I Regolamenti di funzionamento degli organi

Regolamento del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

• tempistica, forme e contenuti della documentazione da trasmettere ai singoli componenti

• compiti e i doveri attribuiti ai presidenti degli organi, in punto di: (i) formazione ordine del giorno; (ii) informazione preventiva ai componenti, (iii) documentazione e verbalizzazione del processo decisionale; (iv) disponibilità ex post di detta documentazione; (v) trasmissione, ove previsto, delle delibere all’Autorità di vigilanza

• obblighi di riservatezza dei componenti e meccanismi previsti per assicurarne il rispetto

Regolamento dei Flussi informativi

• individuazione dei soggetti tenuti a inviare, su base regolare, flussi informativi agli organi

• riferimento diretto agli organi da parte dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo

• determinazione del contenuto minimo dei flussi informativi, includendo, tra l'altro: (i) livello e andamento di esposizione della banca a tutte le tipologie di rischio; (ii) scostamenti rispetto alle politiche approvate; (iii) tipologie di operazioni innovative e rispettivi rischi

• Il funzionamento corretto ed efficiente degli organi richiede un’adeguata predisposizione dei flussi informativi,procedure, metodi di lavoro e tempistiche delle riunioni. Assumono quindi particolare rilevo, l’individuazione eformalizzazione di prassi operative che assicurino effettività e tempestività all’azione degli organi e dei loro comitati.

Ruolo del Presidente

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RUOLO DEL PRESIDENTE

Requisiti e compiti del Presidente dell’organo con funzione di Supervisione Strategica

RUOLO DEL PRESIDENTE

PRIORITA’ ALLE QUESTIONI A RILEVANZA STRATEGICA

Nella predisposizione dell’ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica,

garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario

INCONTRI EXTRA-CONSIGLIARI

E’ buona prassi prevedere occasioni – ad esempio 1 o 2 volte l’anno – di incontro tra

tutti i consiglieri, ancheal di fuori della sede consiliare, per

approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche. Il presidente promuove queste pratiche e richiede la partecipazione di tutti i

consiglieri a queste occasioni

PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE

Il presidente assicura che: i) il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le

modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del consiglio, siano adottate le misure

correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate; ii) la banca predisponga

e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli organi e,

laddove tenuta, piani di successione

GARANTIRE L’EFFICACIA DEL DIBATTITO CONSILIARE

Il Presidente si adopera affinchè:• sia garantita la dialettica interna

• ai consiglieri sia resa con anticipo una prima informativa sulle materie discusse• la documentazione a supporto delle

deliberazioni, sia adeguata

• Il Presidente dell’organo con funzione di supervisione strategica svolge una funzione cruciale per garantire il buonfunzionamento del consiglio, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri

• Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente deve avere un ruolo NON esecutivo e NON svolger e,neppure di fatto, funzioni gestionali

NO COMPONENTE DEL COMITATO ESECUTIVO

NO POTERI DI SUPPLENZA

Autovalutazione

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AUTOVALUTAZIONE DEGLI ORGANI

Finalità del processo di autovalutazione

Nel Documento in questione è stato previsto un apposito paragrafo riguardante l’autovalutazione degli organi con funzionedi supervisione strategica, di controllo e di gestione (se collegiale)

L’obiettivo era ribadire l’importanza di processi di autovalutazione (anche in considerazione dei risultati della primaautovalutazione di cui Banca d’Italia aveva richiesto copia), prevedendo nelle Disposizioni regole specifiche per taleprocesso

Il processo va svolto anche dall’organo di controllo

• Il periodico processo di autovalutazione ha le seguenti finalità:�assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento dell’organo e della sua adeguata

composizione�garantire il rispetto sostanziale delle disposizioni e delle finalità che esse intendono realizzare�favorire l’aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento dell’organo� individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all’interno dell’organo e

definire le azioni correttive�rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti e tra la funzione di

supervisione strategica e quella di gestione� incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti

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FORMALIZZAZIONE

• Il processo è formalizzato in un Regolamento interno

• Le analisi condotte sono formalizzate in un apposito documento

ORGANI CON FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA E

GESTIONE

• Riguarda il Consiglio nel suo complessoe il contributo apportato dai singoli

consiglieri

• E’ svolto almeno annualmente e ogni 3 anni da soggetto esterno

• E’ condotto dal personale individuatodal Presidente, su proposta del comitato nomine, se costituito

VERIFICA ANNUALE

• Per tutti gli organi l’autovalutazioneinclude la verifica annuale da effettuarsi

successivamente alla nomina, della permanenza delle condizioni previste ai sensi dell’art. 26 TUB e degli ulteriori

requisiti previsti dallo statuto per l’assunzione delle cariche, nonché del

rispetto del divieto di interlockingdirectorships previsto dall’art. 36 del

d.l. Salva Italia

CARATTERISTICHE AUTOVALUTAZIONE DEGLI ORGANI


Caratteristiche del processo di autovalutazione

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• Il processo di autovalutazione – da definire in un regolamento interno – riguarda gli aspetti relativi a�Composizione: composizione quali-quantitativa, dimensione, grado di diversità e preparazione

professionale, bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi ed indipendenti, adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione, aggiornamento professionale

�Funzionamento: svolgimento delle riunioni, frequenza, durata, grado e modalità di partecipazione, disponibilità di tempo dedicato all’incarico, rapporto di fiducia, collaborazione e interazione tra i membri, consapevolezza del ruolo ricoperto, qualità della discussione consiliare

• In ogni realtà aziendale l’adeguatezza degli organi viene misurata in concreto su specifiche aree tematiche, quali ad esempio:

� individuazione delle linee strategiche�gestione aziendale, livelli di performance pianificati e conseguiti�RAF, ICAAP, valutazione delle attività, sistemi di misurazione dei rischi�assetto organizzativo, deleghe di gestione, gestione dei conflitti di interesse� sistema dei controlli interni�politiche di esternalizzazione� informativa finanziaria e sistemi di rilevazione contabile� flussi informativi interorganici e con le funzioni aziendali� sistemi di remunerazione e incentivazione

Autovalutazione - Criteri


Criteri per il processo di autovalutazione (1/2)

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Criteri per il processo di autovalutazione (2/2)

• Il processo di autovalutazione va articolato in:�una fase istruttoria, di raccolta delle informazioni e dei dati (anche sulla base di questionari e interviste)

sulla base dei quali effettuare la valutazione�una fase di elaborazione�una fase di predisposizione degli esiti del processo, con l’individuazione dei punti di forza e di debolezza

riscontrati�una fase di discussione collegiale degli esiti e di predisposizione di eventuali misure correttive opportune

• Per le autovalutazioni successive, si aggiunge anche una fase di verifica dello stato di attuazione delle iniziative in precedenza assunte

• Il regolamento interno identifica le modalità e gli strumenti con i quali svolgere le diverse fasi del processo• I questionari e le interviste cui sottoporre i soggetti coinvolti possono essere strutturati in vario modo

(contenuto standard o differenziato per destinatario / forma anonima o nominativi / predisposti oppure no per fornire anche una valutazione reciproca dell’operato dei singoli consiglieri). E’ possibile sottoporre i questionari ai partecipanti in più occasioni nel corso dell’esercizio oppure una sola volta. La scelta tra le varie opzioni va indicata e motivata nel regolamento

• Per le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, si raccomanda l’utilizzo di questionari scritti combinati con altre tecniche di intervista cui sottoporre i soggetti coinvolti, i quali possono essere potenzialmente individuati fra tutti quei soggetti interni alla banca che, in relazione all’attività da loro svolta, siano in possesso di una base informativa tale da poter esprimere valutazioni sull’operato dell’organo medesimo

• Quanto al personale interno o al professionista esterno eventualmente impiegato nel processo, vanno indicati i criteri con cui essi verranno individuati, tenendo conto delle esigenze di neutralità, obiettività e indipendenza di giudizio che deve caratterizzare l’autovalutazione

Autovalutazione - Criteri

Informazione al pubblico

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• Le banche che dispongono di un sito web pubblicano e aggiornano le informazioni circa lemodalità di attuazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia di Organizzazione eGoverno Societario, unitamente a quelle da pubblicare ai sensi delle disposizioni sui sistemi diremunerazione e incentivazione e a quelle richieste dall’articolo 435 del Regolamento UE n. 575/2013,concernenti gli obiettivi e le politiche di gestione del rischio

INFORMAZIONE AL PUBBLICO

Pubblicazione delle modalità di attuazione

Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e...

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