Corso ASFICorso ASFI 31/03/2004 31/03/2004

Adeguamento al nuovo diritto Adeguamento al nuovo diritto societariosocietario

novità introdotte dalla nuova versione novità introdotte dalla nuova versione Fedra 5.8Fedra 5.8

Fedra 5.8 Fedra 5.8 Novità e contenuti:Novità e contenuti:

E’ stato eliminato il modello firme e di E’ stato eliminato il modello firme e di conseguenza i vari titoli per i sottoscrittori conseguenza i vari titoli per i sottoscrittori del modello.del modello.Sono stati aggiunti dei riquadri nei modelli Sono stati aggiunti dei riquadri nei modelli S1, S2, S3 a seguito dell’introduzione del S1, S2, S3 a seguito dell’introduzione del nuovo diritto societario dal 01/01/2004.nuovo diritto societario dal 01/01/2004.Sono stati aggiunti dei nuovi codici tipo Sono stati aggiunti dei nuovi codici tipo documento nel modello di riepilogo per documento nel modello di riepilogo per consentire una corretta gestione degli consentire una corretta gestione degli allegati.allegati.

Modello S1 Modello S1 Riquadri obbligatori:Riquadri obbligatori:

B ESTREMI DELL'ATTO,B ESTREMI DELL'ATTO, 1 CODICE FISCALE1 CODICE FISCALE 2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale) 2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale) 3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE 4 FORMA GIURIDICA4 FORMA GIURIDICA 5 SEDE LEGALE5 SEDE LEGALE 6 DURATA6 DURATA 7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI

Numero dei giorni di proroga dei termini di Numero dei giorni di proroga dei termini di approvazione del bilancio approvazione del bilancio (se previsto dallo (se previsto dallo statuto Valore massimo consentito: 60 statuto Valore massimo consentito: 60 giorni).giorni).

8 CAPITALE SOCIALE8 CAPITALE SOCIALE

9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI 9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI

10 OGGETTO SOCIALE 10 OGGETTO SOCIALE obbligatorio la trascrizione integrale di tutto obbligatorio la trascrizione integrale di tutto l'oggetto risultante dallo statutol'oggetto risultante dallo statuto

11 TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE 11 TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE obbligatorio quando ricorre il caso di iscrizione obbligatorio quando ricorre il caso di iscrizione per trasferimento della sede da altra provincia per trasferimento della sede da altra provincia (in tal caso usare il codice atto A02).(in tal caso usare il codice atto A02).

13 ORGANI SOCIALI IN CARICA 13 ORGANI SOCIALI IN CARICA Composizione numerica organo dell’organo Composizione numerica organo dell’organo amministrativo obbligatorio solo per le amministrativo obbligatorio solo per le società di capitali. Il quadro si riferisce ai società di capitali. Il quadro si riferisce ai soli organi effettivamente in carica. soli organi effettivamente in carica.

Sistema di amministrazione adottato Sistema di amministrazione adottato Composizione numerica collegio Composizione numerica collegio

sindacalesindacale Controllo contabileControllo contabile

15 POTERI DI AMMINISTRAZIONE E 15 POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA DEGLI ORGANI IN RAPPRESENTANZA DEGLI ORGANI IN CARICA CARICA

Obbligatorio indicare solo i poteri da statuto. Obbligatorio indicare solo i poteri da statuto. I poteri conferiti ad personam devono essere I poteri conferiti ad personam devono essere iscritti con il modello Int/Piscritti con il modello Int/P

16 IMPRESA/E A CUI LA SOCIETÀ 16 IMPRESA/E A CUI LA SOCIETÀ SUCCEDE Obbligatorio in caso di SUCCEDE Obbligatorio in caso di conferimento di azienda o di altra conferimento di azienda o di altra successione risultante dall'atto di costituzione successione risultante dall'atto di costituzione

17 LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ SOCI 17 LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ SOCI Obbligatorio compilare solo per le società Obbligatorio compilare solo per le società semplicisemplici

Riquadri facoltativi:Riquadri facoltativi: 13 ORGANI SOCIALI IN CARICA 13 ORGANI SOCIALI IN CARICA

Numero soci non obbligatorio solo per le Numero soci non obbligatorio solo per le società di personesocietà di persone

18 RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE 18 RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE TRA I SOCI PERDITE TRA I SOCI

24 STRUMENTI FINANZIARI24 STRUMENTI FINANZIARI 25 PATRIMONIO DESTINATO A 25 PATRIMONIO DESTINATO A

SPECIFICO AFFARE SPECIFICO AFFARE non compilare 'iscrizione dei patrimoni e non compilare 'iscrizione dei patrimoni e dei finanziamenti destinati si richiede con il dei finanziamenti destinati si richiede con il modello S2modello S2

26 PATTI PARASOCIALI 26 PATTI PARASOCIALI

non compilare l'iscrizione dei patti non compilare l'iscrizione dei patti parasociali si richiede con il parasociali si richiede con il modello modello S2S2

27 MODALITA' DI CONVOCAZIONE 27 MODALITA' DI CONVOCAZIONE ED INTERVENTO ED INTERVENTO DELL'ASSEMBLEA DELL'ASSEMBLEA

28 CAUSE DI RECESSO, 28 CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONE, ESCLUSIONI, LIMITAZIONE, ESCLUSIONI, GRADIMENTO, PRELAZIONEGRADIMENTO, PRELAZIONE

Modello S2 Modello S2 Riquadri obbligatoriRiquadri obbligatori

B ESTREMI DELL'ATTO,B ESTREMI DELL'ATTO, 1 CODICE FISCALE1 CODICE FISCALE 2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale) 2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale) 3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE 4 FORMA GIURIDICA4 FORMA GIURIDICA 5 SEDE LEGALE5 SEDE LEGALE 6 DURATA6 DURATA 7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI

Numero dei giorni di proroga dei termini di Numero dei giorni di proroga dei termini di approvazione del bilancio approvazione del bilancio (se previsto dallo (se previsto dallo statuto Valore massimo consentito: 60 statuto Valore massimo consentito: 60 giorni).giorni).

8 CAPITALE SOCIALE8 CAPITALE SOCIALE

9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI 9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI

10 OGGETTO SOCIALE 10 OGGETTO SOCIALE

obbligatorio la trascrizione integrale di obbligatorio la trascrizione integrale di tutto l'oggetto risultante dallo statutotutto l'oggetto risultante dallo statuto

11 FUSIONE11 FUSIONE

12 SCISSIONE12 SCISSIONE ORGANI SOCIALI IN CARICAORGANI SOCIALI IN CARICA

solo per le società di capitali il quadro si solo per le società di capitali il quadro si riferisce ai soli organi effettivamente in riferisce ai soli organi effettivamente in carica indicare:carica indicare:

Sistema di amministrazione adottatoSistema di amministrazione adottato Composizione numerica collegio sindacale Composizione numerica collegio sindacale Controllo contabileControllo contabile

Non e’ obbligatorio indicare la Non e’ obbligatorio indicare la composizione numerica dell’organo composizione numerica dell’organo amministrativo.amministrativo.

14 POTERI DEGLI ORGANI IN 14 POTERI DEGLI ORGANI IN CARICACARICA

Indicare solo i poteri da statuto. I Indicare solo i poteri da statuto. I poteri conferiti ad personam devono poteri conferiti ad personam devono essere iscritti con il modello Int/P.essere iscritti con il modello Int/P.

18 OGGETTO SOCIALE18 OGGETTO SOCIALE 19 REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE19 REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE

non compilare (l’iscrizione della non compilare (l’iscrizione della revoca della liquidazione si richiede revoca della liquidazione si richiede con il modello S3)con il modello S3)

22 LIMITAZIONI RESPONSABILITA’ 22 LIMITAZIONI RESPONSABILITA’ SOCI compilare solo per le società SOCI compilare solo per le società semplici.semplici.

25 PATRIMONIO DESTINATO A 25 PATRIMONIO DESTINATO A SPECIFICIO AFFARESPECIFICIO AFFARE

lo stesso riquadro si usa anche per il lo stesso riquadro si usa anche per il finanziamento destinato a uno finanziamento destinato a uno specifico affare.specifico affare.

26 PATTI PARASOCIALI26 PATTI PARASOCIALI

Riquadri non obbligatoriRiquadri non obbligatori

20 ALTRE MODIFICHE STATUTARIE – 20 ALTRE MODIFICHE STATUTARIE – ATTI E FATTI SOGGETTI A DEPOSITOATTI E FATTI SOGGETTI A DEPOSITO

La compilazione del campo può La compilazione del campo può comunque – risultare necessaria in comunque – risultare necessaria in funzioni di particolari esigenze funzioni di particolari esigenze pubblicitarie.pubblicitarie.

23 RIPARTIZIONE UTILE E PERDITE 23 RIPARTIZIONE UTILE E PERDITE SOCISOCI

24 STRUMENTI FINANZIARI24 STRUMENTI FINANZIARI

26 PATTI PARASOCIALI26 PATTI PARASOCIALI 27 ASSEMBLEA: MODALITA’ DI 27 ASSEMBLEA: MODALITA’ DI

CONVOCAZIONE ED INTERVENTOCONVOCAZIONE ED INTERVENTO 28 CAUSE DI RECESSO, 28 CAUSE DI RECESSO,

LIMITAZIONE ESCLUSIONE, LIMITAZIONE ESCLUSIONE, GRADIMENTO, PRELAZIONE.GRADIMENTO, PRELAZIONE.

La discrezionalità nella compilazione dei La discrezionalità nella compilazione dei riquadri c.d. facoltativi o non obbligatori, riquadri c.d. facoltativi o non obbligatori, comporta che l’Ufficio non effettuerà nessun comporta che l’Ufficio non effettuerà nessun tipo di controllo sulla compilazione della tipo di controllo sulla compilazione della modulistica.modulistica.

Pertanto è necessario - soprattutto in sede di Pertanto è necessario - soprattutto in sede di modifica - prestare particolare attenzione alla modifica - prestare particolare attenzione alla visura di lavoro per impostare correttamente visura di lavoro per impostare correttamente la pratica da gestire. Se la pratica riguarda la la pratica da gestire. Se la pratica riguarda la modifica di clausole facoltative già presenti in modifica di clausole facoltative già presenti in visura è obbligatorio compilare i riquadri visura è obbligatorio compilare i riquadri Fedra per aggiornare la posizione. Fedra per aggiornare la posizione.

Se la pratica riguarda la variazione di Se la pratica riguarda la variazione di clausole ”facoltative” non presenti in clausole ”facoltative” non presenti in visura lo studio può ancora ritenere visura lo studio può ancora ritenere non obbligatoria la compilazione e non obbligatoria la compilazione e quindi non compilare i relativi quindi non compilare i relativi riquadri.riquadri.

E’ superfluo ricordare che se l’atto di E’ superfluo ricordare che se l’atto di modifica riguarda esclusivamente le modifica riguarda esclusivamente le clausole il cui inserimento in visura è clausole il cui inserimento in visura è considerato facoltative, il notaio è considerato facoltative, il notaio è comunque obbligato al deposito comunque obbligato al deposito dell’atto. dell’atto.

Modello S3Modello S3Nuovi riquadri introdotti:Nuovi riquadri introdotti:

S3 Riq.1 Scioglimenti e liquidazioni.S3 Riq.1 Scioglimenti e liquidazioni. Viene introdotta una nuova causa di Viene introdotta una nuova causa di

scioglimento della società:"per ipotesi scioglimento della società:"per ipotesi dell'art.2484 n.5".dell'art.2484 n.5".

Questo articolo richiama l'art. 2437 quater Questo articolo richiama l'art. 2437 quater (S.p.A.) e l'art. 2473 (S.r.l.) relativi all'ipotesi (S.p.A.) e l'art. 2473 (S.r.l.) relativi all'ipotesi di scioglimento della società generato dal di scioglimento della società generato dal mancato rimborso del socio receduto. Infatti, mancato rimborso del socio receduto. Infatti, se a seguito del recesso del socio non si è se a seguito del recesso del socio non si è potuto o non si è voluto procedere ad una potuto o non si è voluto procedere ad una riduzione del capitale, la società dovrà riduzione del capitale, la società dovrà deliberare lo scioglimento.deliberare lo scioglimento.

S3 Riq.19 Revoca della liquidazione.S3 Riq.19 Revoca della liquidazione. Nuova biffa "con effetto esecutivo": da Nuova biffa "con effetto esecutivo": da

vistare quando sussiste il consenso dei vistare quando sussiste il consenso dei creditori della società o il pagamento di creditori della società o il pagamento di quelli che non hanno dato il loro quelli che non hanno dato il loro consenso.consenso.

In mancanza, la revoca della liquidazione In mancanza, la revoca della liquidazione avrà effetto solo dopo due mesi avrà effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione (art.2487 della relativa deliberazione (art.2487 ter).ter).

S3 Riq. 6 Istanza di S3 Riq. 6 Istanza di cancellazione.cancellazione.

Nuova biffa: "Dispositivo della Nuova biffa: "Dispositivo della sentenza di nullità".sentenza di nullità".

La riforma ha introdotto una nuova La riforma ha introdotto una nuova disposizione che prevede:"Il disposizione che prevede:"Il dispositivo della sentenza che dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle quarto comma, nel registro delle imprese".(art. 2332, ultimo comma).imprese".(art. 2332, ultimo comma).

SOGGETTO LEGITTIMATO ALLA SOGGETTO LEGITTIMATO ALLA PRESENTAZIONE DELLE ISTANZE PRESENTAZIONE DELLE ISTANZE DI ISCRIZIONE/MODIFICA PATTI DI ISCRIZIONE/MODIFICA PATTI

SOCIALI: NOTAIOSOCIALI: NOTAIO

L’art.13 ter della legge 234/2002 ha L’art.13 ter della legge 234/2002 ha modificato l’art. 31 della Legge 340/2000 modificato l’art. 31 della Legge 340/2000 aggiungendo il comma 2 ter che aggiungendo il comma 2 ter che prevede la facoltà “per i pubblici ufficiali prevede la facoltà “per i pubblici ufficiali roganti o autenticanti” di richiedere il roganti o autenticanti” di richiedere il deposito o l’iscrizione” presso l’Ufficio deposito o l’iscrizione” presso l’Ufficio del Registro delle Imprese curando del Registro delle Imprese curando l’esecuzione delle formalità stesse.l’esecuzione delle formalità stesse.

GESTIONE DELLA GESTIONE DELLA COMUNICAZIONE SOCIO UNICO COMUNICAZIONE SOCIO UNICO

S.P.A.S.P.A. Modello S2 con modelli intercalare Modello S2 con modelli intercalare

“S” e “P” (questo ultimo per i dati “S” e “P” (questo ultimo per i dati identificativi del socio unico)se il identificativi del socio unico)se il socio unico coincide con soggetto socio unico coincide con soggetto già presente in visura (ad es. già presente in visura (ad es. amministratore) si aggiunge alla amministratore) si aggiunge alla carica già presente la qualifica di carica già presente la qualifica di socio unico.socio unico.

Nel modello S2 inserire la forma Nel modello S2 inserire la forma giuridica S.P.A. a socio unico.giuridica S.P.A. a socio unico.

Bollo Euro 41,32Bollo Euro 41,32 Diritti di segreteria Euro 77Diritti di segreteria Euro 77

GESTIONE DELLA GESTIONE DELLA COMUNICAZIONE SOCIO UNICO COMUNICAZIONE SOCIO UNICO

S.P.A.S.P.A. Soggetto obbligato alla Soggetto obbligato alla

comunicazione è l’amministratore o in comunicazione è l’amministratore o in alternativa il socio unico o colui che alternativa il socio unico o colui che cessa di essere tale (come già cessa di essere tale (come già accadeva per le S.R.L.). accadeva per le S.R.L.).

L’istanza deve essere presentata L’istanza deve essere presentata entro trenta giorni dall’iscrizione a entro trenta giorni dall’iscrizione a libro soci.libro soci.

Codice atto A25Codice atto A25

Registrazione presso l’Ufficio del Registrazione presso l’Ufficio del RegistroRegistro

Sull’atto pubblico non sono Sull’atto pubblico non sono necessari gli estremi di necessari gli estremi di registrazione; registrazione;

Sulla scrittura privata autenticata Sulla scrittura privata autenticata occorre almeno l’indicazione della occorre almeno l’indicazione della data di registrazione non anche il data di registrazione non anche il numero.numero.

Scritture private autenticate non a Scritture private autenticate non a raccoltaraccolta

L’art.11 del D.P.R.581 regolamento di attuazione della L’art.11 del D.P.R.581 regolamento di attuazione della L.580/93 prevedeva che tali atti dovessero essere L.580/93 prevedeva che tali atti dovessero essere prodotti in originale per l’iscrizione del Registro delle prodotti in originale per l’iscrizione del Registro delle imprese.imprese.

Visto l’art.20 del D.P.R. n. 445/2000 secondo cui “le Visto l’art.20 del D.P.R. n. 445/2000 secondo cui “le copie su supporto informatico di documenti formati in copie su supporto informatico di documenti formati in originale su supporto cartaceo … sostituiscono, ad ogni originale su supporto cartaceo … sostituiscono, ad ogni effetto di legge, gli originali da cui sono tratte se la loro effetto di legge, gli originali da cui sono tratte se la loro conformità all’originale è autenticata da notaio o da altro conformità all’originale è autenticata da notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò autorizzato, con dichiarazione pubblico ufficiale a ciò autorizzato, con dichiarazione allegata al documento informatico e asseverata secondo allegata al documento informatico e asseverata secondo le regole tecniche di cui all’art.8, comma 2.”le regole tecniche di cui all’art.8, comma 2.”

L’Ufficio accetterà quindi le copie informatiche di L’Ufficio accetterà quindi le copie informatiche di scritture private non a raccolta in quanto valide a tutti scritture private non a raccolta in quanto valide a tutti gli effetti di legge.gli effetti di legge.

BolloBollo

Secondo la Circolare dell’agenzia delle Secondo la Circolare dell’agenzia delle entrate del 07/08/2002 n .67/E il bollo per le entrate del 07/08/2002 n .67/E il bollo per le istanze/denunce trasmesse al R.I. per via istanze/denunce trasmesse al R.I. per via telematica è forfetario e va applicato telematica è forfetario e va applicato “all’intero plico” e non ai singoli allegati per “all’intero plico” e non ai singoli allegati per cui è sufficiente l’indicazione della modalità cui è sufficiente l’indicazione della modalità di pagamento del bollo nel modello Fedra.di pagamento del bollo nel modello Fedra.

Si rinvia ai Protocolli d’intesa tra Consiglio Si rinvia ai Protocolli d’intesa tra Consiglio Nazionale del Notariato ,Infocamere e Nazionale del Notariato ,Infocamere e Unioncamere e Notartel siglati il 29/11/2002 Unioncamere e Notartel siglati il 29/11/2002 e il 2609/2003.e il 2609/2003.

Diritto AnnualeDiritto Annuale

La recente normativa sul diritto La recente normativa sul diritto annuale prevede che sia effettuato il annuale prevede che sia effettuato il pagamento unicamente mediante il pagamento unicamente mediante il versamento con il modello F24 entro versamento con il modello F24 entro 30 giorni dalla presentazione della 30 giorni dalla presentazione della domanda di iscrizione al Registro domanda di iscrizione al Registro Imprese.Imprese.