Corso ASFICorso ASFI

Adeguamento al nuovo diritto Adeguamento al nuovo diritto societariosocietario

novità introdotte dalla nuova versione novità introdotte dalla nuova versione Fedra 5.8Fedra 5.8

Fedra 5.8 Fedra 5.8 Novità e contenuti:Novità e contenuti:

E’ stato eliminato il modello firme e di E’ stato eliminato il modello firme e di conseguenza i vari titoli per i sottoscrittori conseguenza i vari titoli per i sottoscrittori del modello.del modello.Sono stati aggiunti dei riquadri nei modelli Sono stati aggiunti dei riquadri nei modelli S1, S2, S3 a seguito dell’introduzione del S1, S2, S3 a seguito dell’introduzione del nuovo diritto societario dal 01/01/2004.nuovo diritto societario dal 01/01/2004.Sono stati aggiunti dei nuovi codici tipo Sono stati aggiunti dei nuovi codici tipo documento nel modello di riepilogo per documento nel modello di riepilogo per consentire una corretta gestione degli consentire una corretta gestione degli allegati.allegati.

Modalità di presentazione delle Modalità di presentazione delle domande o denunce al Registro domande o denunce al Registro

delle Imprese delle Imprese

aggiornate con la finanziaria 2004.aggiornate con la finanziaria 2004. La legge 24/12/2003 n.35 (finanziaria per La legge 24/12/2003 n.35 (finanziaria per l’anno 2004) all’art.2 comma 54 ha modificato l’anno 2004) all’art.2 comma 54 ha modificato l’art.31 della legge n.340 prevedendo la l’art.31 della legge n.340 prevedendo la possibilità per “gli iscritti negli albi dei dottori possibilità per “gli iscritti negli albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri e dei periti commercialisti, dei ragionieri e dei periti commerciali, muniti della firma digitale e allo commerciali, muniti della firma digitale e allo scopo incaricati dai legali rappresentanti della scopo incaricati dai legali rappresentanti della società” di effettuare il deposito dei bilanci società” di effettuare il deposito dei bilanci (ed iscrizione degli elenchi soci) e di (ed iscrizione degli elenchi soci) e di richiedere l’iscrizione nel Registro delle richiedere l’iscrizione nel Registro delle imprese di tutti gli altri atti societari per la cui imprese di tutti gli altri atti societari per la cui redazione la legge non richieda redazione la legge non richieda espressamente l’intervento del notaio.espressamente l’intervento del notaio.

La presentazione tramite La presentazione tramite commercialista può avvenire a commercialista può avvenire a

condizione che: condizione che:

il professionista sia regolarmente iscritto, il professionista sia regolarmente iscritto, alla data di presentazione della pratica, alla data di presentazione della pratica, nel proprio Albo o Ordine professionale;nel proprio Albo o Ordine professionale;

sia stato espressamente incaricato dai sia stato espressamente incaricato dai soggetti obbligati all’adempimento soggetti obbligati all’adempimento pubblicitario.pubblicitario.

A riprova di entrambe le condizioni, il A riprova di entrambe le condizioni, il commercialista dovrà inserire nel quadro commercialista dovrà inserire nel quadro note della pratica una dichiarazione di note della pratica una dichiarazione di questo tenore:questo tenore:

Il firmatario Dr./Rag XXXX chiede l’iscrizione Il firmatario Dr./Rag XXXX chiede l’iscrizione in forza dell’art 31 commi 2 quater e 2 in forza dell’art 31 commi 2 quater e 2 quinquies della legge 340/2000, e dichiara ai quinquies della legge 340/2000, e dichiara ai sensi degli artt.46 e 47 del DPR 445/2000:sensi degli artt.46 e 47 del DPR 445/2000:

di essere regolarmente iscritto alla data di di essere regolarmente iscritto alla data di presentazione della domanda presentazione della domanda nell’Ordine/Collegio della provincia di XXX, nell’Ordine/Collegio della provincia di XXX, numero XX; numero XX;

di aver ricevuto specifico incarico da parte di aver ricevuto specifico incarico da parte dei legali rappresentanti/soggetti obbligati dei legali rappresentanti/soggetti obbligati della società.della società.

la conformità dei documenti allegati agli la conformità dei documenti allegati agli originali detenuti dalla società.originali detenuti dalla società.

Tale ultima dichiarazione di Tale ultima dichiarazione di conformità ha come oggetto conformità ha come oggetto esclusivo i soli bilanci di esercizio e esclusivo i soli bilanci di esercizio e consolidati ed i documenti di cui consolidati ed i documenti di cui all’art. 2435 c.c.all’art. 2435 c.c. Infatti questa nuova competenza attribuita ai Infatti questa nuova competenza attribuita ai commercialisti in materia di attestazione della commercialisti in materia di attestazione della conformità non può ritenersi estesa a tutti gli conformità non può ritenersi estesa a tutti gli altri atti societari soggetti ad iscrizione o altri atti societari soggetti ad iscrizione o deposito in quanto l’art. 2- quinquies dell’art. deposito in quanto l’art. 2- quinquies dell’art. 31 L. 340/2000, non riprende la formulazione 31 L. 340/2000, non riprende la formulazione del primo capoverso del primo capoverso che pertanto riguarda che pertanto riguarda esclusivamente i soli bilanciesclusivamente i soli bilanci..

La legittimazione a presentare le La legittimazione a presentare le domande e denunce al Registro delle domande e denunce al Registro delle Imprese attribuita ai commercialisti Imprese attribuita ai commercialisti si aggiunge alle altre modalità si aggiunge alle altre modalità tecniche di presentazione delle tecniche di presentazione delle istanza che rimangono tutte istanza che rimangono tutte ammissibili.ammissibili.

Il Commercialista è legittimato Il Commercialista è legittimato a:a:

presentare la domanda di deposito del bilancio presentare la domanda di deposito del bilancio e la connessa domanda di iscrizione dell’elenco e la connessa domanda di iscrizione dell’elenco dei soci (vedere in merito “Istruzioni campagna dei soci (vedere in merito “Istruzioni campagna Bilanci 2004” alla quale si rinvia);Bilanci 2004” alla quale si rinvia);

presentare in qualità di unico firmatario digitale presentare in qualità di unico firmatario digitale ogni altra domanda o denuncia (anche al ogni altra domanda o denuncia (anche al R.E.A.), salvo quelle relative ad atti di R.E.A.), salvo quelle relative ad atti di provenienza notarile;provenienza notarile;

sottoscrivere con la propria firma digitale i sottoscrivere con la propria firma digitale i documenti allegati a fini meramente istruttori documenti allegati a fini meramente istruttori (come ad esempio i verbali non notarili di (come ad esempio i verbali non notarili di nomina cariche sociali/decisione soci o di nomina cariche sociali/decisione soci o di conferimento di deleghe a membri dell’organo conferimento di deleghe a membri dell’organo amministrativo) senza alcuna attestazione di amministrativo) senza alcuna attestazione di conformità agli originali detenuti dalla società.conformità agli originali detenuti dalla società.

Il Commercialista non è Il Commercialista non è legittimato a:legittimato a:

presentare domande di iscrizione o presentare domande di iscrizione o deposito relative ad atti di provenienza deposito relative ad atti di provenienza notarile;notarile;

sottoscrivere con la propria firma digitale sottoscrivere con la propria firma digitale i documenti elettronici portanti copia o i documenti elettronici portanti copia o trascrizione degli atti di cui è prevista trascrizione degli atti di cui è prevista per legge l’iscrizione o il deposito quali :per legge l’iscrizione o il deposito quali :

1) bilancio finale di liquidazione;1) bilancio finale di liquidazione; 2) progetto di scissione ;2) progetto di scissione ; 3) progetto di fusione;3) progetto di fusione; 4) situazione patrimoniale dei consorzi;4) situazione patrimoniale dei consorzi;

In tutti questi casi il commercialista In tutti questi casi il commercialista potrà procedere alla presentazione potrà procedere alla presentazione dell’istanza e sottoscrivere i documenti dell’istanza e sottoscrivere i documenti con la propria firma digitale, con la propria firma digitale, solo solo utilizzando il modello procurautilizzando il modello procura di di Unioncamere .Unioncamere .

Per queste tipologie di pratiche Per queste tipologie di pratiche il il documento elettronico portante l’atto documento elettronico portante l’atto da iscrivere da iscrivere può essere prodotto solo può essere prodotto solo con la sottoscrizione digitale dei firmatari con la sottoscrizione digitale dei firmatari originali (liquidatore, amministratore) o originali (liquidatore, amministratore) o di un procuratore speciale (procura di un procuratore speciale (procura Unioncamere) o nella forma di copia Unioncamere) o nella forma di copia attestata conforme da Notaio. attestata conforme da Notaio.

Sono pertanto valide ed ammissibili Sono pertanto valide ed ammissibili le seguenti modalità di le seguenti modalità di presentazione delle pratiche presentazione delle pratiche ciascuna nel rispetto dei requisiti di ciascuna nel rispetto dei requisiti di forma che le sono propri:forma che le sono propri:

Dal notaio quale soggetto Dal notaio quale soggetto obbligato o quale soggetto obbligato o quale soggetto

legittimatolegittimato

Se ha rogato l’atto o autenticato le Se ha rogato l’atto o autenticato le firme – ai sensi dell’art. 31 L. firme – ai sensi dell’art. 31 L. 340/2000 o 340/2000 o in qualità di in qualità di procuratoreprocuratore allo scopo incaricato allo scopo incaricato dall’ammini-stratore a mezzo di dall’ammini-stratore a mezzo di specifica procura.specifica procura.

Da un dottore commercialista, Da un dottore commercialista, ragioniere o perito commercialeragioniere o perito commerciale

In luogo del soggetto obbligato, se In luogo del soggetto obbligato, se allo scopo incaricato dal soggetto allo scopo incaricato dal soggetto obbligato/legittimato secondo le obbligato/legittimato secondo le modalità introdotte dalle modalità introdotte dalle integrazioni all’art. 31 L.340/2000 integrazioni all’art. 31 L.340/2000 precedentemente considerate; precedentemente considerate;

Da un procuratoreDa un procuratore

In luogo del soggetto obbligato, allo In luogo del soggetto obbligato, allo scopo incaricato dall’amministratore scopo incaricato dall’amministratore a mezzo di procura specifica ad acta a mezzo di procura specifica ad acta (utilizzare anche il modello della (utilizzare anche il modello della procura realizzato da Unioncamere, procura realizzato da Unioncamere, allegato alla “Guida alla pratica allegato alla “Guida alla pratica Telematica”). Telematica”).

Modello procura Modello procura UnioncamereUnioncamere

Nessun soggetto obbligato è Nessun soggetto obbligato è in possesso di firma digitale e in possesso di firma digitale e

rilascia quindi procura rilascia quindi procura speciale all’intermediariospeciale all’intermediario

Modalità di presentazione:Modalità di presentazione:

I soggetti obbligati conferiscono procura speciale I soggetti obbligati conferiscono procura speciale all’intermediario (professionista).all’intermediario (professionista).

Tale modello dovrà essere compilato con Tale modello dovrà essere compilato con l’indicazione del:l’indicazione del:

codice praticacodice pratica (nel caso tale codice non sia indicato (nel caso tale codice non sia indicato o risulti difforme l’ufficio ne richiederà la o risulti difforme l’ufficio ne richiederà la sostituzione)sostituzione)

il nominativo della persona nominata il nominativo della persona nominata procuratoreprocuratore (riquadro A) (riquadro A)

le firme autografele firme autografe dei soggetti obbligati non dei soggetti obbligati non possessori di smart - card.possessori di smart - card.

La distinta Fedra dovrà essere intestata La distinta Fedra dovrà essere intestata all’intermediario - procuratore speciale all’intermediario - procuratore speciale che firmerà digitalmente il modello in che firmerà digitalmente il modello in qualità di procuratore speciale.qualità di procuratore speciale.

Tutti i file allegati alla pratica saranno Tutti i file allegati alla pratica saranno sottoscritti digitalmente dal procuratore sottoscritti digitalmente dal procuratore speciale.speciale.

Sottoscrivendo il modello procura i Sottoscrivendo il modello procura i soggetti obbligati autorizzano il soggetti obbligati autorizzano il procuratore all’esecuzione delle procuratore all’esecuzione delle formalità pubblicitarie correlate alla formalità pubblicitarie correlate alla pratica senza ulteriore necessità di pratica senza ulteriore necessità di compilazione dei quadri B, C e D.compilazione dei quadri B, C e D.

Almeno un soggetto obbligato Almeno un soggetto obbligato è in possesso di firma digitaleè in possesso di firma digitale

Modalità di presentazione:Modalità di presentazione:I soggetti obbligati non in possesso di I soggetti obbligati non in possesso di smart - card conferiscono procura smart - card conferiscono procura speciale al soggetto obbligato titolare di speciale al soggetto obbligato titolare di smart – card.smart – card.Tale modello dovrà essere compilato Tale modello dovrà essere compilato con l’indicazione del:con l’indicazione del:

codice praticacodice pratica (nel caso in cui tale codice non (nel caso in cui tale codice non sia indicato o risulti difforme l’ufficio ne sia indicato o risulti difforme l’ufficio ne richiederà la sostituzione)richiederà la sostituzione)

il nominativo della persona nominata il nominativo della persona nominata procuratoreprocuratore (riquadro A) (riquadro A)

le firme autografele firme autografe dei soggetti obbligati non dei soggetti obbligati non possessori di smart - card.possessori di smart - card.

La distinta Fedra dovrà essere La distinta Fedra dovrà essere intestata al soggetto obbligato - intestata al soggetto obbligato - procuratore indicando procuratore indicando la carica che la carica che riveste nell’impresa e non quella di riveste nell’impresa e non quella di procuratore speciale.procuratore speciale.

Tutti gli allegati saranno sottoscritti Tutti gli allegati saranno sottoscritti digitalmente solo dal soggetto digitalmente solo dal soggetto obbligato-procuratore.obbligato-procuratore.

Nel modello Riepilogo dovrà essere Nel modello Riepilogo dovrà essere allegato il file contenente solo il allegato il file contenente solo il modello procura che dovrà essere modello procura che dovrà essere indicizzato utilizzando preferibilmente indicizzato utilizzando preferibilmente il il codice tipo documento “99” Altro codice tipo documento “99” Altro documento.documento.

Nel modello Riepilogo dovranno, Nel modello Riepilogo dovranno, inoltre, essere allegati i documenti di inoltre, essere allegati i documenti di identità dei soggetti che hanno firmato identità dei soggetti che hanno firmato autografamente il modello procura autografamente il modello procura utilizzando come utilizzando come codice tipo codice tipo documento il codice “E20”.documento il codice “E20”.

Nuovi codici tipo Nuovi codici tipo documentodocumento

In merito alle novità introdotte dalla In merito alle novità introdotte dalla nuova versione Fedra 5.8 si segnala che nuova versione Fedra 5.8 si segnala che è stato aggiunto nel modello di riepilogo è stato aggiunto nel modello di riepilogo il il codice tipo documento 98codice tipo documento 98 (codice (codice interno).interno).

Questo codice è da usare per quei file da Questo codice è da usare per quei file da allegare ad una istanza ai soli fini allegare ad una istanza ai soli fini istruttori (istruttori (ad esempio verbale del ad esempio verbale del consiglio di amministrazione, verbale di consiglio di amministrazione, verbale di assemblea, modello com. 1 eccassemblea, modello com. 1 ecc.)..).

12 ORGANI SOCIALI IN CARICA12 ORGANI SOCIALI IN CARICA

La riforma del diritto societario (D. La riforma del diritto societario (D. Lgs. 6/2003) ha innovato il quadro Lgs. 6/2003) ha innovato il quadro normativo che disciplina i sistemi di normativo che disciplina i sistemi di amministrazione e di controllo delle amministrazione e di controllo delle società di capitali e delle società di capitali e delle cooperative.cooperative.

Società per azioniSocietà per azioni

Le s.p.a. e, con certi limiti, le Le s.p.a. e, con certi limiti, le cooperative possono adottare cooperative possono adottare alternativamente tre modelli di alternativamente tre modelli di amministrazione e controllo: amministrazione e controllo:

sistema tradizionale (che si applica in sistema tradizionale (che si applica in tutti i casi in cui lo statuto non abbia tutti i casi in cui lo statuto non abbia diversamente disposto);diversamente disposto);

sistema dualistico sistema dualistico sistema monistico.sistema monistico.

Il sistema tradizionaleIl sistema tradizionale E’ articolato sulla coesistenza del E’ articolato sulla coesistenza del

consiglio di amministrazione (o consiglio di amministrazione (o amministratore unico) e del collegio amministratore unico) e del collegio sindacale.sindacale.

Il consiglio di amministrazione, se lo Il consiglio di amministrazione, se lo statuto lo prevede, può delegare statuto lo prevede, può delegare proprie attribuzioni ad un comitato proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi esecutivo o ad uno o più dei suoi componenti.componenti.

Il sistema dualisticoIl sistema dualisticoE’ basato su un consiglio di gestione e un E’ basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza.consiglio di sorveglianza.

La gestione dell’impresa spetta La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per quale compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Può l’attuazione dell’oggetto sociale. Può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti.suoi componenti.

Al consiglio di gestione si applicano, in linea Al consiglio di gestione si applicano, in linea generale, le stesse disposizioni previste per il generale, le stesse disposizioni previste per il consiglio di amministrazione nel sistema consiglio di amministrazione nel sistema tradizionale ed è sempre necessariamente un tradizionale ed è sempre necessariamente un organo collegiale (diversamente dal sistema organo collegiale (diversamente dal sistema tradizionale che ammette la nomina di un tradizionale che ammette la nomina di un organo unipersonale).organo unipersonale).

Il consiglio di sorveglianza svolge le funzioni di Il consiglio di sorveglianza svolge le funzioni di controllo che nel sistema tradizionale sono controllo che nel sistema tradizionale sono affidate al collegio sindacale nonché alcune affidate al collegio sindacale nonché alcune competenze normalmente assegnate competenze normalmente assegnate all’assemblea ordinaria dei soci (es. all’assemblea ordinaria dei soci (es. l’approvazione del bilancio).l’approvazione del bilancio).

Almeno un componente effettivo deve essere Almeno un componente effettivo deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.contabili.

Diversamente dal sistema tradizionale il Diversamente dal sistema tradizionale il controllo contabile è svolto unicamente da un controllo contabile è svolto unicamente da un revisore contabile o da una società di revisore contabile o da una società di revisione.revisione.

Il sistema monisticoIl sistema monisticoL’amministrazione e il controllo sono L’amministrazione e il controllo sono esercitati rispettivamente dal consiglio esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno (comitato per costituito al suo interno (comitato per il controllo sulla gestione).il controllo sulla gestione).

La gestione dell’impresa spetta La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio di esclusivamente al consiglio di amministrazione, cui si applicano le amministrazione, cui si applicano le regole previste nel sistema regole previste nel sistema tradizionale per il medesimo organo.tradizionale per il medesimo organo.

Almeno un terzo dei membri del consiglio Almeno un terzo dei membri del consiglio di amministrazione deve essere in di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 2399 c.c. per stabiliti dall’art. 2399 c.c. per l’ineleggibilità e la decadenza dei sindaci.l’ineleggibilità e la decadenza dei sindaci.

Il consiglio di amministrazione, una volta Il consiglio di amministrazione, una volta eletto, nomina al proprio interno, fra i eletto, nomina al proprio interno, fra i consiglieri in possesso dei requisiti consiglieri in possesso dei requisiti predetti, i componenti del comitato per il predetti, i componenti del comitato per il controllo sulla gestione, a cui spettano controllo sulla gestione, a cui spettano funzioni simili al collegio sindacale.funzioni simili al collegio sindacale.

Il comitato è composto da amministratori in Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei citati professionalità stabiliti dallo statuto e dei citati requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 2399 requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 2399 c.c., che non siano membri del comitato c.c., che non siano membri del comitato esecutivo e ai quali non siano attribuite esecutivo e ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa o di società attinenti alla gestione dell’impresa o di società che la controllano o ne sono controllate.che la controllano o ne sono controllate.

Almeno uno dei componenti deve essere scelto Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.

Il controllo contabile è attribuito ad un revisore Il controllo contabile è attribuito ad un revisore contabile o ad una società di revisione.contabile o ad una società di revisione.

Società a Società a responsabilità limitataresponsabilità limitata

Nelle s.r.l. salvo diversa disposizione Nelle s.r.l. salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione spetta dell’atto costitutivo, l’amministrazione spetta a uno o più soci. Nel caso di una pluralità di a uno o più soci. Nel caso di una pluralità di amministratori, questi costituiscono il amministratori, questi costituiscono il consiglio di amministrazione. Tuttavia l’atto consiglio di amministrazione. Tuttavia l’atto costitutivo può prevedere che costitutivo può prevedere che l’amministrazione sia affidata agli l’amministrazione sia affidata agli amministratori disgiuntamente o amministratori disgiuntamente o congiuntamente.congiuntamente.

Pertanto si possono avere le seguenti forme Pertanto si possono avere le seguenti forme amministrative:amministrative:

Amministratore unico;Amministratore unico; Consiglio di amministrazione;Consiglio di amministrazione;

Amministrazione Amministrazione disgiuntivadisgiuntiva

La gestione della società è affidata a una La gestione della società è affidata a una pluralità di soggetti che non agiscono pluralità di soggetti che non agiscono collegialmente ma individualmente. Nel caso collegialmente ma individualmente. Nel caso di contrasto tra gli amministratori si di contrasto tra gli amministratori si applicano le disposizioni previste dall’art. applicano le disposizioni previste dall’art. 2257 c.c. per le società di persone. Ciò 2257 c.c. per le società di persone. Ciò significa che la maggioranza dei soci, significa che la maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide ciascun socio negli utili, decide sull’eventuale dissenso tra gli sull’eventuale dissenso tra gli amministratori.amministratori.

Amministrazione Amministrazione congiuntivacongiuntiva

La gestione della società è affidata a La gestione della società è affidata a più amministratori che decidono più amministratori che decidono all’unanimità per il compimento delle all’unanimità per il compimento delle operazioni sociali. L’atto costitutivo può operazioni sociali. L’atto costitutivo può stabilire, per determinate operazioni, il stabilire, per determinate operazioni, il consenso della maggioranza dei soci, consenso della maggioranza dei soci, che si determina secondo il diritto di che si determina secondo il diritto di partecipazione agli utili dei soci stessi, partecipazione agli utili dei soci stessi, così come disposto per le società di così come disposto per le società di persone dall’art. 2258 c.c.persone dall’art. 2258 c.c.

Controllo contabileControllo contabilePer quanto concerne il controllo contabile Per quanto concerne il controllo contabile l’atto costitutivo può prevedere la nomina di un l’atto costitutivo può prevedere la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. La nomina collegio sindacale o di un revisore. La nomina del collegio è obbligatoria se il capitale sociale del collegio è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. E’ altresì obbligatoria se per società per azioni. E’ altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi sono stati superati due due esercizi consecutivi sono stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435-2435-bis bis c.c. L’obbligo cessa se, per due c.c. L’obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.vengono superati.

Società cooperativeSocietà cooperative

Nelle società cooperative la struttura organizzativa Nelle società cooperative la struttura organizzativa dell’organo gestorio può essere modellata sulla dell’organo gestorio può essere modellata sulla base dei sistemi previsti per le s.p.a., con degli base dei sistemi previsti per le s.p.a., con degli specifici adattamenti e limiti indicati dall’art. 2544 specifici adattamenti e limiti indicati dall’art. 2544 c.c.c.c.

Si precisa che alle società cooperative costituite con Si precisa che alle società cooperative costituite con tre soci, persone fisiche, si applicano le disposizioni tre soci, persone fisiche, si applicano le disposizioni relative alle società a responsabilità limitata.relative alle società a responsabilità limitata.

La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’art. casi previsti dal secondo e terzo comma dell’art. 2477 c.c. (obbligo del collegio nelle s.r.l.) nonché 2477 c.c. (obbligo del collegio nelle s.r.l.) nonché nel caso in cui la società emetta strumenti finanziari nel caso in cui la società emetta strumenti finanziari non partecipativi.non partecipativi.

Si precisa che a seguito della Si precisa che a seguito della riforma del diritto societario le riforma del diritto societario le piccole società cooperative non sono piccole società cooperative non sono previste dal codice e pertanto quelle previste dal codice e pertanto quelle esistenti dovranno trasformarsi esistenti dovranno trasformarsi entro il 01/01/2005.entro il 01/01/2005.

Sindaci e revisori Sindaci e revisori contabilicontabili

Ai sensi dell’art. 2397 c.c. almeno un membro Ai sensi dell’art. 2397 c.c. almeno un membro effettivo ed uno supplente del collegio effettivo ed uno supplente del collegio sindacale devono essere iscritti nel registro sindacale devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili.dei revisori contabili.

I restanti membri se non iscritti in tale I restanti membri se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto negli albi professionali individuati con decreto del Ministero di Giustizia (in fase di del Ministero di Giustizia (in fase di emanazione), o fra professori universitari di emanazione), o fra professori universitari di ruolo in materie economiche e giuridiche.ruolo in materie economiche e giuridiche.

Per quanto concerne il Per quanto concerne il controllo contabile, si possono controllo contabile, si possono

verificare tre casi:verificare tre casi: Se la società fa ricorso al mercato del capitale di Se la società fa ricorso al mercato del capitale di

rischio, il controllo contabile è esercitato da una rischio, il controllo contabile è esercitato da una società di revisione contabile;società di revisione contabile;

Se la società non fa ricorso al mercato del Se la società non fa ricorso al mercato del capitale di rischio ed è tenuta alla redazione del capitale di rischio ed è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile è bilancio consolidato, il controllo contabile è esercitato da una società di revisione contabile o esercitato da una società di revisione contabile o da un revisore contabile;da un revisore contabile;

Se la società non fa ricorso al mercato del Se la società non fa ricorso al mercato del capitale di rischio e non è tenuta alla redazione capitale di rischio e non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, lo statuto societario può del bilancio consolidato, lo statuto societario può delegare il controllo contabile al collegio delegare il controllo contabile al collegio sindacale.sindacale.

Le predette disposizioni si applicano Le predette disposizioni si applicano soltanto al collegio sindacale esonerato soltanto al collegio sindacale esonerato da controlli di tipo contabile, in quanto, da controlli di tipo contabile, in quanto, in assenza di un revisore esterno in assenza di un revisore esterno (come nelle società non quotate o (come nelle società non quotate o senza azioni diffuse e non tenute alla senza azioni diffuse e non tenute alla redazione del bilancio consolidato), il redazione del bilancio consolidato), il controllo contabile è esercitato dal controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale, che deve essere collegio sindacale, che deve essere costituito da revisori contabili tutti costituito da revisori contabili tutti iscritti nell’apposito registro.iscritti nell’apposito registro.

Nel caso la società abbia adottato il Nel caso la società abbia adottato il sistema dualistico almeno un sistema dualistico almeno un componente effettivo del consiglio di componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra gli sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.iscritti nel registro dei revisori contabili.

Nel caso la società abbia adottato il Nel caso la società abbia adottato il sistema monistico almeno uno dei sistema monistico almeno uno dei componenti del comitato per il controllo componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto tra gli sulla gestione deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.iscritti nel registro dei revisori contabili.

Il revisore o la società incaricata del Il revisore o la società incaricata del controllo contabile devono essere iscritti controllo contabile devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili.nel registro dei revisori contabili.

13 Organi sociali in 13 Organi sociali in caricacarica

Per quanto riguarda la compilazione del Per quanto riguarda la compilazione del quadro 13 deve essere utilizzato unicamente quadro 13 deve essere utilizzato unicamente nel caso in cui varino gli organi sociali nel caso in cui varino gli organi sociali attualmente in carica (es. da un consiglio di attualmente in carica (es. da un consiglio di amministrazione si passa ad un amministrazione si passa ad un amministratore unico, oppure viene amministratore unico, oppure viene modificato il numero dei membri del consiglio modificato il numero dei membri del consiglio di amministrazione).di amministrazione).

Va indicata la data di variazione dell’organo Va indicata la data di variazione dell’organo sociale, il codice del nuovo organo sociale, il sociale, il codice del nuovo organo sociale, il numero dei componenti in carica e la durata.numero dei componenti in carica e la durata.

Sistema di amministrazione Sistema di amministrazione adottatoadottato

Occorre indicare il nuovo sistema di Occorre indicare il nuovo sistema di amministrazione adottato.amministrazione adottato.

Le s.p.a. e le cooperative possono Le s.p.a. e le cooperative possono adottare in alternativa il sistema:adottare in alternativa il sistema:

TradizionaleTradizionale Monistico Monistico DualisticoDualistico

Le s.r.l. possono adottare il sistema Le s.r.l. possono adottare il sistema del:del:

Amministratore unicoAmministratore unico Consiglio di amministrazione Consiglio di amministrazione

(pluripersonale collegiale)(pluripersonale collegiale) Amministrazione pluripersonale Amministrazione pluripersonale

individuale disgiuntiva individuale disgiuntiva Amministrazione pluripersonale Amministrazione pluripersonale

individuale congiuntivaindividuale congiuntiva

20/ALTRE MODIFICHE STATUTARIE – 20/ALTRE MODIFICHE STATUTARIE – ATTI E FATTI SOGGETTI A DEPOSITOATTI E FATTI SOGGETTI A DEPOSITO

Va utilizzato per la presentazione di Va utilizzato per la presentazione di quegli atti, per i quali è obbligatorio il quegli atti, per i quali è obbligatorio il deposito presso il registro delle imprese deposito presso il registro delle imprese e per i quali non vi è un riquadro e per i quali non vi è un riquadro specificospecifico. . Ad esempioAd esempio per la per la comunicazione al registro delle imprese comunicazione al registro delle imprese che le società sono tenute ad effettuare che le società sono tenute ad effettuare indicando i soggetti che esercitano indicando i soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento ai attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis c.c.sensi dell’art. 2497-bis c.c.

In questo caso occorre sempre compilare il In questo caso occorre sempre compilare il modello intercalare S, riquadro “gruppi societari”, modello intercalare S, riquadro “gruppi societari”, nel quale devono essere indicati i dati nel quale devono essere indicati i dati identificativi del soggetto o dei soggetti che identificativi del soggetto o dei soggetti che esercitano l’attività di direzione e coordinamento. esercitano l’attività di direzione e coordinamento.

N.BN.B Si ricorda di compilare la biffa per la Si ricorda di compilare la biffa per la richiesta di iscrizione richiesta di iscrizione nell’apposita sezione nell’apposita sezione speciale.speciale.

LLa compilazione del campo può risultare a compilazione del campo può risultare necessaria in funzioni di particolari esigenze necessaria in funzioni di particolari esigenze pubblicitarie.pubblicitarie.

24/STRUMENTI FINANZIARI24/STRUMENTI FINANZIARI

Questo riquadro va compilato dalle società di capitali Questo riquadro va compilato dalle società di capitali che devono comunicare al registro delle imprese che devono comunicare al registro delle imprese l’emissione di uno o più strumenti finanziari.l’emissione di uno o più strumenti finanziari.

Nel primo campo (relativo alla data) deve essere Nel primo campo (relativo alla data) deve essere obbligatoriamente indicata la data della relativa obbligatoriamente indicata la data della relativa deliberazione.deliberazione.

Nel campo relativo al “tipo strumento”, deve essere Nel campo relativo al “tipo strumento”, deve essere obbligatoriamente indicato il codice relativo al tipo di obbligatoriamente indicato il codice relativo al tipo di strumento finanziario previsto: vedi Tabella.strumento finanziario previsto: vedi Tabella.

Nel campo relativo a “descrizione strumento” deve Nel campo relativo a “descrizione strumento” deve essere obbligatoriamente descritto lo strumento essere obbligatoriamente descritto lo strumento finanziario adottato, specificandone le caratteristiche, le finanziario adottato, specificandone le caratteristiche, le modalità di emissione e circolazione delle azioni; le modalità di emissione e circolazione delle azioni; le condizioni di emissione e le modalità di rimborso dei condizioni di emissione e le modalità di rimborso dei titoli di debito.titoli di debito.

25/PATRIMONIO DESTINATO A 25/PATRIMONIO DESTINATO A SPECIFICO AFFARESPECIFICO AFFARE

Questo riquadro va compilato dalle società di capitali Questo riquadro va compilato dalle società di capitali che devono comunicare al registro delle imprese la che devono comunicare al registro delle imprese la costituzione di uno o più patrimoni e/o finanziamenti costituzione di uno o più patrimoni e/o finanziamenti destinati ad uno specifico affare.destinati ad uno specifico affare.

Nel primo campo (relativo alla data) deve essere Nel primo campo (relativo alla data) deve essere obbligatoriamente indicata la data della relativa obbligatoriamente indicata la data della relativa deliberazione.deliberazione.

Nel campo relativo al “tipo patrimonio”, deve essere Nel campo relativo al “tipo patrimonio”, deve essere obbligatoriamente indicato il codice relativo al tipo di obbligatoriamente indicato il codice relativo al tipo di patrimonio previsto: vedi Tabella.patrimonio previsto: vedi Tabella.

Nel campo relativo a “descrizione patrimonio” deve Nel campo relativo a “descrizione patrimonio” deve essere obbligatoriamente descritto il contenuto richiesto essere obbligatoriamente descritto il contenuto richiesto dall’art. 2247 ter c.cdall’art. 2247 ter c.c.(affare al quale è destinato il .(affare al quale è destinato il patrimonio, beni e rapporti giuridici compresi nel patrimonio, beni e rapporti giuridici compresi nel patrimonio, piano economico finanziario, eventuali patrimonio, piano economico finanziario, eventuali apporti di terzi ecc.)apporti di terzi ecc.)

Quando contestualmente alla costituzione Quando contestualmente alla costituzione del patrimonio destinato, si rende del patrimonio destinato, si rende necessaria la nomina di una società di necessaria la nomina di una società di revisione per il controllo contabile revisione per il controllo contabile sull’andamento dell’affare, occorre sull’andamento dell’affare, occorre compilare il relativo campo presente nel compilare il relativo campo presente nel riquadro 13/ORGANI SOCIALI. riquadro 13/ORGANI SOCIALI.

26/PATTI PARASOCIALI26/PATTI PARASOCIALI

Questo riquadro va compilato solo dalle società Questo riquadro va compilato solo dalle società per azioni quotate (il termine di presentazione è per azioni quotate (il termine di presentazione è di 15 giorni dalla stipulazione art. 122 d. lgs. di 15 giorni dalla stipulazione art. 122 d. lgs. n.58/98 TUF) e da quelle che, pur non essendo n.58/98 TUF) e da quelle che, pur non essendo quotate, fanno ricorso al mercato del capitale di quotate, fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2341 bisrischio (art. 2341 bis non è previsto temine per non è previsto temine per la presentazione).la presentazione).Ai sensi del 2341 ter le società che fanno Ai sensi del 2341 ter le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono essere comunicati alla parasociali devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle depositato presso l’ufficio del registro delle imprese.imprese.

Nel primo campo (relativo alla data) deve essere Nel primo campo (relativo alla data) deve essere obbligatoriamente indicata:obbligatoriamente indicata:

Per i patti parasociali depositati dalle società Per i patti parasociali depositati dalle società quotate, quotate, la data di adozione del pattola data di adozione del patto;;

Per i patti parasociali depositati dalle società Per i patti parasociali depositati dalle società non quotate che fanno ricorso al mercato del non quotate che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, capitale di rischio, la data dell’assemblea la data dell’assemblea nella quale è stata trascritta la nella quale è stata trascritta la dichiarazione relativa al patto.dichiarazione relativa al patto.

Nel campo relativo al “tipo patto”, deve essere Nel campo relativo al “tipo patto”, deve essere obbligatoriamente indicato il codice relativo al obbligatoriamente indicato il codice relativo al tipo di patto parasociale: vedi Tabella.tipo di patto parasociale: vedi Tabella.

Il campo relativo a “descrizione patto” deve Il campo relativo a “descrizione patto” deve essere utilizzato per l’eventuale descrizione essere utilizzato per l’eventuale descrizione del contenuto del patto parasociale del contenuto del patto parasociale depositato.depositato.

Novità introdotte nel Novità introdotte nel modello S3modello S3

Riq. 19 Revoca della liquidazione.Riq. 19 Revoca della liquidazione. Nuova biffa "con effetto esecutivo": da Nuova biffa "con effetto esecutivo": da

vistare quando sussiste il consenso dei vistare quando sussiste il consenso dei creditori della società o il pagamento di creditori della società o il pagamento di quelli che non hanno dato il loro quelli che non hanno dato il loro consenso.consenso.

In mancanza, la revoca della liquidazione In mancanza, la revoca della liquidazione avrà effetto solo dopo due mesi avrà effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione (art.2487 della relativa deliberazione (art.2487 ter). ter).

Iscrizione organo Iscrizione organo amministrativo a seguito amministrativo a seguito

della revoca della della revoca della liquidazioneliquidazione

Se la revoca della liquidazione ha effetto Se la revoca della liquidazione ha effetto immediato al modello S3 dovrà essere immediato al modello S3 dovrà essere aggiunto il modello S2 e gli intercalari P aggiunto il modello S2 e gli intercalari P per l’iscrizione dell’organo amministrativo.per l’iscrizione dell’organo amministrativo.

Se la revoca non ha effetto immediato Se la revoca non ha effetto immediato trascorsi i termini di legge dall’iscrizione trascorsi i termini di legge dall’iscrizione nel R.I. dovrà essere presentato il modello nel R.I. dovrà essere presentato il modello S2 e gli intercalari p per l’iscrizione S2 e gli intercalari p per l’iscrizione dell’organo amministrativo.dell’organo amministrativo.

S3 Riq. 6 Istanza di cancellazione.S3 Riq. 6 Istanza di cancellazione. Nuova biffa: "Dispositivo della Nuova biffa: "Dispositivo della

sentenza di nullità".sentenza di nullità". La riforma ha introdotto una nuova La riforma ha introdotto una nuova

disposizione che prevede:"Il disposizione che prevede:"Il dispositivo della sentenza che dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori o iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle quarto comma, nel registro delle imprese".(art. 2332, ultimo comma).imprese".(art. 2332, ultimo comma).

GESTIONE DELLA GESTIONE DELLA COMUNICAZIONE SOCIO UNICO COMUNICAZIONE SOCIO UNICO

S.P.A.S.P.A. Modello S2 con modelli intercalare Modello S2 con modelli intercalare

“S” e “P” (questo ultimo per i dati “S” e “P” (questo ultimo per i dati identificativi del socio unico)se il identificativi del socio unico)se il socio unico coincide con soggetto socio unico coincide con soggetto già presente in visura (ad es. già presente in visura (ad es. amministratore) si aggiunge alla amministratore) si aggiunge alla carica già presente la qualifica di carica già presente la qualifica di socio unico.socio unico.

Nel modello S2 inserire la forma Nel modello S2 inserire la forma giuridica S.P.A. a socio unico.giuridica S.P.A. a socio unico.

Bollo Euro 41,32Bollo Euro 41,32 Diritti di segreteria Euro 77Diritti di segreteria Euro 77

GESTIONE DELLA GESTIONE DELLA COMUNICAZIONE SOCIO UNICO COMUNICAZIONE SOCIO UNICO

S.P.A.S.P.A. Soggetto obbligato alla Soggetto obbligato alla

comunicazione è l’amministratore o in comunicazione è l’amministratore o in alternativa il socio unico o colui che alternativa il socio unico o colui che cessa di essere tale (come già cessa di essere tale (come già accadeva per le S.R.L.). accadeva per le S.R.L.).

L’istanza deve essere presentata L’istanza deve essere presentata entro trenta giorni dall’iscrizione a entro trenta giorni dall’iscrizione a libro soci.libro soci.

Codice atto A25Codice atto A25