Corp govern2011 (prof. dagnino)

Economia e Gestione delle Imprese - Prof. A. Mocciaro Li Destri - Anno Accademico 2010-2011

La La corporate governancecorporate governance e la e la separazione fra proprietà e separazione fra proprietà e

managementmanagement


Due concezioni di corporate governance

Sistema di norme e di vincoli che disciplinano i rapporti tra azionisti e manager e assicurano che l’impresa sia gestita nell’interesse dei primi (“concezione ristretta”)

L’insieme di regole, di consuetudini e di organi formali che presiedono al contemperamento degli interessi dei differenti stakeholder dell’impresa (“concezione allargata”). Si va alla ricerca dell’equilibrio complessivo dinamico tra i contributi apportati e le ricompense ricevute dai diversi soggetti (azionisti, finanziatori, prestatori di lavoro, clienti, fornitori, amministrazione pubbliche)


I differenti modelli di I differenti modelli di capitalismocapitalismo

• Modello mercato-centrico (anglosassone): frammentazione della struttura azionaria; ruolo critico del mercato dei capitali; influenza del top-management sul c.d.a;

• Modello banco-centrico (tedesco-giapponese): concentrazione della struttura azionaria; Hausbank o main bank (legame fiduciario con la banca);

• Modello italiano: ridotta dimensione delle imprese; sovrapposizione famiglia-impresa; sotto-patrimonializzazione

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• risorse finanziarie

• capacità manageriali

SOLUZIONI

responsabilità limitata + frazionamento della proprietà del capitale socialedelega del processo decisionale al management

Il processo di sviluppo che ha caratterizzato le imprese a partire dalla seconda metà dell’800 ha determinato l’incremento del fabbisogno finanziario delle imprese


FENOMENO DELLA SEPARAZIONE TRA LA PROPRIETÀ E IL

CONTROLLO DECISIONALE

Scissione del diritto di proprietà:

• diritto al controllo residuale (potere di disposizione)

• diritto al rendimento residuale (assunzione del rischio)


CONSEGUENZECONSEGUENZE

esistenza di un conflitto (effettivo e/o potenziale) tra management e proprietà

• i proprietari sopportano il rischio, senza poter influire sulle determinanti dello stesso (governate dai manager)

• i manager stipendiati influiscono sulla vita economica dell’impresa senza aver provveduto al suo finanziamento e senza che (in prima istanza) la loro posizione sia condizionata dai risultati aziendali


RELAZIONE DI AGENZIARELAZIONE DI AGENZIA

Contratto nel quale una o più persone, definiti principale, delegano l’autorità decisionale ad uno o più altri soggetti, definiti agente, affinché questi ultimi realizzino compiti e attività per conto e nell’interesse dei primi, dietro corrispettivo

Ipotesi Teoria dell’agenzia

• razionalità limitata/comportamenti utilitaristici

• asimmetria informativa


FUNZIONE DI UTILITÀ DELLA PROPRIETÀFUNZIONE DI UTILITÀ DELLA PROPRIETÀ (attività conferimento del capitale di rischio)(attività conferimento del capitale di rischio)

• atteggiamento di neutralità nei confronti del rischio

OBIETTIVO massimizzare valore investimento

Valore investimento = flusso dividendi periodici

+

valore partecipazione azionaria


FUNZIONE UTILITÀ DEI MANAGERFUNZIONE UTILITÀ DEI MANAGER(attività manageriale/imprenditoriale)(attività manageriale/imprenditoriale)

OBIETTIVO massimizzazione:

• redditi pecuniari attuali e/o futuri (retribuzione monetaria e premi)

• redditi non-pecuniari attuali e/o futuri (minor sforzo profuso, perquisites, prestigio/potere)

• valore eventuale partecipazione diretta nell’impresa

• tendenzialmente avversi al rischio


FONTI POTENZIALI DI CONFLITTOFONTI POTENZIALI DI CONFLITTO

• investimento in progetti scarsamente remunerativi

• sovraconsumo dei privilegi non monetari

• ridotti sforzi sul lavoro

• tendenz. avversione al rischio nelle decisioni di investimento

&

• carenze di investimenti in intangible asset imperfetta valutazione mercato dei capitali + no funzione di garanzia creditizia determinano sunk cost che incrementano il rischio operativo lento ciclo di reintegro


Asimmetria informativaAsimmetria informativa

L’agente dispone di informazioni privilegiate rispetto al principale inerenti sia allo sforzo profuso dallo stesso nel compimento dell’attività delegatagli, sia alle informazioni in base alle quali egli ha assunto le proprie decisioni di governo e di gestione dell’impresa

L’agente può sfruttate la discrezionalità di cui gode per attuare un comportamento opportunistico, senza incorrere in sanzioni


Tipologie di asimmetria informativa

Contromisure

Asimmetria ex-ante: incertezza qualità agente (adverse selection) incompletezza contratti (holdup)

Meccanismi di segnalazione e di self-selectionPoteri sanz./premianti basati su osservazione ex-post comportamento agente

Asimmetria ex-post: moral hazard Sistemi incentivanti e/o

sanzionatori basati osservaz. dei risultati ottenuti agente


Meccanismi di allineamento fra gli interessi della Meccanismi di allineamento fra gli interessi della proprietà e del managementproprietà e del management

• meccanismi interni alla struttura organizzativa

• meccanismi esterni attribuibili al contesto nel quale l’impresa è innestata


MECCANISMI INTERNIMECCANISMI INTERNI

Consistono nella predisposizione di sistemi di osservazione/misurazione e ricompensa dell’ agente ad opera del principale.

La loro predisposizione dà luogo ai cd. “costi di agenzia”:

• costi di monitoraggio e di incentivazione

• costi di rassicurazione

• costi d’agenzia residuali


MECCANISMI INTERNI MECCANISMI INTERNI (continua)(continua)

Sistemi di monitoraggio-ricompensa basati su:

• osservazione del comportamento dell’agente (situazioni di asimmetria ex-ante)

• misurazione del risultato del comportamento dell’agente (situazioni di asimmetria ex-post)


MECCANISMI INTERNI MECCANISMI INTERNI (continua)(continua)

Problema avversità al rischio dei manager

doppio livello di retribuzione:

• componente fissa

• bonus correlato ad indici di performance economico-finanziaria e/o andamento quotazioni di mercato titoli azionari impresa + eventualmente stock ownership o stock option


MECCANISMI INTERNIMECCANISMI INTERNI (continua)(continua)

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Interventi sul funzionamento C.d.A.: inserimento di meccanismi di controllo e di contrappeso del potere dei consiglieri interni obiettivi: accountability dei manager; autonomia del consiglio

elevare il numero dei consiglieri esterni (indipendenti)

istituzione di comitati con compiti specifici

separazione tra CEO (Chief Executive Officer) e Chairman


MECCANISMI ESTERNIMECCANISMI ESTERNI

• mercato del lavoro manageriale (risolve incertezza qualità agente + sistema incentivante)

• mercato del capitale di credito (spostamento sostenimento dei costi di agenzia)

• mercato dei titoli azionari (monitoraggio attraverso il cd. market for corporate control + problema miopia manageriale e short termism)


Misure di difesa contro le scalate:

• poison pills (o “pillole velenose”)

• introduzione di maggioranze qualificate per approvare cambiamenti nel controllo

• introduzione di azioni con diritto di voto differenziato

Forme di garanzia dei manager:

• liquidazioni dorate (o golden parachutes)

MECCANISMI ESTERNI MECCANISMI ESTERNI ((continua)continua)

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