Business Plan, Sensitivity Analysis e Covenant Test nelle operazioni di Finanza Strutturata:...

CFO EXECUTIVE MEETING & EVENTVenezia – 22 giugno 2011

Business Plan, Sensitivity Analysis e Covenant Test nelle operazioni di Finanza Strutturata: applicazioni nelle fasi di concessione del credito e di

monitoraggio dei rischi

Dati al 31 marzo 2011(1) Incluso Utile Netto(2) Al 29 aprile 2011

Banca dell’economia reale, con una visione a medio lungo termine che pone al centro il cliente

Leader in tutti i segmenti con una quota di mercato in Italia del 16% negli impieghi e del 17% nei depositi con la clientela

Il Gruppo Intesa Sanpaolo in sintesi

Intesa Sanpaolo

Totale Attivoeuro 644.717 mln

Crediti verso clientelaeuro 375.513 mln

Raccolta Direttaeuro 417.906 mln

Patrimonio Netto (1)euro 54.462 mln

Utile Netto 1trim. 2011euro 661 mln

~ 19,3 milioni di clienti

~ 11 milioni in Italia

~ 8,3 milioni all’estero

5.682 in Italia

1.746 all’estero

7.428 sportelli

Capitalizzazione di mercato (2)euro 28,4 mld

Il Modello Organizzativo

Div. Banca dei Territori

Div. Corporate e Investment

Banking

Div. Banche Estere

Direzioni Centrali

Consigliere Delegato e

CEO

Mantenimento e valorizzazione dei marchi regionali, potenziamento del presidio commerciale locale e rafforzamento dei rapporti con il territorio, con tutto il beneficio delle sinergie derivanti da un’unica

piattaforma tecnologica e commerciale al servizio dell’intera rete

5.026 filiali dedicate a 10,8 milioni di clienti Retail 155 filiali dedicate a 72.000 clienti Private279 filiali dedicate a 121.000 clienti Imprese53 filiali al servizio di 50.000 Enti nonprofit

Dati al 31 marzo 2011

Public Finance Eurizon Capital

Banca Fideuram

Società controllate

Unità organizzative

(1) Metodologia Banca d’Italia, dati al 31 dicembre 2010

La Divisione Banca dei Territori

Società

Intesa Sanpaolo

Società

CR del VenetoCR in BolognaCR del Friuli Venezia GiuliaCR VeneziaCR di Forlì e della RomagnaBanca di Trento e Bolzano

Società

Intesa SanpaoloBanca CR FirenzeBanca dell’Adriatico

Società

Banco di NapoliBanca dell’Adriatico

Società

Intesa SanpaoloBanca di Credito Sardo

Una vera Banca “locale” in tutte le regioni italiane, con una presenza distributiva senza eguali: quota di mercato > 15%in 14 regioni su 20 (1)

La rete si avvale del supporto di Società Prodotto focalizzate sulle attività di: Investment Banking e Finanza Strutturata, Credito a medio/lungo termine per le PMI, Private banking, Bancassicurazione, Credito al consumo, Sistemi di pagamento e Relazioni con enti nonprofit

…

La Rete Internazionale del Gruppo

Paese Controllate FilialiAlbania Intesa Sanpaolo bank Albania 30Bosnia-Erzegovina Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina 54Croazia Privredna Banka Zagreb 219Federazione Russa Banca Intesa 78Grecia Intesa Sanpaolo Bank Albania 1Irlanda Intesa Sanpaolo Bank Ireland 1Lussemburgo Banca Fideuram 1

Société Européènne de Banque (SEB) 1Regno Unito Banca IMI 1Repubblica Ceca VUB Banka 1Romania Intesa Sanpaolo Bank Romania 77

Banca CR Firenze Romania 15Serbia Banca Intesa Beograd 207Slovacchia VUB Banka 245Slovenia Banka Koper 54Svizzera Banca Fideuram 1

Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) 1Ucraina Pravex-Bank 406Ungheria CIB Bank 139

FilialiUffici di

RappresentanzaAmsterdam AteneDornbirn BruxellesFrancoforte IstanbulInnsbruck MoscaLondra Stoccolma Madrid VarsaviaParigi

Europa

FilialiUffici di

RappresentanzaGeorge Town San PaoloNew York Santiago

AmericaFiliali

Uffici di Rappresentanza

Dubai BeirutHong Kong Ho Chi Minh CityShangai MumbaiSingapore PechinoTokyo Seoul

Teheran

AsiaUffici di

Rappresentanza Paese Controllate Filiali

Casablanca EgittoBank of

Alexandria 200Il CairoTunisi

Africa

Dati al 31 marzo 2011

Selettiva presenza nel retail banking nei Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e NordAfrica, con 8,3 milioni di clienti e oltre 1.700 filiali in 13 paesi

Rete internazionale con presenza in 29 Paesi per sostenere le attività della clientela corporate all’estero

Il ruolo di Banca IMIBanca IMI è parte delle Divisione Corporate e Investment Banking e ha un modello organizzativo articolato su tre business units: Capital Markets, Investment Banking e Finanza Strutturata

Capital Markets

Risk Trading

Corporate & Institutional Sales

Investment Banking

Equity Capital Markets

Advisory

Debt Capital Markets

Finanza Strutturata

Project & Acquisition Finance

Real Estate

Corporate Solutions

Syndication

Portfolio Monitoring

Loan Agency

Leadership storica in Italia nella Finanza Strutturata: otre 40 mld di euro di

finanziamenti strutturati e organizzati dal 2005 al 2010

Sulla base di un accordo commerciale stipulato con la Divisione Banca dei Territori,

all’interno di questa unità opera, in coordinamento con la rete e con la società prodotto Mediocredito Italiano, il team di

Finanza Strutturata BdT

Operazioni domestiche e internazionali finalizzate all’acquisizione o fusione di societàOperazioni di finanziamento complesse, anche per il mercato immobiliare

66

Aprile 2011

ZeisAcquisition Financing

Mandated Lead Arranger€ 33 mln Senior Debt

Aprile 2011

ZeisAcquisition Financing


Aprile 2011

Gnutti CarloAcquisition Financing

Mandated Lead Arrenger€ 78 mln Senior Debt

Aprile 2011

Gnutti CarloAcquisition Financing

Mandated Lead Arrenger€ 78 mln Senior Debt

Alcune operazioni concluse da Banca IMI con la Divisione Banca dei Territori

Settembre 2007

Gruppo GabrielliMedium Term Loan


Settembre 2007

Gruppo GabrielliMedium Term Loan


Agosto 2009

Project NeogenAcquisition Financing


Agosto 2009

Project NeogenAcquisition Financing


Giugno 2009

Altarea - Galleria StezzanoReal Estate Financing


Giugno 2009

Altarea - Galleria StezzanoReal Estate Financing


Luglio 2008

Derivados QuimicosAcquisition Financing


Luglio 2008

Derivados QuimicosAcquisition Financing


Agosto 2008

MoncadaProject Financing

Mandated Lead Arranger€ 58,3 mln Senior Debt

Agosto 2008

MoncadaProject Financing


Gennaio 2011

Mare Nostrum RomaeReal Estate Financing


Gennaio 2011

Mare Nostrum RomaeReal Estate Financing


7777

L’offerta congiunta di Banca IMI e Banca dei Territori nella Finanza Strutturata

Descrizione Value proposition

Finanziamenti finalizzati all’acquisizione di quote societarie o rami d’azienda (Corporateacquisition / LBO / FBO)

Acquisition finance Acquisition finance

Rimborso dei finanziamenti garantito non solo dall’acquirente ma anche dal target e dalle sinergie sviluppateRischio dell’operazione in parte separato dal merito creditizio dell’acquirente

Project financing Project financing

Finanziamenti finalizzati alla realizzazione e/o acquisizione di progetti specifici

Rischi dell’operazione separati dal merito creditizio del promotore del progetto Asset in realizzazione usato a parziale garanzia dell’operazioneRimborso del finanziamento garantito dai flussi di cassa generati una volta realizzato il progetto

Real estate financing Real estate financing

Finanziamenti per progetti di sviluppo immobiliare o per acquisizioni di immobili

Rischi dell’operazione separati dal merito creditizio del promotore del progetto Immobili usati a parziale garanzia dell’operazioneRimborso del finanziamento garantito da cash flow generati post acquisizione o sviluppo immobiliare, oppure dalla successiva vendita dell’immobile

88888

Acquisition Finance: la struttura di un’operazione di LBO

Acquirenti/Sponsor

Newco

TargetVenditori Banche

BanchePegno azioni Target

Finanziamento ponte per acquisizionePagamento prezzo

acquisizione

Consegna azioni

Target

Equity

Garanzie reali

Finanziamento CCN, Investimenti e rifinanziamento debito esistente

Pegno azioni Newco

Il finanziamento ponte viene rimborsato post-fusione Newco/Target attraverso il nuovo finanziamento a MLT concesso alla società risultante dalla fusione

Acquisition Finance: la struttura del financing

Impieghi Fonti

Prezzo azioni/quote della soc. Target Autofinanziamento

Costi e spese Equity

Esigenze di rifinanziamento Fonti di debito

Esigenze di investimento post-acquisizione Disinvestimenti post-merger

Totale impieghi Totale fonti

Nel caso di un’acquisizione la costruzione di un pacchetto completo di finanziamento deve contemplare, oltre alla linee bridge e a MLT, anche il rischio che le banche finanziatrici della societàtarget si sottraggano dal sostegno alla società nell’ambito del nuovo assetto proprietario, evidenziandosi dunque una necessità di rifinanziamento dell’esposizione di debito esistente

Il sostegno al piano di integrazione post-acquisizione può inoltre richiedere anche la previsione di una tranche di tipo revolving, finalizzata al finanziamento del capitale circolante del nuovo gruppo, con eventuale previsione di progressiva cancellazione obbligatoria in relazione al previsto recupero di efficienza nella gestione dello stesso

Il ruolo del Business Plan nell’analisi creditizia di un’operazione di acquisizione

La peculiarità dell’analisi creditizia di un’acquisizione è riconducibile, oltre che all’entità del relativo fabbisogno di finanziamento, all’esigenza di configurare e valutare l’impatto dell’operazione sul nuovo gruppo da essa derivante. Nelle operazioni “cash flow based” infatti, le attese di rimborso del debito si fondano esclusivamente sulla capacità del “progetto” di generare adeguati flussi di cassa

L’analisi si deve concentrare sulla:

struttura patrimoniale e finanziaria della società acquirente e sua capacità di generazione di cash flow

struttura patrimoniale e finanziaria della società target e sua capacità di generazione di cash flow

struttura patrimoniale e finanziaria derivante dal consolidamento pro-forma delle due realtà, comprensivo dell’impatto finanziario della struttura all’esame

Diviene determinante lo sviluppo di un business plan aggregato della nuova realtà consolidata, comprensivo delle sinergie attese dall’integrazione delle due società/gruppi e del complesso dei costi (R&S, pubblicità, riorganizzazione) necessari per attivarle

Il Business Plan deve esprimere la valutazione della capacità di generazione di Free Cash Flow da parte del nuovo gruppo, a valle dell’impatto della gestione del capitale circolante nella nuova realtà e degli investimenti ritenuti necessari all’implementazione del piano di integrazione, e della sua coerenza rispetto all’ipotesi di struttura finanziaria all’esame

Nella costruzione del Business Plan gli elementi di maggiore criticità sono connessi:

al posizionamento atteso della nuova realtà “acquirente+target” nel mercato di riferimento

alla valutazione dei costi e delle sinergie attese dall’integrazione

Il Business Plan: la struttura

BusinessIdea

BusinessIdea

Analisi del Mercato e

del Contesto Competitivo

Analisi del Mercato e

del Contesto CompetitivoPiano Economico

FinanziarioPiano Economico

Finanziario

Descrizione della Business Idea

Output:• Swot analysis• Obiettivi• Strategia• Marketing mix

Analisi economicapatrimoniale e

finanziaria

PROJECT MEMORANDUMPROJECT MEMORANDUM PIANO ECONOMICOFINANZIARIO

PIANO ECONOMICOFINANZIARIO

Il Business Plan: lo sviluppo del Piano Economico Finanziario

SPCE RF

Amm.ti einvestim.ti

Finanziam.ti PartecipazioniIpotesi del

piano

Scritture diConsolidamento

Financials

CalcsInputs

Bilancio civilistico relativo agli ultimi eserciziAssumptions relative alla struttura e alle dinamiche delle voci di ricavo e costo riportate nel PianoPiano economico fino all’EbitdaPiano di ammortamento dei beni già nel patrimonioPiano degli investimenti e delle dismissioniPiano dei nuovi finanziamenti a medio-lungo terminePiano di ammortamento dei finanziamenti a medio-lungo termineParametri del Circolante

I dati di input

Costruzione del capitale circolante Calcolo degli ammortamenti e del valore residuo dei beni immobilizzati Calcolo degli oneri finanziari e del debito residuo per i finanziamenti a MLTDeterminazione del fondo TFR e di altri fondi rischiCalcolo delle imposte diretteDeterminazione dell’Utile Netto Determinazione del fabbisogno finanziario o dell’eccedenza di liquiditàCalcolo degli oneri (proventi) finanziari a breve sul fabbisogno finanziario (eccedenza di liquidità)Determinazione delle rettifiche di consolidamento


+ Ricavi di vendita- Costi di acquisto- Consumi- Retribuzioni- Ammortamenti- Accantonamenti

Crediti CommercialiDebiti CommercialiRimanenze di MagazzinoDebiti verso il personaleCrediti/Debiti per ImposteImmobilizzazioni

- Oneri finanziari a M/L

- Imposte

= UTILE NETTO

= MARGINE OPERATIVO

= UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE

Piano Economico Piano Finanziario

+ Proventi finanziari- Oneri finanziari a Breve Fabbisogno finanziario

Eccesso di liquidità

Fabbisogno finanziario Eccesso di liquidità

Crediti/Debiti per Imposte

Patrimonio Netto

Sequenza delle elaborazioniSequenza delle elaborazioni


Management case

Imp. in Euro/mil

STATO PATRIMONIALE 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Immobilizzazioni materiali 16,4 15,4 14,6 13,9 13,3 12,8 12,4 Immobilizzazioni immateriali 49,7 43,3 36,8 31,4 26,9 23,1 19,9 Immobilizzazioni finanziarie 15,3 15,6 15,6 15,6 15,6 15,6 15,6Immobilizzazioni fisse nette 81,4 74,4 67,1 60,9 55,8 51,5 47,9

Fondi (5,2) (5,1) (5,1) (5,1) (5,1) (5,1) (5,1)

Capitale Circolante Netto 38,8 42,0 44,5 45,7 47,0 48,3 49,6

Capitale investito netto 115,1 111,4 106,5 101,6 97,7 94,7 92,5

Patrimonio Netto 40,9 51,1 63,5 77,1 92,2 108,6 126,2

Posizione Finanziaria Netta 74,2 60,2 43,1 24,5 5,5 (13,9) (33,7)

Vendor Loan 18,8 14,8 10,8 4,8 4,8 4,8 0,0 MTL - acquisition financing 15,6 12,8 9,9 7,1 4,3 1,4 0,0

MLT - Refinancing 4,6 3,8 2,9 2,1 1,3 0,4 0,0 Put Option 15,0 15,0 15,0 15,0 7,5 0,0 0,0

Mutui in essere 6,2 3,7 1,3 0,3 0,0 0,0 0,0Banche a b/t / (Cassa e altre attività finanziarie) 14,0 10,3 3,2 (4,8) (12,3) (20,5) (33,7)

Equity + PFN 115,1 111,4 106,5 101,6 97,7 94,7 92,5


Imp. in Euro/mil

FLUSSI DI CASSA 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Ebitda 18,9 27,3 30,3 30,7 31,4 32,2 33,0Net capital expenditure (38,2) (2,3) (2,6) (2,6) (2,6) (2,6) (2,6)Invest. partecipazioni e versamenti in c/capitale a controllate (0,4) (0,3) 0,0 0,0 (7,5) (7,5) 0,0

Variazione Capitale Circolante / Altro (5,3) (3,2) (2,5) (1,2) (1,3) (1,3) (1,3)Imposte (3,3) (5,9) (6,8) (7,4) (8,1) (8,7) (9,2)

Cash-flow Operativo Netto (28,3) 15,6 18,4 19,4 12,0 12,1 19,9% vs. Ebitda

Vendor Loan Increm. 18,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 MTL - acquisition financing Increm. 17,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

MLT - Refinancing Increm. 5,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Cash Flow al Servizio del Debito 12,5 15,6 18,4 19,4 12,0 12,1 19,9

Oneri Finanziari netti (1,8) (1,6) (1,2) (0,8) (0,5) (0,2) (0,0) Vendor Loan (Rimb.) 0,0 (4,0) (4,0) (6,0) 0,0 0,0 (4,8)

MTL - acquisition financing (Rimb.) (1,4) (2,8) (2,8) (2,8) (2,8) (2,8) (1,4) MLT - Refinancing (Rimb.) (0,4) (0,8) (0,8) (0,8) (0,8) (0,8) (0,4)

Mutui in essere (Rimb.) / Increm. (7,6) (2,5) (2,4) (1,0) (0,3) 0,0 0,0

Servizio del Debito (11,3) (11,8) (11,3) (11,5) (4,5) (3,9) (6,7)Distribuzione di Dividendi 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Cash Flow Post Servizio del Debito 1,2 3,8 7,1 7,9 7,5 8,2 13,2

Surplus / (Deficit) di periodo 1,2 3,8 7,1 7,9 7,5 8,2 13,2

(Banche a b/t) / Cassa e altre att. Finanz. Iniziale (15,3) (14,0) (10,3) (3,2) 4,8 12,3 20,5(Banche a b/t) / Cassa e altre att. Finanz. Finale (14,0) (10,3) (3,2) 4,8 12,3 20,5 33,7

Management case

Il Business Plan: i ratios finanziari

Management case

NET DEBT (Posizione Finanziaria Netta): equivale alla Posizione Finanziaria Lorda al netto delle Disponibilità liquide e degli Altri titoli, i quali vengono considerati solo se quotati in mercati regolamentati e dotati di rating almeno Investment Grade nella scala S&P equivalente.

Posizione Finanziaria Lorda: equivale alla somma dei seguenti Debiti Finanziari, eventualmente inclusi anche nei conti d’ordine:

finanziamenti in linea capitale concessi da istituti di credito o altri intermediari finanziari, i prestiti obbligazionari emessi in qualsiasi forma, le altre forme di indebitamento finanziario di qualsiasi natura, ad eccezione dei finanziamenti intercompany che non comportino la corresponsione e/o maturazione di interessi passivi;

le anticipazioni di crediti anche nel contesto di operazioni di cartolarizzazione e di cessione di crediti pro solvendo, incluse quelle di factoring;

le operazioni di leasing;

le garanzie di firma rilasciate a terzi nell’interesse di società non facenti parte del gruppo;

gli altri rischi quali ad esempio le dilazioni di pagamento di beni e servizi oltre i 180 giorni, il mark to market di operazioni in derivati, gli impegni di call su attività immobilizzate/partecipazioni, etc.

Ratios 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Net Debt/Equity 1,8x 1,2x 0,7x 0,3x 0,1x n.s. n.s. Net Debt/EBITDA 3,9x 2,2x 1,4x 0,8x 0,2x n.s. n.s. EBITDA/Oneri fin. netti 10,6x 16,9x 25,2x 37,4x n.s. n.s. n.s. DSCR 1,1x 1,3x 1,6x 1,7x 2,7x 3,1x 3,0x

Il Business Plan: i cover ratios

DEBT SERVICE COVER RATIO

FCOt Flusso di cassa operativo relativo all’esercizio t-esimo

Kt Quota di capitale da rimborsare nell’esercizio t-esimo

It Quota interessi da ripagare nell’esercizio t-esimo

Ft eventuali commissioni dovute all’esercizio t-esimo

ttt

t

FIKDSCR FCO

++=

E’ il rapporto tra il flusso di cassa operativo e il servizio del debito per quota capitale, quota interessi e commissioni in ciascuno anno. Indica se le risorse finanziarie sono in grado di coprire il servizio del debito

FCOt Flusso di cassa operativo relativo all’esercizio t-esimo

Rt Debt reserve prudenziale in contanti eventualmente disponibile all’istante della valutazione

Ot Debito residuo

( )t

ns

sttt

O

RLLCR

FCO∑+

=

++= i1

Rappresenta il quoziente tra la somma attualizzata dei flussi di cassa disponibili tra l’istante di valutazione (s) e l’ultimo anno per il quale è previsto il rimborso dei debito (s+n) e il debito residuo (O=outstanding) allo stesso istante s di valutazione. Il numeratore rappresenta il valore attuale dei flussi operativi su cui i finanziatori potrebbero rivalersi nel caso in cui pretendessero il rientro immediato del debito residuo

LOAN LIFE COVER RATIO

INTEREST SERVICE COVER RATIO

Il Business Plan: la sensitivity analysis

L’ultimo passo del processo di pianificazione è la valutazione dei risultati e l’analisi di sensibilità degli stessi a certe variabili ritenute critiche (sensitivity analysis)Con questa analisi il potenziale finanziatore può valutare un possibile spettro di scenari alternativi – da quello base a quello più pessimistico – e stabilire il grado di resistenza del progetto ad eventi negativi

VARIAZIONI NELLE

ASSUMPTIONS SUI RICAVIASSUMPTIONS SUI RICAVI

ASSUMPTIONS SUI COSTIASSUMPTIONS SUI COSTI

LEVA FINANZIARIALEVA FINANZIARIA

ANALISI DI SENSITIVITA’

IMPATTO SUI FLUSSI DI CASSA

IMPATTO SUI FLUSSI DI CASSA

RISULTATI

SCENARIO 1SCENARIO 1



DEBT SERVICE CAPACITY>

DEBT SERVICE REQUIREMENTS

DEBT SERVICE CAPACITY>

DEBT SERVICE REQUIREMENTS

… …… …

Il Business Plan: la sensitivity analysis

Nel business case riportato nelle slides precedenti, il sensitivity case è stato sviluppato tenendo conto di ipotesi maggiormente prudenziali in termini di crescita dei ricavi, prevedendo un CAGR più contenuto ed escludendo lo sviluppo di nuovi mercatiIl gruppo, seppur in condizioni di stress del piano, dimostra la capacità di generazione di free cash flow in grado di abbattere progressivamente la posizione finanziaria netta e di mantenere i ratios a livelli accettabili

Sensitivity caseRatios 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Net Debt/Equity 1,9x 1,5x 1,1x 0,7x 0,5x 0,2x 0,1x Net Debt/EBITDA 4,7x 3,6x 2,7x 2,0x 1,4x 0,8x 0,2x EBITDA/Oneri fin. netti 8,8x 10,5x 13,6x 17,0x 22,2x 34,1x n.s. DSCR 1,1x 1,0x 1,0x 1,1x 1,2x 1,3x 1,9x

Il Covenant testIl covenant è una clausola, concordata esplicitamente in fase di definizione contrattuale, che riconosce al soggetto finanziatore il diritto di rinegoziare o revocare il credito al verificarsi degli eventi previsti nella clausola stessaI covenant finanziari vengono costruiti sui numeri del Business Plan (prevedendo uno scarto, headroom, del 10/15%) e permettono di collegare le performance economico/finanziarie del beneficiario del finanziamento ad eventi risolutivi/modificativi delle condizioni contrattuali Tipicamente si tratta dei ratios presentati nelle slides precedenti (Net Debt/Equity, Net Debt/EBITDA, EBITDA/Oneri finanziari, DSCR), anche se in qualche caso, per la peculiarità del business, vengono previsti anche altri indici o variazioni di quelli di cui sopraI valori dei Covenants vengono verificati sui bilanci della società/consolidati annuali certificati nonché sulle relazioni semestrali (queste ultime se possibile assoggettate a c.d. limited review)Non oltre […] giorni dalla data di approvazione del bilancio annuale ed entro […] giorni dalla fine del semestre, il beneficiario del finanziamento invierà (oltre ai documenti di cui al punto precedente) un compliance certificate attestante il rispetto e l’osservanza dei covenants sottoscritto dalla società di revisione o dal collegio sindacale

Waiver e Amendments

Il beneficiario del finanziamento inoltrerà una richiesta formale di waiver nel caso di:rottura, breach, di uno o più covenant contrattuali (contestualmente all’invio del compliance certificate o in via preventiva)mutamento di scenario tale da rendere necessaria una revisione della struttura dei covenants

In entrambi i casi la valutazione e l’approvazione della richiesta potrà avvenire solamente a fronte dell’analisi di un nuovo Business Plan che incorpori un eventuale nuovo scenario e che permetta un’analisi comparata con quello fornito nel momento in cui l’operazione era stata strutturataIn alcuni casi il contratto prevede già, almeno per il primo periodo di rottura del covenant, delle modifiche/interventi come un incremento dello spread o l’immissione di equity per ripristinare il livello dell’indice e non risulta di conseguenza necessario inoltrare una formale richiesta di waiverLa richiesta di waiver e l’esigenza di valutare un nuovo Business Plan e nuovi covenants può anche avere origine da una ulteriore operazione straordinaria che il gruppo intende perfezionare (i contratti per finanziamenti strutturati a medio termine includono sempre vincoli e obblighi nel caso di ulteriori operazioni straordinarie, soprattutto se prevedono un ulteriore ricorso al debito)

Finanza Strutturata Banca dei Territori

Gianluca VittucciResponsabilePiazza Belgioioso 1, 20121 Milano02/72615730 – 334/[email protected]

Giovanni SegatoPiazza Belgioioso 1, 20121 Milano02/72614760 – 335/[email protected]

SLIDES DI BACK UP

242424

Acquisition Finance: Corporate acquisition

Meccanismo di funzionamento

Esempio

Company S.p.A. è uno dei principali operatori italiani specializzati nella realizzazione di guarnizione di gomma

Company S.p.A. èinteressato ad acquisire Target S.p.A. al fine di realizzare un progetto di crescita per acquisire quote di mercato

Company S.p.A. riceve i finanziamenti destinati all’acquisizione della societàtarget (Target S.p.A.)Company S.p.A. acquista il 100% di Target S.p.A.

Acquisizione del target Sinergie fra le società

Successivamente all’acquisto Company S.p.A. rimborsa il debito contratto per l’acquisizione attraverso i flussi di cassa generati dalle sinergie fra Company S.p.A. e Target S.p.A.

Company S.p.A.

Target S.p.A.

Banca

Sinergie di ricavo

Banca

Debito Rimborso finanziamento

100%100%

Company S.p.A.

Target S.p.A.

252525

Acquisition Finance: FBOMeccanismo di funzionamento

Esempio

Company S.p.A. è una società ad azionariatofamigliare frammentato specializzata nella produzione di divani

Una parte dei membri della famiglia èinteressata ad acquistare le quote dei parenti non sono piùinteressati a restare nel capitale della società

Costituzione di una nuova società(NewCo) detenuta al 100% dai membri della famiglia intenzionati a prendere il controllo della targetNewCo riceve i finanziamenti destinati all’acquisizione delle quote dei parenti non interessati a restare nel capitale di Company S.p.A.NewCo acquista il 100% della target

Acquisizione del target Fusione della società target

NewCo incorpora Company S.p.A. attraverso un’operazione di fusione per incorporazioneSuccessivamente alla fusione la nuova società rimborsa il debito contratto per l’acquisizione attraverso i flussi di cassa operativi

Parenti interessati al controllo di Company S.p.A.

NewCo S.p.A.

Company S.p.A.

NewCo S.p.A.

Company S.p.A.

Banca

Fusione per incorporazione

Banca

DebitoRimborso finanziamento

100%

100%

100%

Parenti interessati al controllo di Company S.p.A.

2626262626

Banca

Project FinancingMeccanismo di funzionamento

Esempio

Company S.r.l. è una società specializzata nella progettazione e realizzazione di impianti eolici

Company S.r.l. ha progettato la costruzione di una centrale eolica attraverso la costituzione di un S.P.V. chiamata Centrale S.r.l.

Costituzione di Centrale S.r.l. detenuta al 100% da Company S.r.l.Centrale S.r.l. riceve il finanziamento dalla banca in base al piano di erogazioni stabilitoCentrale S.r.l. procede alla realizzazione e messa in opera dell’impianto

Realizzazione dell’impianto Utilizzo dell’impianto

Al termine di costruzione e collaudo dell’impianto, Centrale S.r.l.produce e vende energia elettricaI flussi di cassa generati da Centrale S.r.l. sono destinati al rimborso del debito nei confronti della bancaGaranzie: pegni su azioni e c/c, ipoteca/privilegio speciale sui beni aziendali, cessione dei contratti di progetto

Company S.r.l.

Centrale S.r.l.

Banca

Debito (per finanziare la costruzione dell’impianto)

100%

Company S.r.l.

Centrale S.r.l.

Rimborso del finanziamento tramite i flussi di cassa generati dalla produzione e vendita dell’energia

100%

Project Financing: L’organizzazione dell’operazione

Società progetto Società progetto

Project SponsorProject Sponsor

AcquirentiAcquirenti

Costruttore Costruttore

Pubblica amministrazione

Pubblica amministrazione

Banche finanziatrici

Banche finanziatrici Sottoscrizione

capitale

Accordi di vendita

Gestore Gestore

Contratto di costruzione

Contratto di gestione e manutenzione

Fornitori Fornitori Accordi

d’acquisto

Finanziamenti

Garanzie

Concessioni e permessi

282828

Banca

Real Estate Financing

Meccanismo di funzionamento

Esempio

Company S.r.l. è una società specializzata nella realizzazione di progetti di real estate

Company S.r.l. ha progettato la costruzione e la gestione di un edificio commerciale dall’estensione di circa 30.000 mq

Company S.r.l. riceve finanziamenti dalla banca per la costruzione del centro commerciale

Costruzione dell’edificio Utilizzo dell’edificio

Al termine della costruzione gli spazi commerciali vengono affittatiIl debito viene rimborsato tramite l’incasso dei canoni di locazione

Banca

Debito

Rimborso del debitoCompany

S.r.l.

100%

Company S.r.l.

Affitti

Centro Commer- ciale

Centro Commer- ciale

Business Plan, Sensitivity Analysis e Covenant Test nelle operazioni di Finanza Strutturata:...

Economy & Finance

Transcript of Business Plan, Sensitivity Analysis e Covenant Test nelle operazioni di Finanza Strutturata:...