1

Sede Legale in Cologno al Serio (Bergamo), piazza Agliardi, 1 – Tel. 035/4871300

Sede Amministrativa in Zanica (Bergamo), via Aldo Moro, 2 – Tel. 035/679111 Internet: www.bccbergamascaeorobica.it– Email: info@bccbergamascaeorobica.it

Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. C109670 – ABI 8940 Iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 04074830169 - R.E.A. n. BG-432991

Codice Fiscale e Partita IVA 04074830169 Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo

BCC BERGAMASCA E OROBICA STEP UP 1/03/2017 – 1/03/2020 11° IT0005244022

sulla base del programma di offerta di prestiti obbligazionari denominati: “Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica Obbligazioni Tasso Fisso” “Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica Obbligazioni Step Up” “Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica Obbligazioni Tasso Variabile” “Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica Obbligazioni Tasso Misto” oggetto del Prospetto di Base depositato presso la CONSOB il 9/08/2016 a seguito di approvazione rilasciata con nota n° 0072621/16 del 4/08/2016. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data 17 febbraio 2017.

L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si precisa che: a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 5, paragrafo

4 della Direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati;

b) le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti in Prospetto di Base, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale (Cologno al Serio (BG) via Agliardi, 1) e la sede amministrativa (Zanica (BG) via Aldo Moro, 2) dell'Emittente e consultabili sul sito internet www.bccbergamascaeorobica.it

c) per ottenere informazioni complete sull'investimento proposto occorre leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base;

d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

CONDIZIONI DEFINITIVE relative all’Offerta del prestito obbligazionario denominato

“Banca Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica Obbligazioni Step Up”

2

INFORMAZIONI FONDAMENTALI

Indicazione di ulteriori conflitti di

interesse rispetto a quanto riportato al

paragrafo 3.1 della Nota Informativa

Nessun ulteriore conflitto di interesse rispetto a quanto

riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

Descrizione e tipologia dell’obbligazione

offerta

Anagrafica dei titoli Codice ISIN

(International Security Identification

Number)

BCC BERGAMASCA E OROBICA STEP UP 1/03/2017 –

1/03/2020 11° em.

IT0005244022

Tasso di interesse annuo

Tasso Lordo Annuo

Tasso Netto

Annuo

Da 1/03/2017 a 1/03/2018 0,50% 0,370%

Da 1/03/2018 a 1/03/2019 0,70% 0,518%

Da 1/03/2019 a 1/03/2020 0,90% 0,666%

Disposizioni relative agli interessi da

pagare:

Periodo / date di pagamento interessi:

Metodo di determinazione del tasso di

interesse periodale lordo:

Periodicità di pagamento degli interessi:

Data /e di regolamento:

-ulteriori date di regolamento:

Base di calcolo:

L’Emittente corrisponderà posticipatamente agli

investitori cedole semestrali prefissate crescenti, in

corrispondenza alle date di pagamento.

Le obbligazioni corrisponderanno cedole semestrali il

giorno 1/3 ed il giorno 1/9 di ogni anno, in via

posticipata, a partire dal 1/09/2017.

Tasso annuo nominale lordo/2.

Semestrale.

1/03/2017.

Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla data di

Godimento saranno regolate giorno per giorno

maggiorate del rateo di interessi maturato tra la data di

godimento e la data di regolamento.

Actual/Actual.

3

Convenzione di calcolo:

(Business Day Convention)

Arrotondamento:

Modified Following Business Day Convention

Unadjusted

Non previsto.

Data di emissione 1/03/2017

Data di Godimento degli interessi 1/03/2017

Data di Scadenza degli interessi 1/09/2017 – 01/03/2018 – 01/09/2018 – 01/03/2019 –

1/09/2019 – 01/03/2020.

Data di scadenza Data pagamento valore nominale che cade il 1/03/2020

Indicazione del tasso di rendimento:

-Rendimento annuo netto a scadenza:

-Rendimento annuo lordo a scadenza:

0,518%

0,700%

4

CONDIZIONI DELL’ OFFERTA

Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta

Taglio dei titoli:

Ammontare Nominale massimo offerto:

Tranche:

Serie:

i)Numero dell’emissione:

ii)Numero della tranche:

Euro 15.000.000 (quindicimilioni), suddiviso in n.

15.000 obbligazioni al portatore del valore nominale di

euro 1.000 cadauna, con taglio minimo euro 10.000.

11°

1

Periodo di validità dell’Offerta Le obbligazioni saranno offerte dal 21 febbraio 2017 al

30 giugno 2017, salvo chiusura anticipata, ovvero,

proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata

al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito

internet dell’Emittente e trasmesso a CONSOB.

Ammontare minimo della sottoscrizione Euro 10.000,00=

Termine /i per il pagamento del prezzo di

offerta e consegna dei titoli

1/03/2017

Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla data di

Godimento saranno regolate giorno per giorno,

maggiorate del rateo di interessi maturato tra la data di

godimento e la data di regolamento.

Data in cui i risultati dell’offerta verranno

resi pubblici

Importo raggiunto il quale si procede alla

pubblicazione dell’avviso di chiusura

anticipata dell’offerta

5/07/2017

15.000.000

Condizioni dell’offerta Non sono previste condizioni relative ai destinatari

dell’offerta.

Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti

del Credito Cooperativo

Le obbligazioni sono garantite dal Fondo di Garanzia

degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo.

5

AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE L’emissione dell’Obbligazione “BCC BERGAMASCA E OROBICA STEP UP 1/03/2017 – 01/03/2020 11° em” oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 8 febbraio 2017 per un ammontare pari ad Euro 15.000.000. Zanica, 9 febbraio 2017

ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE E’ ALLEGATA COPIA DELLA NOTA DI

SINTESI RELATIVA ALL’EMISSIONE.

6

SEZIONE 3 - NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi fornisce le informazioni essenziali adeguatamente strutturate che devono essere fornite agli investitori per consentire loro di comprendere la natura e i rischi connessi all’Emittente e agli strumenti finanziari offerti. La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di elementi informativi obbligatori definiti “Elementi”. Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi ritenuti necessari per la relativa tipologia di strumenti finanziari e di Emittente, pertanto potranno verificarsi dei salti di sequenza nella numerazione degli Elementi stessi. E’ possibile che per alcuni Elementi non vi siano informazioni disponibili; in tal caso essi figureranno con la menzione “non applicabile”, corredata da una breve descrizione dell’Elemento stesso. Sezione A – Introduzione e avvertenze A.1 Avvertenze

La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto di Base. Ogni decisione di investire in strumenti finanziari emessi in ragione del Prospetto di Base deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore dello stesso nella sua totalità. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, soltanto se la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.

A.2 Consenso L’Emittente non ha fornito alcun consenso all’utilizzo del prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari che non siano l’Emittente stesso.

7

Sezione B – Emittenti ed eventuali garanti B.1 Denominazi

one legale e commerciale dell’ Emittente

Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica – Società Cooperativa.

B.2 Domicilio e forma giuridica dell’ Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione

La Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica– Società Cooperativa è una società cooperativa costituita in Italia, con sede legale in Piazza Agliardi, 1 a Cologno al Serio (BG) e sede amministrativa in Via Aldo Moro, 2 a Zanica (BG). E’ regolata ed opera in base al diritto italiano.

B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera

Si dichiara che non sono note tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che possano ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.

B.5 Appartenenza ad un gruppo

La Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica – Società Cooperativa non appartiene ad un gruppo ai sensi dell’art. 60 del D.Lgs.385/93.

B.9 Previsioni o stima degli utili

Non applicabile. Non vengono formulate previsioni o stime degli utili futuri.

B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione

La relazione al bilancio 2015 rilasciata dalla Società di Revisione contiene un richiamo d’informativa relativo alla costituzione della “Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica – Società Cooperativa” a seguito della fusione per Unione della “Banca della Bergamasca Credito Cooperativo – Società Cooperativa” e della “Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio – Società Cooperativa”. In particolare il richiamo d’informativa è relativo all’atto di fusione, iscritto nel Registro delle Imprese il 1 giugno 2015, data di decorrenza degli effetti giuridici dell’operazione di aggregazione ed attiene agli effetti sul bilancio al 31 dicembre 2015 di tale operazione, come evidenziati principalmente nella “Parte A – Politiche contabili” e nella “Parte G – Operazioni di aggregazione della nota integrativa. Il giudizio espresso non contiene rilievi con riferimento a tali aspetti.

B.12

Informazioni finanziarie fondamentali

L’Emittente è stato costituito in data 20 maggio 2015, iscritto al registro delle imprese in data 1 giugno 2015, ed operativo dalla data del 1 giugno 2015 a seguito della fusione per unione della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo s.c. e della Banca di Credito Cooperativo Orobica s.c.. Nel paragrafo seguente si riportano i principali indicatori di solvibilità ed i principali dati patrimoniali relativi all’esercizio chiuso al 31/12/2015 della BCC Bergamasca e Orobica s.c.. a confronto con i dati al 31/12/2014. I dati relativi all’esercizio chiuso al 31/12/2014 si riferiscono ad entrambe le banche partecipanti alla fusione ed esposti anche come “Dati aggregati”. Tali “Dati aggregati” sono stati conteggiati effettuato una somma algebrica dei dati di bilancio delle due Banche con lo scopo di agevolare il confronto,

8

essi non sono stati assoggettati a revisione legale dei conti. I dati sono esposti in accordo ai Principi Contabili Internazionali IAS. Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali

INDICATORI E FONDI PROPRI (dati in migliaia di Euro)

31/12/2015 31/12/2014 Ratios minimi

comprensivi del buffer di

conservazione

BCC Bergamasc

a e Orobica

Banca della Bergamasca

BCC Orobica

Dati aggregati

Common equity Tier 1/Attività di rischio ponderato (CET 1 ratio)

17,48% 15,63% 19,48% 17,13% 7,00%

Tier 1/Attività di rischio ponderate (Tier 1ratio)

17,48% 14,93% 19,48% 17,13% 8,50%

Total Capital Ratio

17,54% 15,78% 19,53% 17,24% 10,50%

Fondi Propri 148.455 89.329 64.372 153.701

Capitale Primario di classe 1 (CET 1)

147.955 88.485 64.206 152.691

Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1)

- - - -

Capitale di classe 2 (Tier 2)

500 844 166 1.010

Attività di rischio ponderate (RWA)

846.414 566.085 329.539 895.624

RWA/Totale Attivo

58,46% 59,05% 58,36% 58,52%

Leverage ratio – transitorio

9,78% 8,87% Non

disponibile Non

disponibile

I coefficienti prudenziali obbligatori sono determinati secondo le metodologie previste dal Regolamento (UE) n. 575/2013, adottando: il metodo “standardizzato”, per il calcolo dei requisiti patrimoniali sul rischio di credito e di controparte(inclusi, per i contratti derivati, il metodo del valore corrente e, in tale ambito, la misurazione del rischio di aggiustamento della valutazione del credito “CVA credit value adjustment” per i derivati OTC “over the counter” diversi da quelli stipulati con controparti centrali qualificate); il metodo “standardizzato”, per il computo dei requisiti patrimoniali sui rischi di mercato (per il portafoglio di negoziazione, rischio di posizione su titoli di debito e di capitale e rischi di regolamento e di concentrazione; con riferimento all’intero bilancio, rischio di cambio e rischio di posizione su merci); il metodo “base”, per la misurazione del rischio operativo. Si evidenzia altresì che, a partire dalla data del 31 dicembre 2015, la Banca è tenuta al rispetto di coefficienti di capitale aggiuntivi di secondo pilastro imposti dalla Banca d’Italia ad esito del processo SREP, con provvedimento protocollo n. 1158245/15 del 2 novembre 2015, come di seguito evidenziato:

– - coefficiente di capitale primario di classe 1 (“Cet 1 ratio”) pari al 7,00%, comprensivo della riserva di conservazione del capitale del 2,50%: tale coefficiente è da ritenersi vincolante (“target ratio”) nella misura del 5,00%, di cui 4,50% a fronte dei requisiti minimi regolamentari e 0,50% a fronte dei requisiti aggiuntivi ad esito dello SREP;

– - coefficiente di capitale di classe 1 (“Tier 1 ratio”) pari al 8,50%, comprensivo della riserva di conservazione del capitale del 2,50%: tale coefficiente è da ritenersi vincolante (“target ratio”) nella misura del 6,70%, di cui 6,00% a fronte dei requisiti

9

minimi regolamentari e 0,70% a fronte dei requisiti aggiuntivi ad esito dello SREP;

– - coefficiente di capitale totale (“Total Capital ratio”) pari al 10,50%, comprensivo della riserva di conservazione del capitale del 2,50%: tale coefficiente è da ritenersi vincolante (“target ratio”) nella misura del 8,90%, di cui 8,00% a fronte dei requisiti minimi regolamentari e 0,90% a fronte dei requisiti aggiuntivi ad esito dello SREP.

Alla data del 31/12/2015 tali requisiti sono rispettati dall’Emittente. Principali indicatori di rischiosità creditizia La tabella seguente riporta i principali indicatori di rischiosità creditizia al 31/12/2015 confrontati con i dati al 31/12/2014 delle due banche cessate, Banca delle Bergamasca Credito Cooperativo s.c. e BCC Orobica s.c. che a seguito della fusione per unione hanno dato vita alla BCC Bergamasca e Orobica s.c. Tali dati sono altresi posti a confronto con i dati di rischiosità creditizia al 1/06/2015 ante fusione delle suddette due banche cessate, estratti dalle situazioni di chiusura approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29/7/2015. I suddetti indicatori sono posti a confronto anche con i dati del sistema bancario tratti dalle periodiche pubblicazioni della Banca d’Italia.

01/06/2015

BCC

Bergama

sca e

Orobica

Dato

medio di

sistema

2015

[1]

BCC

Bergamasca e

Orobica

Banca

della

Bergam

asca

BCC

Orobica

Dati

aggregati

Dato medio

di sistema

2014

[2]

Sofferenze

lorde/Impieghi lordi7 ,93% 10,50% 7 ,23% 4,45% 11,89% 7 ,10% 8,60%

Sofferenze

nette/impieghi netti4,23% 4,80% [3] 3,68% 2,58% 6,39% 3,90% 4,50% [4]

Crediti deteriorati

lordi/Impieghi lordi18,21% 18,7 0% 15,96% 12,57 % 19,19% 14,92% 16,80%

Crediti deteriorati

netti/Impieghi netti12,58% 10,80% [3] 10,65% 9,45% 13,22% 10,7 5% 10,80% [4]

Rapporto di copertura

dei crediti deteriorati35,68% 40,80% 37 ,49% 27 ,62% 36,29% 31,58% 36,50%

Rapporto di copertura

delle sofferenze50,37 % 55,30% 52,30% 44,19% 50,28% 47 ,82% 52,10%

Sofferenze

nette/Patrimonio netto27 ,18%

Non

disponibile24,13% 18,81% 34,55% 25,37 %

Non

disponibile

Costo del rischio

(Rapporto rettifiche su

crediti e ammontare

dei crediti lordi v erso

clientela)

0,47 %Non

disponibile1 ,24% 1,38% 1,15% 1,30%

Non

disponibile

INDICATORI DI

RISCHIOSITA’

CREDITIZIA

31/12/2015 31/12/2014

[1] = Fonte: Banca d’Italia – pubblicazione “Rapporto sulla stabilità finanziaria”

(pubblicazionen.1, Aprile 2016) riferito all’aggregato banche minori.

[2] = Fonte: Banca d’Italia – pubblicazione “Rapporto sulla stabilità finanziaria”

(pubblicazionen.1, Aprile 2015) riferito all’aggregato banche minori.

[3] = Fonte: Banca d’Italia – pubblicazione “Relazione annuale 2015 - Appendice”,

Tavola "a13.13" (pubblicazione del 31/05/2016). Dato riferito al totale

sistema

[4] = Fonte: Banca d’Italia – pubblicazione “Relazione annuale 2014 - Appendice”,

Tavola "a13.14" (pubblicazione del 26/05/2015). Dato riferito al totale sistema

Alla data del 31/12/2015 si è verificato un peggioramento della qualità del credito dell’Emittente rispetto ai dati aggregati al 31/12/2014. L’incidenza delle sofferenze lorde sul totale impieghi lordi si attesta al

10

7,93%, in aumento rispetto al 7,10% dei dati aggregati ante fusione del 31/12/2014 (+11,69%). Pure in aumento, ma in misura più contenuta, è l’incidenza delle sofferenze nette sul totale impieghi netti che si attesta al 4,23%, contro il 3,90% dei dati aggregati (+8,46%). L’incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale dei crediti lordi si attesta invece al 18,21%, in aumento rispetto al 14,92% dei dati aggregati del 31.12.2014 (+22,05%). Pure in aumento è l’incidenza dei crediti deteriorati netti sul totale dei crediti netti e si attesta al 12,58%, contro il 10,75% dei dati aggregati (+17,02%), dato peggiore se posto a confronto con un dato medio di sistema pari al 10,80%. Il grado di copertura del complesso dei crediti deteriorati è pari al 35,68% , dato peggiore se posto a confronto con un dato medio di sistema pari al 40,80%. Anche la percentuale di copertura delle sofferenze è pari al 50,37%, dato peggiore se posto a confronto con un dato medio di sistema pari a 55,30%. Infine si rileva anche un incremento dell’incidenza delle sofferenze nette rispetto al patrimonio netto che è passata dal 25,37% del 2014 al 27,18% della data di chiusura del bilancio (+7,13%). Il costo del rischio – inteso come rapporto fra le rettifiche sui crediti rispetto al totale dei crediti lordi verso la clientela – si è ridimensionato dall’1,30% del dato ante fusione all’attuale 0,47% (-63,84%). Sempre alla data del 31/12/2015 si è verificato un peggioramento della qualità del credito dell’Emittente e dei rapporti di copertura rispetto ai dati del 1/06/2015. Composizione Crediti Deteriorati Le seguenti tabelle confrontano i dati di bilancio al 31/12/2015, con i dati al 1/6/2015 estratti dalle situazioni patrimoniali di chiusura delle due banche cessate approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, relativi alla situazione ed alla composizione dei crediti deteriorati esposti sia a valori lordi che netti

Composizione Crediti Deteriorati Lordi (in migliaia di Euro)

31/12/2015 01/06/2015

Banca Bergamasca e Orobica

Banca Bergamasca e Orobica

Sofferenze 80.792 74.505

Inadempienze probabili 89.059 81.374

Esposizioni scadute deteriorate 15.588 8.534

Totale crediti lordi deteriorati

185.439 164.413

Crediti in bonis 832.904 865.471

Totale crediti lordi vs clientela

1.018.343 1.029.884

Composizione Crediti Deteriorati Lordi (in migliaia di Euro)

31/12/2014 31/12/2014

Banca della Bergamasca

BCC Orobica

Dati aggregati

Sofferenze 29.738 43.855 73.593

Incagli 47.092 24.350 71.442

Esposizioni ristrutturate 2.485 1.122 3.607

Esposizioni scadute 4.619 1.433 6.052

Totale crediti lordi deteriorati

83.934 70.760 154.694

11

Crediti in bonis 583.941 297.966 881.907

Totale crediti lordi vs clientela

667.875 368.726 1.036.601

Composizione Crediti Deteriorati Netti (in migliaia di Euro)

31/12/2015 01/06/2015

Banca Bergamasca e

Orobica

Banca Bergamasca e

Orobica

Sofferenze 40.094 35.536

Inadempienze probabili 64.074 59.021

Esposizioni scadute deteriorate 15.114 8.213

Totale crediti netti deteriorati

119.282 102.770

Crediti in bonis 829.216 862.069

Totale crediti netti vs clientela

948.498 964.839

Composizione Crediti Deteriorati Netti (in migliaia di Euro)

31/12/2014 31/12/2014

Banca della Bergamasca

BCC Orobica

Dati aggregati

Sofferenze 16.597 21.806 38.403

Incagli 37.218 21.004 58.222

Esposizioni ristrutturate 2.417 1.020 3.437

Esposizioni scadute 4.522 1.253 5.775

Totale crediti netti deteriorati

60.754 45.083 105.837

Crediti in bonis 582.368 296.064 878.432

Totale crediti netti vs clientela

643.122 341.147 984.269

Analisi importi lordi Le sofferenze lorde ammontano a 80,79 milioni e sono aumentate del 9,78% rispetto al dato aggregato del 2014 (73,59); le inadempienze probabili sono passate da 71,44 milioni a 89,06 milioni con un consistente incremento del 24,66%. Le esposizioni scadute e le esposizioni ristrutturate (confluite genericamente nelle esposizioni scadute deteriorate dopo la revisione della classificazione imposta dalla Banca Centrale Europea)) sono passate da 9,66 milioni a 15,58 con un incremento del 61,37% (pesa sul comparto la nuova classificazione dei crediti forborne non performing). Complessivamente i crediti deteriorati sono quindi passati da 154,69 milioni del dato aggregato del 31.12.2014 a 185,43 milioni di fine 2015 con un incremento del 19,87%. Analisi importi netti Gli incrementi delle posizioni anomale sopra riportati hanno avuto un impatto meno pesante se analizzati al netto delle consistenti coperture effettuate nel corso del 2015. Le sofferenze nette sono infatti aumentate del 4,40%, passando dai 38,40 milioni del dato aggregato ai 40,09 milioni del bilancio 2015; le inadempienze probabili sono passate da 58,22 milioni (2014) a 64,07 milioni con un incremento del 10,05%. Diverso il discorso delle altre esposizioni scadute (meno rischiose e quindi gravate da un minor grado di copertura) che sono cresciute del 64,06%, passando da 9,21 milioni a 15,11. I crediti netti deteriorati sono quindi complessivamente aumentati del 12,70%; il dato aggregato sommava a 105,83 milioni rispetto ai 119,28 del 31.12.2015.

12

l costo del credito, calcolato rapportando le rettifiche di valore nette su crediti per cassa verso clientela alla relativa esposizione lorda, si è attestato a 0,4717% al 31/12/2015. Grandi rischi

GRANDI ESPOSIZIONI (dati in migliaia di Euro)

31/12/2015 31/12/2014

BCC Bergamas

ca e Orobica

Banca della

Bergamasca

BCC Orobic

a

Dati aggregati

Ammontare (valore bilancio)

471.801 291.431 251.225 542.656

Ammontare (valore ponderato)

102.497 89.395 118.708 208.103

Numero 3 4 8 12

Fondi propri 148.455 89.329 64.372 153.701

Grandi esposizioni (valore bilancio)/ Fondi propri 317,81% 326,24% 390,27% 353,06%

Grandi esposizioni (valore ponderato)/Fondi propri 69,04% 100,07% 184,41% 135,39%

Si ricorda che dall’esercizio 2010, gli ammontari esposti comprendono, a seguito della variazione della normativa di riferimento (6° aggiornamento del 27.12.2010 della circ.263 di Banca Italia), anche i rapporti con Banche e con lo Stato (titoli di Stato in portafoglio). Non ci sono “grandi esposizioni” verso clientela ordinaria Esposizione del portafoglio dell’emittente al rischio di mercato

VALUE AT RISK (dati in Euro)

31/12/2015 31/12/2014

BCC Bergamasca

e Orobica

Banca della

Bergamasca

BCC Orobic

a

Dati aggregati

Portafoglio di negoziazione

14.210 321 0 321

Portafoglio bancario 2.790.354 175.458 1.627.367 1.802.825

La Banca monitora giornalmente l'andamento del VAR (Value at Risk), come misura del rischio di mercato del proprio portafoglio titoli di proprietà per finalità gestionali interne. Tale misura indica la perdita potenziale di una posizione di investimento in un orizzonte temporale pari a 10 giorni, con un livello di confidenza pari al 99%. Principali indicatori di liquidità

INDICATORI DI LIQUIDITA’

31/12/2015 31/12/2014 Variazione % 2015 - 2014

(dati aggregati)

BCC Bergamasca e Orobica

Banca della

Bergamasca

BCC Orobica

Dati aggrega

ti

Loan to Deposit Ratio- (1)

77,34% 83,53% 77,59% 81,37% -4,94%

Liquidity Coverage Ratio (2)

537,00% 257,93% 555,10% 456,80% 17,56%

Net Stable Funding Ratio (3)

140,00% 126,43% 164,90% 139,49% 0,37%

1. Rapporto calcolato come quoziente tra i finanziamenti erogati e le somme raccolte nelle varie forme tecniche di raccolta diretta.

2. Rapporto calcolato come quoziente tra l’ammontare delle riserve di liquidità disponibili in un dato istante e i flussi finanziari ponderati riferibili ai successivi trenta giorni.

3. Rapporto calcolato come quoziente tra impieghi e raccolta definiti come “stabili”.

Il mantenimento del livello dell’indicatore “Liquidity Coverage Ratio” è

13

legato al mantenimento di un consistente ammontare dei titoli di Stato italiani all’interno del portafoglio di proprietà. La BCC Bergamasca e Orobica s.c. ha partecipato alle aste TLTRO1 per un ammontare totale di 33 milioni di euro. Nella riunione del C.d.A. del 25 maggio 2016 ha deliberato la partecipazione alla prima operazione della serio TRLTRO2 per un importo di euro 40.000.000 ed il rimborso totale della serie TLTRO1. Al 31/12/2015 il controvalore delle attività eligibili e disponibili, conteggiato al valore tel quel di mercato al netto dell’haircut è pari ad euro 284 milioni di euro, il margine disponibile sul conto pool presso Banca d’Italia è pari a circa 4 milioni di Euro, mentre il margine disponibile sul conto pool presso Iccrea è pari a circa 20 milioni di euro. La disponibilità di una riserva di titoli impiegabili in operazioni di rifinanziamento è uno dei presidi che la BCC Bergamasca e Orobica utilizza per fronteggiare il rischio di liquidità nelle sue due componenti principali: funding liquidity risk (difficoltà nel reperimento di nuova provvista, se non incorrendo in elevati costi) e market liquidity risk (impossibilità di liquidare le proprie attività se non incorrendo in perdite in conto capitale). Principali indicatori di conto economico I risultati economici di seguito esposti riflettono le operazioni poste in essere dalla BCC Bergamasca e Orobica s.c. dal 1 giugno 2015, data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione per unione, al 31 dicembre 2015. Nelle tabelle seguenti sono riportati i principali indicatori di conto economico dell’Emittente per il bilancio al 31/12/2015, i dati aggregati al 31/12/2014, ed i dati al 1/6/2015 estratti dalle situazioni di chiusura delle Banche cessate. Pertanto tali indicatori non sono direttamente confrontabili in quanto si riferiscono a periodi non omogenei. I dati sono esposti in accordo ai Principi Contabili Internazionali IAS.

INDICATORI DI CONTO ECONOMICO (dati in migliaia di Euro)

1/06/2015-31/12/2015 Post fusione

BCC Bergamasca e Orobica

Margine di interesse 13.799 Commissioni Nette 4.045 Margine di intermediazione 22.824 Risultato netto della gestione finanziaria

17.828

Costi operativi 16.765 Utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte

1.063

Utile netto d’esercizio 578

INDICATORI DI CONTO ECONOMICO (dati in migliaia di Euro)

01/01/2015 – 31/05/2015 Ante fusione

Banca della Bergamasca

BCC Orobica

Dati Aggregati

Margine di interesse 7.255 3.513 10.768

Commissioni Nette 1.518 1.305 2.823

Margine di intermediazione 10.497 4.820 15.317

14

Risultato netto della gestione finanziaria

2.137 (-250) 1.887

Costi operativi 7.343 4.222 11.565

Perdita dell’operatività corrente al lordo delle imposte

5.207 4.472 9.679

Perdita netto d’esercizio 4.037 4.314 8.351

INDICATORI DI CONTO ECONOMICO (dati in migliaia di Euro)

31/12/2014

Banca della Bergamasca

BCC Orobica

Dati aggregati

Margine di interesse 15.705 9.153 24.858

Commissioni Nette 3.466 3.130 6.596

Margine di intermediazione 26.266 15.385 41.651

Risultato netto della gestione finanziaria 16.652 10.928

27.580

Costi operativi 15.458 10.044 25.502

Utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte 1.082 884 1.966

Utile netto d’esercizio 553 392 945

Si precisa che: 1) in data 29/07/15 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le

situazioni patrimoniali ed economiche di chiusura delle due banche cessate con data riferimento 31/05/15 (redatte secondo la regola IAS 34), precisando che gli effetti giuridici, contabili e fiscali dell’operazione di fusione ai sensi dell’art. 2504 – bis comma 2 del Codice Civile sono decorsi dal 1 giugno 2015; tali bilanci, predisposti al fine di rilevare i fatti di gestione delle cessate banche dal 01/01/15 al 31/05/15 rappresentano l’inventario di consegna degli amministratori delle banche estinte a quelli della nuova banca risultante dalla fusione per unione nonché la situazione di partenza della predetta banca nuova società fatto salvo quanto descritto al punto 2.

Le situazioni delle due banche redatte al 31/05/15 hanno fatto registrare un risultato netto negativo, risultante in via pressoché esclusiva dalla necessità di convergere verso modalità di valutazione dei crediti uniformi anche in ragione dei nuovi criteri di classificazione.

Fra gli interessi attivi, di rilievo gli interessi su mutui per 13.170.074 euro, che rappresentano il 60,60% della voce 10. Fra gli interessi passivi, gli interessi contabilizzati nel comparto prestiti obbligazionari ammontano a 5.456.180 euro e rappresentano il 68,78% della voce 20. Il margine di interesse conseguito nel periodo post fusione, pari a 13.799.339 euro, e quello conseguito nel periodo anti fusione, pari a 10.768.107 euro, portano ad un totale di 24.567.446 euro, risultando complessivamente in linea con quello conseguito nel 2014 dalla due BCC fuse (pari a 24.858.238 euro). Fra le commissioni attive rilevano le commissioni per servizi di

15

incasso e pagamento con clientela e banche, pari a 1.827.696 euro (38,62% del totale) e le commissioni e provvigioni su c/c per 1.815.347 euro (38,36% del totale). Fra le commissioni passive, quelle per servizi di incasso e pagamento si quantificano in 571.895 euro e rappresentano l’83,22% del totale. Il rapporto fra commissioni nette e margine di interesse è pari al 29,31%. Il margine di interesse rappresenta il 60,46% del margine di intermediazione. Le commissioni nette rappresentano il 17,72% del margine di intermediazione. L’utile per la negoziazione di attività finanziarie disponibili per la vendita, pari a 4.863.591 euro, rappresenta il 21,30% del margine di intermediazione. La sommatoria delle commissioni nette 2015 rilevate ante e post fusione ammonta a 6.868.849 euro, superiore seppur di poco al risultato conseguito nel 2014 dalle due ex BCC (pari a 6.595.545 euro). Si rileva che il margine di intermediazione 2015 “aggregato ante e post fusione” ammonta a 38.141.268 euro, contro un risultato del 2014 come sommatoria delle due ex BCC pari a 41.651.419 euro (differenza di -3.510.151 euro). La differenza si riscontra alla voce 100 “utile (perdita) da cessione o riacquisto di attività e passività”. Alla voce 130 d) sono imputati gli interventi a sostegno di consorelle deliberati dal Fondo Garanzia Depositanti per 285.605 euro, la ripresa di valore per l'adeguamento degli impegni per cassa del FGD pari a 76.824 euro e le riprese di valore su crediti di firma per 15.981 euro. Il risultato netto della gestione finanziaria “aggregato ante e post fusione” si quantifica in 19.714.630 euro, contro il dato al 31.12.2014 ottenuto dalla somma delle due ex BCC pari a 27.580.460 euro, con una riduzione di 7.866.316 euro.

2) A seguito della fusione per unione delle due BCC, il Consiglio di

Amministrazione ha approvato l’applicazione del principio contabile IFRS3, definendo l’utilizzo del metodo dell’acquisto in cui le attività e le passività sono trasferite dalla Bcc venditrice (ex Bergamasca) alla BCC acquirente (ex Orobica) al valore di fair value. In tale ambito si è dovuto procedere anche alla unione dei relativi patrimoni netti dando copertura allo sopra richiamato sbilancio al 31/05/2015, complessivamente ammontante a ca. 8,35 milioni di euro, mediante utilizzo della Riserva da Fusione, per un importo di ca. 3,05 milioni di euro e per il resto mediante utilizzo delle riserve da rivalutazione monetaria, presenti nelle situazioni contabili al 31 maggio 2015 delle due BCC incorporate e della riserva FTA (le cui modalità di utilizzo sono disciplinate dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. n. 38 del 28.02.2005 – esercizio delle opzioni previste dall’art. 5 del Regolamento CE n. 1602/2002 in materia di IAS Transition).

Il capitale economico del complesso aziendale acquisito, in considerazione della peculiarità delle BCC, coincide con il valore netto delle attività acquisite e delle passività assunte valutate al fair value alla data di efficacia dell’operazione, senza necessità di ricorrere ad una specifica perizia da parte di un esperto. In dettaglio:

cristallizzazione della riserva AFS, partecipazioni escluse;

crediti, se deteriorati, come da situazione di chiusura, se bonis,

16

post analisi del fair value, come da valore di bilancio;

fabbricati e terreni con rivalutazione immobili ad uso strumentale e relativa fiscalità differita.

Principali dati di Stato Patrimoniale La seguente tabella riporta i principali indicatori di stato patrimoniale dell’Emittente per il bilancio 2015, ed i dati aggregati riferiti ad entrambe le banche partecipanti alla fusione per l’anno 2014.

INDICATORI PATRIMONIALI

31/12/2015 31/12/2014 Variazione %

2015 - 2014 (dati

aggregati

)

BCC Bergamas

ca e Orobica

Banca della

Bergamasca

BCC Orobica

Dati aggrega

ti

Raccolta7 1.264.768 853.220 480.008 1.333.228 -5,13%

di cui raccolta interbancaria: 38.443 83.265 40.313 123.578 -68,89%

Impieghi8 948.498 643.122 341.147 984.269 -3,63%

Attività finanziarie 369.789 209.753 131.143 340.896 8,48%

Attivo totale 1.447.842 958.589 565.045 1.523.634 -4,97%

Posizione interbancaria netta

24.803 -9.707 25.026 15.319 61,91%

Patrimonio Netto 147.536 88.227 63.122 151.349 -2,52%

Capitale 6.197 5.774 454 6.228 -0,50%

Leverage ratio - transitorio

9,78% 8,87% Non

disponibile

Non disponibile

Esposizione al debito sovrano In termini di tipologie di strumenti finanziari, il portafoglio titoli della Banca della BCC Bergamasca e Orobica s.c. al 31/12/2015 risultava composto per il 92,53% da titoli governativi italiani e per il 7,47% da titoli di emittenti privati (“corporate”), e OICR. Di seguito sono evidenziate le informazioni relative all’esposizione nei confronti degli Stati sovrani al 31/12/2015 ed al 31/12/2014 (valori in migliaia di Euro):

Dati al 31/12/2015 (In migliaia di Euro)

Tipologia

Paese

Rating (assegnato al 31 dicembre

2015)

Valore nomina

le

Fair Value

Valore di

bilancio

% su attività finanzi

arie BCC Bergamasca e Orobica

Titoli di debito

Italia

Baa2 da Moody's BBB da S&P BBB+ da Fitch

323.480 342.608 342.608 92,53%

Dati al 31/12/2014 (In migliaia di Euro)

Tipologia

Paese

Rating (assegnato al 31 dicembre

2014)

Valore nomina

le

Fair Value

Valore di

bilancio

% su attività finanzi

arie Banca della Bergamasca

Titoli di debito

Italia

Baa2 da Moody's BBB da S&P BBB+ da Fitch

192.888 197.582 197.582 94,20%

17

BCC Orobica Titoli di

debito Italia

Baa2 da Moody's BBB da S&P BBB+ da Fitch

103.000 117.144 117.144 89,22%

B.13 Fatti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente

L’Emittente dichiara che non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente stesso, sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.

B.14 Dipendenza da altri soggetti all’interno del gruppo

Non applicabile. L’Emittente non dipende da altri soggetti all’interno del gruppo.

B.15 Descrizione delle principali attività dell’Emittente

La Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica – Società Cooperativa è autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria di cui all’art. 10 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385. L’Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti.

B.16 Informazioni inerenti il controllo diretto o indiretto dell’Emittente

Dato l’assetto societario della banca, non esistono assetti di controllo dell’emittente.

B.17 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario

La Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma.

B.18 Natura e portata della garanzia

Le obbligazioni sono assistite dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Natura della garanzia Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti e un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo e stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, e la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate: - attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria o alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art. 74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs. Si precisa che la garanzia tutela il portatore dell’obbligazione che dimostri l’ininterrotto possesso delle stesse nei tre mesi antecedenti l’inadempimento dell’Emittente e per un ammontare massimo per

18

ciascun investitore non superiore a Euro 103.291,38 euro (tenendo conto di tutti i titoli dell’Emittente, anche appartenenti a diverse emissioni) Con specifico riferimento all’avvio delle misure di risoluzione previste dalla Direttiva 2014/59/UE (“BRRD”) tra cui il “bail-in” il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, in data 28 luglio 2016, ha sottoposto all’approvazione dell’Assemblea straordinaria convocata in data 9 settembre 2016 le modifiche statutarie volte ad estendere l’applicabilità della garanzia anche ai casi di attivazione del “bail -in”. Pertanto, sino all’adozione, da parte dell’Assemblea, delle necessarie modifiche statutarie, l’obbligatorietà dell’intervento del FGO nelle fattispecie sopra indicate non risulta ancora formalizzata.

B.19 Informazioni sul garante

Le obbligazioni sono assistite dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo secondo un meccanismo commisurato alla rischiosità di ciascuna Consorziata (Rischio Banca), al rischio storico del Sistema del Credito Cooperativo (Perdita Attesa Storica), alla durata della singola emissione (Rischio Durata), al rischio di concentrazione del portafoglio di obbligazioni garantite dal Fondo stesso (Rischio Concentrazione) e in proporzione all’ammontare delle obbligazioni garantite. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione massima collettiva del fondo, che alla data del 30/06/2016 garantisce 3.765 emissioni obbligazionarie per un totale di Euro 24.622.920.200, è pari a Euro 613.096.737,90 per il periodo 01 Aprile – 30 Giugno 2016.

19

Sezione C – Strumenti finanziari C.1 Descrizione

del tipo e della classe degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni Step Up, la cui denominazione è: BCC Bergamasca e Orobica Step Up 1/03/2017 – 1/03/2020 11° em. sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale delle Obbligazioni pari a 100 (il “Valore Nominale”), unitamente alla corresponsione di interessi secondo quanto indicato al punto C.9.. Il codice ISIN delle Obbligazioni, è IT0005244022.

C.2 Valuta Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in Euro.

C.5 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Non sono presenti clausole limitative al trasferimento e alla circolazione delle obbligazioni in Italia. Le obbligazioni non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America o a beneficio di una persona U.S., né possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna.

C.8 Diritti connessi agli strumenti Restrizioni Prescrizione Ranking

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria e quindi il diritto alla percezione degli interessi ed al rimborso del capitale. Non vi sono oneri, condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle obbligazioni. I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. Gli obblighi a carico dell’Emittente derivanti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente stesso. Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail–in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue partendo dalla categoria relativa al Capitale Primario di Classe 1 (cfr. sul punto anche il successivo par. 4.6 in merito all'utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015). Nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavate dalla liquidazione dell’attivo sono erogate a favore degli obbligazionisti secondo l’ordine indicato nella tabella partendo dalla categoria dei Depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio crediti sorti in occasione o in funzione della procedura

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stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad esempio privilegiati o garantiti da pegno o ipoteca) nonché i crediti per i Depositi fino a Euro 100.000.

Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier I

FONDI PROPRI

Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier I) Capitale di Classe 2 (ivi incluse le obbligazioni subordinate) Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2 Restanti Passività ivi incluse le OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) NON ASSISTITE DA GARANZIA DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A € 100.000: - di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; - di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie delle banche - dal 1° gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca.

C.9 Tasso di interesse nominale Data di godimento, emissione e scadenza degli interessi

Le Obbligazioni BCC Bergamasca e Orobica Step Up 1/03/2017 – 1/03/2020 11° em dalla data di godimento fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso di interesse predeterminato crescente pari a: 1 cedola 1/09/2017 0,250% - 2 cedola 1/03/2018 0,250% 3 cedola 1/09/2018 0,350% - 4 cedola 1/03/2019 0,350% 5 cedola 1/09/2019 0,450% - 6 cedola 1/03/2020 0,450% La data a far corso dalla quale le Obbligazioni cominciano a produrre interessi (“la data di Godimento”) è il 1/03/2017. Gli interessi saranno pagati in via posticipata in occasione delle seguenti date: 1/09/2017 – 1/03/2018 – 1/09/2018 – 1/03/2019 – 01/09/2019 – 01/03/2020. Qualora la Data di Pagamento delle Cedole non sia un giorno lavorativo (in cui il sistema TARGET2 è operativo) (“Giorno Lavorativo”), il relativo pagamento sarà effettuato sulla base della seguente convenzione di calcolo Following Business Day Convention – Unadjusted (la “Convenzione di Calcolo”).

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Data di scadenza e rimborso dei Titoli Descrizione del Parametro di Riferimento Tasso di rendimento Nome del rappresentate dei detentori dei titoli di debito

Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione (bullet) alla Data di Scadenza: 1/03/2020. Le Obbligazioni non prevedono un Parametro di Riferimento. Il tasso di rendimento effettivo su base annua al lordo e al netto delle ritenute fiscali è rispettivamente pari a 0,700% e 0,518%. Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già esistenti) per rappresentare gli interessi degli Obbligazionisti, ai sensi dell’art. 12 del Testo Unico Bancario.

C.10 Componenti derivative legate al pagamento degli interessi delle Obbligazioni

Non applicabile. Non sono presenti componenti derivative.

C.11 Ammissione alle Negoziazioni

Le Obbligazioni non saranno ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati o su altri sistemi Multilaterali di Negoziazione (“MTF”), l’Emittente non agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. La Banca non si impegna a riacquistare le obbligazioni ma si riserva la mera facoltà negoziarle nell’ambito della negoziazione in conto proprio, ove venga inoltrata una richiesta da parte dell’investitore. In tal caso il processo di determinazione dei prezzi di negoziazione prevede che il valore sia calcolato in base alla curva dei tassi di interesse di mercato, maggiorato dello spread di emissione ossia lo spread di credito utilizzato dalla banca al momento dell'emissione (tale spread di emissione rimarrà invariato per tutta la durata del titolo e pertanto le valutazioni successive rispetto a quella iniziale rifletteranno esclusivamente variazioni della curva dei tassi di mercato).

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Sezione D – Rischi D.2 Fattori di

rischio relativi all’Emittente

Rischio di credito La Banca è esposta ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. L'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni potrebbero, pertanto, avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione delle garanzie, aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Più in generale, alcune controparti che operano con l’Emittente potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente stesso a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni oppure il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. Un ulteriore rischio si sostanzia poi nella possibilità che alcuni crediti dell’Emittente nei confronti di terze parti non siano esigibili. Nondimeno, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli stati sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacita dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione delle garanzie, aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. I principali indicatori che descrivono la situazione patrimoniale della Banca e la sua solvibilità, alla data del 31/12/2015, sono riassunti nelle tabelle riportate all’elemento B.12 della Nota di Sintesi. Alla data del 31/12/2015 la Banca detiene titoli governativi italiani per un importo di Euro 342.608 milioni. Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito dell'Emittente Il perdurare della crisi economico/finanziaria generale che sta interessando l'economia nazionale e locale, può comportare un aumento dell'incapacità della clientela di onorare gli impegni assunti, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca. La tabella seguente riporta i principali indicatori di rischiosità creditizia al 31/12/2015 confrontati con i dati al 31/12/2014 delle due banche cessate, Banca delle Bergamasca Credito Cooperativo s.c. e BCC Orobica s.c. che a seguito della fusione per unione hanno dato vita alla BCC Bergamasca e Orobica s.c. Tali dati sono altresi posti a confronto con i dati di rischiosità creditizia al 1/06/2015 ante fusione delle suddette due banche cessate, estratti dalle situazioni di chiusura approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29/7/2015. I suddetti indicatori sono posti a confronto anche con i dati del sistema

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bancario tratti dalle periodiche pubblicazioni della Banca d’Italia.

01/06/2015

BCC

Bergama

sca e

Orobica

Dato

medio di

sistema

2015

[1]

BCC

Bergamasca e

Orobica

Banca

della

Bergam

asca

BCC

Orobica

Dati

aggregati

Dato medio

di sistema

2014

[2]

Sofferenze

lorde/Impieghi lordi7 ,93% 10,50% 7 ,23% 4,45% 11,89% 7 ,10% 8,60%

Sofferenze

nette/impieghi netti4,23% 4,80% [3] 3,68% 2,58% 6,39% 3,90% 4,50% [4]

Crediti deteriorati

lordi/Impieghi lordi18,21% 18,7 0% 15,96% 12,57 % 19,19% 14,92% 16,80%

Crediti deteriorati

netti/Impieghi netti12,58% 10,80% [3] 10,65% 9,45% 13,22% 10,7 5% 10,80% [4]

Rapporto di copertura

dei crediti deteriorati35,68% 40,80% 37 ,49% 27 ,62% 36,29% 31,58% 36,50%

Rapporto di copertura

delle sofferenze50,37 % 55,30% 52,30% 44,19% 50,28% 47 ,82% 52,10%

Sofferenze

nette/Patrimonio netto27 ,18%

Non

disponibile24,13% 18,81% 34,55% 25,37 %

Non

disponibile

Costo del rischio

(Rapporto rettifiche su

crediti e ammontare

dei crediti lordi v erso

clientela)

0,47 %Non

disponibile1 ,24% 1,38% 1,15% 1,30%

Non

disponibile

INDICATORI DI

RISCHIOSITA’

CREDITIZIA

31/12/2015 31/12/2014

[1] = Fonte: Banca d’Italia – pubblicazione “Rapporto sulla stabilità finanziaria”

(pubblicazionen.1, Aprile 2016) riferito all’aggregato banche minori.

[2] = Fonte: Banca d’Italia – pubblicazione “Rapporto sulla stabilità finanziaria”

(pubblicazionen.1, Aprile 2015) riferito all’aggregato banche minori.

[3] = Fonte: Banca d’Italia – pubblicazione “Relazione annuale 2015 - Appendice”,

Tavola "a13.13" (pubblicazione del 31/05/2016). Dato riferito al totale sistema

[4] = Fonte: Banca d’Italia – pubblicazione “Relazione annuale 2014 - Appendice”,

Tavola "a13.14" (pubblicazione del 26/05/2015). Dato riferito al totale sistema

Alla data del 31/12/2015 si è verificato un peggioramento della qualità del credito dell’Emittente rispetto ai dati aggregati al 31/12/2014. L’incidenza delle sofferenze lorde sul totale impieghi lordi si attesta al 7,93%, in aumento rispetto al 7,10% dei dati aggregati ante fusione del 31/12/2014 (+11,69%). Pure in aumento, ma in misura più contenuta, è l’incidenza delle sofferenze nette sul totale impieghi netti che si attesta al 4,23%, contro il 3,90% dei dati aggregati (+8,46%). L’incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale dei crediti lordi si attesta invece al 18,21%, in aumento rispetto al 14,92% dei dati aggregati del 31.12.2014 (+22,05%). Pure in aumento è l’incidenza dei crediti deteriorati netti sul totale dei crediti netti e si attesta al 12,58%, contro il 10,75% dei dati aggregati (+17,02%), dato peggiore se posto a confronto con un dato medio di sistema pari al 10,80%. Il grado di copertura del complesso dei crediti deteriorati è pari al 35,68% , dato peggiore se posto a confronto con un dato medio di sistema pari al 40,80%. Anche la percentuale di copertura delle sofferenze è pari al 50,37%, dato peggiore se posto a confronto con un dato medio di sistema pari a 55,30%. Infine si rileva anche un incremento dell’incidenza delle sofferenze nette rispetto al patrimonio netto che è passata dal 25,37% del 2014 al 27,18% della data di chiusura del bilancio (+7,13%). Il costo del rischio – inteso come rapporto fra le rettifiche sui crediti rispetto al totale dei crediti lordi verso la clientela – si è ridimensionato dall’1,30% del dato ante fusione

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all’attuale 0,47% (-63,84%). Sempre alla data del 31/12/2015 si è verificato un peggioramento della qualità del credito dell’Emittente e dei rapporti di copertura rispetto ai dati del 1/06/2015. Rischio derivante dalla riforma del settore delle Banche di Credito Cooperativo (BCC) In data 15 aprile 2016 è entrata in vigore la Legge n. 49/2016 riguardante la conversione del Decreto Legge 14 febbraio 2016 n. 18 recante misure urgenti in materia di riforma delle Banche di Credito Cooperativo. La riforma stabilisce che ogni BCC dovrà aderire ad un Gruppo Bancario Cooperativo, il quale dovrà sottoporre alla Banca d’Italia il progetto di costituzione entro 18 mesi dall’entrata in vigore delle Disposizioni attuative emanate dal MEF e dalla stessa Banca d’Italia. L’adesione ad un Gruppo Bancario Cooperativo è condizione per il rilascio dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria. Per aderire al Gruppo Bancario Cooperativo, le BCC sottoscriveranno un contratto di coesione. Le BCC rimarranno titolari dei propri patrimoni e manterranno gradi di autonomia gestionale in funzione del livello di rischiosità da sviluppare nell’ambito degli indirizzi strategici e degli accordi operativi concordati con la Capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo, della quale manterranno il controllo societario, detenendone la maggioranza del capitale (51%). La Capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo avrà una soglia minima di patrimonio netto di 1 miliardo di euro e dovrà essere costituita sotto forma di Spa e potrà aprirsi alla partecipazione di capitali esterni sino ad un massimo del 49% del suo capitale. Saranno presi in considerazione investitori scelti tra soggetti omologhi o con finalità analoghe a quelle delle BCC, in una logica di partnership e di sviluppo strategico (gruppi cooperativi, fondazioni, ecc..). La capogruppo potrà sottoscrivere azioni di finanziamento (di cui all’articolo 2526 del codice civile) e quindi contribuire a rafforzamento patrimoniale delle BCC, anche in situazioni diverse dall’inadeguatezza patrimoniale o dall’amministrazione straordinaria. La riforma consente altresì alle BCC di non aderire al Gruppo Bancario Cooperativo - “way-out” - a condizione di possedere al 31 dicembre 2015 un patrimonio netto superiore a 200 milioni di euro (altre con livelli patrimoniali inferiori potranno aggregarsi a queste) trasferendo ad una Spa la sola attività bancaria e mantenendo pertanto le riserve indivisibili in capo alla cooperativa. Entro 60 giorni dall’entrata in vigore della legge, le BCC, avrebbero potuto avanzare alle Autorità istanza di conferimento, versando contestualmente un importo pari al 20% del patrimonio netto, in alternativa alla liquidazione. L’Emittente, non disponendo dei requisiti patrimoniali necessari per esercitare la cosiddetta “way-out” (ossia la possibilità di non aderire al Gruppo Bancario Cooperativo trasformandosi in S.p.A.), entrerà a far parte di un Gruppo. A seguito di tali innovazioni del quadro normativo potranno subire modifiche la natura, il posizionamento sul mercato, l’assetto partecipativo e la stessa natura giuridica dell’Emittente, con conseguenze non prevedibili. Rischio correlato al richiamo d’informativa della Società di Revisione La Società di Revisione AGKNSERCA ha emesso un richiamo di informativa relativo alla costituzione della “Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica – Società Cooperativa” a seguito della fusione per Unione della “Banca della Bergamasca Credito Cooperativo – Società Cooperativa” e della “Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e

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Cologno al Serio – Società Cooperativa”. In particolare il richiamo d’informativa è relativo all’atto di fusione, iscritto nel Registro delle Imprese il 1 giugno 2015, data di decorrenza degli effetti giuridici dell’operazione di aggregazione ed attiene agli effetti sul bilancio al 31 dicembre 2015 di tale operazione, come evidenziati principalmente nella “Parte A – Politiche contabili” e nella “Parte G – Operazioni di aggregazione della nota integrativa. Il giudizio espresso non contiene rilievi con riferimento a tali aspetti. Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione nel settore bancario e alle modifiche intervenute nella disciplina di risoluzione delle crisi bancarie. L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati, ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidita negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, ovvero un “cuscinetto” di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). In conformità alle previsioni normative europee (Direttiva UE CRD IV e Guidelines EBA on common SREP), la Banca d'Italia, a seguito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) 2014-2015, ha applicato agli intermediari bancari vigilati coefficienti vincolanti superiori ai limiti minimi normativamente previsti. Si evidenzia altresì che, a partire dalla data del 31 dicembre 2015, la Banca è tenuta al rispetto di coefficienti di capitale aggiuntivi rispetto ai limiti dinanzi rappresentati, imposti dalla Banca d’Italia ad esito del processo SREP come di seguito evidenziato: - coefficiente di capitale primario di classe 1 (“Cet 1 ratio”) pari al 7,00%, comprensivo della riserva di conservazione del capitale del 2,50%: tale coefficiente è da ritenersi vincolante (“target ratio”) nella misura del 5,00%, di cui 4,50% a fronte dei requisiti minimi regolamentari e 0,50% a fronte dei requisiti aggiuntivi ad esito dello SREP; - coefficiente di capitale di classe 1 (“Tier 1 ratio”) pari al 8,50%, comprensivo della riserva di conservazione del capitale del 2,50%: tale coefficiente è da ritenersi vincolante (“target ratio”) nella misura del 6,70%, di cui 6,00% a fronte dei requisiti minimi regolamentari e 0,70% a fronte dei requisiti aggiuntivi ad esito dello SREP; - coefficiente di capitale totale (“Total Capital ratio”) pari al 10,50%,

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comprensivo della riserva di conservazione del capitale del 2,50%: tale coefficiente è da ritenersi vincolante (“target ratio”) nella misura del 8,90%, di cui 8,00% a fronte dei requisiti minimi regolamentari e 0,90% a fronte dei requisiti aggiuntivi ad esito dello SREP. Alla data del 31/12/2015 tali requisiti sono rispettati dalla Banca. Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”),avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l’indicatore LCR (dal minimo del 60% introdotto a partire dal 1° gennaio 2015) è previsto dal 1° gennaio 2016 un valore pari al 70%, a cui farà seguito un progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”); - per l’indicatore NSFR, la proposta del Comitato di Basilea prevede una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018. Basilea III, oltre ai requisiti di capitale ponderati per il rischio, ha introdotto il monitoraggio della leva finanziaria (leverage ratio) con l’obiettivo di porre un limite alla crescita del leverage delle banche ed evitare che i metodi usati per la stima dei coefficienti di ponderazione sottostimino i rischi effettivi e quindi il fabbisogno di capitale. La regolamentazione vigente non ha ancora stabilito la soglia minima da rispettare e la relativa decorrenza dell’indicatore di leva finanziaria. Il leverage ratio per l’Emittente al 31/12/2015 assume un valore di 9,78. Tra le novità normative si segnalano i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento, che si inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della normativa sopra indicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto o rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti decreti attuativi si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del bail-in, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni,

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anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail-in, sopra indicate, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Al riguardo si rinvia al “Rischio connesso all’utilizzo del bail in” inserito all’elemento D.3 della Nota di sintesi. Si segnala che l’implementazione delle Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), potrà comportare un impatto significativo sulla posizione economica e patrimoniale dell’Emittente in quanto impone l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall’esercizio 2015, tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi. A tal riguardo i contributi contabilizzati dall’Emittente a Conto Economico nell’esercizio 2015 sono stati di Euro 263.847,00 a titolo di contribuzione ordinaria e di Euro 790.461,00 a titolo di contributo straordinario, per un totale di Euro 1.053.948,00. Il contributo straordinario è da imputare ai provvedimenti legati al processo di risoluzione delle quattro banche italiane, con l’intervento di sostegno da parte di tutto il sistema bancario, incuso il Credito Cooperativo. Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Rischio relativo all’assenza di Credit Spread per la valutazione della rischiosità dell’Emittente L’Emittente non dispone di un valore di Credit Spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) pertanto non risulta disponibile un indicatore di mercato espressivo del rischio Emittente. Rischio correlato all'assenza di rating dell'Emittente Il rating attribuito all'Emittente costituisce una valutazione della capacità dell'Emittente di assolvere gli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Alla data di pubblicazione del presente documento, all'emittente non è stato attribuito alcun livello di rating: pertanto l'investitore rischia di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell'Emittente stesso.

Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria ed all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita

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dell’economia delle aree geografiche in cui l’Emittente opera. In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi profili di incertezze, in relazione: (a) ai recenti sviluppi connessi al referendum del Regno Unito ad esito del quale quest’ultimo uscirà dall’Unione Europea (c.d. “Brexit”), non risultando prevedibile, allo stato, l’impatto che la fuoriuscita dall’UE potrà produrre sull’economia del Regno Unito, sull’economia internazionale nel suo complesso, sui mercati finanziari nonché sulla situazione dello Stato Italiano e dell’Emittente medesimo; (b) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (c) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (d) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più meno ricorrente, sui mercati finanziari; (e) ai recenti sviluppi della crisi relativa al debito sovrano della Grecia - che hanno posto rilevanti incertezze, non rientrate del tutto, sulla futura permanenza della Grecia nell’area euro, se non, in una prospettiva estrema, per il possibile contagio, tra i mercati dei debiti sovrani, dei diversi paesi, sulla stessa tenuta del sistema monetario europeo fondato sulla moneta unica; (f) alle recenti turbolenze sui principali mercati finanziari asiatici, tra cui, in particolare quello cinese. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente. Rischio di mercato E' il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari di proprietà dell'Emittente (per esempio per l'effetto dei movimenti dei tassi di interesse e delle valute), che potrebbe produrre un deterioramento della sua solidità patrimoniale. L'Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti del valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati Sovrani dovuti a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei prezzi delle materie prime oppure degli spread di credito e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti terroristici.

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Rischio di esposizione al debito sovrano L'emittente risulta esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari rappresentati da titoli emessi dallo Stato Italiano; situazioni di volatilità e tensione su tale mercato possono esporre l'Emittente a perdite di valore dell'attivo patrimoniale, con impatti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. L'esposizione al 31/12/2015 sul debito sovrano è rappresentata esclusivamente da titoli emessi dallo Stato Italiano, con un'incidenza del 92,53% sul totale delle attività finanziarie in portafoglio. Rischio di tasso di interesse. Il rischio di tasso di interesse, inteso come potenziale diminuzione del valore economico delle poste in conseguenza di mutamenti del livello dei tassi di mercato, deriva dal cosiddetto mismatch di scadenze (cioè il rischio conseguente al mancato allineamento tra le scadenze dell’attivo e del passivo di una banca) e/o dalla necessità di repricing tra le attività e le passività del portafoglio bancario (conseguente alla variabilità dei tassi di mercato). La riduzione dei tassi di interesse può comportare una diminuzione del costo medio di raccolta più contenuto rispetto al calo di rendimento degli attivi (a causa, per esempio, di una mancata corrispondenza tra le scadenze delle attività e delle passività che sono sensibili all'andamento dei tassi di interesse, oppure per effetto di un mancata corrispondenza tra il grado di sensibilità alle variazioni dei tassi tra attività e passività con scadenza similare). Un eventuale disallineamento tra gli interessi attivi maturati dalla Banca e quelli passivi dovuti dalla stessa (in assenza di adeguate politiche di trasformazione delle scadenze e di idonei strumenti di protezione contro i rischi derivanti da tale disallineamento), potrebbe determinare effetti significativi sulla posizione finanziaria e sui risultati economici della Banca. L'esposizione al rischio di tasso di interesse viene monitorata attraverso la procedura di Asset Liability Management (ALM) con cadenza settimanale; il relativo report è sottoposto all'attenzione degli organi di amministrazione e di controllo della Banca con cadenza mensile. Rischio di liquidità dell'Emittente Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungano a scadenza. La liquidità dell'Emittente potrebbe essere danneggiata dall'incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito e dell'incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall'obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell'Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l'Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l'Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell'Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Rischio operativo Il rischio in esame è rappresentato dall’eventualità di subire perdite in conseguenza di inadeguatezze, anomalie o malfunzionamenti di procedure o sistemi interni, carenze nei processi e nei comportamenti delle risorse umane. Il rischio operativo è generato anche da eventi

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esterni, quali ad esempio catastrofi naturali, attacchi terroristici, epidemie, frodi. Con riguardo all’unificazione dei sistemi informativi, connessi con la concretizzazione della, più volte richiamata fusione, le attività di migrazione/fusione dei dati hanno registrato problematiche comunque limitate e di portata tale da non compromettere, anche solo temporaneamente, lo svolgimento dell’ordinaria operatività della Banca e/o la complessiva erogazione dei servizi nei confronti della clientela; alla data risultano in tale contesto solo residue criticità. Rischio legale Il rischio legale è rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui l'Emittente è convenuta in ragione dell’esercizio della propria attività bancaria. Le più consuete controversie giudiziali sono relative a revocatorie fallimentari ovvero azioni di nullità, annullamento o risarcimento danni, conseguenti ad operazioni d'investimento in strumenti finanziari emessi da soggetti successivamente incorsi in "default ". I volumi stimati delle potenziali vertenze future non sono in grado di compromettere la solvibilità della Banca. Al 31/12/2015 la Banca ha in essere 13 vertenze giudiziali correlate allo svolgimento dell’attività bancaria, per un importo totale di Euro 10.443.644. L’importo di 8.699.567 Euro si riferisce ad un unico procedimento rappresentato da un’iniziativa del Comune di Zanica che coinvolge la Banca in una vertenza nei confronti della parte acquirente di un’area immobiliare, in relazione ad adempimenti di tipo urbanistico relativi alle convenzioni tempo per tempo sottoscritte; a fronte di tale iniziativa è stato riconfermato, in essenza di ulteriori sviluppi sino a data odierna, l’importo di euro 84.060 accantonato nell’esercizio 2010 per controversie legali al Fondo per rischi ed oneri. L’accantonamento totale a “Fondi per rischi ed oneri” è di euro 972 mila, di cui 84 mila euro per controversie legali, e 21 mila euro per possibili contestazioni conseguenti a rischi operativi. Pertanto al 31/12/2015 il fondo complessivamente costituito a copertura di tali passività potenziali ammonta ad Euro 105.094,34.

D.3 Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni

Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in”. In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, come di seguito descritto, per le quali l’applicazione è in vigore a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail–in” possono essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere

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utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common Equity Tier 1); - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail–in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000. Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail-in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a 100.000 Euro (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art.1 del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs n. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99. Lo strumento sopra descritto del “bail-in” può essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

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(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Rischio di Credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento, ovvero che sia sottoposto a procedura concorsuale, nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto. Rischio connesso alle garanzie relative alle Obbligazioni Le obbligazioni sono assistite dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti (FGO), con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del fondo medesimo, disponibile nel seguente sito internet www.fgo.bcc.it. Si precisa che nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’Emittente, la garanzia tutela il portatore dell’obbligazione che dimostri l’ininterrotto possesso delle stesse nei tre mesi antecedenti l’inadempimento dell’Emittente e per un ammontare massimo per ciascun investitore non superiore a Euro 103.291,38 euro (tenendo conto di tutti i titoli dell’Emittente, anche appartenenti a diverse emissioni). La dotazione massima collettiva del fondo, che alla data del 30/06/2016 garantisce 3.765 emissioni obbligazionarie per un totale di Euro 24.622.920.200, è pari a Euro 613.096.737,90 per il periodo 01 Aprile – 30 Giugno 2016. L’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del titolo se i titoli sono depositati presso l’Emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso un’altra banca, ad un mandato espresso a questa conferito. Con specifico riferimento all’avvio delle misure di risoluzione previste dalla Direttiva 2014/59/UE (“BRRD”) tra cui il “bail-in” - come descritto nel “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” cui si rinvia - il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, in data 28 luglio 2016, ha ritenuto di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea straordinaria convocata in data 9 settembre 2016 le modifiche statutarie volte ad estendere l’applicabilità della garanzia anche ai casi di attivazione del “bail -in”. Pertanto, sino all’adozione, da parte dell’Assemblea, delle necessarie modifiche statutarie, l’obbligatorietà dell’intervento del FGO nelle fattispecie sopra indicate non risulta ancora formalizzata. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - le caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di Liquidità”); - la variazione dei tassi interesse e di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”); - la variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”).

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Per le Obbligazioni Tasso Variabile e Tasso Misto, anche lo spread negativo eventualmente applicato può concorrere a influenzare negativamente il prezzo di vendita. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale. Rischio di liquidità E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. L'Emittente non intende richiedere l'ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione su mercati regolamentati o su altri sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. L’Emittente non si impegna a riacquistare le obbligazioni, ma si riserva la mera facoltà di negoziarle nell’ambito della negoziazione in conto proprio, ove venga inoltrata una richiesta da parte dell’investitore intenzionato a vendere. Quindi l'investitore potrebbe trovarsi nella difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni prima della scadenza. Si fa notare che la metodologia di pricing viene effettuata sulla base della curva dei tassi di mercato e dello spread di emissione ossia dello spread di credito associato alla Banca al momento dell'emissione. Tale spread di emissione rimarrà invariato per tutta la durata del titolo e pertanto le valutazioni successive rispetto a quella iniziale rifletteranno esclusivamente variazioni della curva dei tassi di mercato. Il prezzo del titolo potrebbe quindi discostarsi anche sensibilmente da una valutazione che tenga conto della variazione del merito creditizio dell'emittente durante la vita del titolo. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, l’Investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso” in quanto, in caso di aumento dei tassi di mercato, si verificherà una riduzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Tasso Fisso ovvero sul prezzo delle Obbligazioni Step Up è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo, intendendosi con ciò il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso. Si evidenzia che il rischio di tasso per le obbligazioni Step Up, che corrispondono le cedole maggiori negli ultimi anni, risulta maggiore rispetto alle emissioni a tasso prefissato costante, in quanto più sensibili alla variazione della curva dei tassi (maggiore Duration). Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni di negoziazione In caso di rivendita delle obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi/commissioni di negoziazione, in aggiunta al prezzo di negoziazione, potrebbe incidere negativamente sul rendimento delle obbligazioni. Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente

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Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria, attuale o prospettica, dell'Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Tuttavia si fa presente che la metodologia di pricing adottata dalla Banca non tiene conto di variazioni del merito di credito dell'emittente.. Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo governativo Il rendimento effettivo su base annua (in regime di capitalizzazione composta), al lordo e al netto dell’effetto fiscale potrebbe risultare inferiore rispetto al rendimento di un titolo di Stato di durata residua similare ed analoghe caratteristiche finanziarie. Rischio relativo ai conflitti di interesse E’ il rischio conseguente alla coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento ovvero alla coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo. Nel primo caso, l’Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto le Obbligazioni collocate sono strumenti finanziari di propria emissione. Nel secondo caso, l’Emittente assolve al ruolo di Agente per il Calcolo nella determinazione delle cedole e nel rimborso del capitale e ciò configura una situazione di conflitti di interesse. L’Agente di Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto di interessi. Si segnala inoltre che dopo la chiusura del collocamento, l’Emittente, qualora lo stesso assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle obbligazioni, determinandone il prezzo sul mercato secondario, si troverebbe in un’ulteriore situazione di conflitto di interessi con gli investitori. Rischio relativo alla revoca e/o al ritiro dell’offerta E’ il rischio derivante dalla facoltà dell’Emittente di non dare inizio alla singola Offerta (ritiro dell’offerta) ovvero di revocarla qualora prima della Data di Emissione dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta. La revoca dell’Offerta comporta l’annullamento di tutte le adesioni raccolte dalla banca fino alla data di esercizio della facoltà di revoca. Rischio relativo all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per se né per le Obbligazioni quindi non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle

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Obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’Investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni.

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Sezione E – Offerta E.2b Ragioni

dell’offerta e impiego dei proventi

L’Emittente intende procedere all’offerta delle Obbligazioni al fine di soddisfare le proprie esigenze di raccolta a medio-lungo termine, connesse alla continuazione e allo sviluppo dell’attività di intermediazione creditizia.

E.3 Termini e condizioni dell’offerta

Ammontare Totale dell’Offerta L’ammontare totale dell’offerta e pari a 15.000.000. Durante il periodo di Offerta, l’Emittente potrà aumentare l’ammontare totale dell’Emissione, dandone comunicazione mediante apposito avviso a disposizione presso la Sede Legale, la Sede Amministrativa, in ogni Filiale dell’Emittente, sul sito internet www.bccbergamascaeorobica.it e contestualmente trasmesso alla Consob. Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’Offerta sarà effettuata nel corso del periodo di offerta che sarà dal 21/02/2017 al 30/06/2017. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: -mutate esigenze dell’Emittente; -mutate condizioni di mercato; -raggiungimento dell’Ammontare Totale di ciascuna offerta. Le domande di adesione all’offerta sono revocabili sino alla chiusura del periodo di Offerta. Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita domanda di adesione che dovrà essere presentata mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento mediante addebito, sui conti dei sottoscrittori, a cura del Responsabile del Collocamento, di un importo pari al Prezzo di Emissione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di ricezione. Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione e pari a 100.

E.4 Eventuali interessi significativi per l’emissione/l

I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo in conflitto con quello dell’investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interessi connessi con le obbligazioni: a) Coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento;

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’offerta compresi interessi confliggenti

b) Coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il Calcolo. c) Coincidenza tra l’Emittente con il negoziatore in contropartita diretta, nel caso di riacquisto dell’obbligazione.

E.7 Spese stimate addebitate all’investitore Commissioni

In relazione al collocamento delle obbligazioni, l’Emittente non applicherà costi/commissioni in aggiunta al prezzo di emissione ovvero spese incluse nello stesso.

In caso di rivendita delle obbligazioni prima della scadenza possono essere applicate commissioni di negoziazione.

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