ATTO 6 maggio 2014 NOTAIO FILIPPO ZABBANcdn3.yoox.biz › cloud › yooxgroup › uploads › doc...

ATTO

6 maggio 2014

REP. N. 66.316/11.416

NOTAIO FILIPPO ZABBAN

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1

N. 66316 repertorio N. 11416 raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

6 maggio 2014

Il giorno sei del mese di maggio, dell'anno duemilaquattordici,

in Milano, Via Metastasio n. 5,

avanti a me Filippo Zabban, notaio in Milano, iscritto presso il

Collegio notarile di Milano è personalmente comparso il signor:

- FEDERICO MARCHETTI, nato a Ravenna il 21 febbraio 1969, domiciliato

per la carica presso la sede sociale,

della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara

di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del

Consiglio di Amministrazione della Società

"YOOX S.p.A."

con sede in Zola Predosa, Via Nannetti n. 1, capitale sociale Euro

586.730,56 (cinquecentottantaseimilasettecentotrenta virgola

cinquantasei) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese

di Bologna, al numero di iscrizione e codice fiscale 02050461207,

Repertorio Economico Amministrativo n. 408666, quotata presso il

Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana

S.p.A..

Si premette:

- che in Milano, Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca S.p.A., in

data 17 aprile 2014, si è svolta l'assemblea ordinaria e straordinaria

della predetta Società, ivi riunita in unica convocazione per le ore

11;

- che di tale riunione il comparente, quale Presidente del Consiglio

di Amministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo

termine;

- che della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure

presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375

c.c. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni

applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata

presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana

S.p.A.) dello svolgimento della assemblea ordinaria e straordinaria

del giorno 17 aprile 2014 della predetta società "YOOX S.p.A.".

"Il giorno 17 aprile 2014, alle ore 11 e 8 minuti, in Milano, Via

Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca S.p.A., si è riunita

l'assemblea degli Azionisti della Società

"YOOX S.p.A."

con sede in Zola Predosa, Via Nannetti n. 1, capitale sociale Euro

586.730,56 (cinquecentottantaseimilasettecentotrenta virgola

cinquantasei) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese

di Bologna, al numero di iscrizione e codice fiscale 02050461207,

Repertorio Economico Amministrativo n. 408666, quotata presso il

Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana

S.p.A..

1

2

Il dottor Federico Marchetti, Presidente del Consiglio di

Amministrazione ed Amministratore Delegato della Società, anche a nome

dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale,

della Direzione e del personale della Società porge agli intervenuti

un cordiale saluto e ringrazia per la partecipazione all'assemblea.

Richiamato l'art. 10 dello statuto sociale, assume la presidenza

dell'assemblea e propone di designare nella persona del notaio Filippo

Zabban il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione

in forma di pubblico atto notarile.

Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa proposta di

designazione.

Nessuno intervenendo, dà atto che il capitale sociale è attualmente

costituito da n. 58.673.056 azioni ordinarie senza indicazione del

valore nominale, per complessivi Euro 586.730,56

(cinquecentottantaseimilasettecentotrenta virgola cinquantasei).

Precisa, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, che

l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito Internet della

Società in data 18 marzo 2014, e con le altre modalità previste ex

art. 84 Regolamento Emittenti, e per estratto sul quotidiano "MF

Milano Finanza" del 18 marzo 2014 e che non sono pervenute dai soci

richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126-bis TUF,

né è intervenuta dagli stessi presentazione di nuove proposte di

delibera.

Quindi dichiara che le azioni della Società sono ammesse alle

negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, segmento STAR,

gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Ricorda agli intervenuti che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro,

quanto segue:

- "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto

l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e

nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla

stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per

estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro

delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d)

comunicati alle società con azioni quotate.

- 2. La Consob stabilisce con regolamento le modalità ed i contenuti

della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.

- 3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i

patti sono nulli.

- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non

sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere

esercitato.".

Invita gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella

condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4°

comma del citato articolo; nessuno interviene.

Comunica, comunque, che, per quanto a conoscenza della Società, alla

data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi

dell'art. 122 TUF.

2

3

Continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione

precisando:

- che è consentito di assistere alla riunione assembleare – ove

fossero intervenuti - ad esperti, analisti finanziari e giornalisti

qualificati;

- che è funzionante – come da esso consentito – un sistema di

registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di

agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

- che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti

legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei

medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti i seggi, e

le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

- che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha

designato la "Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A."

(Spafid) quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex

art. 135 undecies TUF; entro il termine di legge alla medesima sono

state conferite n. 15 deleghe;

- che Spafid ha comunicato di non avere alcun interesse proprio

rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia,

tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra la Spafid e la

Società, relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede

assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali

successive contestazioni connesse alla supposta presenza di

circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di

interessi di cui all'art. 135-decies TUF, la medesima Spafid ha

dichiarato che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero

in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate

all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello

indicato nelle istruzioni;

- che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata

promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;

- che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre

domande prima dell’assemblea ex art. 127-ter TUF;

- che, per quanto a propria conoscenza, secondo le risultanze del

libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi

dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco

nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o

indirettamente in misura superiore al due per cento del capitale

sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è

il seguente:

DICHIARANTE Socio azioni possedute

% su capitale

ROSSO RENZO Totale Rosso Renzo 4.856.844 8,278

OPPENHEIMERFUNDS INC.

OPPENHEIMERFUNDS INC. 3.556.634 6,062

Si precisa che OppenheimerFunds Inc. detiene il diritto di votosul 4,957% di proprietà di

3

4

OPPENHEIMER INTERNATIONAL GROUTH FUND

MARCHETTI FEDERICO MARCHETTI FEDERICO 3.160.449 5,387

FEDERATED EQUITY MANAGEMENT COMPANY OF PENNSYLVANIA

FEDERATED EQUITY MANAGEMENT COMPANY OF PENNSYLVANIA

2.764.439 4,712

Si precisa che Federated Equity Management Company OfPennsylvania detiene il diritto di voto sul 3,308% di proprietà di FEDERATED KAUFMANN FUND

BALDERTON CAPITAL EU HOLDINGS

LIMITED

BALDERTON CAPITAL I L.P.

2.185.333 3,725

CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT

COMPANY

CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY

1.641.469 2,798

Si precisa che Capital Research & Management Company detiene il diritto di voto sulla totalità delle azioni di proprietà di SMALL CAP WORLD FUND INC.

UBS AG Si precisa che UBS AG risulta prestatario per lo 0,273%, e prestatore senza diritto di voto per l'1,665%

Totale UBS 1.204.963 2,054

- che la Società detiene in portafoglio n. 51.935 azioni proprie, pari

allo 0,089 % dell'attuale capitale sociale.

Precisa che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli

adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in

relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Informa gli intervenuti che le votazioni dell'odierna assemblea

avranno luogo per alzata di mano e che per i portatori di più deleghe

è possibile esprimere voto differenziato comunicandolo ai componenti

dei seggi.

Per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori

dell'assemblea, prega cortesemente gli intervenuti di non assentarsi

durante le votazioni.

A tale riguardo invita chi avesse necessità di uscire a darne notizia

alla segreteria.

Informa ancora che - al fine di adempiere al meglio alle disposizioni

normative in tema di diritto di porre domande durante l'assemblea - si

procederà nel modo seguente:

1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante

l’assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli

4

5

interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto,

cui si darà risposta unitaria;

2) alle domande eventualmente contenute nell’intervento orale

svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al

termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto

effettivamente inteso nel corso dell’esposizione orale.

Continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione

precisando ulteriormente:

- che per il Consiglio di Amministrazione, oltre allo stesso

Presidente, sono attualmente presenti i signori Stefano Valerio, Vice

Presidente, Catherine Gérardin Vautrin, Raffaello Napoleone ed

Elserino Mario Piol;

- che per il Collegio Sindacale, sono attualmente presenti i signori

Filippo Tonolo, Presidente, Patrizia Arienti mentre è al momento

giustificata l’assenza del sindaco David Reali, che pure è in arrivo;

- che per la società di revisione KPMG S.P.A. è intervenuto il Partner

Massimo Tamburini ed il Manager Cristian Raffini;

- che sono altresì presenti alcuni collaboratori e consulenti della

Società con funzioni ausiliarie, come dallo stesso Presidente

consentito;

- che sono attualmente presenti n. 327 aventi diritto partecipanti

all’Assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 38.233.452

azioni ordinarie per le quali la Società ha regolarmente ricevuto le

relative comunicazioni ai sensi dell’art. 83-sexies del D. Lgs. 58/98

aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 65,164% di n.

58.673.056 azioni ordinarie.

Richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l’assemblea

validamente costituita in unica convocazione.

Chiede ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in

eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della

disciplina vigente.

Nessuno interviene.

Poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, il

Presidente precisa che comunicherà nuovamente il capitale presente al

momento delle rispettive votazioni; restando previsto che l'elenco

nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione

del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le

quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario

all’emittente ai sensi dell’art. 83 sexies TUF, con indicazione della

presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con

il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli

allontanamenti prima di una votazione, costituirà allegato al verbale

della riunione.

Informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in

materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti

all’assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente

ai fini dell’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari

previsti dalla normativa vigente.

5

6

Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo dichiara essere

comunque noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di

convocazione.

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio di YOOX S.p.A. al 31 dicembre 2013;

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione

del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e

Relazione della Società di Revisione. Proposta di destinazione

dell’utile. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre

2013. Presentazione del Bilancio sociale. Delibere inerenti e

conseguenti.

2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del

D.Lgs. 58/1998.

3. Piano di Stock Option avente ad oggetto azioni ordinarie YOOX

S.p.A. riservato, a seguito della decadenza di n. 10.946 opzioni

relative a n. 569.192 azioni del precedente Piano di Stock Option 2009

- 2014, esclusivamente ai dipendenti di YOOX S.p.A. e delle società da

questa controllate; delibere inerenti e conseguenti.

4. Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, ai

sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché

dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di

attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via

scindibile, per un importo di massimi Euro 5.000,00 da imputarsi a

capitale con emissione di n. 500.000 nuove azioni senza valore

nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.

2441, comma 8, c.c. da riservare in sottoscrizione, a seguito della

decadenza di n. 10.946 opzioni relative a n. 569.192 azioni del

precedente Piano di Stock Option 2009 - 2014, esclusivamente ai

dipendenti di YOOX S.p.A. e delle società da questa controllate quali

beneficiari del Piano di Stock Option; conseguente modifica dell’art.

5 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

*****

Il Presidente dichiara che è stata distribuita agli intervenuti la

seguente documentazione:

* il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 completo di tutti

gli allegati di legge ed il bilancio consolidato del Gruppo al 31

dicembre 2013, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa

presentazione;

* le relazioni illustrative degli Amministratori sulle proposte

all’ordine del giorno parte ordinaria e parte straordinaria;

* la relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF;

* il documento informativo piano di stock option 2014- 2020.

Comunica che sono a disposizione degli intervenuti anche alcune copie

dello statuto sociale vigente.

*****

6

7

Il Presidente passa ora alla trattazione del primo punto all'Ordine

del Giorno, parte ordinaria.

Dichiara di voler provvedere a dare lettura della relazione del

Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.

Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle srl

Unipersonale e Red Circle Investment, il quale chiede sia data lettura

della sola proposta di deliberazione, omettendo la lettura di ogni

altro documento, in quanto già diffuso in precedenza.

Nessuno si oppone.

Il Presidente dà atto che sia il bilancio di esercizio che il bilancio

consolidato, relativi all’esercizio 2013, sono stati sottoposti al

giudizio dalla società KPMG S.p.A., che ha rilasciato le relative

relazioni, depositate presso la sede sociale.

Prega il notaio di dare lettura della proposta di approvazione del

bilancio e di destinazione del risultato di esercizio.

Prende la parola il notaio che dà lettura della proposta di

approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio

come segue:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di YOOX S.p.A., vista e

approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché preso

atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della

Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre

2013,

DELIBERA

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla

gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 in ogni loro

parte e risultanza;

2. di approvare la destinazione dell’utile di esercizio, pari a

Euro 9.158.186,88 (novemilionicentocinquantottomilacentottantasei

virgola ottantotto) come segue:

- di portare a nuovo il risultato di esercizio di YOOX S.p.A. per

l’intero importo pari a Euro 9.158.186,88

(novemilionicentocinquantottomilacentottantasei virgola ottantotto).

L’Assemblea inoltre prende atto che il Bilancio consolidato del Gruppo

YOOX al 31 dicembre 2013 evidenzia un utile netto pari a Euro

12.620.366,65 (dodicimilioniseicentoventimilatrecentosessantasei

virgola sessantacinque).”

*****

Al termine della lettura a cura del notaio, prende la parola il prof.

D’Atri, rappresentante del socio Informatica Finanziaria S.r.l., il

quale propone di procedere dopo un’unica discussione a separata

votazione del bilancio e della destinazione dell’utile, in quanto,

precisa, sono decisioni di natura diversa che possono determinare

decisioni diverse da parte dei soci, e ciò sicuramente nel suo caso

specifico.

Riprende la parola il Presidente e dichiara di riservarsi di

rispondere nel prosieguo della riunione.

Precisa che la riserva legale ha – prima d'ora - raggiunto il limite

di cui all’art. 2430 del codice civile.

7

8

Comunica come segue le ore impiegate ed i corrispettivi consuntivati

dalla società di revisione per l'attività di revisione del bilancio di

esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013 della YOOX S.p.A.:

Attività Ore Corrispettivi

Revisione Bilancio di esercizio 2.320 €216.282

Revisione Bilancio Consolidato 280 €26.155

Segnala inoltre che per la revisione contabile limitata del bilancio

consolidato abbreviato al 30 giugno 2013 sono state impiegate numero

540 ore per un corrispettivo di euro 48.433, non ricompresi nelle ore

e corrispettivi già comunicati, rimandando per ulteriori informazioni

alla lettura del bilancio e dei relativi allegati.

Dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data

lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi

e a dare il loro nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento,

nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Prende la parola Alessandra Viscovi, direttore generale di Etica

S.G.R., e dopo aver dichiarato di rappresentare circa 16.000 azioni

detenute dai fondi etici della società predetta, effettua il seguente

intervento:

“Partecipiamo per il terzo anno consecutivo all’assemblea degli

azionisti di Yoox in qualità di investitori attenti alle performance

finanziaria ed economica della vostra impresa, ma altresì a quella

sociale ed ambientale.

Etica SGR fa parte di un network di investitori socialmente

responsabili e insieme ad alcuni di loro, come le americane Boston

Common Asset Management e CREA, vorremmo sollecitare la vostra

attenzione su alcuni aspetti della sostenibilità d’impresa.

Apprezziamo la costante volontà di YOOX di gestire il business in modo

sostenibile dal punto di vista economico, finanziario e socio-

ambientale.

Ci congratuliamo per la redazione del secondo Bilancio di

Sostenibilità della Società che ha raggiunto il livello A+ delle linee

guida internazionali del Global Reporting Initiative, e per averlo

messo a disposizione in data antecedente l’assemblea, così da

permettere ai nostri analisti una più agevole disanima.

Sollecitiamo l’impegno di YOOX nel coinvolgimento sempre maggiore dei

propri fornitori, in un’ottica di accrescimento della loro sensibilità

a favore di tematiche sociali ed ambientali, anche attraverso

l’adozione di criteri di selezione degli stessi legati alla presenza

di una precisa politica e del relativo sistema di rendicontazione

delle performance ambientali.

Infine, vi chiediamo di adottare una policy specifica sul tema dei

diritti, comprensiva di obbiettivi quantitativi, indirizzata a tutte

le Società appartenenti al Gruppo e ai fornitori, che possa

rappresentare l’inizio di un percorso che porti all’ottenimento della

certificazione SA8000 o simili.

8

9

Rileviamo la chiarezza e trasparenza della Relazione sulla

Remunerazione 2013, in linea con quanto richiesto dalle Autorità di

controllo.

Sappiamo che la Società prevede, per il Delegato Ambientale, un

sistema di MBO legato ad obiettivi di carattere ambientale.

Auspichiamo, perciò, che, come indicato nel Bilancio di Sostenibilità,

riusciate presto ad inserire tra i parametri sottostanti alla

definizione delle componenti variabili delle remunerazioni del

Presidente e Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con

Responsabilità Strategiche, obiettivi di carattere sociale e

ambientale , quali, ad esempio, la percentuale di reclami ricevuti, la

riduzione complessiva delle emissioni di CO² e il tasso di

approvvigionamento di energia da fonti rinnovabili.

Questo vale anche per la determinazione dell’erogazione delle opzioni

del Piano di Incentivazione all’ordine del giorno di quest’oggi.

Infine, vi chiediamo di comunicarci, invitandovi altresì a pubblicarlo

nei documenti societari, il dato puntuale relativo al rapporto

esistente tra la retribuzione media dei dipendenti di YOOX e quella

dell’ Amministratore Delegato, con riferimento sia all’esercizio 2012

sia al 2013.

Ci auguriamo che queste nostre considerazioni possano essere

interpretate come uno stimolo verso un’attenzione sempre maggiore

finalizzata al raggiungimento della soddisfazione di tutti i vostri

portatori di interesse.

Nel ringraziare il Consiglio di Amministrazione, l’Ufficio CSR e

l’Unità Investor Relator di YOOX per la disponibilità all’ascolto e la

costante attenzione manifestata anche quest’anno nei confronti delle

sollecitazioni di Etica SGR, vi auguriamo un buon proseguimento dei

lavori.”

Prende la parola il prof. D’Atri, rappresentante di Informatica

Finanziaria S.r.l., e dichiara di dolersi della sua assenza alla

precedente assemblea perché sicuramente avrebbe voluto esprimere i

propri complimenti al management per quanto emerge essere stato fatto.

Considerando che la società è una public company con interessi

diffusi, come il precedente intervento testimonia, afferma che è

necessario considerare gli interessi di tutti i soci, seppur non tutti

dimostrino lo stesso atteggiamento proattivo che porta a venire

eventualmente in assemblea.

Sottolinea che tutti devono idealmente considerare la presenza di tali

soggetti, perché gestire solo in base alla percezione immediata della

realtà che ci circonda sarebbe miope.

Afferma che, proprio perché la Società (che ripetutamente chiama

“YOX”) si colloca fra le migliori società del listino italiano, le

aspettative che possono avere gli investitori sono ovviamente maggiori

di quelle che si possono avere in società che stentano “a far quadrare

i conti” oppure che giocano di artifizi contabili per essere

rappresentate in modo migliore.

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Precisa che gli argomenti portati in questa sede non sono argomenti di

critica o di ricerca di pecche gravi ai fini del codice civile o del

ruolo della Consob.

Sottolinea che, in questo quadro, la cosa più rilevante è il messaggio

che viene dato dalla non-distribuzione dell’utile che si sostiene

giustamente conseguito; in proposito, esclude si tratti del risultato

di un’ipotesi di camouflage.

Prosegue dichiarando che l’utile deve essere distribuito, posto che

una società come questa si deve dare una politica dei dividendi,

chiarendo qual è la strategia con la quale viene costruito il

percorso, in maniera tale che chi investe possa valutare se l’azienda

corrisponde alle sue specifiche attitudini di investitore.

Dopo aver svolto alcune brevi considerazioni sul punto delle possibili

declinazioni di queste attitudini, sottolinea che il risparmio non è

solo quello gestito dai fondi di investimento; aggiunge che la crisi

finanziaria ha anzi dimostrato che gli investitori istituzionali non

riescono normalmente a rappresentare il concetto di risparmio, cioè il

risparmio che è investito nella produzione e nell’attività.

Dopo alcune ulteriori considerazioni, chiarisce che, se i fondi

interpretano il comportamento del management “YOX” come funzionale a

strategie speculative, o a far meglio quotare qualche prodotto

derivato, negoziato fuori dal mercato, questo scelta sia accettata.

Invita il Consiglio di Amministrazione a essere chiaro ed a precisare

se non intende adottare politiche dei dividendi, in modo tale che

sussista maggior discrezionalità e cosicchè gli investitori che amano

questo tipo di rischio possano investire in “YOX”.

Precisa che queste sono le ragioni sulla base delle quali chiede la

separazione della votazione e invita tutti gli intervenuti a votare

contro alla proposta di non-distribuzione.

Sottolinea che questo tema, già grave di per sé, diventa gravissimo se

parallelamente si discute sull’assegnazione di stock option, di

benefits ad una categoria sola di stakeholders, il management.

Afferma che detta assegnazione rappresenta una forma subdola di

dividendo diverso, perché determina un aumento del flottante dello

0,76%, prelevato da tutti gli altri investitori.

Sottolinea che tale strategia non è possibile nell’ottica nella quale

vorrebbe vedere “YOX”; chiarisce che nessuno potrà impugnare

l’assemblea per le deliberazioni che è andata a prendere ma trattasi,

a suo dire, della forza del convincimento delle volontà non migliori,

per non dire peggiori, del mercato finanziario.

Invita dunque il management a riflettere se tale atteggiamento

corrisponda ad una scelta ragionata.

Aggiunge che rimane un ultimo dubbio e precisamente il perché della

mancata distribuzione, che precisa non poter essere approssimativo.

Precisa che il dubbio è che ci sia una situazione di rischio che gli

azionisti non sono in grado di leggere fra le righe del bilancio ma

che il Consiglio di Amministrazione ha saputo invece valutare e, dal

momento che potrebbero mancare 9.500.000 euro o più, giustamente li

mette da parte.

10

11

Ribadisce di condividere con socio che lo ha preceduto, cui si

rivolge, il giudizio positivo sull’operato degli amministratori, ma

afferma che le cose positive sono coperte, oscurate da una scelta che

definisce sbagliata.

Invita nuovamente i presenti ad approvare il bilancio ma a votare

contro alla mancata distribuzione dei dividendi.

Domanda qual è il rischio per l’anno in corso qualora la Società abbia

realmente bisogno dell’utile prodotto.

Invita quindi a votare negativamente sul piano di assegnazione di

stock option poiché dichiara che se ne potrebbe parlare solo quando

anche gli azionisti ricevessero un loro compenso, come un’assegnazione

gratuita di azioni, un’operazione di stock option, un acquisto di

azioni proprie.

Concludendo, aggiunge che le soluzioni per dare una soddisfazione

economica e finanziaria agli azionisti esistono e la Società non le ha

perseguite.

Terminati tutti gli interventi, il Presidente dà atto che il sindaco

David Reali ha fatto il suo ingresso in sala e lo ringrazia della sua

presenza.

Alle ore 11 e 45, dichiara di sospendere l’assemblea per dieci minuti,

al fine di predisporre le risposte, chiarendo sin d’ora che non è

possibile dare seguito alla richiesta del prof. D’Atri di procedere a

votazione separata, in quanto i fondi e i mandanti del rappresentante

designato hanno già formulato istruzioni di voto in relazioni alle

quali una doppia votazione potrebbe comportare una compromissione

dell’espressione del voto.

Il Presidente alle ore 11 e 50 riapre la riunione assembleare e cede

la parola al notaio per un aggiornamento delle presenze.

Il notaio dichiara che l’assemblea continua ad essere validamente

costituita anche ad esito della pausa e che Spafid ha comunicato la

presenza di 327 aventi diritto, partecipanti all’assemblea in proprio

o per delega, per 38.233.452 azioni ordinarie per le quali la Società

ha regolarmente ricevuto le relative comunicazioni ai sensi dell’art.

83-sexies del D.Lgs. 58/98 aventi diritto ad altrettanti voti, che

rappresentano il 65,164% del capitale sociale di n. 58.673.056 azioni

ordinarie.

A seguito della comunicazione del notaio, riprende la parola il

Presidente e fornisce le seguenti risposte.

“Per quanto riguarda l’intervento di Etica S.G.R., siamo lieti che il

nostro costante impegno verso un modello di business sempre più

sostenibile per YOOX sia stato apprezzato.

Ci stiamo impegnando molto sul fronte della sostenibilità ambientale.

Nel 2013, come ha ricordato, abbiamo partecipato al progetto Climate

Change Program del Carbon Disclosure Project e siamo stati inseriti

all’interno del Carbon Disclosure Leadership Index, unica società di

fashion e-commerce nell’Indice e tra le prime 3 in Italia. Posso

anticiparVi che anche quest’anno parteciperemo nuovamente al programma

CDP.

11

12

Il rispetto per l’ambiente, parte del nostro DNA, si manifesta anche

nelle attività di tutti i giorni: la scelta di utilizzare energia

rinnovabile per il 50% dei nostri consumi, una flotta aziendale

composta al 100% da auto ibride, l’adozione di buone pratiche di

sostenibilità anche con riferimento alla mobilità del personale - car

pooling, servizio navetta, utilizzo di strumenti di teleinformazione -

e la diffusione di un manuale di comportamenti ecosostenibili

“YOOXYGEN”, tutti costituiscono esempi concreti di una cultura

aziendale attenta e rispettosa dell’Ambiente.

In merito alla catena di fornitura, il nostro processo di selezione

dei fornitori è fondato su criteri di liceità, concorrenza,

obiettività, correttezza, imparzialità, equità nel prezzo, oltre che

qualità del bene o del servizio, e include verifiche preventive sulla

loro legalità, acquisendo informazioni per verificarne il possesso di

requisiti di natura etica, commerciale e finanziaria ed effettuare

quindi fin da subito un’analisi della loro affidabilità.

Il rispetto dei diritti umani e la sicurezza e salute dei lavoratori

sono temi estremamente sentiti e di primaria importanza per YOOX sui

quali rafforziamo giorno dopo giorno il nostro impegno, con iniziative

interne ed esterne. Abbiamo organizzato corsi di formazione per oltre

15.400 ore nel 2013, sviluppato programmi di smart working che

favoriscono il bilanciamento tra lavoro e vita privata e, tramite lo

YOOX Stage Program, garantiamo ai neo-laureati un accesso privilegiato

al mondo del lavoro.

Sul fronte esterno, nel prossimo biennio continueremo a valutare

iniziative e progetti che possano intensificare il nostro impegno e

stiamo già partecipando a incontri organizzati da UNICEF e da altre

Istituzioni pubbliche e private per capire come potremo contribuire.

In merito all’inserimento di obiettivi di carattere socio-ambientale

tra i parametri sottostanti alla definizione delle componenti

variabili delle remunerazioni del management, confermo che ci stiamo

strutturando per introdurli entro la fine del 2015, quando potremo

contare anche su informazioni ancora più dettagliate provenienti dal

sistema di Gestione Energia ISO50001, oltre che dall’attuale sistema

di Gestione Ambiente. Vi rinnovo quindi il nostro impegno nel

proseguire il nostro cammino verso un modello di business sempre più

sostenibile e per raggiungere traguardi che sarò felice di condividere

con voi Azionisti ogni anno.

Infine, in merito al rapporto esistente tra la retribuzione

dell’Amministratore Delegato e la media dei dipendenti di YOOX posso

dire che è sensibilmente inferiore rispetto a quello di aziende

comparabili, assunte come benchmark, sia per il 2012, sia per il 2013.

Ritengo inoltre, che a questo proposito, il dato più significativo e

di maggiore valore per le nostre persone sia il fatto che la

retribuzione media dei dipendenti di YOOX in Italia sia superiore di

circa il 25% rispetto alla media italiana rilevata dall’Istat.”

Per quanto riguarda le questioni poste dal prof. D’Atri, il Presidente

chiarisce preliminarmente che la Società si chiama “YOOX” e non “YOX”,

ma si dichiara consapevole che il prof. D’Atri non è l’unico a

12

13

chiamarla in questo modo e che, dunque, ciò non costituisce un

problema.

Prosegue nel fornire le risposte come segue.

“In merito alla domanda del dott. D’Atri sulle motivazioni inerenti la

mancata distribuzione di dividendi, ritengo che investire in

innovazione per continuare ad anticipare le tendenze di mercato e

offrire ai nostri Clienti e ai Brand nostri partner esperienze di

acquisto all’avanguardia e livelli di servizio impeccabili sia vitale

affinché YOOX possa continuare a crescere in modo sostenuto mantenendo

la propria leadership anche in futuro. Quindi il rischio è avere a che

fare con un mercato molto competitivo, e in particolare con un mercato

anglosassone molto competitivo, dove le parole internet e tecnologia

sono molto più comuni che nel mercato italiano.

Nel 2013 abbiamo annunciato chiaramente al mercato, nell’intorno

dell’estate, un piano di investimenti in innovazione da circa 100

milioni di Euro per il triennio 2013-2015, di cui 33 milioni sostenuti

nel 2013. Circa il 30% sarà destinato all’ulteriore espansione ed

automazione della nostra piattaforma logistica per sostenere la

crescita attesa e aumentare al contempo l’efficienza operativa e la

qualità del servizio mentre, il 70% sarà invece dedicato puramente

all’innovazione tecnologica per garantire una piattaforma

all’avanguardia, customizzata per le esigenze della moda e del lusso e

in grado di cogliere a pieno le enormi opportunità derivanti dai

cambiamenti del comportamento del consumatore. Solo per citare alcune

aree di focus:

• il canale mobile, cioè tablet e smartphone, nel quale investiamo

dal 2006 e che oggi rappresenta oltre il 40% del traffico e una quota

considerevole anche di ricavi, che ci posiziona tra i top 10 e-tailer

al mondo per commercio sul mobile;

• il cross-channel, ossia lo sviluppo di funzionalità sulla nostra

piattaforma per permettere ai nostri partner di offrire ai propri

clienti un’esperienza di acquisto totalmente integrata e coerente tra

i loro negozi fisici e quello virtuale “Powered by YOOX”.

Proprio in considerazione dell’importanza che da sempre YOOX ripone

nell’innovazione, rafforzamento e consolidamento della propria

infrastruttura tecno-logistica globale, dalla quotazione ad oggi

abbiamo sempre reinvestito la disponibilità di cassa per migliorare e

consolidare la nostra posizione di mercato, convinti che il ritorno

per gli Azionisti di una tale scelta sia considerevolmente più

importante di quello ottenibile dalla distribuzione di un dividendo.

Il Gruppo ritiene inoltre che sia prudente e a tutela degli interessi

di tutti gli Stakeholder mantenere la flessibilità di poter ricorrere

alla proprie disponibilità liquide per finanziare l’operatività del

business, gli impieghi di capitale circolante in coincidenza delle

campagne acquisti o nuovi progetti d’investimento.”

A questo punto, prende la parola il prof. D’Atri per replicare alle

risposte del Presidente. Manifesta il suo dissenso sulla scelta di non

dividere le votazioni, perché tale decisione - a suo avviso -

sottolinea il link perverso fra il management e l’insieme del mondo

13

14

finanziario, ed in particolare i fondi d’investimento che, con il loro

meccanismo di funzionamento, influenzano lo svolgimento dei lavori

assembleari, anche a ragione delle modalità di intervento mediante

“proxy”.

Afferma che il Consiglio di Amministrazione avrebbe potuto porre

all’ordine del giorno due autonomi punti, eliminando così il problema.

Dichiara, nonostante la questione non sia stata approfondita con una

sentenza di Tribunale, di nutrire dei dubbi sul fatto che non sia

anche contestabile in sede giudiziaria un’eventuale mancanza di

diritto ad esprimere voto contrario alla mancata distribuzione dei

dividendi pure a fronte dell’approvazione del bilancio.

Dopo aver chiesto conferma al Presidente (che ne dà atto) che “YOX”

non è una parola del vocabolario inglese, afferma che si dovrebbe

dibattere riguardo la corretta pronuncia del nome della Società e

svolge alcune ulteriori considerazioni sull’argomento.

Afferma che dovrà a breve abbandonare la riunione a causa di un

concomitante impegno e chiarisce che, anche in caso contrario, avrebbe

comunque rifiutato di partecipare al voto poiché un’unica votazione

costituisce una costrizione.

Dopo aver svolto alcune brevi considerazioni su questi temi, aggiunge

poi che dalle risposte del Presidente non emerge una politica dei

dividendi trasparente e chiarisce che l’investimento e i dividendi –

cioè la ripartizione degli interessi tra tutti gli stakeholders – non

sono incompatibili; precisa, sul punto, che i 9 milioni di euro non

possono spostare l’insieme degli investimenti, suggerendo

eventualmente il ricorso all’indebitamento bancario.

Dichiara – sottolineando di non aver ricevuto risposta sul punto - che

se l’intenzione è risparmiare la distruzione dei dividendi si sarebbe

potuto risparmiare anche le stock option al dott. Marchetti.

In conclusione, invita gli intervenuti ad esprimere voto contrario sul

bilancio dichiarando, che è l’unico modo per votare contro anche alla

non-distruzione dei dividendi; quindi ringrazia.

Al termine dell’intervento del prof. D’Atri, riprende la parola il

Presidente e precisa che il piano di stock option non riguarda esso

medesimo ma è dedicato ai dipendenti e non agli amministratori della

Società.

A questo punto, il Presidente mette in votazione il testo di delibera

letto.

Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo

all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del

diritto di voto.

Nessuno intervenendo, chiede altresì al rappresentante designato ex

art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in

relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso

di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la

delega.

Il rappresentante designato dà risposta affermativa.

Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.

14

15

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine delle quali

il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con

manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è

stata data lettura, precisando come segue il risultato:

Totale azioni presenti alla votazione: 38.233.451

n. azioni % capitale rappresentato

Favorevoli 38.233.451 100%

Contrari 0 0%

Astenuti 0 0%

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 11 dello

statuto sociale rinvia.

Chiede al rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se

siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni

ricevute.

Il rappresentante designato dà risposta negativa.

*****

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del

giorno, parte ordinaria, avente ad oggetto la Relazione sulla

remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter TUF e dichiara di voler

provvedere a dare lettura della relazione illustrativa redatta sul

punto dal Consiglio di Amministrazione.

Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle Srl

Unipersonale e Red Circle Investment, che chiede sia omessa la lettura

della relazione, in quanto già diffusa in precedenza e sia data

lettura della sola proposta deliberativa che il socio dallo stesso

rappresentato ha predisposto.

Nessuno opponendosi, prega il Notaio di dare lettura della proposta di

deliberazione presentata dal socio Red Circle Srl Unipersonale e Red

Circle Investment.

Prende la parola il notaio e dà lettura come segue:

“L'Assemblea di YOOX S.p.A.

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta

ai sensi dell'art. 123-ter TUF,

- per gli effetti stabiliti dal comma 6° della norma predetta,

DELIBERA

di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione

redatta ai sensi dell’articolo 123-ter TUF e della ulteriore normativa

applicabile.”.

Riprende la parola il Presidente, dichiara aperta la discussione sulla

proposta letta e precisa che a norma dell'art. 123-ter, comma sesto,

TUF, l'assumenda delibera non è vincolante.

Nessuno chiedendo la parola, il presidente mette in votazione il testo

di delibera letto e dichiara di ammettere, nonostante il tenore

dell'art. 123-ter TUF, anche la possibilità di astensione.



diritto di voto;



15

16



delega.




il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con

manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di

voto differenziato diretta alla Spafid S.p.A. (società che gestisce la

relativa funzione di supporto), la proposta di cui è stata data

lettura, precisando come segue il risultato

Totale azioni presenti alla votazioni: 38.233.451


Favorevoli 34.194.469 89,436%

Contrari 1.679.607 4,393%

Astenuti 2.359.375 6,171%



Chiede al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se


ricevute.


*****

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del

giorno, parte ordinaria, avente ad oggetto il piano di stock option di

azioni ordinarie YOOX S.p.A. riservato, a seguito della decadenza di

n. 10.946 opzioni relative a n. 569.192 azioni del precedente Piano di

Stock Option 2009-2014, esclusivamente ai dipendenti di YOOX S.p.A. e

delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti.

Dichiara di voler procedere a dare lettura di stralcio della relazione

illustrativa redatta dagli amministratori sul punto ai sensi dell'art.

125ter D. Lgs 58/1998.


Unipersonale e Red Circle Investment che chiede sia omessa la lettura

della relazione in quanto già diffusa in precedenza e sia data invece

lettura della proposta di deliberazione predisposta sul punto dal

Consiglio di Amministrazione.

Nessuno si oppone.

Il Presidente prega il notaio di dare lettura della proposta contenuta

nella relazione illustrativa


“L’Assemblea ordinaria di YOOX S.p.A., vista e approvata la Relazione

illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del

D.Lgs. 58/1998, l’istituzione di un nuovo piano di stock option

denominato “Piano di Stock Option 2014 - 2020” avente le

caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione)

16

17

indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, dando

mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere

necessario o opportuno per dare esecuzione al “Piano di Stock Option

2014 - 2020”, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non

esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il

quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere

alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto,

adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni

ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà

di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito

all’esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice

Presidente e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore di

YOOX S.p.A., anche disgiuntamente tra loro.”

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente riprende

la parola e precisa che il Piano di Stock Option troverà la provvista

azionaria dall'aumento di capitale sociale ex art. 2441 8° comma

codice civile, all'ordine del Giorno dell'odierna assemblea in parte

straordinaria; pertanto ne deriva che la sua eseguibilità resti, allo

stato, subordinata all'approvazione di detta delibera di aumento di

capitale sociale.





Nessuno intervenendo, mette in votazione il testo di delibera letto.



diritto di voto;





delega.





manifestazione del voto mediante alzata di mano, e con dichiarazione

di voto differenziato diretta alla Spafid S.p.A. (società che gestisce

la relativa funzione di supporto), la proposta di cui è stata data




Favorevoli 29.419.973 76,948%

Contrari 8.813.478 23,052%

Astenuti 0 0%



17

18



ricevute.


*****

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del

giorno, parte ordinaria avente ad oggetto l'Autorizzazione

all’acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato

disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell’art. 132 del

D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione.


illustrativa redatta dagli amministratori sul punto ai sensi dell'art.

125ter D. Lgs 58/1998, redatta anche ai sensi dell'articolo 73

Regolamento Emittenti.






Nessuno si oppone.

Il Presidente prega il notaio di dare lettura della proposta contenuta

nella relazione illustrativa.


“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la

Relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

(A) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di

azioni proprie (i) per le finalità contemplate nella prassi di mercato

inerente all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cd.

“magazzino titoli” ammessa dalla Consob ai sensi dell’art. 180, comma

1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo

2009, in conformità alle condizioni operative stabilite per la

predetta prassi di mercato e dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22

dicembre 2003 ove applicabile, e in particolare (a) ai fini

dell’eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni

straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti

nell’ambito di operazioni nell’interesse della Società, ovvero (b) ai

fini di destinare le azioni proprie acquistate al servizio di

programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad

amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società

dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di

azioni ai beneficiari individuati nell’ambito di detti programmi,

nonché (ii) al fine di procedere a prestiti di azioni proprie

all’operatore Specialista affinché quest’ultimo possa far fronte ai

propri obblighi contrattuali nei confronti della Società in sede di

liquidazione delle operazioni effettuate sulle azioni YOOX nei termini

e con le modalità stabilite dalle applicabili disposizioni, e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 c.c.,

l’acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far

18

19

data dalla presente delibera, di azioni ordinarie della Società fino

ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie YOOX di

volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società

da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del

10% del capitale sociale, ad un corrispettivo non superiore al prezzo

più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il

prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di

negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il

corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo

del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale

registrato dal titolo YOOX il giorno di borsa aperta precedente ogni

singola operazione di acquisto;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare

l’ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle

finalità di cui sopra anteriormente all’avvio di ciascun singolo

programma di acquisto e di procedere all’acquisto di azioni alle

condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ogni più

ampio potere per l’esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla

presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi

incluso l’eventuale conferimento di incarichi ad intermediari

abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori

speciali, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della

Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le

modalità previste dall’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento

Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai

sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter c.c., possa disporre, in

qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle

azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque

in portafoglio della Società, mediante disposizione delle stesse in

borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti

reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il

prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e

regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle

finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e

le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti

più opportuni nell’interesse della Società, tenuto anche conto degli

obblighi assunti nei confronti dell’operatore Specialista ai sensi del

relativo contratto, attribuendo ogni più ampio potere per l’esecuzione

delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché

di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l’eventuale

conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge

e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (a)

gli atti dispositivi effettuati nell’ambito di operazioni

straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti,

potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in

linea con l’operazione, in ragione delle caratteristiche e della

natura dell’operazione stessa e tenuto anche conto dell’andamento di

mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al

19

20

servizio di eventuali programmi di distribuzione di opzioni su azioni

o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della

Società o di società dalla stessa controllate potranno avvenire al

prezzo determinato dai competenti organi sociali nell’ambito di detti

programmi, tenuto conto dell’andamento di mercato e della normativa,

anche fiscale, eventualmente applicabile, ovvero a titolo gratuito ove

così stabilito dai competenti organi sociali con riferimento ai

programmi di assegnazione gratuita di azioni proprie, il tutto nel

rispetto delle condizioni e delle modalità anche operative, stabilite

dalle applicabili previsioni della delibera Consob n. 16839 del 19

marzo 2009 e del Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove

applicabili; l’autorizzazione di cui al presente punto è accordata

senza limiti temporali;

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla

presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili

distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo

bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell’effettuazione

dell’operazione e che, in occasione dell’acquisto e della disposizione

delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni

contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi

contabili applicabili.”.

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente ricorda

che – come risulta dalla Relazione degli Amministratori - tale

delibera è da intendersi sostitutiva ad ogni effetto delle precedenti

delibere di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni

proprie assunte dall'assemblea del 19 aprile 2013, delibere alle quali

- in ogni caso – il Consiglio di Amministrazione, in caso di

approvazione della attuale proposta, non si avvarrà più.





Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette in votazione il testo

di delibera letto.



diritto di voto;





delega.







20

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Totale azioni presenti alla votazione 38.233.451


Favorevoli 37.830.515 98,946%

Contrari 402.936 1,054%

Astenuti 0 0%





ricevute.


*****

Il Presidente passa quindi alla trattazione della parte straordinaria

ed in particolare alla proposta di aumento del capitale sociale, a

pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 5.000,00

da imputarsi a capitale con emissione di n. 500.000 nuove azioni senza

valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell’art. 2441, comma 8, c.c. da riservare in sottoscrizione, a

seguito della decadenza di n. 10.946 opzioni relative a n. 569.192

azioni del precedente Piano di Stock Option 2009 - 2014,

esclusivamente ai dipendenti di YOOX S.p.A. e delle società da questa

controllate quali beneficiari del Piano di Stock Option; conseguente

modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.

Comunica che sono attualmente presenti n. 326 aventi diritto

partecipanti all’Assemblea, in proprio o per delega, per complessive

n. 38.233.451 azioni ordinarie per le quali la Società ha regolarmente

ricevuto le relative comunicazioni ai sensi dell’art. 83-sexies del

D.Lgs. 58/98 aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il

65,164% di n. 58.673.056 azioni ordinarie; pertanto conferma che

l’assemblea è validamente costituita anche per la parte straordinaria.


illustrativa che dichiaro redatta sul punto dal Consiglio di

Amministrazione anche ai sensi dell'articolo 72 Regolamento Emittenti.






Nessuno si oppone.

Il Presidente, a questo punto, attesta che il capitale sociale di Euro

586.730,56 è interamente versato ed esistente e prega il Presidente

del Collegio Sindacale di associarsi a tale dichiarazione.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale e si associa e

conferma l'attestazione del Presidente.

Riprende quindi la parola e prega il notaio di dare lettura della

proposta di deliberazione.

Il notaio dà lettura della proposta di deliberazione come segue:

21

22

“L'Assemblea straordinaria della società YOOX S.p.A.

- vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di

Amministrazione,

- tenuto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e

versato ammonta ad Euro 586.730,56 ed è diviso in n. 58.673.056 azioni

ordinarie senza indicazione del valore nominale,

- tenuto conto della delibera dell’Assemblea ordinaria degli

azionisti che in data odierna ha approvato il “Piano di Stock Option

2014 - 2020”,

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro

5.000,00, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti

dell’art. 2441, comma 8, cod. civ., e quindi con esclusione del

diritto di opzione a favore dei soci, mediante emissione di massime n.

500.000 azioni ordinarie YOOX prive dell'indicazione del valore

nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in

circolazione, godimento regolare, al prezzo - non inferiore alla

parità contabile di emissione - da determinarsi in misura pari alla

media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie

YOOX presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da

Borsa Italiana S.p.A. nei 30 (trenta) giorni di Borsa aperta

precedenti la data di assegnazione delle Opzioni di cui infra.

I destinatari dell’aumento di capitale sono i beneficiari del Piano di

Stock Option approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in

data odierna, riservato esclusivamente ai dipendenti di YOOX e delle

società da questa, direttamente e indirettamente, controllate, ai

sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e da attuarsi mediante

assegnazione gratuita di opzioni (le “Opzioni”) valide per la

sottoscrizione di azioni ordinarie YOOX di nuova emissione.

Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 31

dicembre 2020 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale

termine, l’aumento di capitale non risultasse interamente

sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell’art. 2439, secondo

comma, cod. civ., si intenderà aumentato di un importo pari alle

sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle

medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al

Registro delle Imprese;

2. di modificare l’articolo 5 dello Statuto sociale inserendo,

prima del punto 2., il seguente nuovo comma:

“L'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2014 ha deliberato di

aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 5.000,00, a

pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell’art.

2441, comma 8, cod. civ., e quindi con esclusione del diritto di

opzione a favore dei soci ai sensi della norma predetta, mediante

l’emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie YOOX prive

dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche

di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo - non

inferiore alla parità contabile di emissione - da determinarsi in

misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle

22

23

azioni ordinarie YOOX presso il Mercato Telematico Azionario

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di

Borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle Opzioni di cui

infra. I destinatari dell’aumento di capitale sono i beneficiari del

Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea ordinaria degli

azionisti in data 17 aprile 2014, riservato esclusivamente ai

dipendenti di YOOX e delle società dalla stessa, direttamente e

indirettamente, controllate, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n.

58/1998 e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le

“Opzioni”) valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie YOOX di

nuova emissione.

Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 31

dicembre 2020 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale

termine, l’aumento di capitale non risultasse interamente

sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell’art. 2439, secondo

comma, cod. civ., si intenderà aumentato di un importo pari alle

sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle

medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al

Registro delle Imprese.";

3. di prendere atto che le deliberazioni sopra assunte sono

subordinate alla relativa iscrizione nel registro delle imprese ai

sensi dell'art. 2436 cod. civ. ed assumeranno pertanto efficacia,

subordinatamente a tale evento, solo dopo l'iscrizione medesima;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai

legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni

e più ampio potere per l'esecuzione dell’aumento di capitale sopra

indicato nonché per apportare all’art. 5 dello Statuto sociale le

variazioni conseguenti all’esecuzione ed al perfezionamento

dell’aumento di capitale, a tal fine provvedendo a tutti gli

adempimenti ed alle pubblicità previste dall’ordinamento, nonché per

adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate

deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed

introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni

non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti,

nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e

regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.”.

Al termine della lettura dal parte del notaio, il Presidente dichiara

aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura,

invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare

il loro nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento,


Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette in votazione il testo

di delibera letto.



diritto di voto;




23

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delega.

Il rappresentante designato dà risposta positiva.










Favorevoli 29.442.573 77,007%

Contrari 8.790.878 22,993%

Astenuti 0 0%



Chiede al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se


ricevute.


*****

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i

lavori dell'assemblea alle ore 12 e 45.

************

A richiesta del comparente, si allegano al presente atto:

- sotto la lettera “A” i fogli presenze con gli esiti delle votazioni;

- sotto la lettera “B” il bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 completo

di tutti gli allegati di legge ed il bilancio consolidato del Gruppo

al 31 dicembre 2012 in unico plico;

- sotto la lettera “C” la relazione illustrativa degli Amministratori

sulle proposte all'ordine del giorno parte ordinaria;

- sotto la lettera “D” la relazione illustrativa degli Amministratori

sulle proposte all'ordine del giorno parte straordinaria;

- sotto la lettera “E” la relazione sulla Remunerazione ai sensi

dell'articolo 123-ter TUF;

- sotto la lettera “F” il documento informativo relativo al piano di

compensi basato sull’attribuzione di opzioni (stock option) per la

sottoscrizione di azioni ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento

Emittenti;

- sotto la lettera “G” lo statuto sociale recante le modifiche

deliberate.

Di

questo atto io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e

con me lo sottoscrive alle ore 16 e 45.

Omessa la lettura degli allegati per espressa dispensa avutane dal

comparente.

Scritto

24

25

con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio

completato a mano, consta il presente atto di venticinque mezzi fogli

scritti sulla prima facciata per totali venticinque pagine, quindi,

fin qui.

Firmato Federico Marchetti

Firmato Filippo Zabban

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