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PROGETTO DI

SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DELLA

INDUSTRIA AGROALIMENTARE

DE VITA - S.R.L.

A FAVORE DELLE SOCIETA’ BENEFICIARIE

DA COSTITUIRE

MOLINO DE VITA S.R.L.

E

AGRICOLA DE VITA S.R.L.

(redatto ai sensi e per gli effetti del combinato disposto di cui

agli artt. 2506-bis e 2501-ter del cod.civ.)

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PROGETTO DI

SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE

(redatto ai sensi e per gli effetti del combinato disposto di cui

agli artt. 2506-bis e 2501-ter del cod.civ.)

DELLA

INDUSTRIA AGROALIMENTARE

DE VITA - S.R.L.

A FAVORE DELLE SOCIETA’ BENEFICIARIE

DA COSTITUIRE

MOLINO DE VITA S.R.L.

E

AGRICOLA DE VITA S.R.L.

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Sezione A

A.1. - Premesse

Si premette che la progettata operazione societaria straordinaria di

scissione parziale proporzionale (di seguito anche, più semplicemente,

la “Scissione”) interessa, coinvolge ed interviene

tra

le seguenti partecipanti (di seguito le “Partecipanti”)

(1)

(società scindenda o scissa)

“ INDUSTRIA AGROALIMENTARE DE VITA - S.R.L. “

società a responsabilità limitata, costituita e retta sotto il diritto

italiano, con sede legale in Casalnuovo Monterotaro (Foggia), Via

Donizetti n. 16, capitale sociale di Euro 2.000.000 (duemilioni)

interamente versato, iscrizione presso il competente registro delle

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imprese di Foggia, codice fiscale e partita Iva numero 01591140718,

numero R.E.A. presso C.C.I.A.A. di Foggia numero FG-140730;

(di seguito, anche, più brevemente, "IADV")

il cui capitale sociale è detenuto dai signori Vincenzo De Vita,

Giuseppina Fratta e Nicola De Vita, nelle seguenti rispettive misure:

✓ Vincenzo De Vita, per una quota di nominale € 318.704,64, pari

al 15,94% del capitale sociale;

✓ Fratta Giuseppina, per una quota di nominale € 681.695,16, pari


✓ Nicola De Vita, per una quota di nominale € 999.600,20, pari al

49,98% del capitale sociale

(di seguito, congiuntamente, i “Soci di IADV” ovvero, anche, la

“Famiglia De Vita”).

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e le società

(beneficiarie da costituire)

(2)

" MOLINO DE VITA S.R.L."

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società di diritto italiano di nuova costituzione che nascerà per effetto

della scissione, con sede legale in Casalnuovo Monterotaro (Foggia),

capitale sociale di Euro 10.000 (diecimila) interamente versato, il cui

oggetto sociale corrispondente a quanto indicato nell’art. ___ dello statuto

qui allegato sotto la lettera “A.1.”

(di seguito, "MOLINO")

il cui capitale sociale sarà assegnato ai Soci di IADV nella stessa

identica proporzione con la quale gli stessi sono titolari e possessori

delle quote di partecipazione al capitale sociale della IADV.

(3)

" AGRICOLA DE VITA S.R.L."

società di diritto italiano di nuova costituzione che nascerà per effetto

della scissione, con sede legale in Casalnuovo Monterotaro (Foggia),

capitale sociale di Euro 10.000 (diecimila) interamente versato, il cui

oggetto sociale corrispondente a quanto indicato nell’art. ___ dello statuto

qui allegato sotto la lettera “A.1.”.

(di seguito, "AGRICOLA ")

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il cui capitale sociale sarà assegnato ai Soci di IADV nella stessa

identica proporzione con la quale gli stessi sono titolari e possessori

delle quote di partecipazione al capitale sociale della IADV.

# #

In relazione alla progettata operazione societaria straordinaria di

Scissione parziale proporzionale ed in stretta osservanza di quanto

prescritto in merito dal combinato disposto di cui agli art. 2.506-bis,

primo comma, del cod.civ. ed art. 2.501-ter sempre del cod. civ.,

viene redatto dall’organo amministrativo dell’unica società

partecipante, già preesistente, il presente progetto di scissione (di

seguito il “Progetto di Scissione”), al fine di fare risultare

specificamente, in particolare,

1. gli elementi richiesti dall’art. 2.501-ter del cod. civ., di cui ai

numeri 1), 2), 3), 4), 5), 6), 7) e 8), puntualmente richiamati, in

termini e con espresso riferimento, nel presente Progetto di

Scissione, nella successiva sezione contrassegnata dalla

lettera “E”, nonché

2. l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a

ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio

in denaro, come richiesto dal già citato art. 2.506-bis, primo

comma, ultima parte, del cod. civ., contenuta nel presente

Progetto di Scissione, nella successiva sezione

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contrassegnata dalla lettera “F”,

# #

Sezione B

B.1. - Tipo di scissione e Profilo della Scindenda IADV

Il Progetto di Scissione parziale proporzionale della società IADV

contempla una complessiva ristrutturazione e riorganizzazione societaria

di cui fanno parte tutte menzionate società Partecipanti, comunque

interessate in quanto scindenda (IADV) ovvero beneficiarie (MOLINO e

AGRICOLA) all'unitaria operazione societaria.

In via preliminare, viene tracciato un profilo sintetico sull’unica società già

esistente prima della Scissione e cioè sulla società Scindenda IADV.

Al riguardo, viene ricordato che, coniugando tradizionale amore e

passione per un mestiere antico, tramandato da generazioni, con la più

avanzata tecnologia e nel costante e rigoroso rispetto della natura e

dell’eccellenza della qualità dei prodotti, la Scindenda società IADV

rappresenta, nel contesto nazionale, una delle primarie e più qualificate

realtà produttive dell’industria molitoria, caratterizzata da costante ricerca

di innovazione dei prodotti e dei processi produttivi.

Per quanto attiene, invece, agli aspetti “quantitativi” della attività svolta

dalla IADV e della realtà patrimoniale che la stessa rappresenta, si rinvia

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utilmente ai dati emergenti dall’ultimo bilancio sociale, relativo

all’esercizio 2016, allegato al presente Progetto sotto la lettera “C”.

L’attuale struttura ed organizzazione aziendale della IADV si sostanzia e

si articola, praticamente, in tre principali business unit (di seguito le

“Business Unit”) e precisamente:

- attività dell’industria molitoria

- attività di distribuzione e commercializzazione dei prodotti derivati

dai cereali, nonché degli stessi cereali, quali “materie prime”

- attività agricola, con particolare ma non esclusivo riferimento a

quella “bio”.

A ciascuna delle delineate Business Unit corrisponde e si identifica un

rispettivo ramo di azienda, quale complesso di beni e rapporti giuridici

attivi e passivi organizzati per l’esercizio delle rispettive attività.

L’organo di amministrazione della IADV ritiene che sia interesse della

stessa società IADV pervenire, attraverso l’operazione straordinaria

progettata di Scissione, ad una riorganizzazione e ristrutturazione

aziendale attuata anche per mezzo di assegnazioni patrimoniali in favore

di due società beneficiarie di nuova costituzione, che verranno

partecipate direttamente dagli stessi Soci di IADV, nelle medesime

proporzioni con le quali questi ultimi partecipano attualmente al capitale

sociale della società IADV.

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B.2. - Struttura dell’operazione di Scissione

Attraverso la progettata operazione di Scissione parziale

proporzionale ed in esito della stessa, in maniera perfettamente

neutrale, sotto i diversi profili, la IADV si scinderà parzialmente,

nei termini patrimoniali di seguito precisati, in favore delle due

società di nuova costituzione, MOLINO ed AGRICOLA.

Invero, come già reso evidente, dalla scissione sorgeranno le società

Partecipanti, individuate ai numeri (2) e (3) delle Premesse contenute

nella precedente Sezione A, beneficiarie di assegnazioni patrimoniali

da parte della scindenda IADV.

Con il consenso unanime dei soci della scindenda IADV, per

quanto occorre possa, la titolarità delle partecipazioni sociali

delle due beneficiarie di nuova costituzione saranno attribuite in

assegnazione ai Soci di IADV nella medesima ed esatta

proporzione con la quale, attualmente, gli stessi Soci di IADV

detengono e sono titolari del capitale sociale della scindenda

società IADV.

# #

B.3. - Natura ed inquadramento giuridico della Scissione

La natura giuridica della progettata operazione è quella di scissione

parziale e proporzionale, senza conguaglio di danaro, di società

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preesistente in favore di due nuove società beneficiarie di nuova

costituzione.

Tale operazione è regolata dagli articoli 2.506 e seguenti del codice

civile.

Sotto il profilo giuridico, per effetto ed in conseguenza dell’attuazione

della progettata Scissione,

a) la società scissa IADV continuerà la propria attività;

b) la titolarità delle quote di partecipazione al capitale delle due

società beneficiare di nuova costituzione sarà attribuita

proporzionalmente ai Soci di IADV, senza conguaglio di

danaro, escludendosi qualsiasi rapporto di concambio;

c) parte del patrimonio della preesistente società scindenda

IADV sarà assegnato - nei termini di seguito precisati - alle

società beneficiarie di nuova costituzione, MOLINO e

AGRICOLA.

Per mero scrupolo di completezza, inoltre, viene precisato che le

società beneficiarie delle assegnazioni succederanno a titolo

universale nella titolarità dei rispettivi rami di azienda assegnati,

correlati alle distinte Business Unit, in precedenza illustrate, e

precisamente il ramo di azienda relativo all’attività dell’industria

molitoria per quanto riguarda la società MOLINO ed il ramo di

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azienda relativo all’attività agricola per quanto riguarda, invece, la

società AGRICOLA.

Pertanto, sempre per effetto ed a seguito dell’attuazione

dell'operazione di Scissione in parola, le due società beneficiarie di

nuova costituzione assumeranno tutte le attività e passività, come i

diritti e le obbligazioni della società Scindenda IADV, afferenti ed

inerenti ai due rami di azienda, sottesi alle distinte assegnazioni -

rispettivamente quello relativo all’attività molitoria per la società

MOLINO e quello relativo all’attività agricola per la società

AGRICOLA - come meglio di seguito precisato e nei limiti del valore

del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria, sempre

dettagliato nei prospetti contenuti, unitariamente nell’Allegato “B” al

presente Progetto.

Conseguentemente, per effetto ed in esito all’attuazione della

progettata Scissione, in via meramente esemplificativa e non

certamente esaustiva, verranno trasferiti dalla Scindenda società

IADV alle due società Beneficiarie di nuova costituzione tutti i beni

materiali e immateriali, i crediti ed i debiti maturati o a scadere e più

in generale la parte del patrimonio netto distintamente alle stesse

assegnato, come precisato di seguito, e tutte le azioni ed i diritti della

società Scindenda IADV, relativi, connessi ed inerenti ai rispettivi

rami di azienda (molitorio ed agricolo), senza esclusione o

limitazione alcuna, sempre come meglio dettagliato in particolare nei

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prospetti contenuti unitariamente nell’Allegato “B” al presente

Progetto.

A seguito dell’attuazione dell'operazione di Scissione che ci occupa,

la società Scissa IADV manterrà inalterato il proprio capitale sociale

pari ad Euro 2.000.00,00= (duemilioni/00).

# #

Sezione C

Motivazioni ed obiettivi della Scissione

C.1. - Motivazioni della Scissione

Con riferimento alla motivazione dell'operazione, si evidenzia che la

stessa rientra in un processo di ristrutturazione e riorganizzazione,

da ritenersi naturale ed opportuno in relazione alle dimensioni e

caratteristiche assunte dalle attività aziendali ed in funzione delle

esigenze di semplificazione e razionalizzazione dei processi, nonché

da considerarsi necessario in prospettiva delle aspettative degli attesi

ulteriori promettenti sviluppi delle predette attività aziendali.

Invero, le finalità che la Scissione intende perseguire sono da un lato

da correlarsi alle esigenze dell’atteso sviluppo futuro e rivestono

carattere sia di controllo delle distinte gestioni delle attività esercitate,

sia giuridico-amministrativo-contabile, sia commerciale e non ultimo

che finanziario e, nel loro insieme, postulano la concretizzazione di

valide ragioni economiche che risiedono essenzialmente:

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a) nell’adeguamento della struttura giuridica della società ,

per meglio rispondere alle opportunità offerte dal

mercato;

b) nello sviluppo delle attività aziendali e delle singole

Business Unit;

c) nel conseguimento di vantaggi competitivi durevoli ,

attraverso la ricerca di soluzioni organizzative ottimali

finalizzate all’efficienza ed all’eccellenza del proprio

core business;

d) nella massimizzazione dell’efficacia del modello

organizzativo e delle procedure di compliance in

materia societaria, amministrativa e fiscale;

e) nella ricerca di assicurare maggiore controllo sia sulla

complessiva struttura dei costi che sulla struttura dei

costi di ciascuna Business Unit;

f) nella enucleazione degli elementi patrimoniali attivi e

passivi, delle relazioni/rapporti commerciali e delle posizioni

giuridiche riferibile distintamente alle società Partecipanti al

Progetto di Scissione, con particolare, ma non esclusivo

riferimento, alla concreta e più immediata ed efficace

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attuazione dei rispettivi programmi di sviluppo e di

investimenti aziendali.

# #

C.2. - Obiettivi della Scissione

Gli obiettivi principali che la Famiglia De Vita intende perseguire

attraverso la riorganizzazione e ristrutturazione contemplata dal

presente Progetto sono riconducibili a quelli di:

1) realizzare, possibilmente, in prospettiva, partnership e

collaborazioni, sia operative che finanziarie, con

controparti interessate distintamente solo ad alcune e non

a tutte delle attività aziendali attualmente esercitate;

2) favorire in tal modo l’attuazione de i programmi di sviluppo

e di investimenti aziendali ed, in ultima analisi, favorire e

facilitare il mantenimento e l’incremento del “valore”

aziendale;

3) attuare una suddivisione organica e funzionale, prima

ancora che amministrativo-contabile e fiscale, delle

diverse linee di business in cui la scindenda società IADV

attualmente opera, attribuendo due delle stesse a due

autonomi soggetti giuridici, rappresentati dalle due nuove

società beneficiarie.

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4) migliorare l’efficacia del modello organizzativo e delle

procedure di compliance in materia societaria,

amministrativa e fiscale e di controllo dei costi di gestione

e della redditività di ciascuna attività.

# #

Sezione D

Il processo di attuazione della Scissione

D.1. - Semplificazione del procedimento. Presupposti

Tenuto conto della composizione delle compagini sociali di tutte le

società interessate Partecipanti alla progettata Scissione, la stessa

sarà attuata in forma "semplificata" e dunque ai sensi dell'art. 2.506-

ter del cod.civ., ricorrendone tutti i presupposti di legge.

Invero, come meglio già chiarito in precedenza, la progettata Scissione

parziale della IADV avviene mediante la costituzione di due nuove

società, la MOLINO e la AGRICOLA, e non sono previsti criteri di

attribuzione delle quote di partecipazione al capitale sociale di tali

nuove società diversi da quello proporzionale.

Pertanto, in relazione e dipendenza di quanto precede, precisato che non

vi sono possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nella

società IADV, con il consenso unanime di rinuncia dei Soci della IADV:

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(i) non viene prodotta - in quanto non prescritta e richiesta - la la

situazione patrimoniale redatta dalla società scindenda IADV,

prevista dal combinato disposto di cui agli articoli 2.506-ter,

comma terzo, del cod.civ. e 2.501-quater, del cod.civ.;

(ii) non viene prodotta - in quanto non prescritta e richiesta - la la

relazione redatta dall’organo amministrativo, prevista dal

combinato disposto di cui agli articoli 2.506-ter, comma terzo, del

cod.civ. e 2.501-quinquis, del cod.civ.;

(iii) non essendo previsto, altresì, alcuno scambio di quote, non

viene prodotta - in quanto non prescritta e richiesta - la redazione

degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio delle quote,

prevista dal combinato disposto di cui agli articoli 2.506-ter,

comma terzo, del cod.civ. e 2.501-sexies, del cod.civ.

(iv) non si applicano le disposizioni previste dal combinato disposto

di cui agli articoli 2.506-bis del cod.civ. e 2.501-ter, comma

primo, sub. n. 3) del cod.civ. sulle indicazioni del progetto di

scissione in ordine al rapporto di cambio delle quote, nonchè

all’eventuale conguaglio in denaro;

(v) non si applicano, altresì, le disposizioni previste dal combinato

disposto di cui agli articoli 2.506-bis del cod.civ. e 2.501-ter,

comma primo, sub. n. 4) del cod.civ. sulle indicazioni del

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progetto di scissione in ordine alle modalità di assegnazione

delle quote delle società beneficiarie o della società scissa;

(vi) non si applicano, infine, le disposizioni previste dal combinato

disposto di cui agli articoli 2.506-bis del cod.civ. e 2.501-ter,

comma primo, sub. n. 5) del cod.civ. sulle indicazioni del

progetto di scissione in ordine alla data dalla quale tali quote

partecipano agli utili.

# #

D.2. - Semplificazione del procedimento. Conseguenze

Pertanto, ricorrendone i presupposti, come riscontrato e riferito in

precedenza, vengono sintetizzate le conseguenze pratiche prodotte

dall’adozione della procedura “semplificata”.

D.2.1. al presente Progetto non verranno allegate, in quanto non

prescritte, in particolare, i seguenti documenti

✓ la relazione dell’organo amministrativo, prevista dal combinato

disposto di cui agli articoli 2.506-ter, comma terzo, del cod.civ.

e 2.501-quinquis, del cod.civ.;

✓ la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio

delle quote, prevista dal combinato disposto di cui agli articoli

2.506-ter, comma terzo, del cod.civ. e 2.501-sexies, del

cod.civ.;

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D.2.2. il presente Progetto non contiene, in quanto non prescritte, in

particolare, i seguenti elementi

✓ le indicazioni del Progetto di Scissione in ordine al rapporto di

cambio delle quote, nonchè all’eventuale conguaglio in

denaro, non applicandosi le disposizioni previste dal

combinato disposto di cui agli articoli 2.506-bis del cod.civ. e

2.501-ter, comma primo, sub. n. 3) del cod.civ.

✓ le indicazioni del Progetto di Scissione in ordine alle modalità

di assegnazione delle quote delle società beneficiarie o della

società scissa, non applicandosi le disposizioni previste dal



✓ le indicazioni del progetto di scissione in ordine alla data dalla

quale tali quote assegnate in sede di concambio partecipano

agli utili, non applicandosi le disposizioni previste dal



# #

D.3. - La Situazione patrimoniale di riferimento

Come già esaminato al precedente punto D.1, la Scissione parziale

proporzionale che ci occupa, illustrata dal presente Progetto,

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ricorrendone i presupposti di legge, sarà attuata con procedura

cosiddetta “semplificata”, per la quale non è prescritta e richiesta la

redazione della situazione patrimoniale della società scindenda IADV,

prevista dal combinato disposto di cui agli articoli 2.506-ter, comma

terzo, del cod.civ. e 2.501-quater, del cod.civ.

Viene evidenziato, altresì, che la Scissione societaria parziale e

proporzionale della IADV è stata progettata sulla base delle evidenze

contabili emergenti dalla situazione patrimoniale contenuta nell’ultimo

bilancio ufficiale della IADV, relativo all’esercizio sociale chiuso al 31

dicembre 2016.

In considerazione di quanto precede, pur non essendo richiesta la

redazione della situazione patrimoniale della società scindenda IADV,

prevista dal combinato disposto di cui agli articoli 2.506-ter, comma

terzo, del cod.civ. e 2.501-quater, del cod.civ. - come, peraltro, già

evidenziato al precedente punto D.1., romanino sub. (i) - per motivi di

maggiore completezza e chiarezza della rappresentazione degli effetti

delle assegnazioni patrimoniali da attuarsi in esecuzione ed esito della

progettata operazione di Scissione parziale proporzionale sul

patrimonio netto della stessa scindenda IADV e delle due beneficiarie di

nuova costituzione MOLINO e AGRICOLA, si è provveduto, comunque,

ripetiamo, solo per immediatezza di lettura, ad allegare al presente

Progetto, sotto la lettera “C”, anche il bilancio della società IADV,

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completo della relazioni di rito, approvato in data 30 maggio 2017,

peraltro, già regolarmente depositato, nelle forme e nei termini di legge,

presso il competente Registro delle Imprese di Foggia ai fini della

pubblicità di legge.

In ordine al requisito di “aggiornamento” del riferimento dei dati contabili

di tale situazione patrimoniale rispetto al processo di attuazione della

progettata operazione di Scissione, solo a margine e sempre per motivi

di completezza ed immediatezza espositiva, viene ricordato che, in ogni

caso e per quanto occorrere possa, in virtù di quanto stabilito dal

combinato disposto dell’art. 2.506-ter, terzo comma, del cod.civ. ed art.

2.501-quater del cod. civ., la situazione patrimoniale di riferimento - ai

fini dell’attuazione dell’operazione straordinaria di scissione societaria e

delle relative conseguenti assegnazioni patrimoniali, che questo

Progetto intende illustrare - può essere e viene sostituita da quella

contenuta nel bilancio ufficiale della IADV relativa all’esercizio sociale al

31 dicembre 2016, atteso che quest’ultimo risulta essere chiuso non

oltre il termine - stabilito dal combinato disposto di cui ai commi primo e

secondo dell’art. 2501-quater del cod. civ. - di sei mesi prima del giorno

del deposito nella sede della società ovvero pubblicato sul sito Internet

di quest’ultima.

# #

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D.4. - Rinunzia ai termini ed alla redazione delle situazioni

patrimoniali

In relazione a quanto precisato al punto D.1. che precede, si uniscono a questo Progetto le dichiarazioni rese dai soci della società Scindenda IADV di espressa ed unanime rinunzia 1. al termine di deposito (ai sensi del combinato disposto di cui

all’art. 2.506-ter, quinto comma, ed all’art. 2.501-septies, primo comma, del cod.civ.);

2. alla relazione dell’organo amministrativo (ai sensi del combinato

disposto di cui all’art. 2.506-ter, primo comma, ed all’art. 2.501-quinquies, quarto comma, del cod.civ.), nonché

3. alle situazioni patrimoniali di riferimento (ai sensi del combinato

disposto di cui all’art. 2.506-ter, primo comma, ed all’art. 2.501-quater, terzo comma, del cod.civ.).

# #

D.5. - Pubblicazione - Deposito del Progetto

In data odierna, 29 giugno 2017, il presente Progetto di scissione

viene depositato presso la sede della Società IADV e pubblicato sul

sito Internet ufficiale della stessa società IADV, ai sensi e per gli effetti

del combinato disposto di cui agli articoli 2501-ter, commi terzo e

quarto, del cod.civ., richiamato dall’art. 2506-ter, comma quinto, del

cos.civ., come modificato ed integrato dall’art. 1 del D.Lgs. 22 giugno

2012, n. 123.

Al riguardo, viene fatto presente che la pubblicazione del Progetto di

Scissione sul sito Internet ufficiale della società IADV, con modalità

atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei

documenti e la certezza della data della stessa pubblicazione, viene

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eseguita in alternativa al deposito del Progetto presso il competente

Registro delle Imprese di Foggia.

# #

D.6. - Data di efficacia della scissione

La Scissione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 2506-

quater, primo comma, del cod.civ., a decorrere dall'ultima delle iscrizioni

dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese competente,

non essendo possibile, in sede di stipula dell'atto, fissare una data

successiva di decorrenza, atteso che le società beneficiarie non sono

preesistenti, in quanto verranno costituire per effetto ed in esito allo

stesso processo di Scissione.

L'atto di Scissione, ricorrendone le condizioni di legge, potrà essere

stipulato anche prima del decorso del termine di cui all'art. 2503 c.c.

# #

Sezione E

Puntuale risultanza degli elementi richiesti dall’art. 2.501-ter,

primo comma, del cod.civ., di cui ai numeri 1), 2), 3), 4), 5), 6),

7) e 8), richiamati dall’art. 2.506-bis, primo comma, sempre del

cod.civ.

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E.1. - Tipo, denominazione o ragione sociale, sede delle

società partecipanti alla Scissione

Con riferimento specifico e puntuale a quanto richiesto dal punto

numero sub. 1) dell’art. 2.501-ter, primo comma, del cod.civ.,

viene precisato che le società Partecipanti alla Scissione sono le

seguenti.

E.1.1. Società Scindenda o Scissa

- IADV, già in precedenza identificata e generalizzata nelle

Premesse della Sezione A, che precede.

E.1.2. Società Beneficiarie di nuova costituzione

- MOLINO, già in precedenza identificata e generalizzata nelle


- AGRICOLA , già in precedenza identificata e generalizzata nelle


# #

E.2 - atto costitutivo delle società Beneficiarie di nuova

costituzione originate dalla scissione ed eventuali modificazioni

della società scindenda derivanti dalla scissione



vengono forniti i seguenti elementi.

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E.2.1. Per quanto riguarda le società beneficiarie di nuova

costituzione, MOLINO e AGRICOLA, si allegano a questo Progetto, in

unica fascicolazione, sotto la lettera "A", i relativi statuti.

E.2.2. Per quanto riguarda, invece, la preesistente società Scindenda

IADV, viene evidenziato che - fatta eccezione per quanto precisato al

successivo punto E.2.3., relativamente all’oggetto sociale - dalla

progettata Scissione non deriverà alcuna ulteriore modificazione

statutaria per la società già esistente “IADV”, neanche per quanto

attiene, in particolare, all'ammontare del capitale sociale, atteso che

nella società Scissa (che, ricordiamo, a seguito della Scissione non si

estinguerà) il capitale sociale non si ridurrà, avendo le assegnazioni

patrimoniali impatto soltanto sul patrimonio netto e, quindi, non anche

sul capitale sociale.

E.2.3. La società "IADV" in occasione della scissione muterà, invece, il

proprio oggetto sociale per renderlo più adeguato all’attività

prevalente che andrà ad esercitare, nell’ambito ed a seguito della

progettata Scissione parziale proporzionale, come emerge dal testo

modificato dello statuto sociale, che viene allegato a questo progetto,

nella stessa unica fascicolazione, sotto la lettera “A”.

# #

E.3 - Rapporto di cambio delle quote, nonché l’eventuale

conguaglio in denaro


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viene evidenziato quanto segue.

Per quanto già enunciato in precedenza, l'attuazione dell'illustrata

operazione straordinaria di Scissione parziale proporzionale non rende

necessaria la determinazione di rapporti di cambio, risolvendosi nella

riallocazione di elementi patrimoniali tra società appartenenti

direttamente agli stessi Soci di IADV nelle medesime proporzioni.

Invero, come già più volte evidenziato e precisato, a conclusione del

processo di Scissione tanto la società Scissa IADV che le società

Beneficiarie, MOLINO e AGRICOLA, apparterranno direttamente ai

medesimi Soci di IADV nelle stesse proporzioni.

In particolare, il capitale sociale di entrambe le società beneficiarie

resterà assegnato nella titolarità degli attuali Soci di IADV e nelle

stesse identiche attuali percentuali di partecipazioni al capitale

sociale della IADV.

Come già prima ricordato al punto D.2., tale circostanza consente,

tra l’altro, che alla Scissione che ci occupa sia data esecuzione,

applicando le semplificazioni procedurali previste e disciplinate

dall'art. 2.506-ter del cod.civ.,

Inoltre, per quanto qui di interesse, per la medesima circostanza e

motivazione non troveranno applicazione le previsioni di cui all’art.

2501-ter, primo comma, n. 3 (Rapporto di cambio).

Del resto, viene solo ricordato, ulteriormente, per quanto occorrere

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possa, che il tenore letterale della specificata norma e la

giurisprudenza consolidata in merito confermano che la relazione di

cui all’art. 2501-quinquies del cod.civ. viene prevista per mettere i

soci in condizione di valutare l’opportunità dell’operazione proposta,

considerando la loro originaria situazione patrimoniale, con quella

che si prospetterà dopo la scissione.

Nel caso di specie, pertanto, risulta assolutamente pacifico e

superfluo sottolineare come nessun problema si pone al riguardo per

la compagine sociale, in virtù di quanto innanzi specificato.

# #

E.4. - Modalità di assegnazione delle quote delle società

Beneficiarie di nuova costituzione



viene evidenziato ulteriormente quanto segue.

Come già più volte evidenziato in precedenza, l’assegnazione delle

quote di partecipazione al capitale sociale delle società Beneficiarie di

nuova costituzione sarà eseguita in favore degli stessi attuali Soci di

IADV e nelle medesime identiche proporzioni con le quali questi ultimi

partecipano allo stato al capitale sociale della IADV.

Come già sempre prima ricordato al punto D.2., tale circostanza

consente, tra l’altro, che alla Scissione che ci occupa sia data

27

esecuzione, applicando le semplificazioni procedurali previste e

disciplinate dall'art. 2.506-ter del cod.civ.,


motivazione non troveranno applicazione anche le previsioni di cui

all’art. 2501-ter, primo comma, n. 4 (Modalità di assegnazione delle

quote delle società beneficiarie di nuova costituzione).

In ogni caso, vengono fornite le ulteriori informazioni.

E.4.1. A seguito ed in esito della progettata operazione straordinaria di

Scissione parziale proporzionale, di cui al presente Progetto, i Soci della

IADV manterranno inalterata la misura della loro partecipazione sia nella

Scindenda società IADV che nelle due società Beneficiarie della

Scissione.

In particolare, nel dettaglio gli attuali Soci della IADV, manterranno

inalterata la loro partecipazione nella Scissa IADV e cioè

✓ Vincenzo De Vita, per una quota di nominale € 318.704,64, pari


✓ Fratta Giuseppina, per una quota di nominale € 681.695,16, pari


✓ Nicola De Vita, per una quota di nominale € 999.600,20, pari al


28

escludendosi qualunque assegnazione di partecipazioni sociali da parte

della società già esistente in favore dei soci della scissa IADV, anche

indirettamente tramite diverso soggetto.

E.4.2. Inoltre, espressamente, per quanto ovvio e facilmente deducibile,

viene precisato che nessuna assegnazione non proporzionale sarà

attuata delle quote di partecipazione al capitale sociale della società

beneficiarie di nuova costituzione, che scaturiranno dalla scissione.

E.4.3. Invero, in particolare, il capitale delle società di nuova costituzione

sarà assegnato:

E.4.3.1. quanto alla "MOLINO ", ai medesimi Soci di IADV nelle

seguenti rispettive misure:

✓ Vincenzo De Vita, per una quota di nominale € 1.594, pari al

15,94% del capitale sociale;

✓ Fratta Giuseppina, per una quota di nominale € 3.408, pari al


✓ Nicola De Vita, per una quota di nominale € 4.998, pari al


E.4.3.2. quanto alla "AGRICOLA ", ai medesimi Soci di IADV nelle

seguenti rispettive misure:

29

✓ Vincenzo De Vita, per una quota di nominale € 1.594, pari al


✓ Fratta Giuseppina, per una quota di nominale € 3.408, pari al


✓ Nicola De Vita, per una quota di nominale € 4.998, pari al


# #

E.5. - Data di decorrenza dalla quale le quote assegnate in sede

di concambio partecipano agli utili



viene fatto presente ancora quanto segue.

E’ stato già più volte evidenziato che l’attuazione dell’illustrata operazione

societaria straordinaria di Scissione parziale proporzionale non rende

necessaria la determinazione di rapporti di cambio tra quote sociali, atteso

che le quote di partecipazione al capitale sociale delle due società

Beneficiarie di nuova costituzione saranno assegnate agli attuali Soci di

IADV in maniera strettamente proporzionale rispetto alle misure percentuali

delle partecipazioni degli stessi al capitale sociale della scissa IADV.

Di conseguenza, non sono previste e presenti, quindi, quote di

partecipazione al capitale sociale delle due società Beneficiarie di nuova

costituzione assegnate in sede di concambio.

30

Tale circostanza consente, tra l’altro, che alla Scissione che ci

occupa sia data esecuzione, applicando le semplificazioni

procedurali previste e disciplinate dall'art. 2.506-ter del cod.civ.,


motivazione non troveranno applicazione le previsioni di cui all’art.

2501-ter, primo comma, n. 5 (Decorrenza della partecipazione agli

utili delle quote assegnate in sede di concambio),

# #

E.6 - Data a decorrere dalla quale le operazioni della società

Scindenda sono imputate ai bilanci delle società Beneficiarie

che risulteranno dalla Scissione.

Sempre con riferimento specifico e puntuale a quanto richiesto dal

punto numero sub. 6) dell’art. 2.501-ter, primo comma, del

cod.civ., viene precisato che le operazioni effettuate dalla società

Scissa IADV, nel corrente esercizio 2017, saranno imputate ai

bilanci delle società Beneficiarie MOLINO ed AGRICOLA - che

risulteranno dalla Scissione - con effetto dalla stessa data di efficacia

giuridica della stessa Scissione, riportata al punto D.6 che precede.

Al riguardo, si ricorda che non è possibile post-datare gli effetti

contabili della Scissione, atteso che la stessa sarà attuata con

assegnazioni patrimoniali in favore di due società di nuova

costituzione.

Benchè sia ammessa la retrodatazione contabile degli effetti della

31

Scissione - anche nel caso in cui uno o più società beneficiarie siano

di nuova costituzione ed anche nell’ipotesi di scissione parziale -

nella progettata Scissione che ci occupa non viene fatto ricorso ad

alcuna retrodatazione, atteso anche che la stessa nel caso di specie

non è ammessa dalla normativa fiscale.

Invero, l’art. 173, undicesimo comma, del D.P.R. n. 917/1986 (TUIR),

ammette la retrodatazione contabile e fiscale della scissione ma solo

a condizione che la scissione sia totale e che vi sia coincidenza tra la

chiusura dell’ultimo periodo di imposta della società scissa e delle

beneficiarie e per la fase posteriore a tale periodo.

Alla luce di quanto precede, non potendo beneficiarie delle

semplificazioni contabili e fiscali connesse alla retrodatazione e non

potendo post-datare gli effetti della Scissione, anche gli effetti

contabili e fiscali della Scissione dedotta nel presente Progetto

decorreranno dalla stessa data di efficacia giuridica della predetta

Scissione, regolata dalle disposizioni contenute nell’art. 2.506-quater,

primo comma, del cod. civ., riportata al punto D.6 che precede.

# #

E.7. - Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie

di soci e ai possessori di titoli diverse dalle quote sociali.

Inoltre, sempre con riferimento specifico e puntuale a quanto

richiesto dal punto numero sub.7) dell’art. 2.501-ter, primo

32

comma, del cod.civ., si riferisce quanto segue.

Non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi

dalle quote sociali.

In ogni caso, per la progettata operazione di Scissione parziale

proporzionale non è previsto alcun trattamento particolare di favore

riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi

dalle quote sociali.

# #

E.8. - Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei

soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti

alla scissione

Infine, sempre con riferimento specifico e puntuale a quanto richiesto

dal punto numero sub.8) dell’art. 2.501-ter, primo comma, del

cod.civ., viene precisato quanto segue.

Per la progettata operazione di scissione parziale proporzionale, non è

previsto alcun vantaggio particolare a favore dei soggetti cui compete

l’amministrazione sia della società Scissa IADV che delle società

Beneficiarie MOLINO e AGRICOLA.

# #

Sezione F

33

Descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna

delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in denaro

E’ stato già evidenziato che, attualmente, la società scindenda IADV opera

su tutto il territorio nazionale, praticamente e sostanzialmente, attraverso

la conduzione di tre rami di azienda, relativi, connessi ed inerenti alle tre

Business Unit (commerciale, industriale-molitoria ed agricola), al momento,

giuridicamente, contabilmente e fiscalmente facenti capo ad un unico

soggetto giuridico e societario (appunto, la IADV).

I predetti tre rami di azienda, sono funzionalmente e anche fisicamente

completamente distinti e distinguibili l’uno dall’altro, anche per la

separazione agevolmente operabile dei rispettivi complessi di beni

organizzati per l’esercizio delle attività sottese alle singole Business Unit,

caratterizzati da un insieme coordinato di elementi attivi e passivi e rapporti

giudici.

Conseguentemente, a seguito dell’attuazione della progettata operazione

societaria straordinaria di Scissione parziale e proporzionale, i predetti rami

di azienda consentiranno a ciascuna delle società (Scindenda e

Beneficiarie), interessate e Partecipanti alla Scissione, di proseguire

nell’esercizio della propria attività, conducendo il rispettivo ramo di azienda

assegnato, in dipendenza e per effetto della Scissione che ci occupa, in

piena autonomia giuridica, societaria, contabile e fiscale.

Per quanto occorrere possa, viene ricordato, altresì, che la predetta

Scissione, progettata come proporzionale e parziale, non attuerà, invero, lo

34

scioglimento senza liquidazione della società scindenda IADV, né darà vita

ad assegnazioni non proporzionali ovvero ad attribuzioni “asimmetriche”.

# #

F.1. - Elementi patrimoniali da assegnare

Gli elementi patrimoniali, attivi e passivi, da assegnare a ciascuna delle

due Beneficiaria sono indicati nel prospetto riassuntiva che si unisce a

questo progetto sotto la lettera "B".

Nel dettaglio, detto prospetto si articola in due tabelle riassuntive,

sempre allegate al presente Progetto, rispettivamente sotto le lettere

“B.1.” e “B.2”, con precisazione che nella Tabella B.1. sono state

riepilogate le assegnazioni ricevute da ciascuna Beneficiaria

Partecipante alla Scissione, mentre nella Tabella B.2. sono state

riepilogate, invece, le assegnazioni patrimoniali disposte dalla

Scindenda in favore delle Beneficiarie.

Negli elaborati allegati al presente Progetto e contraddistinti dalla lettera

“B.3” e “B.4.”, vengono individuazione i diritti reali immobiliari compresi

nelle previste assegnazioni patrimoniali da parte della Scindenda

IADV in favore, rispettivamente, delle Beneficiarie MOLINO

(Allegato “B.3”) e AGRICOLA (Allegato “B.4.”).

Negli ulteriori elaborati sempre allegati al presente Progetto e contraddistinti

dalla lettera “B.5.” e “B.6.”, vengono individuazione i beni mobili

registrati compresi nelle previste assegnazioni patrimoniali da parte

35

della Scindenda IADV in favore, rispettivamente, delle Beneficiarie

MOLINO (Allegato “B.5”) e AGRICOLA (Allegato “B.6.”).

Infine, in sede di predisposizione del presente Progetto di

Scissione, è stato ritenuto opportuno - in ulteriori elaborati sempre

allegati al presente Progetto e contraddistinti dalla lettera “B.7.” e “B.8.” -

fornire la separata e distinta indicazione, in particolare, di alcuni

specifici elementi patrimoniali e/o rapporti giuridici compresi

sempre, rispettivamente, nel ramo di azienda relativo, connesso ed

inerente l’attività industriale molitoria, dedotto nelle previste

assegnazioni patrimoniali da parte della Scindenda IADV, in favore

della beneficiaria MOLINO (Allegato B.7) nonché nel ramo di

azienda relativo, connesso ed inerente l’attività agricola, dedotto

nelle previste assegnazioni patrimoniali da parte della Scindenda

IADV in favore della beneficiaria AGRICOLA (Allegato B.8)

Al riguardo e con specifico riferimento a quanto indicato nel periodo

precedente, anche in relazione a quanto prescritto dall’art. 2.506-

bis, primo comma, del cod.civ., viene espressamente precisato che

ai fini dell’esatta individuazione e descrizione degli elementi

patrimoniali che risulteranno assegnati a ciascuna delle due società

Beneficiarie - in conseguenza e per effetto dell’attuazione della

progettata Scissione - in via prevalente ed assorbente, deve farsi

comunque e sempre ricorso al principio della inerenza di tali

36

elementi rispetto al ramo di azienda dedotto nelle predette

assegnazioni patrimoniali dalla società Scissa alle due Beneficiarie

# #

F.2. - Quadro sinottico delle assegnazioni patrimoniali

L’amministratore unico della società scindenda IADV - la sola società

partecipante all'operazione straordinaria progettata di Scissione, al

momento già attiva - ha redatto questo Progetto di Scissione, anche al

fine di dar conto della unitarietà delle assegnazioni patrimoniali derivanti

dalla Scissione parziale e proporzionale di un’unica società Scindenda

(IADV) in favore di due beneficiarie di nuova costituzione (MOLINO e

AGRICOLA).

In particolare, la Scissione darà vita alle seguenti assegnazioni

patrimoniali.

= A =

La scissione parziale proporzionale di "IADV"

determinerà

I) l'assegnazione in favore di "MOLINO " del ramo di azienda

denominato "Molino De Vita ";

II) l'assegnazione in favore di "AGRICOLA " del ramo di azienda

denominato "Azienda Agricola De Vita".

37

La società scissa “IADV”, pertanto, a seguito dell’attuazione della

progettata Scissione parziale resterà titolare del ramo di azienda

“Commerciale De Vita”.

# #

F.3. - I patrimoni delle società beneficiarie post scissione.

Si riportano di seguito, in via sintetica, i valori delle assegnazioni

patrimoniali attribuite dalla società Scindenda IADV e ricevute da

ciascuna delle due società Beneficiarie di nuova costituzione, MOLINO

e AGRICOLA.

Per effetto della scissione, pertanto, si verificheranno le seguenti

circostanze.

F.3.1. La società già esistente “IADV”, avente al 31 dicembre 2016

un patrimonio netto contabile pari a euro 7.720.614, decrementerà il

proprio patrimonio di complessivi euro 715.939, dal momento che:

F.3.1.1. assegnerà alla società di nuova costituzione "MOLINO" il

ramo di azienda denominato "Molino De Vita”, del valore

contabile positivo pari a euro 636.668;

F.3.1.2. assegnerà alla società di nuova costituzione "AGRICOLA"

il ramo di azienda denominato "Agricola De Vita”, del valore

contabile positivo pari a euro 79.271.

38

A seguito della scissione, il valore contabile netto del patrimonio netto

della società sarà pertanto pari a euro 7.004.675.

F.3.2. La società di nuova costituzione "MOLINO" vedrà il proprio

patrimonio composto dalle assegnazioni ricevute e precisamente

conseguirà:

F.3.2.1. da “IADV” il ramo di azienda denominato "Molino De Vita”,

del valore contabile positivo pari a euro 636.668.

A seguito della scissione, il valore contabile netto del patrimonio della

società sarà pertanto pari a euro 636.668.

F.3.3. La società di nuova costituzione "AGRICOLA " vedrà il

proprio patrimonio composto dalle assegnazioni ricevute e

precisamente conseguirà:

F.3.3.1. da “IADV” il ramo di azienda denominato "Agricola De

Vita”, del valore contabile positivo pari a euro 79.271.

A seguito della scissione, il valore contabile netto del patrimonio della

società sarà pertanto pari a euro 79.271.

# #

F.4. - Valori ed aggiustamenti

Tutti i sopra indicati valori potranno subire delle variazioni dovute alla

normale dinamica aziendale, dovendosi ritenere che:

39

F.4.1. eventuali rapporti giuridici attivi e passivi non espressamente

indicati resteranno in capo alla società parzialmente scissa, in

aderenza e conformità quanto previsto dall’art. 2506-bis, commi

secondo e terzo, del cod. civ., in ordine alla destinazione degli

elementi dell’attivo e del passivo non distintamente e specificamente

desumibili dal progetto di scissione;

F.4.2. sono fatti salvi i rapporti giuridici attivi e passivi

specificatamente assegnati, ove possibile, a ciascuna delle due

società Beneficiarie in base al prevalente criterio dell’inerenza

rispetto al ramo di azienda (molino ed azienda agricola) attribuito in

assegnazione ed alle componenti attive e passive trasferite a

ciascuna società beneficiaria.

F.4.3. i predetti elementi patrimoniali attivi e passivi saranno trasferiti

nella loro consistenza come risultante dalle evidenze contabili della

società scindenda IADV, alla data di efficacia della progettata

scissione.

# #

F.5. - Effetti comuni discendenti dalle assegnazioni in favore

delle Beneficiarie

40

Per effetto, in conseguenza ed in dipendenza dell’attuazione della

progettata Scissione, anche in questa Sezione, in termini più diretti

ed immediati, viene confermato che:

F.5.1. il capitale sociale della società scissa IADV non sarà ridotto, in

quanto il valore contabile dell’attivo assegnato alle società

beneficiarie sarà interamente imputato a voci diverse del capitale

sociale; in particolare, con effetto dalla data di efficacia della

scissione ed in dipendenza della stessa, la società scissa IADV,

ridurrà voci di riserva disponibili del proprio patrimonio netto per un

ammontare corrispondente complessivamente alla sommatoria dei

netti patrimoniali assegnati a ciascuna delle due beneficiarie;

F.5.2. le assegnazioni in favore di ciascuna beneficiaria di nuova

costituzione saranno imputate a capitale sociale fino alla

concorrenza dell’ammontare di euro 10.000 (diecimila) ed a riserva di

patrimonio netto per l’eccedenza.

# #

Sezione G

Parte finale

G.1. In fase di attuazione della progettata societaria straordinaria di

Scissione parziale proporzionale, le denominazioni sociali delle

società beneficiarie di nuova costituzione potranno non corrispondere

41

nominalmente a quelle utilizzate, a scopo esemplificativo, nel presente

Progetto, senza che ciò costituirà difformità rispetto ad esso.

# #

G.2. Sono salve eventuali variazioni al presente Progetto che, non

incidenti sui diritti dei soci e dei terzi, possano essere richieste dalle

competenti Autorità, in sede di iscrizione del Registro delle Imprese,

ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.506-ter, comma 5 e 2.502,

comma 2, del cod.civ.

# #

Sezione H

Allegati

Si uniscono a questo Progetto i seguenti documenti

Allegato “A” - Statuto delle due società di nuova costituzione

“MOLINO” ed “AGRICOLA” ed il nuovo testo

aggiornato dello statuto di "IADV";

Allegato “B” - Tabella riassuntiva delle assegnazioni

patrimoniali disposte in favore delle beneficiarie

Allegato “B.1.” - Riepilogo generale delle assegnazioni del

patrimonio netto contabile disposte in favore di

ciascuna società Partecipante all’operazione

straordinaria di Scissione;

42

Allegato “B.2.” - Tabelle riepilogative delle assegnazioni

patrimoniali disposte dalla Scindenda in favofre

delle Beneficiarie

Allegato “B.3.” - Individuazione dei diritti reali immobiliari compresi

nelle previste assegnazioni patrimoniali da parte

della Scindenda IADV in favore della beneficiaria

MOLINO

Allegato “B.4.” - Individuazione dei diritti reali immobiliari compresi



AGRICOLA

Allegato “B.5.” - Individuazione dei beni mobili registrati in pubblici

registri compresi nelle previste assegnazioni

patrimoniali da parte della Scindenda IADV in

favore della beneficiaria MOLINO

Allegato “B.6.” - Individuazione dei beni mobili registrati compresi


43


AGRICOLA

Allegato “B.7.” - Indicazione di alcuni elementi patrimoniali e/o

rapporti giuridici specificamente sempre compresi

nel ramo di azienda relativo, connesso ed

inerente l’attività industriale molitoria, dedotto



MOLINO

Allegato “B.8.” - Indicazione di alcuni elementi patrimoniali e/o

rapporti giuridici specificamente sempre compresi

nel ramo di azienda relativo, connesso ed

inerente l’attività agricola, dedotto nelle previste

assegnazioni patrimoniali da parte della

Scindenda IADV in favore della beneficiaria

AGRICOLA

Allegato “C” - Bilancio ufficiale della IADV relativo

all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016,

completo di nota integrativa, relazione sulla

gestione e relazione del collegio sindacale

44

Allegato “D” - Consenso espresso ed unanime di tutti i Soci di

IADV di rinunzia al termine di deposito (ai sensi del

combinato disposto di cui all’art. 2.506-ter, quinto

comma, ed all’art. 2.501-septies, primo comma, del

cod.civ.), di rinunzia alla relazione dell’organo

amministrativo (ai sensi del combinato disposto di

cui all’art. 2.506-ter, primo comma, ed all’art. 2.501-

quinquies, quarto comma, del cod.civ.), nonché di

rinunzia alle situazioni patrimoniali di riferimento (ai

sensi del combinato disposto di cui all’art. 2.506-ter,

primo comma, ed all’art. 2.501-quater, terzo

comma, del cod.civ.).

Casalnuovo Monterotaro, 29 giugno 2017

INDUSTRIA AGROALIMENTARE DE VITA - S.R.L.

L’Amministratore Unico e l.r.p.t.

(Nicola De Vita)

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