Relazione del Consigliodi Amministrazionesugli argomenti all’ordinedel giorno dell’Assembleadella Società

H-FARM Spa

Prima convocazione 29 aprile 2019Seconda convocazione 30 aprile 2019

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ — Relazione degli Amministratori messa a disposizione del pubblico in data 5 aprile 2019, presso la sede sociale di H-FARM S.p.A. e sul sito internet www.h-farm.com. Signori Soci, siete stati convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale di H-FARM S.p.A. (di seguito la “Società”), in Roncade (TV), Via Sile 41, per il giorno 29 aprile 2019 alle ore 08:30, in prima convocazione, e per il giorno 30 aprile 2019 alle ore 15:30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO 1. Esame ed approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e

presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018; delibere inerenti e conseguenti; 2. conferma della nomina dell’amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società

ai sensi dell’art. 2386 1° comma del Codice Civile e dell’art. 25.11 dello statuto sociale, determinazione del compenso e delle modalità di erogazione; delibere inerenti e conseguenti;

3. nomina consigliere di amministrazione della Società, in sostituzione del dimissionario consigliere dott.ssa Stefania Baruffato; delibere inerenti e conseguenti;

4. nomina sindaci effettivi e supplenti della Società in sostituzione dei dimissionari dott.ri Carlo Pesce e Michele Furlanetto; delibere inerenti e conseguenti;

5. rideterminazione incarico al revisore legale e determinazione compenso; delibere inerenti e conseguenti;

6. delibere inerenti l’ex consigliere dott. Paolo Cuniberti. *****

1. Esame ed approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e presentazione

del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018; delibere inerenti e conseguenti. Con riferimento al primo punto all’ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa di aver redatto, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, che è stato approvato dall’unanimità dei consiglieri partecipanti al Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 26 marzo 2019, unitamente al rendiconto finanziario, alla nota integrativa e alla relazione sull’andamento della gestione. Si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’assemblea sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, del codice civile). Il progetto di bilancio, comprensivo della relazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, unitamente al bilancio consolidato e relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sono state messe a disposizione del pubblico almeno 15 giorni prima della data dell’Assemblea in prima convocazione sul sito internet della Società all’indirizzo: www.h-farm.com. Copia elettronica di tali documenti è stata anche inviata a Borsa Italiana. Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, proponendo di assumere le seguenti deliberazioni: “L’Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A.:

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- preso atto della Relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018,

DELIBERA 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che evidenzia una perdita di Euro €

1.085.551,87, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, e nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di procedere alla copertura integrale della perdita di Euro € 1.085.551,87 mediante l’utilizzo, per pari importo, della “Riserva da Sovrapprezzo Azioni”;

3. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, affinché, con ogni più ampio potere e facoltà di sub-delega, dia esecuzione, nei termini e nelle modalità di legge, alla presente deliberazione, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese”.

2. Conferma della nomina dell’amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società

ai sensi dell’art. 2386 1° comma del Codice Civile e dell’art. 25.11 dello statuto sociale, determinazione del compenso e delle modalità di erogazione; delibere inerenti e conseguenti;

Con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno, come già noto, in data 13 luglio 2018, l’amministratore dott. Paolo Cuniberti, ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione e conseguentemente in data 26 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall’art. 2386 del codice civile e dall’art. 25.11 dello statuto, ha proceduto alla nomina per cooptazione del dott. Massimiliano Benedetti in qualità di amministratore. Si ricorda che in sede di nomina per cooptazione, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la verifica in ordine alla sussistenza dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, e nello specifico del possesso dei requisiti previsti dall’art. 147-quinquies del D.lgs. 58/1998, dall’art. 2 del D.M. 162/2000, in capo al dott. Massimiliano Benedetti, ed in particolare: a) che non esistono cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità; b) di essere in possesso dei requisiti normativamente richiesti per la nomina ad amministratore ed in

particolare i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall’art. 147-quinquies del D.lgs. 58/1998, dall’art. 2 del D.M. 162/2000 e dallo statuto della Società.

Il dott. Massimiliano Benedetti, ha reso noto al Consiglio di Amministrazione ed alla Società il suo curriculum vitae che si allega alla presente relazione. Lo statuto della Società, prevede che gli amministratori cooptati rimangono in carica fino alla successiva assemblea la quale deve provvedere alla nomina del nuovo amministratore, confermando, eventualmente, l'amministratore già cooptato ovvero nominandone uno diverso. Si informano gli azionisti, infine, che, in sede di cooptazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha attribuito all’amministratore dott. Massimiliano Benedetti, un compenso forfettario lordo pari ad Euro 22.000,00 (il “Compenso Annuale”) per ogni anno del triennio di nomina e quindi pari a complessivi Euro 66.000,00, da erogarsi, previa delibera favorevole da parte dell’assemblea degli azionisti, non in denaro ma mediante l’assegnazione di azioni di H-FARM nel rapporto di 1 (una) azione per ogni Euro di compenso. Nella fattispecie, il Compenso Annuale maturerà

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alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio al 31.12.2018, 31.12.2019 e 31.12.2020. Qualora per qualsiasi motivo o ragione lo stesso cessi dalla carica anzitempo, il Compenso Annuale sarà erogato in misura ridotta, pro rata temporis. Il Presidente, evidenzia che alla data odierna, la Società dispone di residue n. 163.115 azioni proprie, libere e disponibili e pertanto chiede che gli siano attribuiti tutti i poteri necessari per assegnare il Compenso Annuale al dott. Massimiliano Benedetti attraverso azioni proprie della Società. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sulla base della presente relazione illustrativa, Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni: “L’Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A.,

- preso atto di quanto disposto dall'art. 25.11 dello statuto sociale e della proposta contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA 1. di nominare, confermandolo, quale Amministratore della Società, il dott. Massimiliano Benedetti, nato a

Rimini il 23/04/1970 c.f. BND MSM 70D23 H294P, residente in Rimini, Via Giordano Bruno n. 24, per il restante periodo di vigenza del triennio di carica del Consiglio di Amministrazione e, quindi, fino all’approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2020;

2. di attribuire all’amministratore dott. Massimiliano Benedetti, un compenso forfettario lordo pari ad Euro 22.000,00 (il “Compenso Annuale”) per ogni anno del triennio di nomina e quindi pari a complessivi Euro 66.000,00, da erogarsi, non in denaro ma mediante l’assegnazione di azioni di H-FARM nel rapporto di 1 (una) azione per ogni Euro di compenso; nella fattispecie, il Compenso Annuale per il primo anno di nomina maturerà alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio al 31.12.2018, per il secondo anno il Compenso Annuale maturerà alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio al 31.12.2019 e per il terzo anno il compenso annuale maturerà alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio al 31.12.2020; qualora per qualsiasi motivo o ragione lo stesso cessi dalla carica anzitempo, il Compenso Annuale sarà erogato in misura ridotta, pro rata temporis;

3. di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, tutti i poteri necessari affinché il Compenso Annuale venga erogato in azioni proprie della Società nelle modalità previste alla delibera 2) che precede;

4. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, affinché lo stesso, con ogni più ampio potere e facoltà di sub-delega, dia esecuzione, nei termini e nelle modalità di legge, alla presente deliberazione, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l’iscrizione nel Registro delle Imprese”.

3. Nomina consigliere di amministrazione della Società, in sostituzione del dimissionario consigliere

dott.ssa Stefania Baruffato; delibere inerenti e conseguenti; Con riferimento al terzo punto all’ordine del giorno, come già noto, in data 5 marzo 2019, l’amministratore dott.ssa Stefania Baruffato, ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione con efficacia immediata. Ai sensi dell’art. 24.1 dello statuto sociale, l'amministrazione della Società è affidata ad un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici) membri, e successivamente, all’art. 25.11. lo statuto sociale prevede che, se nel corso

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dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli mediante il sistema di cooptazione di soggetti anche non appartenenti alle liste presentate ai sensi del presente articolo, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati rimangono in carica fino alla successiva assemblea che provvede successivamente alla nomina dell’amministratore già nominato per cooptazione. Dal momento che, anche a seguito delle dimissioni della dott.ssa Stefania Baruffato è rimasta in carica la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea e vista l’imminente convocazione dell’assemblea degli azionisti per l’approvazione del bilancio al 31.12.2018, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 marzo 2018, ha deliberato, di non procedere alla nomina per cooptazione bensì di rinviare ogni decisione in merito all’assemblea ordinaria degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sulla base della presente relazione illustrativa, Vi propone di procedere alla nomina del nuovo amministratore. 4. Nomina sindaci effettivi e supplenti della Società in sostituzione dei dimissionari dott.ri Carlo Pesce

e Michele Furlanetto; delibere inerenti e conseguenti; Con riferimento al quarto punto all’ordine del giorno, come già noto, in data 25 febbraio 2019, i sindaci effettivi dott.ri Carlo Pesce e Michele Furlanetto, hanno rassegnato le proprie dimissioni dal Collegio Sindacale con efficacia immediata. A seguito di tali dimissioni sono subentrati i sindaci supplenti dott.ri Gianluca Pivato e Lisa Fedrigo al ruolo di sindaci effettivi. Ai sensi dell’art. 30.16 dello statuto sociale, in caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dell’incarico di un sindaco effettivo, subentra il supplente più anziano, fino alla successiva assemblea. Inoltre, l’art. 30.19 prevede che, se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l’assemblea per provvedere, con le maggioranza di legge. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sulla base della presente relazione illustrativa, Vi propone di procedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti. 5. Rideterminazione incarico al revisore legale e determinazione compenso; delibere inerenti e

conseguenti; Il Presidente informa i presenti che in vista della scadenza dell’incarico della società di revisione, si rende necessario procedere alla rideterminazione dello stesso. Il Presidente ricorda che l’incarico di revisione legale dei conti è attualmente affidato alla società BDO Italia S.p.A. e che il medesimo incarico viene a scadere con l’approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2018. Sottoponiamo pertanto, alla vostra approvazione la proposta motivata del Collegio Sindacale, qui allegata di seguito, relativa all’incarico da conferire alla società di revisione per gli esercizi 2019-2020-2021 ovvero sino all’approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale, Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

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“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A.,

- preso atto di quanto disposto dal Presidente e della proposta motivata del Collegio Sindacale contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA 1. di conferire all’attuale Società di revisione legale dei conti, BDO Italia S.p.A., l'incarico di revisione legale

dei conti per gli esercizi 2019-2020-2021 e, pertanto, fino all’approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, sig. Riccardo Donadon, e all’Amministratore Delegato, sig. Maurizio Rossi, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere, necessario o anche solo opportuno per la formalizzazione della rideterminazione dell’incarico di revisione legale dei conti affidato alla società di revisione BDO Italia S.p.A. per un corrispettivo globale annuo di € 49.000,00 e per dare, quindi, attuazione alla presente delibera.

6. Delibere inerenti l’ex consigliere dott. Paolo Cuniberti. Il Presidente informa i presenti che in sede di dimissioni dall’incarico di Consigliere di Amministrazione del dott. Paolo Cuniberti, lo stesso aveva subordinato tali dimissioni a determinate condizioni tra le quali quella che, alla prima assemblea ordinaria o straordinaria della società, vi fosse la proposta di rinuncia da parte di H-FARM SpA a promuovere qualsivoglia azioni di responsabilità nei suoi confronti, nonché la manleva, anche da ogni costo che dovesse affrontare, a seguito di iniziative giudiziarie nei suoi confronti, collegate al suo passato operato da Consigliere di Amministrazione nella Società. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sulla base della presente relazione illustrativa, Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni: “L’Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A.,

- preso atto di quanto disposto dal Presidente, DELIBERA

3. di rinunciare a promuovere qualsivoglia azioni di responsabilità nei confronti dell’ex Consigliere di Amministrazione dott. Paolo Cuniberti, nonché di manlevarlo, anche da ogni costo che dovesse affrontare, a seguito di eventuali iniziative giudiziarie nei suoi confronti, collegate al suo passato operato da Consigliere di Amministrazione della Società.

Roncade (TV), 5 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato Riccardo Donadon

ALLEGATI:

- Curriculum Vitae dott. Massimiliano Benedetti

- Proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 13 D.Lgs. n. 39/2010

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MASSIMILIANO BENEDETTI

V I A G I O R D AN O B R U N O 2 4 • R I M I N I ( I T A L Y ) 4 7 9 2 1 7 1 3 W A S H I N G T O N S T R E E T • N Y ( N E W Y O R K ) 1 0 0 1 4

P H O N E + 3 9 ( 3 2 9 ) 2 6 3 9 - 4 4 5 , + 1 ( 6 4 6 ) 3 2 7 - 7 9 8 9 • E - M A I L M AX @ B E N E D E T T I . C O M

EXPERIENCE Strategic Consultant and Entrepreneur January 2013 – Present x Worldwide Digital Strategic Consultant for Lifestyle, Fashion, Art & Design Brands (list of current

clients available upon request) x Vice President and Board Member for YOOX Net-à-Porter Group Corporation (Richemont Group) x Board Member for DE’ LONGHI Group (public, MIB) x Board Member for H-FARM S.p.A (public, AIM) x Board Member for REDA S.p.A x Board Member for CHILI S.p.A x Member of NYU Stern Fashion & Luxury Council x Private Angel, Investor and Advisor for Internet start-ups YOOX Group (Bologna, Milan, New York, Tokyo, Shanghai) October 2000 – December 2012 CMO and US President January 2011 – December 2012 x Set-up of worldwide strategic partnership to grow traffic and new customers for the Group x Definition and management of worldwide multi-brand (yoox.com, thecorner.com) online marketing

plan, focused on achieving the budget in terms of new customers generated within the assigned investment. Supervision of international teams involved in campaign execution

x Negotiation of deal with the main marketing partners x Definition and execution of CRM strategies for the Group x Supervision of creative and user experience teams for the Group x Directly plan and execute the launch of thecorner.com in China, the first multi-brand luxury store for

fashion available in the market x As President of the US subsidiary active involvement in defining and executing marketing and

commercial specific strategies Marketing Director January 2007 – December 2010 x Definition and management of marketing plan across multi-brand and mono-brand line of business.

Focus on achieving the budget in terms of acquisition of new customers (multi-brand) and generation of high ROI in sales (mono-brand), within the defined investment. Supervision of international teams involved in campaign execution

x Set-up (strategies, processes, recruiting) and roll-out of the new marketing organization in the Group, including:

o mono-brand team dedicated to marketing activities o CRM department, special projects, advertising projects and editorial department

x Definition and execution of special projects (yoox.com, thecorner.com) – press and social network oriented – to drive spontaneous traffic to the multi-brand stores, sales of advertising projects on yoox.com

x Main client for the technological team for the new releases/features of yoox.com and thecorner.com x Active participation to the IPO process (YOOX Group went public in December 2009) US Country Manager January 2006 – December 2006 x Set-up of subsidiary in NY, definition and execution of commercial and marketing strategy for the US x Improvement of local operational model with an improved service level to the final US customers

Head of Sales and Marketing October 2004 – December 2005 x Set-up (strategies, processes, roles, recruiting) of the new Sales and Marketing organization for

yoox.com x Management of sales activities with the goal of achieving the retail margin within the marketing

investment

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x Creation of an analytical “customer model” to support the online investment and the analytic tools to control the performances of the different online campaigns (search, affiliates, portals, fashion sites)

x Coordination of marketing, merchandising, product visual and UX teams x Pricing and merchandising strategies

Head of Business Development January 2004 – September 2004 x Opening of yoox.com business in new markets (Japan, Canada, New EU) x Main focus on: profitability analysis for the potential new markets and business plan creation, strategy

for the launch, set-up local entities, open key marketing partnership in the new markets; definition of operational model and local employees recruiting

Operations Manager July 2001 – December 2003 x Set-up and management of all operational activities (changes required by the strong growth of the

business) of the yoox.com supply chain including: o digital production (in-house) o warehousing (in-house/outsourced) o fulfillment (set-up of outsourced partners in Italy and US) o delivery to final customers and return management (outsourced) o additional payment method (outsourced)

x Selection and negotiation of the deals with the main outsourced partners x Supervision of people involved in the operations with definition of the metrics to control their activities

and performances, including cost control within the SLA constraints

Customer Relationship Manager October 2000 – June 2001 x Start-up of all the Customer Care activities for yoox.com, including:

o outsourced second level contact center o recruiting first level in house dedicated resources o new payments (cash on delivery) and in-house fraud screening system

Andersen Consulting – Accenture (Rome, Milan) March 1998 – September 2000

Consultant in Organization e Human Performance x Definition of organizational procedures for the new system, development of training for final users x Design and development of user support tools (manuals, quick references) including help-desk set-up

and monitoring x Roll-out assistance, design and realization of communication plans (Change Network), design of

approach to organizational impact analysis and training

Italian Army (Rome, Bologna) October 1996 – December 1997

Officer of the Technical Department x In charge of the Technical Laboratory of the Prototype Department EDUCATION

Business Practice Schools Andersen Consulting (Chicago) April 1998 – August 2000

State exam for Chemical Engineering May 1996

Degree in Chemical Engineering, specializing in Environment and Depollution March 1996 x University of Bologna. Score: 110/110 with Honors SKILLS AND ACTIVITIES x Office (Word, Excel, PowerPoint) x Languages: Italian (native), English (very fluent), French (intermediate), Japanese (basic) x Interests: art, photography, travelling, diving, beach volleyball, surfing and snowboarding

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