L’INDIPENDENZA DEL REVISORE

Differenze tra collegio sindacale

e revisore legale

Stefano Pizzutelli

NUOVE REGOLE(ART. 10 D. LGS 39/2010)

• Principio generale: (Nuovo approccio basato su principi e regole concettuali e non su fattispecie specifiche, come nel codice civile)Il revisore legale deve essere INDIPENDENTE dalla società e non deve essere coinvolto in alcun modo nel suo processo decisionale

INDIPENDENZA

Art. 10, comma 2

Il revisore non deve assumere l’incarico se tra la società ed il revisore (o la sua rete) sussistano relazioni:

• finanziarie

• d’affari

• di lavoro

• o di altro genere, dirette o indirette

INDIPENDENZA

relazioni:

• derivanti da servizi diversi dalla revisione contabile

dalle quali un terzo informato, obiettivo

e ragionevole trarrebbe la conclusione che

l’indipendenza del revisore risulti

compromessa

INDIPENDENZA

Il requisito dell’indipendenza non deve essere soddisfatto in maniera assoluta; possono sussistere relazioni tra il revisore e la società, ma devono essere tali da non far ritenere ad un terzo informato, obiettivo e ragionevole che l’indipendenza sia compromessa.

Occorre quindi una valutazione caso per caso

INDIPENDENZA

MINACCE ALL’INDIPENDENZA

(art. 10, comma 3)

Esempi:

• Autoriesame

• Interesse personale

• Esercizio del patrocinio legale e di attività di consulente tecnico di parte

INDIPENDENZA

MINACCE ALL’INDIPENDENZA

(art. 10, comma 3)

Esempi:

• familiarità

• fiducia eccessiva

• intimidazione

INDIPENDENZA

MINACCE ALL’INDIPENDENZA

(art. 10, comma 3)

Caso tipico: autoriesame

Incarico di sindaco e revisore nella società per la quale si effettua l’attività di tenuta della contabilità o l’attività di consulenza amministrativa e societaria o di preparazione del bilancio

INDIPENDENZA

MINACCE ALL’INDIPENDENZA

(art. 10, comma 3)

interesse personale:

interesse economico, finanziario o di altro genere nella società

eccessiva confidenzialità:

eccessiva sensibilità all’interesse della società

INDIPENDENZA

MINACCE ALL’INDIPENDENZA

(art. 10, comma 3)

intimidazione:

qualora sussistano possibili condizionamenti derivanti dalla particolare influenza esercitata nei suoi confronti dalla società(esempio: minaccia di non pagare i compensi)

INDIPENDENZA

Nel caso di sussistenza di minacce il

revisore prima di accettare l’incarico deve:• valutare le circostanze - minacce• individuare le misure di salvaguardia• conseguentemente, accettare l’incarico solo se

le misure di salvaguardia sono tali che un terzo obiettivo, ragionevole ed informato possa non ritenere compromessa l’indipendenza

INDIPENDENZA

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza sarà eseguita sulla base dei Principi di indipendenza del revisore che verranno emanati dal CNDEC ed approvati dal Ministero dell’Economia e delle Finanze

INDIPENDENZA

La valutazione dell’indipendenza è propedeutica all’espressione del giudizio finale di accettazione o di rifiuto dell’incarico, nell’ambito delle attività preliminari all’accettazione:

• verifica della rischiosità del cliente• verifica della sussistenza dell’indipendenza• verifica della sussistenza delle competenze, dei

tempi e delle risorse necessarie per lo svolgimento dell’incarico

INDIPENDENZA

Ogni revisore si dota di procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente le situazione che possono compromettere l’indipendenza e che gli consenta quindi di:

• valutare la rilevanza delle minacce

• contenere il livello di rischio entro limiti ragionevolmente accettabili

INDIPENDENZA

L’istituzione ed il funzionamento delle procedure di indipendenza devono essere documentate per iscritto e formano oggetto del controllo di qualità, di cui all’art. 20 D. Lgs. 39/2010

INDIPENDENZA

Misure di salvaguardia:

Esempi:• acquisizione di informazioni e loro documentazione in

relazione ai rapporti e alle relazioni rilevanti intrattenute con la società dal sindaco o da altri appartenenti alla rete

• periodico monitoraggio di dette situazioni e relazioni• attività di adeguata comunicazione e discussione delle

questioni rilevanti per l’indipendenza con gli altri sindaci e gli amministratori

• modifica, limitazione o cessazioni di taluni tipi di relazioni o rapporti con la società

INDIPENDENZA

Il revisore deve documentare nelle carte di lavoro:

• tutti i rischi rilevanti per la sua indipendenza

• le misure adottate per limitare tali rischi

INDIPENDENZA

• Revisore:

sussistenza di relazioni finanziarie, di lavoro, d’affari o di altro genere, dirette e indirette, comprese quelle derivanti dalla prestazioni di servizi, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che l’indipendenza sia compromessa

• Collegio sindacale:• (art. 2399 c.c.)

Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:

• a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 (interdizione, inabilitazione, fallimento, etc.);

• b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

• .

INDIPENDENZA

• --- • c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

INDIPENDENZA

Revisore:• Rilevanza della

RETE, anche come condivisione di costi

• Regolamento del MEF, sentita la Consob per definire l’estensione della rete (art. 10, comma 13)

Collegio sindacale:• Rilevanza della

RETE, ma non nel caso della condivisione di costi (secondo le Norme di comportamento del collegio sindacale nelle società non quotate)

INDIPENDENZA

REVISORE

• Nelle definizioni di cui all’art. 1 del D. Lgs. 39/2010 la rete è la struttura finalizzata alla cooperazione o che persegue chiaramente la condivisione degli utili e dei costi o fa capo ad una proprietà, un controllo o una direzione comuni e condivida prassi e procedure comuni di controllo della qualità, la stessa strategia aziendale, uno stesso nome o una parte rilevante delle risorse professionali

COLLEGIO SINDACALE

(Norme di comportamento):

Precisazioni:

• L’associazione o società professionale costituisce rete

• Non costituisce rete la mera ripartizione di costi

• Vengono date delle indicazioni di carattere quantitativo per definire l’indipendenza, mediante due indici:

INDIPENDENZA

• Revisore:

Nessuna previsione quantitativa

compensi totali sulla società ____o gruppo_____

totale dei compensi del professionista

Compensi attività di sindaco

Totale compensi per attività prestate alla società

INDIPENDENZA

• Ciascun sindaco - revisore provvede ad effettuare individualmente la valutazione dell’indipendenza

• Le valutazioni condotte singolarmente da ciascun sindaco saranno oggetto della verifica collegiale di tutto l’organo; la verifica andrà adeguatamente documentata nelle carte di lavoro

INDIPENDENZA

• La verifica sulla sussistenza dell’indipendenza deve essere effettuata a cadenza annuale

• Devono rispondere ai medesimi requisiti di indipendenza anche gli ausiliari e dipendenti utilizzati per verifiche ed ispezioni

INDIPENDENZA

• L’art. 10 regola anche i compensi, specificando che il corrispettivo della revisione non può essere subordinato ad alcuna condizione, né può essere stabilito in funzione dei risultati