Il vantaggio competitivo delle
imprese con il Collegio
Sindacale: il "nuovo" ruolo del
Professionista
di Luciano De Angelis di Luciano De Angelis
NOVITA’D. lgs recepimento
Direttiva 2006/43/ CE
D.lgs. N. 39 del 27/01/2010Pubblicazione G.U. n. 68 del 23/3/2010, in suppl. ord. N. 58/L
In vigore dal 7/04/2010
NOVITÀ NELLA REVISIONE LEGALE
La Nomina dei sindaci nelle PMIè di utilità per:
Amministratori
Soci
Terzi
ASPETTI SOCIETARI
Quando la società ha superato due dei limiti dell’art. 2435-bis c.c.
Quando la società ha un capitale sociale pari o superiore a 120.000 euro
collegio sindacale
Nel caso in cui la societàcontrolli società sottoposte a revisione legale
obbligo del
Nel caso in cui la società deve redigere il bilancio consolidatoSrl
LE MODIFICHE SULLE SRL
ASPETTI SOCIETARI
Attenzione!!!!
Nelle società chiamate al consolidato o controllanti società sottoposte a revisione obbligatoria
Il collegio sindacale è d’obbligoa prescindere da qualsiasi
limite dimensionale.
ASPETTI SOCIETARI
Se l’assemblea non effettua la nomina
provvede, il Tribunale
su richiesta di qualsiasi soggetto interessato
L’assemblea che approva il bilancio in cui
vengono superati uno o più dei nuovi limiti del
2477 c.c. deve provvedere, entro trenta giorni,
alla nomina del collegio sindacale.
SRL SENZA COLLEGIO SINDACALE
ASPETTI SOCIETARI
Nomina dei sindaci nellesrl: soggetti interessati
Soci ed amministratori di minoranza
Istituti di credito ed enti finanziatori
Associazioni di revisori ed ordini professionali
Fornitori
ASPETTI SOCIETARI
• Come fare concretamente per verificare il superamento dei limiti???
• I soggetti interessati faranno effettivamente istanza al Tribunale???
ATTENZIONE
NO
S.P.A.
Deve ritenersi che l’ultimo comma
dell’art. 2477 c.c. si riferisca solo alle SRL
ASPETTI SOCIETARI
NOMINA DEI SINDACI
SANZIONI ALLA SOCIETÀ
Nel caso di MANCATA NOMINA
DEL COLLEGIO SINDACALE
NESSUNA NESSUNA NESSUNA NESSUNA
SANZIONESANZIONESANZIONESANZIONE
Il codice civile continua a nonprevedere nulla
ASPETTI SOCIETARI
Cooperative
Coop con:
1) 20 soci o più soci2) attivo di stato
patrimonialepari o superiore a 1.000.000
Non c’è obbligo di collegio sindacale
Ma di nomina del revisore
La coop deve essere organizzata
nella forma di Spa
(Art. 2519 c.c.)
ASPETTI SOCIETARI
Cooperative (art. 2543 c.c.):
Indipendentemente dalla forma sociale
adottata,se la società
supera i limiti o si trova nelle condizioni che rendono obbligatorio
il collegio nelle srl
obbligo di collegio
sindacale
ASPETTI SOCIETARI
COOPERATIVEASPETTI SOCIETARI
OBBLIGO NOMINA
COLLEGIO SINDACALE
COOP GRANDIChe hanno superato i nuovi limiti art. 2477 c.c.
OBBLIGO NOMINA
REVISORE ESTERNO
COOP MEDIE(più di 20 soci e A.P.> 1 mln euroNon superati i nuovi limiti art. 2477 c.c.)
NESSUN OBBLIGO DICONTROLLO
PICCOLE COOP (meno di 20 soci e A.P.<= 1 mln euro)
Nei casi previsti dall’art. 2477 c.c.
Quando la società emette strumenti finanziari non
partecipativi
Cooperative: obbligo del collegio
Cooperative:l’obbligo scatta solo se
la società si trovi in una delle nuove condizioni
che rendono obbligatorio il collegio
nelle srl
ASPETTI SOCIETARI
Revisori e società di revisione potranno dimettersi dall’incarico
o risolverlo consensualmente
Nel caso in cui le dimissioni non siano giustificate potranno essere chiamati
al risarcimento del danno
Dimissioni del revisore
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
Dimissioni del revisore (art.13)
Le dimissioni devono essere poste in essere in
tempi e modi da consentire alla società di sostituire il revisore
In caso di dimissioni (o di risoluzione
consensuale) fino al conferimento del
nuovo incarico la revisione dovrà essere
esercitata dal revisore originale
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
Revoca dell’incarico di revisione da parte dell’assemblea per “giusta
causa”
È necessario il parere del collegio sindacale
(o altro organo di controllo interno)
Non necessita di approvazione con decreto
del Tribunale
L’assemblea provvede alla nomina di
“altro revisore”
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
ATTENZIONEATTENZIONE
Giusta causa di revoca
La divergenza di opinioni in merito a:
• Un trattamento contabile,
• Procedure di revisione
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
Informativa obbligatoria
La società sottoposta a revisione ed il revisore legale
Informano tempestivamente l’autorità di vigilanza (e per le società di interesse pubblico la Consob)
in ordine alla revoca, alle dimissioni o alla risoluzione consensuale del contratto, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
Compenso dei revisori (art. 13)
All’atto del conferimento dell’incarico l’assemblea
L’assemblea determina anche il corrispettivo
spettante per l’incarico di revisione
fissa gli eventuali criteri per
l’adeguamento del corrispettivo
durante l’incarico
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
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MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
BILANCIO: NOTA INTEGRATIVA
Salvo che tali notizie non siano fornite nel consolidato, sonoinserite in nota integrativa:
L’importo dei corrispettivi spettanti al revisore o alla società di revisione per la revisione legale dei conti annuali
L’importo dei corrispettivi per le
altre attività di verifica svolte
L’importo dei corrispettivi per
altri servizi
L’importo dei corrispettivi per le consulenze
fiscali
Indipendenza del revisore (art. 10)
<<... qualora sussistano relazioni finanziarie,
d’affari, di lavoro o di altro genere,
dirette o indirette, comprese quelle
derivanti dalla prestazioni di servizi
diversi dalla revisione contabile, dalle
quali un terzo informato, obiettivo e
ragionevole, trarrebbe la conclusione che
l’indipendenza del revisore risulti compromessa>>.
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
Indipendenza del revisore (art. 10)
<<... se l’indipendenza del revisore risultasse
compromessa (come nel caso di autoriesame,interesse personale, esercizio del patrocinio
legale, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione) il revisore dovrà adottare
misure finalizzate a ridurre tali rischi>>.
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
Tali misure sono assoggettate a controllo di qualità (art. 10, co.6)
Procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente situazioni che possono compromettere l’indipendenza:
I rischi dovranno essere documentati
nelle carte dal lavoro con le misure adottate
per limitarli
Deve essere consentito un controllo della qualità delle
procedure adottate
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
INDIPENDENZA DEL REVISORE (art. 10)
Indipendenza del revisore (art. 10)
Ipotizzabili funzioni diverse dalla revisione per il revisoreed il socio di studio a condizione…
Che venga mantenuta l’indipendenza
(a fronte di una ragionevole interpretazione esterna)
Che non sussistano situazioni di autoriesame
(cioè che la revisione riguardi l’oggetto della consulenza prestata)
STUDI ASSOCIATI
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
Indipendenza del revisore (art. 10)
I soggetti abilitati alla revisione legale rispettano i principi di indipendenza ed obiettività
Elaborati da associazioni ed ordini
professionali
Approvati dal Ministero
dell’Economia e delle Finanze sentita la
ConsobIl MEF sottoscrive una convenzione
con le associazioni ed ordini professionali per definire le modalità
di elaborazione dei principi che devono tenere conto di quelli
emanati da organismi internazionali
MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE
Indipendenza del revisore (art. 10)
Criteri di ragionevolezza indicati nell’art. 10 d.lgs. Recep. Dir. 43/2006/CE
Criteri fondati sugli articoli 2399 e 2382 c.c.
SINDACI REVISORI
DECIDE IL TRIBUNALE DECIDE L’AUTORITÀ DIVIGILANZA
DECADENZA DALL’UFFICIO SPECIFICHE SANZIONI
Responsabilità dei revisori (art. 15)
I revisori legali e le società di revisione
legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti
della società che ha conferito l’incaricodi revisione legale, dei suoi soci e dei terzi
per i danni derivanti dall’inadempimento
ai loro doveri.
Nei rapporti interni tra i debitori solidali,
essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato.
RESPONSABILITÀ PATRIMONIALI
RESPONSABILITÀ (art. 15)
L’azione di risarcimento si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della
relazione di revisione al bilancio
Nell’abrogato art.2409-sexies c.c., l’azione si prescriveva nel termine di 5 anni dalla cessazione dell’incarico
TERMINE PRESCRIZIONALE DI NORMA PIÙ BREVE
RESPONSABILITÀ PATRIMONIALI
• Cessazione dell’incarico il 15/04/2015• Data di emissione della relazione del bilancio a cui è
riferita l’azione di risarcimento il 10/4/2010
DECORRENZATERMINE PRESCRIZIONALE
Ex art.2409-sexies c.c.
ESEMPIO
VECCHIA NORMATIVA:PRESCRIZIONE DELL’AZIONE
DI RESPONSABILITÀ AL 15/04/2020
NUOVA NORMATIVA:PRESCRIZIONE DELL’AZIONE
DI RESPONSABILITÀ AL 10/04/2015
RESPONSABILITÀ PATRIMONIALI
The end
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