Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014 Lezione 5 Scissione Antonella...

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Università degli studi di PaviaFacoltà di Economia

a.a. 2013-2014

Lezione 5 Scissione

Antonella Portalupi

Il fatto Con una scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più

società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.

Se il trasferimento patrimoniale della società scindenda riguarda • l’intero patrimonio “scissione totale”• o solo una parte di esso “scissione parziale” o

“scorporazione”.

Se il trasferimento patrimoniale ha come beneficiario • società preesistenti “scissione per incorporazione”• di nuova costituzione “scissione in senso stretto”.

Scissione Contesto Aziendale

Scissione totale in senso stretto:Socio Z Socio W

60% 40%

ANTE SCISSIONE

POST SCISSIONE

Socio Z Socio W Socio Z Socio W 60% 40% 60% 40%

Società Alfa

Società Beta Società Gamma

Scissione totale per incorporazione (le società beneficiarie preesistono all’operazione):

Socio A Socio B Socio C Socio D 100% 60% 40% 100%

ANTE SCISSIONE

POST SCISSIONE

Socio A Socio B Socio C Socio B Socio C Socio D

Società Alfa


Società Gamma Società Beta

Scissione parziale in senso stretto:

Socio Z Socio W 60% 40%

ANTE SCISSIONE

POST SCISSIONE Socio Z Socio W Socio Z Socio W 60% 40% 60% 40%

Società Alfa

Società Alfa Società Gamma

Scissione parziale per incorporazione (la società beneficiaria preesiste all’operazione):

Socio A Socio B Socio C 60% 40% 100%

ANTE SCISSIONE

POST SCISSIONE

Socio A Socio B Socio A Socio B Socio C 60% 40%

Società Alfa

Società Alfa Società Beta

Società Beta

Integrazione diretta dei soci (all’assegnazione delle azioni o quote delle società beneficiarie ai soci della società che si scinde):

Socio A Socio B55% 45%

ANTE SCISSIONE

POST SCISSIONE

Socio A Socio B 100% 100%

Società Alfa

Ramo Beta Ramo Gamma


Il momento

Bilancio di scissione

Gli effetti

La scissione di società ha come conseguenza il trasferimento del patrimonio aziendale;

Comporta che i soci della società scissa si integrino direttamente nella o nelle società beneficiarie.

L’atto

La scissione di società viene sancita con la stipula dell’atto di scissione;

L’organo sociale preposto a deliberare riguardo questa operazione è l’assemblea straordinaria

Scissione Contesto Aziendale

In caso di scissione è necessario acquisire informazioni riguardo gli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie attraverso la descrizione degli stessi;

Inoltre, ulteriore informazione va acquisita in merito ai criteri in base ai quali distribuire le azioni o quote delle società beneficiarie attraverso l’indicazione degli stessi;

In caso di scissione ai soci dissenzienti viene riconosciuta la facoltà di far acquistare le proprie quote dietro compenso determinato in base agli stessi criteri previsti in caso di recesso del socio;

Parte dell’informativa è composta anche dal calcolo che porta alla determinazione del rapporto di cambio.

Perché è necessaria un’informativa specifica

OBBLIGHI DI INFORMATIVA (scissione) Società quotate Altre società

Ai fini del progetto di scissione predisposizione da parte degli esperti dei medesimi prospetti previsti per la fusione dal c. c.

art. 2506-bis e 2506-ter c.c.

art. 2506-bis e 2506-ter c.c.

Invio alla Consob del comunicato contenente le informazioni relative alle proposte di scissione (la comunicazione deve essere effettuata almeno 30 giorni prima della data in cui l’Assemblea delibererà sul relativo ordine del giorno, ovvero, se precedente, non più tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione di tale organo).

articolo 90 Delib. Consob 11971/99

Comunicazione alla CONSOB del Verbale delle deliberazioni adottate,

entro e non oltre 30 giorni dalla data in cui l’Assemblea ha deliberato. articolo 90 Delib. Consob 11971/99

Invio alla CONSOB della copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci giorni dall'avvenuto deposito.

articolo 90 Delib. Consob 11971/99


Quali strumenti di informativa?

E’ necessario che gli amministratori delle società coinvolte nel progetto di scissione redigano un progetto sullo stesso

L’atto di scissione deve essere stipulato e successivamente pubblicato ed iscritto presso gli uffici del registro delle imprese

E’ necessario acquisire informativa riguardante le situazioni patrimoniali delle società partecipanti al progetto di scissione attraverso una relazione sulle stesse

E’ necessario che gli esperti formulino una relazione riguardante l’atto di scissione

E’ inoltre necessaria una relazione di stima

Quali finalità?

E’ necessario che l’informativa relativa all’operazione di scissione permetta di tutelare i diritti delle parti coinvolte nell’operazione stessa

E’ necessario salvaguardare gli interessi dei creditori della scorporante e garantire la continuazione dell’attività aziendale (ovvero l’attuazione dello scioglimento della società senza liquidazione)


Fasi della scissione:

1. Progetto di scissione;

2. Redazione della situazione patrimoniale di scissione relazione degli amministratori;

3. Relazione degli amministratori con indicazione del rapporto di cambio e del metodo di valutazione seguito;

4. Relazione degli esperti;

5. Relazione di stima ex art.2343;

6. Atto di scissione ed efficacia operazioni.

c.c. art. 2506. Forme di scissione Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più

società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.

È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. È consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della società scissa.

La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività.

La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo

c.c. art. 2506-bis. Progetto di scissione L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige

un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro.

Contesto Normativo

c.c. art. 2506-bis. Progetto di scissione (cont) Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto,

esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente.

Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria.

Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l'obbligo di acquisto.

Il progetto di scissione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della società a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto

Contesto Normativo

c.c. art. 2506-ter. Norme applicabili.L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa.

Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la SP prevista dall’art. 2501 quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.

Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.

Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505 (1° e 2° c.), 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione

Contesto Normativo

c.c. art. 2506-quater. Effetti della scissione. La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione

nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell'articolo 2504-bis.

Qualunque società beneficiaria può effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla società scissa.

Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico

Contesto Normativo

Obblighi del Collegio Sindacale

Il collegio sindacale deve svolgere, sia nella scissione totale che parziale, l’analoga attività di vigilanza svolta nel caso di fusione, con riferimento agli art. 2506 a 2506 quater del c.c.

Obblighi del Consiglio di Sorveglianza

Il consiglio di sorveglianza deve svolgere, sia nella scissione totale che parziale, l’analoga attività di vigilanza svolta nel caso di fusione, con riferimento agli art. 2506 a 2506 quater del c.c.

Obblighi del Comitato per il Controllo sulla GestioneIl Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione.

CONTABILIZZAZIONE

Natura del fatto aziendale:

SCISSIONE PER INCORPORAZIONE

Socio C Socio A Socio B Socio D 100% 60% 40% 100%

ANTE SCISSIONE POST SCISSIONE

Socio C Socio A Socio B Socio A Socio B Socio D


Società BetaSocietà Gamma

Società Alfa

Ramo W Ramo Z

Qualora si verifichi l’incorporazione del ramo d’azienda W della società Alfa nella società beneficiaria Beta, è necessario che la società scissa (Alfa) elimini dal suo stato patrimoniale tutte le poste destinate alla società beneficiaria

Diversi a Diversi Debiti a breve Debiti a medio-lungo termine Fondo amm.imm. civili Fondo amm.imm. tecniche Capitale Sociale Riserva legale Riserva ex. L. 72/83 Riserva straordinaria Altre riserve Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Cassa

Recepimento di attività e passività del ramo W scisso dalla società Alfa

Diversi @ Diversi Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Cassa Debiti a breve Debiti a m/l termine Fondo amm.imm. civ. Fondo amm.imm. tec Capitale Sociale Riserva Legale Riserva ex l.72/83 Riserva straordinaria Altre riserve

Scissione del ramo Z a favore della società Gamma

Diversi @ Diversi Debiti a breve Fondo amm.imm.civ Fondo amm.imm.tec. Capitale Sociale Riserva Legale Riserva ex l.72/83 Riserva straordinaria Altre riserve Immobili civili Immobilizz.tecniche Magazzino Crediti

Recepimento di attività e passività del ramo Z scisso dalla società Alfa

Diversi @ Diversi Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Riserva straordinaria Debiti a breve Fondo amm.imm.civ. Fondo amm.imm.tec. Capitale sociale Riserva legale Riserva ex l.72/83

Relazioni previste da norme di legge o regolamenti

TUF - Art. 158 - Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi - Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile

Regolamento emittenti - Art. 70 Consob - Comunicazione n. 73063 del 5 ottobre 2000 -

Relazione di revisione per operazioni di fusione e scissione OIC 30 - I bilanci intermedi - (sui quali potrebbe essere richiesta

una relazione del revisore) Codice civile - Art. 2506-ter : Scissioni - situazioni patrimoniali

TUF - Art. 158 - Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi

1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. Il revisore legale o la società di revisione legale esprime il proprio parere entro trenta giorni.

2. La relazione degli amministratori e il parere del revisore legale o della società di revisione legale devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finchè questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.

3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione del revisore legale o della società di revisione legale prevista dall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile.

Disciplina

Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000

Tale comunicazione aggiorna lo schema di relazione che le società di revisione devono redigere nei casi di scissione.

La società di revisione deve esprimere un giudizio relativamente :

◦ Adeguatezza dei metodi di valutazione che sono stati applicati dagli amministratori per determinare il rapporto di cambio;

◦ Corretta applicazione dei metodi di valutazione;

◦ Completezza dei dati utilizzati come base per la determinazione del rapporto di cambio;

◦ Ragionevolezza del procedimento seguito;

◦ Congruità logica dei parametri stimati.

Obiettivo della società di revisione è di assicurare un’adeguata informazione all’assemblea.

La società di revisione inoltre si esprime sul rapporto di cambio ma non effettua una valutazione economica della società.

SCHEMA DI RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE DA REDIGERSI IN OCCASIONE Dl OPERAZIONI DI FUSIONE AI SENSI DELL'ART. 2501 quinquies C. C. E DI OPERAZIONI DI SCISSIONE AI SENSI DELL'ART. 2504 novies C.C..

A - Titolo: RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DELL 'ART. 2501 quinquies DEL CODICE CIVILE

B - Destinatari: Agli azionisti della società A. C - Motivo, oggetto e natura dell'incarico: C- 1) Abbiamo ricevuto da ... l'incarico di redigere, ai sensi dell'art. 2501 quinquies del

Codice Civile, la relazione sul rapporto di cambio fra le azioni della società A e quelle della società B. A tal fine, abbiamoricevuto dalla società A il progetto di fusione corredato di apposita relazione degli amministratori che indica, illustra e giustifica, ai sensi dell'art. 2501 quater del Codice Civile, il rapporto di cambio delle azioni, nonché la situazione patrimoniale al .... 200Y redatta ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile.

C-2) Il progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti della società A in prima convocazione per il giorno .... e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno .... (nonché in terza convocazione per il giorno ....).

Analogamente saranno chiamati ad approvare il progetto in sede straordinaria gli azionisti della società B in prima convocazione in data .... e, occorrendo, inseconda convocazione in data .... (nonché in terza convocazione in data ...).

C-3) L'incarico di redigere per la società B analoga relazione sul rapporto di cambio è stato conferito alla società di revisione Y.

C-4) Natura e portata della presente relazione

Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000

Al fine di fornire agli azionisti idonee informazioni sul rapporto di cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli amministratori per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza nella circostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita dagli amministratori a ciascuno di essi nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, non abbiamo effettuato una valutazione economica della società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli amministratori e dai consulenti da essi incaricati.

D - Documentazione utilizzata D-a) Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla

società A e per il tramite del revisore della società B, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Abbiamo analizzato la documentazione ricevuta, ed in particolare:

1) Il progetto di fusione e le relazioni degli amministratori delle due società indirizzate alle rispettive assemblee straordinarie che propongono, con riferimento alla situazione patrimoniale al .... 200Y, il/i seguente/i rapporto/i di cambio:

(Riportare il/i rapporto/i di cambio)

Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

Tale rapporto di cambio è stato determinato dagli amministratori utilizzando anche le indicazioni risultanti dalla relazione di stima di cui al successivo punto 2).

2) Le relazioni di stima eseguite da .... in qualità di consulenti degli amministratori; tali relazioni, datate .... e predisposte su incarico delle due società partecipanti alla fusione, espongono analiticamente i metodi di valutazione adottati, le ragioni della loro scelta, i valori risultanti dalla loro applicazione e le considerazioni formulate al riguardo dagli amministratori.

3) La seguente documentazione, utilizzata dai consulenti per la preparazione delle loro relazioni di stima e, successivamente, anche da noi ai fini del nostro incarico:

- Bilanci d'esercizio della società A e della società B al 31 dicembre 200X (data di chiusura esercizio antecedente a quella della situazione patrimoniale di fusione) corredati delle rispettive relazioni degli amministratori, dei collegi sindacali e delle società di revisione. In particolare, la società di revisione ... ha predisposto la relazione sul bilancio della società A, mentre la società di revisione ... ha predisposto la relazione sul bilancio della società B.

- Budget 200Y e piani triennali predisposti dalle due società partecipanti alla fusione;

- Previsioni dei flussi di cassa per il 200Y per le due società predisposte dalle due società partecipanti alla fusione;

-


Perizie di stima del valore corrente de i beni immobili, delle immobilizzazioni tecniche ( e, ove effettuate, di attività ulteriori quali, crediti, partecipazioni etc.) della società A e della società B predisposte da periti terzi diversi dalle società di revisione;

- Informazioni predisposte dai consulenti, su società operanti a livello internazionale nello stesso settore;

- Andamento delle quotazioni di borsa dei titoli delle due società A e B nel periodo .... - Situazioni patrimoniali predisposte ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile (ovvero

i bilanci relativi all'ultimo esercizio se chiusi non oltre 6 mesi prima della data di deposito del progetto di fusione).

D-b) La seguente ulteriore documentazione è stata da noi esaminata: (Elencare tale documentazione) 1) ......................... 2) ......................... 3) Elementi contabili e statistici nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini

della presente relazione. D-c) Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della

direzione della società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

E - Metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del rapporto di cambio


Gli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei propri consulenti, in

considerazione della rilevanza e complessità dell'operazione di fusione, hanno ritenuto appropriato individuare metodi di valutazione che, oltre ad avere consolidate basi dottrinali ed applicative, consentissero di valutare in maniera omogenea le due società.

- (Descrivere in modo sufficientemente analitico e comprensibile i metodi di valutazione adottati per la determinazione dei rapporti di cambio e le ragioni addotte dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, a sostegno della scelta di tali metodi)

F - Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori (Descrivere le principali difficoltà di valutazione eventualmente incontrate dagli

amministratori) G - Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli amministratori [Illustrare i valori ed i rapporti di cambio risultanti dall'applicazione dei metodi adottati

(informazioni relative) ed i pesi attribuiti dagli amministratori ai diversi metodi (importanza relativa) ai fini della determinazione del rapporto di cambio proposto. Riportare i valori dei capitali economici delle imprese risultanti, da tali metodi, gli intervalli di valore e le proposte dei consulenti]


H - Lavoro svolto H-a Lavoro svolto sulla "documentazione utilizzata", in precedenza menzionata al

punto 3) sub D-a 1) Come già indicato, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 200X della società A è

stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione ... mentre il bilancio d'esercizio alla medesima data della società B è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione ...;

2) (Descrivere il lavoro svolto sulla/e situazione/i contabile/i prese come base di riferimento per l'applicazione dei metodi di valutazione. Tale lavoro può consistere in una revisione contabile completa ovvero di una revisione contabile limitata, con o senza limitate procedure di revisione . Potrà essere utilizzata la seguente formulazione adattandola alle fattispecie concrete)

Considerato che i metodi di valutazione utilizzati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, assumono come base di riferimento una situazione patrimoniale redatta ai sensi dell'art. 2501 ter, abbiamo svolto una revisione contabile completa/limitata sulla situazione patrimoniale al .... della società A, effettuando discussioni con la direzione della società, al fine di rilevare i principi contabili utilizzati ed i fatti salienti concernenti la sua redazione, analisi critiche degli ammontari in essa esposti e degli indici di bilancio da essa ricavabili, nonché analisi degli scostamenti di tali ammontari ed indici con quelli risultanti dal bilancio dell'esercizio 200X che, come già indicato in precedenza, è stato assoggettato a revisione contabile completa. ( Se sono state svolte limitate procedure di revisione, aggiungere il seguente paragrafo). Inoltre, abbiamo svolto limitate procedure di revisione sui seguenti saldi di bilancio: ( Specificare i saldi di bilancio).


Il sopradescritto lavoro di revisione contabile limitata sulla situazione patrimoniale è stato svolto nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo C.

Abbiamo raccolto, attraverso discussione con la direzione della società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la data di chiusura della situazione patrimoniale sopra menzionata che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame.

3) Per il budget 200Y, per i piani triennali e per le previsioni dei flussi di cassa della società A, fermo restando le incertezze ed i limiti connessi ad ogni tipo di stato previsionale, abbiamo discusso con la direzione della società i criteri utilizzati per la loro redazione. Abbiamo altresì svolto le seguenti procedure: (Elencare le procedure svolte).

4) Lavoro similare per la situazione patrimoniale, per il budget 200Y, per i pianitriennali e per le previsioni dei flussi di cassa è stato svolto per la società B dalla società di revisione Y, Ia quale ci ha fornito le informazioni sul lavoro svolto e sui risultati ottenuti. Abbiamo quindi rilevato che per la redazione della situazione patrimoniale, del budget, dei piani triennali e delle previsioni dei flussi di cassa della società B sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la stesura della situazione patrimoniale e dei prospetti della società A. Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società utilizzati dagli amministratori, e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di valutazione descritti in precedenza fossero confrontabili.


5) Abbiamo esaminato le perizie di stima del valore corrente dei beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche ( e, ove effettuate, di attività ulteriori quali crediti, partecipazioni etc.) della società A con lo scopo di rilevare la ragionevolezza dei criteri utilizzati, nonché l'indipendenza del perito. Lavoro similare è stato svolto sulle perizie di stima del valore corrente di beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche della società B dalla società di revisione Y, la quale ci ha fornito le informazioni sul lavoro svolto e sui risultati ottenuti.

Abbiamo quindi verificato che sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la società A. Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società utilizzati dagli amministratori e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di valutazione descritti in precedenza fossero confrontabili ( Ove tali perizie siano richieste e siano state predisposte).


H-b Lavoro svolto sui metodi utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio (Da adattarsi alle specifiche circostanze). Abbiamo inoltre svolto le seguenti procedure: - verificato la completezza e l'uniformità dei procedimenti seguiti dagli amministratori

nella determinazione dei rapporti di cambio; - sviluppato sensitivity analysis nell'ambito dei metodi di valutazione adottati; - verificato che i metodi di valutazione fossero applicati in modo uniforme; - verificato la coerenza dei dati utilizzati rispetto alle fonti di riferimento e con la

"Documentazione utilizzata" descritta nel precedente punto D. - verificato la correttezza matematica del calcolo del rapporto di cambio effettuato

mediante l'applicazione dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori anche sulla base dell'indicazione nei loro consulenti.


Commenti sull'adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla validità delle stime prodotte. (Riportare le considerazioni del revisore sull'adeguatezza dei metodi di valutazione

adottati e sull'importanza relativa attribuita dagli amministratori a ciascuno di essi. Aggiungere altresì una frase del seguente tipo)

Con riferimento al presente incarico riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli amministratori consiste in una stima dei valori economici relativi alle singole società oggetto della fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini della determinazione del rapporto di cambio; stima pertanto non utilizzabile per finalità diverse.

Limiti specifici incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico. (Indicare le limitazioni e le difficoltà incontrate dal revisore nell'espletamento

dell'incarico conseguenti a situazioni particolari in esso riscontrate). Conclusioni Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e

tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli amministratori anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del rapporto di cambio delle azioni contenuto nel progetto di fusione.

Luogo e data (Firma del revisore)


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