Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2014-2015 Lezione 6 Cessione,...

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Università degli studi di PaviaFacoltà di Economia

a.a. 2014-2015

Lezione 6 Cessione, Acquisizione

e Conferimento

Antonella Portalupi

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Le relazioni di stimaL'informativa finanziaria nelle operazioni straordinarie relative a cessioni, conferimenti e acquisizione hanno diversa natura:

informali (volte ad apprezzare l’opportunità di un’acquisizione o di cessione dell’azienda o di un suo ramo);

- formali (utili, ad esempio, a supporto di cessioni di partecipazioni tra società correlate);

- ufficiali, con carattere vincolante per il richiedente e produttive di effetti giuridici (connesse, ad esempio, ad operazioni straordinarie di conferimenti di beni in natura e crediti, scorporo, trasformazione, fusione, scissione).

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Le relazioni di stima Le perizie di stima per i capital gains assumono

chiaramente la veste di perizie “formali” (tanto che è prevista dalla legge la procedura formale di asseveramento con giuramento da parte del perito) e, dati gli effetti giuridico-fiscali che generano, possono anche qualificarsi come relazioni “ufficiali”, con carattere vincolante (per il contribuente) e produttive di effetti giuridici (di tipo fiscale, civile e penale per quanto attiene la responsabilità del perito).

La redazione di una perizia di stima è un compito delicato per le responsabilità che comporta, ma è allo stesso tempo un’attività professionale stimolante e gratificante perché mette a frutto le competenze e soprattutto le capacità di analisi dell’azienda vista come sistema: il valore è, infatti, la sintesi di un ragionamento

complesso sull’azienda che richiede un approccio sistemico multidimensionale (dimensione strategica, organizzativa ed economico-finanziaria).

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Informativa societaria

Cessione – chi vogliamo tutelare?

Acquisizione di azienda o ramo di azienda da parte di una società di capitali – assicurare garanzie alle minority

Conferimento di beni in natura e di crediti – il valore dei beni apportati corrisponde ad un fair value "stabile"

Il fatto La cessione è un operazione per mezzo della quale l’imprenditore trasferisce ad

altri la propria azienda o un suo ramo, contro corrispettivo.

◦ Cessione in senso stretto, caratterizzata dal pagamento del prezzo in denaro contante

◦ Cessione per apporto, caratterizzata dal fatto che l’imprenditore conferisce la propria azienda in una società, e riceve in pagamento quote o azioni della società stessa.

Il contratto di cessione di un complesso aziendale si inquadra giuridicamente tra i contratti di compravendita.

Il momento Il documento che sancisce l’operazione fra le parti coinvolte è il Contratto di

trasferimento/cessione; Bilancio di cessione.

L’atto L’operazione è deliberata dall’Assemblea.

Cessione di Azienda

Quale informativa Il contratto di cessione deve essere obbligatoriamente redatto; L’azienda acquirente prende il posto dell’azienda ceduta come controparte in tutti i

contratti in corso di esecuzione (con alcune eccezioni); Scelta del criterio di valutazione dei beni conferiti; Cessione dei crediti; Accollo dei debiti; Imposte sul reddito.

Perché è necessaria un’Informativa Specifica

Strumenti di informativa

Situazione patrimoniale alla data di cessioneNella Situazione Patrimoniale alla data di cessione, redatta secondo criteri di valutazione per l’impresa in funzionamento, si devono elencare tutte le attività e passività esistenti alla data della cessione, deve essere indicato il risultato del conto economico per il periodo considerato, e devono essere calcolati gli eventuali ammortamenti, ratei & risconti, accantonamento ai fondi. E’ inoltre necessario valutare il magazzino secondo quanto disposto dall’art. 2426 del c.c..

La situazione patrimoniale è necessaria per poter determinare:• Plusvalenza/ minusvalenza di cessione;• Per la relazione di stima del perito• Per motivi fiscali


Relazione di stima del patrimonio sociale da parte del perito (obbligatoria per le cessioni per apporto in una S.p.A.)

Questa deve riportare:• Descrizione dei beni e dei crediti destinati a costituire il patrimonio aziendale;• Criteri di valutazione seguiti;• Attestazione che il valore dei beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai

fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;

Chi effettua la stima deve effettuare rettifiche ai valori contabili di funzionamento per poter giungere a un valore di mercato delle attività cedute e delle passività accollate.Tale valore può essere accettato dalle parti per la determinazione del prezzo di cessione oppure può costituire il limite massimo di valutazione.


Bilancio straordinario di cessioneIl bilancio straordinario di cessione elenca tutte le attività cedute, valutate al prezzo concordato tra le parti, l’eventuale avviamento, e le passività accollate (valutate al valore di estinzione concordato fra le parti).Il prezzo di cessione è quello dato dalla differenza fra:

• Attività cedute (compreso avviamento)• Passività accollate

Il bilancio straordinario di cessione costitusce la base per il recepimento nei conti del cessionario.

Quali finalità Garantire la trasparenza della transazione; Tutelare i diritti delle parti interessate (in particolare di creditori e

debitori).


c.c. art. 2558. Successione nei contratti.Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale.

Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell'alienante.

Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto.

c.c. art. 2559. Crediti relativi all'azienda ceduta.La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all'alienante.

Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.

CessioneDisciplina

c.c. art. 2560. Debiti relativi all'azienda ceduta. L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio

dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.

CessioneDisciplina

Ammortamento delle immobilizzazioni

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc

Diversi

Amm. Impianti

Amm. Automezzi

Amm. Attrezzature

a

a

a

a

Diversi

F.do Amm Impianti

F.do Amm Autom

F.do Amm Att.

14.500

7.666,67

3.625

14.500

7.666,67

3.625

25.791,67

Quota maturata del TFR

Giroconto delle rimanenze iniziali


Indennità TFR a Fondo TFR 4.900

Variz. Rimanenze a

a

a

Diversi

Materie Prime

Prodotti finiti

31.000

66.000

97.000

Valutazione delle rimanenze finali di magazzino

Svalutazione crediti adeguata al valore di stima


Diversi

Materie Prime

Prodotti Finiti

a Variz. Rimanenze

34.000

78.000

112.000

Perdite su crediti a Fondo Sv. Crediti 736

Risconti attivi su affitti già pagati ma non ancora scaduti

Imputazione degli interessi passivi maturati


Risconti attivi a Costi per servizio 4.500

Interessi passivi a Banca c/c 350

Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori contabili


Diversi

Db vs fornitori

Db diversi

F.do sval. Cred

F.do amm. Impianti

F.do amm. automezzi

F.do amm. Attrezz.

F.do TFR

Crediti vs cessionario

a Diversi

42.000

18.000

1.000

72.500

29.666,67

19.625

28.900

650.000

861.691,67

Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori contabili (cont.)


Diversi a

a

a

a

a

a

a

a

a

Diversi

Cr vs clienti

Impianti

Automezzi

Attrezzature

Materie Rim. Fin.

Prodotti Rim. Fin

Risconti attivi

Plusv da cessione

106.900.000

290.000

92.000

58.000

34.000

78.000

4.500

198.291,67

861.691,67

Incasso del corrispettivo per la cessione dell’azienda a terzi:

Liquidata IRAP sul reddito della frazione d’esercizio:


Banca a Crediti vs cessionario 650.000

Imposte a Erario c/imposte 52.862,87

Riepilogo dei conti accesi ai componenti negativi di reddito:


CE a

a

a

a

a

a

a

a

a

a

a

a

Diversi

Materie c/acquisti

Costi Personale

Oneri di Gestione

Costi servizi

Interessi Passivi

TFR

Amm.Impianti

Amm.Auto

Amm. Attr

Svalutaz. Credit.

Imposte

650.000

341.100

100.000

70.500

5.550

4.900

14.500

7.666,67

3.625

736

52.862,87

1.251.440,54

Riepilogo dei conti accesi ai componenti positivi di reddito e variazione rimanenze:

Utili conseguiti comprensivi della plusvalenza di cessione:


Diversi

Prodotti c/vendite

Ricavi diversi

Plusvalenza cessione

Variazione rimanenze

a CE

1.300.000

11.600

198.291,97

15.000

1.524.891,67

CE a Utile di periodo 273.451,13

Acquisto dell’azienda

Contabilizzazione Cessionario

Diversi

Crediti v/clienti

Impianti

Automezzi

Attrezzature

Materie c/apporti

Prodotti c/apporti

Risconti attivi

Avviamento

a

a

a

a

a

Diversi

debiti v/fornitori

debiti diversi

fondo Tfr

Soc. ABC c/cessione

42.000

18.000

1.000

72.500

29.666,67

19.625

28.900

650.000

42.000

18.000

28.900

650.000

738.900

Bonifico per l’acquisto dell’azienda:

Contabilizzazione Cessionario

Società ABC c/ cessione

a Banca 650.000

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RiepilogoCedente: il bilancio di cessione evidenzia la situazione patrimoniale finale di cessione- Formalmente "chiude" la società- Contiene la plusvalenza di cessione (pari a

corrispettivo incassato meno VC dei net assets trasferiti)

- Rappresenta un "bilancio di chiusura" – scritture di assestamento e rettifica – bilancio intermedio di chiusura

- Rileva un utile/perdita di periodo sul quale si determinano le imposte

Il bilancio straordinario di cessione, invece, è quello per la determinazione del "valore economico" della società e comprende

-rivalutazioni/svalutazione degli assets

- avviamento

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RiepilogoCessionario: il bilancio di acquisizione evidenzia la situazione patrimoniale inziale - Formalmente "apre" la società- Contiene i valori degli assets a FV in misura del

prezzo pagato- Comprende la voce avviamento (se pagato)- Rileva il prezzo pagato per l'acquisizione delle quote

Il fatto

Operazione di acquisizione di un’azienda o di un ramo d’azienda, dietro pagamento di un corrispettivo. Il prezzo, che rappresenta il valore economico delle attività e passività acquisite,

viene definito con una contrattazione tra acquirente e venditore.

Le parti possono incaricare revisori o consulenti esterni per effettuare distinte “due diligence”, ossia valutazioni aziendali che evidenziano le caratteristiche delle attività e passività, i plusvalori delle attività immobilizzate, l’avviamento ed eventuali valori immateriali dell’azienda.

Il prezzo pagato può essere il fair value (valore equo) delle attività e passività acquisite e può comprendere anche l’avviamento.

Acquisizione Contesto Aziendale

Esistono diversi metodi di valutazione del capitale netto dell’impresa; tali criteri sono:

Metodo patrimoniale, con cui il valore dell’azienda è determinato in base al valore corrente degli elementi patrimoniali;

Metodo reddituale, che si basa sull’attualizzazione del flusso dei redditi attesi;

Metodo misto, che tiene conto della consistenza patrimoniale aziendale e della sua capacità di conseguire reddito.

Acquisizione Contesto Aziendale

RE Art. 71 (Acquisizioni e cessioni) Gli emittenti azioni, in ipotesi di acquisizione o di cessione

significative, individuate secondo criteri generali predeterminati dalla Consob, o su richiesta di quest’ultima, in relazione alle caratteristiche dell’operazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, entro quindici giorni dalla conclusione dell’operazione, un documento informativo redatto in conformità ad uno specifico prospetto (denominato allegato 3B.) Dell’avvenuto deposito è data immediata notizia mediante un avviso pubblicato almeno su un quotidiano a diffusione nazionale.

RE Art. 91 (Acquisizioni e cessioni) Gli emittenti azioni, contestualmente alla diffusione al pubblico

trasmettono alla Consob il documento informativo predisposto ai sensi dell’articolo 71.

Acquisizione Disciplina

Il fattoPer conferimento si intende l’operazione per cui un’azienda [oppure un ramo aziendale dotato di autonoma capacità di reddito] vengono conferiti (“apportati”) ad un ente giuridicamente diverso dall’impresa conferente; come contropartita l’impresa riceve, non denaro ma azioni della società cui ha effettuato l’apporto.

L’operazione può essere motivata da varie considerazioni:1. di carattere propriamente aziendale come quelle derivanti dal vantaggio

di dimensione ridotte, connesse quindi con problematiche di decentramento di compiti e decisioni, e quindi anche di natura organizzativa;

2. di diversificazione degli investimenti e quindi possibilità di cessione di singoli rami aziendali, senza dover alienare l’intera impresa

3. fiscali

In pratica, con il conferimento si tende a “staccare” da un’impresa detta conferente un complesso aziendale funzionante, complesso che viene conferito ad un’azienda, la conferitaria, già costituita o nata a seguito del conferimento stesso.In genere, la conferente resta in vita come società finanziaria, gestendo la partecipazione (o più partecipazioni se i conferimenti sono distinti verso più imprese) nella società industriale, senza quindi cessare la propria attività, come nella scissione.

Conferimento di Azienda (o di ramo) Contesto Aziendale

Quale informativa Questo tipo di operazione implica che venga effettuata la valutazione del

ramo d’azienda che deve essere conferito e la stima del valore del patrimonio netto della società conferitaria attraverso la quale si determina il prezzo di emissione delle nuove azioni.

Quali strumenti di informativa Deve essere presentata una relazione giurata di un esperto, scelto

dal tribunale, con la descrizione dei beni e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343);

Quali finalità Garantire la trasparenza dell’operazione; Tutelare i diritti delle parti interessate.


Il conferimento consta di tre momenti fondamentali:

Aspetti propedeutici legati all’operazione stessa; Redazione della perizia ex art. 2343 c.c.; Atto di conferimento e adempimenti successivi

Nei conferimenti, spesso, l'informativa societaria è di tipo "formale"

Conferimento di Azienda (o di ramo) Contesto Aziendale

Il conferimento di azienda (o di ramo) è configurabile come un aumento del capitale a pagamento, tramite apporto di beni in natura o di crediti (art.2440 c.c.);

Le azioni che corrispondono ai conferimenti devono essere liberate integralmente al momento della sottoscrizione (art. 2342);

Il conferente deve essere presentata una relazione giurata di un esperto, scelto dal tribunale, con la descrizione dei beni e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343);

Entro 180 giorni i gli amministratori devono verificare le valutazioni riportate nella relazione e, se necessario, procedere alla revisione di stima; le azioni sono inalienabili fino a quando non sono state controllate le valutazioni (art. 2343);

Conferimento di Azienda (o di ramo) Disciplina

se il valore dei beni conferiti è inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne l’operazione, si deve ridurre proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni, se il socio conferente non versa la differenza (art. 2343);

la delibera di aumento del capitale sociale della società conferitaria esclude il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione: l’aumento del capitale sociale in questa situazione spetta al conferente (art. 2441 c.c.);

il prezzo di emissione delle azioni è effettuato in base al valore del patrimonio netto; per le azioni quotate in borsa si deve tener conto dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre (art. 2441 c.c.).


Se dalla revisione della stima risulta che il valore dei beni è maggiore di quello stabilito dal perito non è possibile aumentare il valore del conferimento secondo quanto definito dal principio contabile OIC n.28 (non sono infatti possibili rivalutazioni di valori esistenti).

Se invece il valore è inferiore ci sono due diversi casi:

Se è minore di oltre il 20% al valore del conferimento bisogna adeguare il capitale a tale valore;

Se invece la differenza è inferiore al 20% non si deve fare nulla.


Il Collegio sindacale della società conferente deve accertare che i criteri seguiti nella determinazione del valore di conferimento e del valore delle azioni o quote siano tecnicamente corretti.

Il Collegio sindacale della società conferitaria deve effettuare i controlli previsti per l’aumento di capitale sociale tramite conferimento di beni in natura.

Obblighi del Collegio Sindacale

Il Consiglio di sorveglianza della società conferente deve accertare che i criteri seguiti per determinare il valore di conferimento e il valore delle azioni o quote siano tecnicamente corretti.

Il Consiglio di sorveglianza della società conferitaria, dovrà effettuare i controlli previsti per l’aumento di capitale sociale tramite conferimento di beni in natura.

Obblighi del Consiglio di Sorveglianza

Obblighi del Comitato per il Controllo della GestioneIl Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione.

Contabilizzazione ConferitariaConferimento d’Azienda (o ramo)

Nella “Bianchi spa” con capitale sociale di euro 500.000, entra un nuovo socio che apporta la propria azienda, valutata dal perito del tribunale euro 600.000. Le trattative tra i soci hanno comportato un aumento del Capitale per Bianchi spa 450.000 euro e un sovrapprezzo delle azioni di 150.000 euro.

Cr vs Soci per versamenti dovuti

a

a

a

Diversi

Capitale Sociale

Riserva s.prezzo azioni

450.000

150.000

600.000

Contabilizzazione ConferitariaConferimento d’Azienda (o ramo) (cont.)

Diversi

Banca c/c

Immob. Imm.

Immob. Mat.

Crediti vs clienti

a

a

a

a

a

Diversi

Cr vs Socio per versamenti dovuti

Db vs Fornitori

TFR

Mutui Passivi

150.000

375.000

800.000

125.000

600.000

175.000

241.000

434.000

1.450.000

Contabilizzazione ConferenteConferimento d’Azienda (o ramo)

Diversi

Passività Conferite

Soc. c/App

a

a

a

Diversi

Attività Conferite

Plusvalenza (o riserva) da conferimento

30

50

60

20

80

Partecipazione a Soc. c/App 50

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