1 Trasferimento dellazienda Cessione / Acquisto Fusione Conferimento Scissione Altre operazioni.

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Trasferimento dell’azienda

Cessione / Acquisto

Fusione

Conferimento

Scissione

Altre operazioni

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Acquisto / Cessione

In termini sostanziali (economico-aziendali) lo scambio tra il cedente e l’acquirente, può attuarsi mediante

- la cessione del complesso aziendale (impresa individuale o società

- la cessione dei titoli rappresentativi del capitale aziendale (quota totalitaria o parziale)

La contropartita è costituita dal prezzo

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Acquisto / Cessione

In termini formali (giuridico-legali), cfr. art. 2555 CC) la cessione d’azienda consiste nel trasferimento del complesso dei beni che la rappresenta, cioè nel trasferimento del suo patrimonio.

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Acquisto / Cessione

Ai fini giuridici la cessione d’azienda non necessariamente deve riguardare

• tutti i beni aziendali

• un’azienda già in esercizio.

Parallelamente non sempre il trasferimento di una pluralità di beni configura una cessione d’azienda.

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Cessione di un ramo aziendale

Oggetto di trasferimento può essere un gruppo di beni il cui complesso è suscettibile di generare un’autonoma attività economica.

Ciò avviene in particolare quando l’azienda opera

• in diversi settori merceologici

• in diverse sedi

• in diverse fasi della filiera produttiva

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Beni esclusi dalla cessione

La cessione d’azienda o di un ramo d’azienda non comporta necessariamente il trasferimento di tutti gli elementi patrimoniali pertinenti: è possibile escludere quelli il cui mancato trasferimento non compromette funzionalità ed unitarietà economica dell’azienda o del ramo d’azienda oggetto di cessione (ad es. investimenti accessori).

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Azienda non ancora in esercizio

La nozione giuridica comporta che la cessione possa riguardare anche un’azienda o un ramo d’azienda che non abbia ancora operato, purché ci si trovi di fronte ad un complesso di beni coordinato e idoneo all’esercizio di un’attività economica.

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Acquisto / Cessione

La cessione si caratterizza per lo scambio tra cedente e acquirente di un bene o di un complesso di beni contro un corrispettivo (prezzo).

Il prezzo è normalmente rappresentato da denaro. Può anche essere costituito da beni, nel qual caso si configura una permuta.

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Acquisto / Cessione

I beni con cui l’acquirente può pagare il corrispettivo dell’azienda al cedente possono essere azioni, anche azioni proprie (cioè della società acquirente), purché da essa precedentemente acquistate. In questo caso il cedente diviene socio dell’acquirente.

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Acquisto / Cessione

La cessione d’azienda contro azioni dell’acquirente non va confusa con il conferimento d’azienda.

A seguito della cessione il capitale netto dell’acquirente non aumenta, si ha solo una permutazione patrimoniale.

A seguito del conferimento il capitale netto dell’acquirente aumenta.

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Soc. A

.ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTO

Liquidità 3.500

Attivo circolante 2.500

Immobilizzazioni 12.500

Totale 18.500

Debiti 7.500

Patrimonio netto 11.000

Totale 18.500

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Soc. B

.ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTO

Attivo circolante 800


Totale 2.600

Debiti 1.100


Totale 2.600

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Acquisto di B contro corrispettivo in denaro

pari al PN di B

Soc. A

.

ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTO

Liquidità 2.000



Totale 19.600

Debiti 8.600


Totale 19.600

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Acquisto di B contro azioni proprie

1. acquisto azioni proprie

Soc. A

Soc. A

.


Liquidità 2.000



Azioni proprie 1.500

Totale 18.500

Debiti 7.500


Totale 18.500

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Acquisto di B contro azioni proprie

2. acquisto B contro azioni proprie

Soc. A

Soc. A

.


Liquidità 2.000



Totale 19.600

Debiti 8.600


Totale 19.600

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Aspetti contabili

per il cedente

per l’acquirente (cessionario)

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Aspetti contabili per il cedente

In via preliminare occorre effettuare le operazioni di assestamento necessarie per la determinazione del valore contabile del Patrimonio netto alla data di cessione.

Si tratta di scritture contabili ordinarie, adattate alla specifica situazione.

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Aspetti contabili per il cedente

Il cedente rileverà

- il trasferimento al cessionario delle attività e delle passività oggetto dello scambio, stornando i loro valori contabili

- il credito per il corrispettivo pattuito

- l’eventuale plusvalenza o minusvalenza derivante dalla differenza tra corrispettivo e saldo delle attività e passività cedute.

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Aspetti contabili per il cessionario

Il cessionario rileverà

- le attività e le passività oggetto dell’acquisto al valore corrente

- il debito per il corrispettivo pattuito

- l’eventuale avviamento qualora il corrispettivo sia maggiore del saldo tra i valori correnti delle attività e delle passività acquistate.

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Soc. A Situazione patrimoniale dopo gli assestamenti

Valori contabili parziali totali

Immobili- Fondo ammortamento immobili

1.800500 1.300

Impianti- Fondo ammortamento impianti

900200 700

Crediti vs. clienti 600

Rimanenze 500

Totale attività 3.100

Debiti vs. fornitori 350

Debiti vs. banche 650

Totale passività 1.000


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Soc. A Situazione patrimoniale a valori correnti

Valori contabili Valori correnti

Immobili 1.300 1.600

Impianti 700 600

Crediti vs. clienti 600 600

Rimanenze 500 700

Totale attività 3.100 3.500

Debiti vs. fornitori 350 350

Debiti vs. banche 650 650

Totale passività 1.000 1.000

Patrimonio netto 2.100 2.500

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La soc. B acquista la soc. A al prezzo di 4.500, per cui si determina un Avviamento di 2.000.

Valori contabili Valori correnti Plus/Minusvalenze

Immobili 1.300 1.600 + 300

Impianti 700 600 -100

Crediti vs. clienti 600 600 -

Rimanenze 500 700 + 200

Avviamento - 2.000 + 2.000

Totale attività 3.100 5.500 + 2.400

Debiti vs. fornitori 350 350 -

Debiti vs. banche 650 650 -

Totale passività 1.000 1.000 -

Patrimonio netto 2.100 4.500 + 2.400

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Scritture contabili del cedente

Dare Avere

Fondo ammortamento immobili 500

Fondo ammortamento impianti 200



Soc. B c/cessione 4.500

Immobili 1.800

Impianti 900


Rimanenze 500

Plusvalenze 2.400

Per trasferimento attività e passività alla soc. B

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Scritture contabili dell’acquirente (cessionario)

Dare Avere

Immobili 1.600

Impianti 600


Merci c/acquisti 700

Avviamento 2.000



Soc. A c/acquisto 4.500

Per acquisto attività e passività della soc.. A

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