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Università degli studi di PaviaFacoltà di Economia

a.a. 2011-2012

Sezione 17 Analisi della trasparenza

Giovanni Andrea Toselli

Transazioni al di fuori della normale gestione

Altre Operazioni

Patrimoni destinati

Sezione 17

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Patrimoni destinati a uno specifico affare

Il Patrimonio destinato ad uno specifico affare è disciplinato dal

codice civile dagli Art. 2447–bis a Art.2447-novies ed è trattato

ampiamente nel Principio contabile OIC n.2 .

La legge prevede che una società per azioni può enucleare dal proprio

patrimonio un insieme di beni e destinarli allo svolgimento di uno

specifico affare; la società inoltre può costituire più patrimoni e

destinarli ciascuno ad un affare specifico.

I patrimoni non possono essere costituiti per un valore superiore al dieci

per cento del patrimonio netto della società.

I beni che compongono il patrimonio destinato devono essere specificati

nella delibera istitutiva;possono fare parte del P.D. immobili o mobili

registrati: in tal caso deve essere trascritta la loro destinazione.

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Patrimoni destinati a uno specifico affare Controllo Contabile

La delibera costitutiva deve prevedere la nomina di una società di

revisione per il controllo contabile sull’andamento dell’affare,

quando la società non è assoggettata alla revisione contabile ed

emette titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in misura rilevante

e offerti a investitori non professionale.

In questo caso la società di revisione deve emettere una relazione sul

bilancio del patrimonio destinato.

In tutti gli altri casi, secondo orientamento prevalente, chi effettua il

controllo contabile sul bilancio della società, deve effettuarlo anche

sul bilancio del patrimonio destinato che viene allegato al bilancio

della società, ma non deve emettere una relazione separata.

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Patrimoni destinati a uno specifico affare Delibera istitutiva

La delibera istitutiva è adottata dal Consiglio di Amministrazione o di

gestione della società e deve indicare:

◦ L’affare al quale è destinato il patrimonio;

◦ Beni e rapporti giuridici;

◦ Eventuali apporti di terzi,controllo e partecipazione da parte di

terzi;

◦ Il piano economico-finanziario;

◦ La possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione

all’affare;

◦ La nomina di una società di revisione;

◦ Le regole per la rendicontazione;

◦ La durata, cioè il tempo previsto per compiere l’affare.

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Entro sessanta giorni dall’iscrizione della delibera nel registro delle

imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono opporsi.

Decorso tale termine, il patrimonio destinato non costituisce più

garanzia dei creditori generali della società fino alla cessazione

della destinazione del patrimonio stesso.

Per quanto riguarda le obbligazioni contratte in relazione allo specifico

affare, la società risponde solo con il patrimonio destinato, cioè con i

beni entrati originariamente o successivamente; non rispondono gli

altri beni della società.

Solo per le obbligazioni da fatto illecito vi è la responsabilità illimitata

della società.

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Patrimoni destinati a uno specifico affare Diritti dei creditori

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Patrimoni destinati a uno specifico affarePiano economico-finanziario

Il piano economico-finanziario, secondo quanto indicato dal Principio

contabile n.2, è pluriennale in quanto riguarda tutta la durata

prevista dell’affare; è costituito da:

piano economico;

piano finanziario;

piano degli investimenti.

Nel piano deve risultare:

la capacità di coprire con i ricavi tutti i costi sostenuti per l’affare e il

conseguimento di un margine positivo;

La possibilità di ottenere i finanziamenti necessari per la realizzazione

dell’affare, considerando sia le attività finanziarie del patrimonio

destinato sia quelle rese disponibili dalla società.

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Patrimoni destinati a uno specifico affareLibri obbligatori e scritture contabili (art.2447-sexies del C.C.)

Per ogni specifico affare, la società deve tenere (Art.2214 c.c. e seg.):

– Libro giornale e libro inventari;

– Contabilità separata in partita doppia con conto economico e

stato patrimoniale dell’affare.

– Se l’affare copre più di un esercizio, la società dovrà effettuare

una chiusura periodica dei conti nella contabilità separata;

quindi dovrà far confluire la contabilità separata in quella

generale.

– Sul libro inventari si deve iscrivere l’inventario iniziale del

patrimonio assegnato: in particolare i beni, i crediti e i debiti

assegnati dall’azienda devono essere iscritti agli stessi valori

contabili ai quali erano iscritti nella società d’origine; i beni

apportati da terzi vengono iscritti al valore di mercato

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Patrimoni destinati a uno specifico affareLibri obbligatori e scritture contabili (cont.)

Nel caso in cui vengano emessi strumenti finanziari,secondo quanto

previsto dal c.c 2447-sexies, la società deve tenere un libro con

indicazione di caratteristiche, ammontare degli strumenti emessi

ed estinti, generalità dei titolari, trasferimenti e vincoli relativi.

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Patrimoni destinati a uno specifico affare Rendiconto periodico dello “specifico affare” (secondo OIC. 2)

Il Rendiconto deve essere costituito dai seguenti documenti:

Stato patrimoniale dello specifico affare, secondo quanto

previsto dallo schema dell’art. 2424 del c.c.;

Conto economico dello specifico affare, secondo quanto previsto

dallo schema dell’art. 2425 del c.c.;

Una nota di commento, secondo art. 2427 n.1 e 2426 del c.c.;

Le regole di rendicontazione dell’affare;

Riferimento al contenuto della delibera di costituzione del

patrimonio destinato.

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Patrimoni destinati a uno specifico affare Rendiconto finale

L’affare, oltre ad essere specifico, deve avere durata determinata;

quando si realizza o diviene impossibile, gli amministratori

devono redigere un rendiconto finale che, con la relazione dei

sindaci e della società di revisione, deve essere depositato

presso l’ufficio del registro delle imprese.

Il R.F. dovrà contenere: stato patrimoniale, conto economico, nota

integrativa, regole di rendicontazione e riferimento a quanto

riportato nella delibera di costituzione del patrimonio destinato.

Nel caso in cui l’affare sia impossibile nel rendiconto finale devono

esserne riportati i motivi.

La distribuzione degli utili che spettano ai terzi apportanti deve

essere conforme a quanto stabilito dagli accordi con la società;

si può effettuare annualmente dopo l’approvazione del bilancio

o alla fine dell’affare.

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Patrimoni destinati a uno specifico affare Rientro del patrimonio destinato

Una volta che l’affare è realizzato o se ne è accertata l’impossibilità di

realizzazione, il patrimonio destinato rientra a far parte del

patrimonio generale della società; cessa così il particolare regime di

responsabilità, definito dall’art.2447-quinquies c.1 del C.C.

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