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Universit degli studi di Pavia Facolt di Economia a.a. 2014-2015 Trasparenza dellinformativa finanziaria 1

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Comunicazioni Societarie Obbligatorie per societ quotate o che sollecitano il pubblico risparmio Bilanci pro forma Patrizia Cappato 2 Il processo di produzione e comunicazione dell'informativa economico-finanziaria aziendale: comunicazioni societarie delle quotate e il ruolo comunicativo del bilancio

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Slide 3 Bilanci pro-forma I dati pro-forma a. Con l'espressione "dati pro-forma" ci si riferisce a situazioni patrimoniali e conti economici corredati da note esplicative o a singoli dati patrimoniali, finanziari ed economici ottenuti rettificando dati storici (bilanci consuntivi di esercizio o consolidati ovvero ricostruzioni storico-virtuali), per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni gi effettuate o proposte, come se esse fossero state realizzate in data precedente (Consob Principio di redazione dei dati Pro-forma). b. La preparazione di dati pro-forma richiesta da normativa regolamentare della Borsa Italiana e della Consob, per operazioni gi eseguite o proposte che determinino modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale di una societ o di un gruppo (acquisizioni e cessioni di partecipazioni o di rami dazienda, fusioni, scissioni) o per altre situazioni specificamente indicate dalla predetta normativa, come ad esempio la variazione di principi contabili. (Consob Principio di redazione dei dati Pro-forma)

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Slide 4 Bilanci pro-forma I dati pro-forma sono attualmente richiesti nelle seguenti situazioni: 1. Prospetti informativi relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti finanziari relativi a societ di recente costituzione o che hanno subito modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; 2. Richiesta di ammissione alla quotazione in mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.a (Borsa o Nuovo Mercato) da parte di societ di recente costituzione o che hanno subito recenti modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; 3. Fusioni significative proposte da emittenti di azioni quotate 4. Scissioni significative proposte da emittenti di azioni quotate 5. Significative acquisizioni o cessioni di partecipazioni, rami dazienda o cespiti 6. Variazioni di principi contabili o correzioni di errori determinanti.

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Slide 5 Bilanci pro-forma Il Regolamento Emittenti (delibera 11971/99 e successive modifiche) richiede che vengano presentate informazioni finanziarie pro-forma nei casi in cui lemittente sia stato coinvolto in operazioni che hanno apportato modifiche sostanziali alla propria struttura; tali dati devono essere riportati nei prospetti di sollecitazione/quotazione e nei documenti informativi ai sensi degli art. 70 e 71 (informazioni su operazioni straordinarie)

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Slide 6 Obiettivi e Criteri generali di redazione dei dati pro-forma Obiettivi e Criteri generali di redazione dei dati pro-forma Lobiettivo della presentazione di dati pro-forma quello di fornire agli investitori e agli utilizzatori dei bilanci informazioni in merito agli effetti continuativi di operazioni che modificano in modo significativo la struttura patrimoniale-finanziaria e i dati economici di un'impresa, quando tale conoscenza non ottenibile in modo adeguato tramite la semplice descrizione di tali effetti. Dette operazioni nel prosieguo verranno indicate come operazioni straordinarie. Come si ottengono i dati pro-forma? I dati pro-forma si ottengono apportando ai dati consuntivi appropriate rettifiche (dette rettifiche pro-forma) per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni straordinarie verificatesi in data successiva. In alcune operazioni straordinarie (ad esempio nelle acquisizioni di imprese o di rami di azienda e nelle fusioni) i dati consuntivi cui apportare rettifiche pro-forma si ottengono aggregando i dati desunti dal bilancio d'esercizio o consolidato della societ emittente con i dati storici relativi agli stessi periodi dell'impresa o del ramo dazienda acquisito. Questo processo di aggregazione, propedeutico all'effettuazione delle rettifiche pro-forma, viene anche indicato come ricostruzione storico-virtuale.

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Slide 7 Bilanci pro-forma-Parametri di significativit Con la Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 vengono definiti i parametri di significativit ai fini della redazione dei documenti informativi, Si definiscono come significative quelle operazioni anche infragruppo, di fusione/scissione ovvero di acquisizione/cessione qualora almeno uno dei sotto indicati parametri risulti uguale o superiore al 25%: Fusioni e Scissioni - totale attivo della societ incorporata (fusa) ovvero delle attivit oggetto di scissione/totale attivo dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto); - risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della societ incorporata (fusa) ovvero delle attivit da scindere/risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto); - totale patrimonio netto della societ incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione/ totale patrimonio netto dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto).

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Slide 8 Bilanci pro-forma - Parametri di significativit Nota: Consob in ogni caso richiede la redazione del documento informativo in caso di fusione ( per incorporazione o per unione ) tra societ quotate nonch di fusione per unione tra una societ quotata ed una non quotata ovvero di incorporazione di una societ quotata in una non quotata.

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Slide 9 Bilanci pro-forma - Parametri di significativit Con la Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 vengono definiti i parametri di significativit ai fini della redazione dei documenti informativi, Si definiscono come significative quelle operazioni anche infragruppo, di fusione/scissione ovvero di acquisizione/dimissione qualora almeno uno dei sotto indicati parametri risulti uguale o superiore al 25%: Acquisizioni e Dismissioni - prezzo della societ (o del ramo di azienda o delle attivit) acquisita (o ceduta)/capitalizzazione media degli ultimi sei mesi dell'emittente; - risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della societ (o del ramo d'azienda) acquisita (o ceduta)/risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto); - totale patrimonio netto della societ (o del ramo d'azienda) acquisita (o ceduta)/totale patrimonio netto dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto).

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Slide 10 Bilanci pro-forma - Rettifiche pro-forma I dati pro-forma si ottengono apportando ai dati consuntivi appropriate rettifiche seguendo la seguente regola: Stato patrimoniale: si parte dal presupposto che loperazione straordinaria sia avvenuta alla data di riferimento dello stato patrimoniale stesso; Conto economico: si presuppone che loperazione straordinaria ci sia stata allinizio del periodo a cui fa riferimento il conto economico.

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Slide 11 Le rettifiche devono presentare le seguenti caratteristiche: prendere in considerazione e rappresentare gli effetti patrimoniali, economici e finanziari di entit significativa, che sono direttamente correlati alloperazione per la quale sono richiesti i dati pro-forma; essere confortate da evidenze oggettive e verificabili; essere determinate rispettando i criteri di valutazione ed in genere i principi contabili utilizzati dall'emittente per la preparazione dei dati consuntivi; essere determinate utilizzando modalit e criteri sostanzialmente coerenti con quelli che verranno adottati in sede di redazione del bilancio d'esercizio o consolidato successivo in cui verranno riflessi gli effetti dell'operazione; produrre risultati ragionevoli e non fuorvianti; essere adeguatamente spiegate nelle note esplicative. Bilanci pro-forma - Rettifiche pro-forma

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Slide 12 Poich i dati pro-forma comportano la rettifica di dati consuntivi per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive (eseguite o proposte), evidente che, nonostante il rispetto dei criteri generali menzionati in precedenza, vi siano dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi di base (simulazioni o rappresentazioni virtuali), evidente che qualora tali operazioni si fossero realmente realizzate alla data di riferimento dei dati pro-forma e non alle date effettive, non necessariamente i dati consuntivi sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I limiti insiti nei dati pro-forma devono essere ben compresi dagli investitori e dagli altri utilizzatori dei bilanci, per non incorrere nellerrore di confondere i dati pro-forma con una previsione della redditivit futura che deriver dall'operazione stessa. Indipendentemente dalla disponibilit dei dati e dal rispetto delle altre condizioni indicate in precedenza, va rilevato che il grado di attendibilit dei dati pro-forma influenzato anche dalla natura delloperazione straordinaria e dalla lunghezza dell'arco di tempo intercorrente tra l'epoca di effettuazione dell'operazione e la data o il periodo cui si riferiscono i dati pro-forma. Pi lontani sono la data o il periodo di riferimento dei dati consuntivi oggetto di elaborazione pro-forma rispetto alla data effettiva delloperazione straordinaria, maggiore il rischio di inattendibilit dei dati pro-forma. Bilanci pro-forma - Limiti

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Slide 13 Bilanci pro-forma Periodi di presentazione dei dati Occorre presentare: Conto economico e rendiconto finanziario pro-forma per lesercizio chiuso prima della data di predisposizione del documento per il quale si richiede la redazione dei dati proforma; Stato patrimoniale pro-forma alla data di chiusura dellultimo esercizio annuale chiuso, in cui non siano ancora stati recepiti gli effetti delloperazione da assoggettare a pro-forma; se lultimo stato patrimoniale contiene gi gli effetti di eventi straordinari non necessario presentare lo stato patrimoniale pro-forma.

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Slide 14 Bilanci pro-forma - Relazione della societ di revisione Il Regolamento Emittenti richiede lemissione di una relazione di revisione sui dati pro-forma nella seguenti situazioni: 1. Richiesta di ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari in mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.a (Borsa o Nuovo Mercato) da parte di societ di recente costituzione o che hanno subito di recente modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; 2. Prospetti informativi relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti finanziari relativi a societ di recente costituzione o che hanno subito modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; 3. Documenti informativi redatti in occasione di operazioni significative di fusione, Scissioni acquisizioni e cessioni di partecipazioni, rami dazienda o cespiti, concluse da emittenti di titoli quotati

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Slide 15 Bilanci pro-forma Relazione della societ di revisione La raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9/8/2001 ha per oggetto il principio di verifica dei dati pro-forma e di stesura della relazione della societ di revisione La relazione della societ di revisione deve contenere un giudizio: a) sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, b) sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonch c) sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi dati. Il tipo di giudizio espresso nella relazione strettamente connesso alle caratteristiche della revisione contabile effettuata sui dati consuntivi che costituiscono la base dei dati pro-forma.

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Slide 16 Bilanci pro-forma Relazione della societ di revisione sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione contabile completa sui dati consuntivi Reasonable Assurance Relazione sull'esame della situazione patrimoniale e del conto economico pro-forma della societ ABC per l'esercizio chiuso al Al Consiglio di Amministrazione della Societ ABC 1. Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed al conto economico pro- forma corredati delle note esplicative della Societ ABC per l'esercizio chiuso al Tali prospetti derivano dai dati storici relativi al bilancio d'esercizio ( o bilancio consolidato) della Societ ABC chiuso al .. e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate. Il bilancio d'esercizio ( o bilancio consolidato) chiuso al stato da noi (o da altro revisore) assoggettato a revisione contabile a seguito della quale stata emessa la relazione datata ... (Nota: L'operazione straordinaria coinvolge spesso oltre alla societ ABC anche altre societ. Pertanto necessario indicare se i bilanci di tali societ siano stati anch'essi assoggettati o meno a revisione contabile - se completa o limitata - e da quale societ di revisione, nonch le date delle relazioni emesse). I prospetti pro-forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente gli effetti dell'operazione (sintetica descrizione dell'operazione).

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Slide 17 Bilanci pro-forma Relazione della societ di revisione sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione contabile completa sui dati consuntivi Reasonable Assurance (cont.) 2. I prospetti della situazione patrimoniale e del relativo conto economico pro-forma, corredati delle note esplicative relativi all'esercizio chiuso al.......... sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall'articolo... L'obiettivo della redazione dello stato patrimoniale e del conto economico pro-forma quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Societ ABC ( ovvero del Gruppo...............) dell'operazione summenzionata, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre.... e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all'inizio dell'esercizio ... Tuttavia, va rilevato che qualora l'operazione di ( riferimento all'operazione)............... in oggetto fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati. La responsabilit della redazione dei prospetti pro - forma compete agli amministratori della societ ABC. E' nostra la responsabilit della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei prospetti pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre nostra la responsabilit della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

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Slide 18 Bilanci pro-forma Relazione della societ di revisione sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione contabile completa sui dati consuntivi Reasonable Assurance (cont.) 3. Il nostro esame stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione.. del per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalit dell'incarico conferitoci. 4. A nostro giudizio, le ipotesi di base adottate dalla Societ ABC per la redazione dei prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed al conto economico pro-forma relativi all'esercizio chiuso al.................., corredati delle note esplicative per ..( riferimento all'operazione) sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti stata applicata correttamente per le finalit informative descritte in precedenza. Inoltre riteniamo che i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi prospetti siano corretti. Nome della societ di revisione. Firma Data * * *

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Slide 19 Riferimenti a norme di leggi o regolamentari nazionali Documento Consob: Principi di redazione dei dati pro-forma Luglio 2001 Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa (in vigore dal 12/1/09) Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5/7/2001 Comunicazione Consob n. DEM/1061609 del 9/8/2001 Consob Dlgs.58/98 TUF: Testo unico della finanza Consob Regolamento Consob n.11971- RE: Regolamento Emittenti

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ISAE 3420 Assurance Engagements to Report on the Compliation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus Obiettivo: fornire uno standard per consentire al professionista di esprimere un giudizio di reasonable assurance su un bilancio pro forma relativo a informazioni finanziarie da inserire in un prospetto informativo. Il progetto di redazione di tale standard stato sviluppato nel contesto della crescente globalizzazione dei mercati di capitali che ha reso sempre pi rilevanti le informazioni finanziarie utilizzate nelle operazioni di capital market; tali informazioni devono essere comprensibili oltre i confini e devono incrementare la confidenza degli utilizzatori circa lattendibilit su come tali informazioni sono state prodotte. Con questo standard, lo IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board) risponde a unimportante necessit di armonizzazione della pratica internazionale di redazione dei bilanci pro forma inclusi nei prospetti informativi. 20

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ISAE 3420 Entrata in vigore: Report datati al/dal 31 Marzo 2013 Standard generale di riferimento: ISAE 3000 Informazioni finanziarie pro forma incluse nello scopo dell ISAE 3420: informazioni finanziarie fornite insieme a delle rettifiche per illustrare limpatto di un evento o transazione su informazioni finanziarie non rettificate come se levento o la transazione fossero avvenuti ad una data antecedente definita ai fini della illustrazione. Lo standard chiarisce che le informazioni finanziarie pro forma non rappresentano lattuale posizione finanziaria dellimpresa, n la performance finanziaria o il cash flow 21

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ISAE 3420 LISAE 3420 presume che i dati pro forma siano presentati in un formato colonnare riportante: Le informazioni finanziarie non rettificate (unadjusted) Le rettifiche pro forma (adjustments) Le informazioni pro forma risultanti 22

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ISAE 3420 Applicabilit Lo standard riconosce che la natura degli incarichi che esso copre sar maggiormente compresa da quei territori dove leggi o regolamenti richiedono gi ai professionisti di esprimere un giudizio sulla redazione di informazioni finanziarie proforma da includere in un prospetto informativo, oppure dove, in assenza di leggi o regolamenti, sia comunque pratica comune del mercato richiedere lemissione di un report con lespressione di tale giudizio. Di conseguenza, lISAE 3420 intende limitare la sua applicazione in quelle circostanze dove: Il reporting sulla redazione delle informazioni finanziarie pro forma richiesto da leggi o regolamenti nel territorio o giurisdizione in cui il prospetto deve essere emesso; o Il reporting una pratica generalmente accettata in tale territorio o giurisdizione 23

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ISAE 3420 Natura della responsabilit del professionista LISAE 3420 chiarisce che la sola responsabilit del professionista quella di esprimere il giudizio che il bilancio pro forma sia stato redatto, nei suoi aspetti significativi, dalla persona responsabile in base ai criteri applicabili. Lo standard sottolinea che in un incarico sotto ISAE, il professionista non ha la responsabilit di redigere le informazioni finanziarie pro forma per lazienda, responsabilit che da attribuire solo alla persona responsabile. Lo standard infine chiarisce che non applicabile a incarichi non assurance dove il professionista incaricato di redigere informazioni storico finanziarie. 24

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ISAE 3420 Redazione delle informazioni finanziarie pro forma La redazione del pro forma implica che la parte responsabile raccolga, classifichi, riepiloghi e presenti le informazioni finanziarie che illustrano limpatto di un evento o transazione significativa sulle informazioni finanziarie non rettificate, come se levento o transazione avessero avuto luogo alla data definita. Lo standard descrive i tre step del processo da seguire a cura della persona responsabile della redazione: Individuazione della fonte delle informazioni finanziarie non rettificate da utilizzare per la redazione del pro forma ed estrazione di tali informazioni Effettuazione degli aggiustamenti sulle informazioni estratte Presentazione delle informazioni finanziarie proforma accompagnate dalle relative note descrittive 25

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ISAE 3420 Natura del lavoro svolto dal professionista Il professionista svolge procedure per verificare se la persona responsabile ha seguito gli step specifici per la redazione del proforma Verifica quindi se i criteri applicabili utilizzati dalla persona responsabile della redazione del pro forma forniscono una ragionevole base per: far si che il pro forma presenti gli effetti significativi direttamente attribuibili allevento o transazione ottenere sufficienti e adeguati elementi probativi a supporto per affermare che: Le rettifiche pro forma hanno un effetto appropriato su tali criteri La colonna del pro forma risultante dalle rettifiche riflette ladeguata applicazione delle rettifiche alle informazioni finanziarie non ancora rettificate. 26

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ISAE 3420 Criteri minimi per la redazione del pro forma in base allISAE 3420: Le informazioni finanziarie non rettificate siano estratte da una fonte appropriata Gli aggiustamenti pro forma siano direttamente attribuibili alla transazione o evento, siano supportabili da aspetti fattuali, in linea con il framework di reporting finanziario dellazienda e con i suoi principi contabili applicabili a quel framework. Vi sia appropriata presentazione e siano fornite adeguate note descrittive per permettere agli utilizzatori del pro forma di comprendere le informazioni contenute 27

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ISAE 3420 Lavoro del professionista sulle informazioni non rettificate Lo standard tratta diversi scenari in merito agli elementi probativi da ottenere per comprendere l appropriatezza delle informazioni incluso il fatto se la fonte delle informazioni non rettificate e le informazioni stesse siano state o meno stata oggetto di revisione o review. 28

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ISAE 3420 Reporting Per massimizzare luso dell ISA 3420 al livello internazionale e, contemporaneamente per agevolare luso in quei territori e giurisdizioni dove leggi e regolamenti avevano gi definito un proprio frasario per la relazione, lo standard prevede pi forme di reporting : Il pro forma stato redatto, in tutti i suoi aspetti significativi, in base a...[inserire i criteri applicabili] Il pro forma stato adeguatamente redatto sulle basi statuite 29

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