UniCredit S.p.A. Prospetto di Base...Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in...

UniCredit S.p.A. Prospetto di Base

UNICREDIT S.p.A.

Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio;

iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche

Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1

Capitale sociale Euro 19.647.948.525,10 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia

PROSPETTO DI BASE

relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. denominati:

“Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un'azione”

“Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un paniere di azioni”

“Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un indice azionario”

“Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari”

“Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un indice proprietario”

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, in cui si devono ritenere ricompresi le informazioni e i documenti indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. denominati: Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un'azione; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un paniere di azioni; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un indice azionario; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un indice proprietario; (il Programma), ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l’Emittente o la Banca) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata e integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità agli articoli 24 e 26 nonché agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato e integrato, ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche).

Il Documento di Registrazione relativo all'Emittente, depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13012232 del 14 febbraio 2013, come aggiornato e modificato da ogni successivo supplemento (il Documento di Registrazione) è incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base.

In occasione di ogni offerta (ciascuna una Singola Offerta o Offerta) e/o quotazione (ciascuna una Singola Quotazione o Quotazione) di obbligazioni realizzata a valere del Programma di cui al Prospetto di Base, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche dell’offerta e/o quotazione nelle condizioni definitive (le Condizioni Definitive), che verranno rese pubbliche prima dell’inizio di ciascuna offerta e/o quotazione. Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti parti: 1) la nota di sintesi (la Nota di Sintesi), 2) le Informazioni relative all'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile


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il Documento di Registrazione; e 3) le Informazioni sugli strumenti finanziari e sull’offerta e sulla quotazione/negoziazione.

Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 1 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13016843 del 27 febbraio 2013.

L’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi le informazioni ed i documenti incorporati per riferimento, tra cui il Documento di Registrazione) e, con riferimento a ciascuna offerta e/o quotazione che sarà effettuata ai sensi del Programma, delle Condizioni Definitive a cui viene allegata la Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione.

Si veda inoltre la Sezione IV, Capitolo 2 del Prospetto di Base ed il Capitolo 3 del Documento di Registrazione per l’esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari.

Le Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un'azione, le Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un paniere di azioni, le Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un indice azionario e le Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari le Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un indice proprietario, sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa all’aleatorietà del rendimento, che necessita di un adeguato apprezzamento da parte dell’investitore. È necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione ai rischi che esse comportano. Pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato e appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente.

Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell’ambito del Programma con il provvedimento n. LOL-001513 del 21 febbraio 2013.

Il Prospetto di Base ed il Documento di Registrazione, unitamente (i) all'ulteriore documentazione relativa all'offerta e quotazione e (ii) al Regolamento, sono gratuitamente a disposizione del pubblico, in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell’Emittente, e sono consultabili sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu, dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime. Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione, verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.


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INDICE

Pagina

SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .................................................................. 6 1. PERSONE RESPONSABILI ..................................................................................................... 6

1.1 Indicazione delle persone responsabili ......................................................................... 6 1.2 Dichiarazione di responsabilità ..................................................................................... 6

SEZIONE II – DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA .................................................... 7

SEZIONE III – NOTA DI SINTESI ..................................................................................................... 10

SEZIONE IV – FATTORI DI RISCHIO .............................................................................................. 26 1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ....................................................... 27 2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI

E/O QUOTATI ........................................................................................................................ 27 2.1 Rischio di credito per l’investitore .............................................................................. 27 2.2 Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni ........................... 27 2.3 Rischio connesso alla presenza di commissioni di sottoscrizione,

collocamento/distribuzione, strutturazione e/o altri costi ........................................... 27 2.4 Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza ......................... 28 2.4.1 Rischio di tasso ........................................................................................................... 28 2.4.2 Rischio di liquidità ...................................................................................................... 28 2.4.3 Rischio connesso all’applicazione di una commissione di negoziazione sul

mercato secondario ..................................................................................................... 31 2.4.4 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .................................. 31 2.5 Scostamento del rendimento dell'Obbligazione rispetto al rendimento di un

titolo di stato ............................................................................................................... 32 2.6 Rischi connessi alla presenza di conflitti di interessi con soggetti coinvolti

nell'operazione ............................................................................................................ 32 2.7 Rischio correlato alla natura strutturata delle Obbligazioni ........................................ 34 2.8 Rischio connesso alle modalità di determinazione della Cedola Legata ad un

Sottostante ................................................................................................................... 34 2.9 Rischio correlato alla presenza di un Fattore di Partecipazione inferiore al

100%, che implica che non venga interamente riconosciuto l'eventuale andamento positivo del Sottostante ............................................................................ 35

2.10 Rischio correlato alla presenza di un Livello Strike superiore al Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, che implica che venga riconosciuto l'eventuale andamento positivo del sottostante solo nel caso in cui il Valore di Riferimento Finale del Sottostante sia superiore al Livello Strike ............................. 35

2.11 Rischio di cambiamenti nel valore del Sottostante ..................................................... 35 2.12 Rischio di indicizzazione ............................................................................................ 35 2.13 Rischio di determinazioni autonome da parte dell'Agente per il Calcolo ................... 36 2.14 Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari .............................................. 36 2.15 Rischio connesso alla coincidenza delle Date di Valutazione Finale con le

date di stacco dei dividendi azionari dei Sottostanti ................................................... 36 2.16 Rischi connessi all'ipotesi in cui il Sottostante sia composto dall'Indice

Proprietario ................................................................................................................. 36 A. Rischio di determinazioni autonome da parte dello Sponsor dell’Indice

Proprietario ................................................................................................................. 36 B. Rischio legato ai tassi di rettifica ................................................................................ 37 C. Rischio legato al gestore degli investimenti ............................................................... 37 D. Rischi relativi ai Componenti dell'Indice Proprietario ................................................ 37


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2.17 Rischio dovuto all'assenza di rating delle Obbligazioni ............................................. 38 2.18 Rischio relativo all'assenza di informazioni ............................................................... 38 2.19 Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta ................................................................. 38 2.20 Rischio connesso alle clausole limitative dei destinatari dell’Offerta ........................ 38 2.21 Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta .................................................................. 39 2.22 Rischio connesso alla variazione del regime fiscale ................................................... 39 2.23 Rischi inerenti a modifiche del Regolamento dei Titoli e quindi delle

caratteristiche delle Obbligazioni ............................................................................... 40

SEZIONE V – INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .................................................... 41

SEZIONE VI – INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E SULL'OFFERTA .......... 42 1. INFORMAZIONI ESSENZIALI ............................................................................................. 42

1.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta e/o Quotazione delle Obbligazioni ................................................................................... 42

1.2 Ragioni dell'Offerta ed impiego dei proventi .............................................................. 44 2. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

E/O DA AMMETTERE A QUOTAZIONE – REGOLAMENTO ......................................... 45 2.1 Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale, numero e valuta dei Titoli,

Valore Nominale complessivo .................................................................................... 45 2.2 Legge applicabile e Foro competente ......................................................................... 45 2.3 Forma degli strumenti finanziari e regime di circolazione ......................................... 46 2.4 Valuta di emissione dei Titoli ..................................................................................... 46 2.5 Status dei Titoli e Ranking (“grado di subordinazione”) ............................................ 46 2.6 Diritti connessi con i Titoli ......................................................................................... 46 2.7 Tasso di interesse ........................................................................................................ 47 2.7.1 Data di Emissione e Date di Regolamento ................................................................. 47 2.7.2 Termine di prescrizione .............................................................................................. 47 2.7.3 Prezzo di Emissione, Prezzo di Rimborso, Modalità di Calcolo degli interessi ......... 47 A. Cedole a Tasso Fisso ................................................................................................... 47 B. Cedola Legata ad un Sottostante ................................................................................. 48 2.7.4 Informazioni relative al Sottostante ............................................................................ 50 2.7.5 Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica ............... 52 A. Azioni o Paniere di Azioni come Sottostante ............................................................. 52 B. Indici Azionari o Paniere di Indici Azionari come Sottostante .................................. 58 C. Indice Proprietario ...................................................................................................... 61 2.7.6 Agente per il Calcolo .................................................................................................. 63 2.8 Data di Rimborso, modalità di rimborso o di Ammortamento, Data di

Godimento e date di pagamento degli interessi .......................................................... 64 2.9 Tasso di rendimento .................................................................................................... 64 2.10 Organizzazioni rappresentative dei portatori dei Titoli (modifiche al

Regolamento dei Titoli, comunicazioni) ..................................................................... 64 2.10.1 Modifiche al Regolamento dei Titoli .......................................................................... 65 2.10.2 Comunicazioni ............................................................................................................ 65 2.11 Delibere ed autorizzazioni relative ai Titoli ................................................................ 65 2.12 Data di Emissione ....................................................................................................... 65 2.13 Limitazioni della trasferibilità e/o della circolazione dei Titoli .................................. 65 2.13.1 Varie ........................................................................................................................... 65 2.14 Regime Fiscale ............................................................................................................ 65

3. CONDIZIONI DELL'OFFERTA ............................................................................................ 69 3.1 Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di

sottoscrizione dell’Offerta .......................................................................................... 69 3.1.1 Condizioni cui l’Offerta è subordinata ....................................................................... 69 3.1.2 Ammontare totale dell'emissione e dell’Offerta ......................................................... 69


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3.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e descrizione delle procedure di adesione ................ 69 3.1.4 Ammontare nominale minimo e massimo della sottoscrizione .................................. 70 3.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ........... 70 3.1.6 Data in cui i risultati dell’Offerta verranno resi pubblici ............................................ 71 3.1.7 Diritto di prelazione .................................................................................................... 71 3.2 Piano di ripartizione ed assegnazione ......................................................................... 71 3.2.1 Categorie di potenziali investitori ............................................................................... 71 3.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell’importo di

Obbligazioni assegnate ............................................................................................... 72 3.3 Fissazione del prezzo .................................................................................................. 72 3.4 Collocamento e sottoscrizione .................................................................................... 74 3.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta e dei Collocatori ............................... 74 3.4.2 Altri soggetti rilevanti ................................................................................................. 74 3.4.3 Data in cui è stato o sarà sottoscritto l'accordo di sottoscrizione ................................ 74

4. AMMISSIONE E MODALITÀ DI QUOTAZIONE/NEGOZIAZIONE ................................ 75 4.1 Mercati presso i quali gli strumenti finanziari potrebbero essere ammessi alla

quotazione ................................................................................................................... 75 4.2 Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla

negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o ammettere alla negoziazione ....................................................................................... 75

4.3 Soggetti Intermediari Operanti sul Mercato Secondario ............................................. 75 5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ................................................................................... 79

5.1 Consulenti legati all'emissione .................................................................................... 79 5.2 Informazioni contenute nel Prospetto di Base sottoposte a revisione ......................... 79 5.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ....................................................... 79 5.4 Informazioni provenienti da terzi ................................................................................ 79 5.5 Rating .......................................................................................................................... 79 5.6 Documenti a disposizione del pubblico ...................................................................... 82

SEZIONE VII – GLOSSARIO ............................................................................................................. 83 ALLEGATO 1 - DESCRIZIONE DELL’INDICE PROPRIETARIO ................................................. 94 ALLEGATO 2 - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE ................................................ 111


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SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Indicazione delle persone responsabili

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Prospetto di Base è assunta da UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Il Prospetto di Base è conforme al modello depositato in CONSOB in data 1 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13016843 del 27 febbraio 2013.

UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.


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SEZIONE II – DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA

UniCredit S.p.A. ha redatto il Prospetto di Base volto alla costituzione del Programma di offerta e/o quotazione di strumenti finanziari strutturati (le Obbligazioni o i Titoli) nei dodici mesi successivi alla data di approvazione del medesimo Prospetto di Base.

Tipologia dei Titoli e relative finalità di investimento: i Titoli oggetto del Programma sono:

I) Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un'Attività Finanziaria Equity:

Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione

Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un'Azione possono pagare una o più cedole a tasso fisso (le Cedole a Tasso Fisso) ed una cedola legata alla performance di un'azione (la Cedola Legata ad un Sottostante) specificata nelle Condizioni Definitive, pagabile alla Data di Scadenza (congiuntamente, le Cedole).

L’investimento nei Titoli ipotizza, in relazione alle Cedole a Tasso Fisso, un’aspettativa dell’investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. Inoltre, con riferimento alla Cedola Legata ad un Sottostante l'investimento ipotizza un’aspettativa di rialzo del Sottostante di riferimento. La finalità d’investimento consiste nel trarre beneficio da tale andamento positivo.

In caso di vendita del Titolo prima della scadenza, il valore di realizzo del Titolo sarà soggetto alle variazioni dei tassi di mercato e di tutti gli ulteriori parametri di mercato che influenzano il valore della componente derivativa.

Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni

Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni possono pagare una o più cedole a tasso fisso (le Cedole a Tasso Fisso) ed una cedola legata alla performance di un paniere di azioni (la Cedola Legata ad un Sottostante) specificato nelle Condizioni Definitive, pagabile alla Data di Scadenza (congiuntamente, le Cedole).



Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario

Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario possono pagare una o più cedole a tasso fisso (le Cedole a Tasso Fisso) ed una cedola legata alla performance di un indice azionario (la Cedola Legata ad un Sottostante) specificato nelle Condizioni Definitive, pagabile alla Data di Scadenza (congiuntamente, le Cedole).

L’investimento nei Titoli ipotizza, in relazione alle Cedole a Tasso Fisso, un’aspettativa dell’investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. Inoltre, con riferimento alla


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Cedola Legata ad un Sottostante l'investimento ipotizza un’aspettativa di rialzo del Sottostante di riferimento. La finalità d’investimento consiste nel trarre beneficio da tale andamento positivo.


Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari

Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari possono pagare una o più cedole a tasso fisso (le Cedole a Tasso Fisso) ed una cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari (la Cedola Legata ad un Sottostante) specificato nelle Condizioni Definitive, pagabile alla Data di Scadenza (congiuntamente, le Cedole).



II) Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Proprietario:

Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Proprietario possono pagare una o più cedole a tasso fisso (le Cedole a Tasso Fisso) ed una cedola legata alla performance dell'indice proprietario "UniCredit Premium Basket Risk Control Index" (la Cedola Legata ad un Sottostante), pagabile alla Data di Scadenza (congiuntamente, le Cedole).

L’investimento nei Titoli ipotizza, in relazione alle Cedole a Tasso Fisso, un’aspettativa dell’investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. Inoltre, con riferimento alla Cedola Legata ad un Sottostante l'investimento ipotizza un’aspettativa di rialzo del Sottostante di riferimento. La finalità d’investimento consiste nel trarre beneficio dall'andamento positivo dei Componenti dell'Indice Proprietario.


Ulteriori Informazioni:

I potenziali investitori dovranno considerare attentamente il fatto che il rendimento delle Obbligazioni dipende, inter alia, dalla performance del Sottostante. Qualora il Valore di Riferimento Finale del Sottostante sia pari o inferiore al Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, l'importo della Cedola Legata ad un Sottostante pagabile alla Data di Scadenza sarà pari a zero (pertanto il rendimento delle Obbligazioni consisterà esclusivamente nelle Cedole a Tasso Fisso).

L'Emittente, il Responsabile del Collocamento, i Collocatori, l’Agente per il Calcolo ed eventuali altri soggetti partecipanti all’Offerta e/o Quotazione e indicati nelle Condizioni Definitive non si assumono alcuna responsabilità nei confronti degli investitori relativamente all'eventuale rendimento in un investimento nelle Obbligazioni né per la performance del Sottostante.


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Per ulteriori dettagli relativi alla determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante, si rimanda alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7 del Prospetto di Base.

Le Obbligazioni offerte potranno di volta in volta assumere caratteristiche differenti, in particolare per durata, Prezzo di Emissione/Sottoscrizione, numero, importo e periodicità delle Cedole, Sottostante, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni saranno denominate in Euro.

Le Obbligazioni costituiranno obbligazioni strutturate dell’Emittente non subordinate, non sottoposte a condizione e non assistite da garanzia e avranno il medesimo grado di priorità nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell’Emittente non assistite da garanzia (diverse dagli strumenti finanziari subordinati, se esistenti) di volta in volta in circolazione (fatta eccezione per alcune obbligazioni soggette a privilegi di legge).

I Titoli saranno rimborsati almeno al 100% del Valore Nominale o almeno al Prezzo di Emissione, se sopra la pari, alla Data di Scadenza.

Le Condizioni Definitive riporteranno la Data di Scadenza.

* * *

Per maggiori informazioni in merito alle caratteristiche dei Titoli oggetto del Programma si rimanda alla Sezione VI, Capitolo 2 del Prospetto di Base.


La Banca potrà effettuare Singole Offerte e/o Quotazioni a valere sul Programma, ai sensi di quanto previsto alla Sezione VI, Capitolo 3 e 4 del Prospetto di Base.

Le Condizioni Definitive conterranno i termini e le condizioni specifiche dei Titoli di volta in volta offerti e/o quotati. Inoltre, le Condizioni Definitive saranno redatte secondo i modelli di cui all'Allegato 2 del Prospetto di Base e rese pubbliche prima dell’inizio di ciascuna Offerta e/o Quotazione e, comunque, in conformità alla vigente normativa applicabile.


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SEZIONE III – NOTA DI SINTESI

Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Sintesi, si osserva quanto segue.

Le note di sintesi sono il risultato della somma dei requisiti informativi noti come elementi (gli Elementi). Tali Elementi sono elencati dalla Sezione A alla Sezione E (da A.1 ad E.7).

La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una nota di sintesi relativa alle Obbligazioni ed all'Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in quanto alcuni Elementi non devono essere inseriti nella Nota di Sintesi.

Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche delle Obbligazioni e dell'Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".

I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.

SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE

A.1 Introduzione e avvertenze

- La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base;

- qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base completo ivi inclusi i documenti incorporati mediante riferimento;

- qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento, e

- la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Obbligazioni.

A.2 Consenso all'utilizzo del Prospetto di Base per successive rivendite

Non applicabile. L'Emittente non ha espresso il proprio consenso all'utilizzo del Prospetto di Base per successive rivendite.

SEZIONE B - EMITTENTE

B.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La denominazione dell’Emittente è “UniCredit, società per azioni” e in forma abbreviata “UniCredit S.p.A.”

B.2 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale l’Emittente opera e suo paese di costituzione

UniCredit S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, tel. +39 06 67071 e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, tel. +39 02 88621


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B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera

Alla data del Prospetto di Base, UniCredit non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Banca o del Gruppo almeno per l'esercizio in corso.

B.5 Descrizione del gruppo

L'Emittente è la società capogruppo del Gruppo UniCredit e svolge, oltre all'attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate.

L'Emittente, quale banca che esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo UniCredit ai sensi dell'articolo 61, quarto comma, del Testo Unico Bancario, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo bancario, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del gruppo bancario stesso.

Il Gruppo UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari Europei con una forte presenza in 22 paesi e una rete internazionale complessiva distribuita in circa 50 mercati.

Il Gruppo UniCredit vanta una posizione di primario rilievo in termini di numero di filiali in Italia, oltre ad una presenza consolidata in alcune aree geografiche dell’Europa occidentale (quali Germania e Austria).

B.9 Previsione o stima degli utili

Non applicabile. Il Prospetto di Base non contiene una previsione o stima degli utili.

B.10 Rilievi delle relazioni dei revisori

I bilanci individuali dell'Emittente e consolidati del Gruppo UniCredit relativi agli esercizi 2011 e 2010 nonché i bilanci consolidati infrannuali abbreviati del Gruppo UniCredit al 30 giugno 2012, al 30 settembre 2011 e al 30 giugno 2011 sono stati sottoposti, rispettivamente, a revisione contabile completa e a revisione contabile limitata da parte della società di revisione KPMG S.p.A., che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate agli stessi.

B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari:

Tabella 1: Principali coefficienti e patrimonio di vigilanza al 31.12.2011 ed al 31.12.2010

31.12.2011(1) 31.12.2010

Total Capital Ratio 12,37% 12,68%

Tier 1 Ratio 9,32% 9,46%

Core Tier 1 Ratio(2) 8,40% 8,58%

Importo attività ponderate per il 460.395 454.850

rischio (MILIONI DI €)

Patrimonio di Vigilanza (3)

(MILIONI DI €) 56.973 57.655

Patrimonio di base 42.917 43.037

Patrimonio supplementare 15.051 15.689

(1) I dati al 31 dicembre 2011 sono calcolati considerando il recepimento, nella normativa prudenziale, della direttiva comunitaria

2010/76/CE (“CRD III”). L’introduzione della nuova regolamentazione ha comportato, principalmente, un aggravio riferito alla quantificazione degli assorbimenti patrimoniali connessi al rischio di mercato per circa 19 miliardi di euro.

(2) Non previsto dagli schemi obbligatori vigenti e quindi calcolato secondo una metodologia interna. Si segnala inoltre che, a partire dal 30.06.2011 i dati sono esposti escludendo dal Core Tier 1 Ratio la quota di capitale sociale riferita alle azioni ordinarie al servizio dei c.d. CASHES (Strumenti finanziari di tipo equity-linked, con scadenza al 15 dicembre 2050, emessi da The Bank of New York (Luxembourg) S.A. e convertibili, a determinate condizioni, in azioni ordinarie di UniCredit S.p.A.).

(3) Dal patrimonio di base e supplementare vanno dedotti gli “Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare” al fine di ottenere il valore del patrimonio di vigilanza. L’importo di tali elementi è € 994 milioni per il 2011 e € 1.071 milioni per il 2010.


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Tabella 2: Principali coefficienti e patrimonio di vigilanza al 30.09.2012, al 30.06.2012, al 30.09.2011 ed al 30.06.2011

30.09.2012 30.06.2012 30.09.2011 30.06.2011

Total Capital Ratio 13,83% 13,50% 12,80% 13,49%

Tier 1 Ratio 11,26% 10,94% 9,68% 9,92%

Core Tier 1 Ratio(4) 10,67% 10,39% 8,25% 8,49%

Importo attività ponderate per il

rischio (MILIONI DI €) 436.751 447.734 450.011 445.160

Patrimonio di Vigilanza(5)

(MILIONI DI €) 60.412 60.459 57.594 60.047

Patrimonio di base 49.184 48.975 43.539 44.168

Patrimonio supplementare 12.357 12.618 15.090 16.928

Tabella 3: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31.12.2011 ed al 31.12.2010

31.12.2011 31.12.2010 31.12.2010

(comparabile)(6)

Sofferenze lorde/impieghi lordi

(clientela) 7,10% 6,55% 6,58%

Sofferenze nette/impieghi netti

(clientela) 3,24% 2,95% 2,94%

Partite anomale lorde/impieghi

lordi (clientela) 12,19% 11,59% 11,44%

Partite anomale nette/impieghi netti

(clientela) 7,18% 6,89% 6,74%

Al 31/12/11, il peggioramento degli indicatori di rischiosità creditizia è dovuto

principalmente alle attività in Italia, dove tali indicatori presentano valori superiori a

quelli di Gruppo, sia in termini lordi che netti. Il ratio “Sofferenze lorde/impieghi lordi”

per l’Italia, cresce, infatti dall’8,01% (al 31/12/10) al 9,26% (al 31/12/11); il trend è

confermato anche in termini netti dallo stesso indicatore che aumenta, invece, da 3,27%

(al 31/12/10) al 4,38% (al 31/12/11).

(4) Non previsto dagli schemi obbligatori vigenti e quindi calcolato secondo una metodologia interna.

Si segnala inoltre che, a partire dal 30.06.2011 i dati sono esposti escludendo dal Core Tier 1 Ratio la quota di capitale sociale riferita alle azioni ordinarie al servizio dei c.d. CASHES.

(5) Dal patrimonio di base e supplementare vanno dedotti gli “Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare” al fine di ottenere il valore del patrimonio di vigilanza. Al 30 giugno 2012 gli “Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare” ammontavano a € 1.134 milioni, mentre al 30 giugno 2011 risultavano pari a € 1.049 milioni. Al 30 settembre 2012 gli “Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare” ammontavano a € 1.129 milioni, mentre al 30 settembre 2011 risultavano pari a € 1.035 milioni.

(6) I dati al 31 dicembre 2010 sono stati ricalcolati a seguito della rivisitazione del criterio di classificazione dei crediti deteriorati dei Paesi dell’Europa Centro-Orientale avvenuta nel primo trimestre 2011. Per tale motivo, e ai fini di un confronto omogeneo, i dati di dicembre 2010 sono presentati sia nella versione storica sia nella versione comparabile.


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Tabella 4: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 30.09.2012, al 30.06.2012, al 30.09.2011 ed al 30.06.2011

30.09.201230.06.201230.09.2011 30.06.2011

Sofferenze

lorde/impieghi lordi

(clientela)

7,62% 7,55% 7,03% 6,78%

Sofferenze

nette/impieghi netti

(clientela)

3,59% 3,51% 3,12% 2,98%

Partite anomale

lorde/impieghi lordi

(clientela)

13,42% 13,09% 11,98% 11,72%

Partite anomale

nette/impieghi netti

(clientela)

8,15% 7,85% 6,94% 6,80%

Anche per il 2012, l’andamento degli indicatori di rischiosità, in valori netti e lordi, risulta guidato dall’Italia, caratterizzata da due importanti fenomeni: introduzione/implementazione della nuova normativa sui past-due (esposizioni scadute) 90-180 gg e accelerazione del passaggio delle controparti già a default (deteriorate) nello stato “sofferenza”.

Tabella 5: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2011 ed al 31.12.2010

(MILIONI DI €) 31.12.2011 31.12.2010 Variazione %

Margine d'interesse 15.488 15.756 -1,7%

Margine di Intermediazione 25.208 25.608 -1,6%

Risultato netto della gestione

finanziaria ed assicurativa

18.592 18.625 -0,2%

Costi operativi (17.492) (16.456) +6,3%

Utile (Perdita) Netto (9.206) 1.323 n.s.


(MILIONI DI €)30.06.2012 30.06.2011 Variazione %


Margine di Intermediazione 13.143 13.424 -2,1%

Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa

9.778 10.617 -7,9%

Costi operativi (7.751) (8.240) -5,9%

Utile (Perdita) Netto 1.083 1.321 -18,0%



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(MILIONI DI €)30.09.2012 30.09.2011 Variazione %


Margine di Intermediazione 19.271 19.139 +0,7%

Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa

14.117 14.248 -0,9%

Costi operativi (11.534) (13.485) -14,5%

Utile (Perdita) Netto 1.418 (9.320) n.s.

Tabella 8: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.12.2011 ed al 31.12.2010

(MILIONI DI €) 31.12.2011 31.12.2010

Raccolta diretta(7) 561.370 583.239

Attività finanziarie(8) 230.349 218.699

Impieghi(9) 559.553 555.653

Totale attivo 926.769 929.488

Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 51.479 64.224

Capitale sociale 12.148 9.649

Tabella 9: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 30.09.2012, al 30.06.2012, al 30.09.2011 ed al 30.06.2011

(MILIONI DI €) 30.09.2012 30.06.2012 30.09.2011 30.06.2011

Raccolta diretta(10) 585.695 580.427 559.230 585.936

Attività finanziarie(11) 231.120 225.724 236.894 204.555

Impieghi(12) 561.875 556.815 562.447 561.792

Totale attivo 969.152 954.950 950.296 918.772

Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 62.557 61.031 52.292 64.726

Capitale sociale 19.648 19.648 9.649 9.649

Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente

L'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie prospettive dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.

Cambiamenti significativi della situazione finanziaria dell'Emittente

Alla data del Prospetto di Base non si segnalano significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo UniCredit, dalla chiusura dell’ultimo periodo di esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali (30 settembre 2012).

(7) Include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione. (8) Include le seguenti voci dell’attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività Finanziarie detenute per la negoziazione; 30. Attività

Finanziarie valutate al fair value; 40. Attività Finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività Finanziarie detenute sino alla scadenza; 100. Partecipazioni.

(9) Voce 70. Crediti verso clientela dello stato patrimoniale. (10) Include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione. (11) Include le seguenti voci dell’attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività Finanziarie detenute per la negoziazione; 30. Attività

Finanziarie valutate al fair value; 40. Attività Finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività Finanziarie detenute sino alla scadenza; 100. Partecipazioni.

(12) Voce 70. Crediti verso clientela dello stato patrimoniale.


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B.13 Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.

*****

Per un'informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo, inerenti agli ultimi esercizi nonché agli eventi recenti che coinvolgono la Banca e/o il Gruppo UniCredit, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel bilancio individuale dell'Emittente e consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, nella relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo UniCredit al 30 giugno 2012 e nel rendiconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2012 accessibili al pubblico sul sito web www.unicreditgroup.eu e presso la Sede Sociale e la Direzione Generale della Banca, nonché nei comunicati stampa di volta in volta divulgati dall'Emittente, ugualmente accessibili secondo le modalità sopra indicate.

B.14 Dipendenza da altre entità del gruppo

L'Emittente non dipende da altre entità del Gruppo.

B.15 Descrizione delle principali attività dell'Emittente

L'Emittente, UniCredit S.p.A., insieme alle sue controllate, offre servizi bancari, finanziari ed attività correlate su scala globale, in Italia, Germania, Austria, Polonia e in diversi paesi dell'Europa Centrale e Orientale.

B.16 Soggetti che esercitano il controllo sull'Emittente

Alla data del Prospetto di Base, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.

B.17 Rating attribuiti su richiesta dell’Emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione

Di seguito sono indicati i rating di credito dell'Emittente alla data di approvazione del Prospetto di Base.

AGENZIEDI

RATING

DEBITO A BREVE

TERMINE

DEBITO A LUNGO

TERMINE**

DEBITO SUBORDINATO LOWER TIER II

OUTLOOK DATA DI

PUBBLICAZIONE

Fitch Ratings*

F2 A- BBB+ negative 29 gennaio 2013

Standard & Poor's*

A-2 BBB+ BBB negative 1° ottobre 2012

Moody's Investor Service*

P-2 Baa2 Baa3 negative 16 luglio 2012

* agenzia stabilita nel territorio dell’Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating.

** debito non subordinato e non garantito

SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI

C.1 Descrizione delle

Obbligazioni e codici

di identificazione

delle Obbligazioni

I Titoli potranno essere obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un'azione, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione), obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di azioni, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni), obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un indice azionario, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario), obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola


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Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari e, unitamente alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione, alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni e alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario rappresentano le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un'Attività Finanziaria Equity) o obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un indice proprietario (l’Indice Proprietario o UniCredit Premium Basket Risk Control Index), pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance dell’Indice Proprietario), (congiuntamente, le Obbligazioni o Titoli).

I Titoli oggetto del Programma sono Obbligazioni che determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore almeno il 100% del loro Valore Nominale o almeno il Prezzo di Emissione, se sopra la pari. Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di Scadenza. I Titoli oggetto del Programma saranno obbligazioni senior.

Il Codice ISIN delle Obbligazioni di volta in volta offerte e/o quotate ai sensi del Programma sarà indicato nelle Condizioni Definitive.

C.2 Valuta di emissione

delle Obbligazioni

Le Obbligazioni saranno denominate in Euro.

C.5 Restrizioni alla libera

trasferibilità delle

Obbligazioni

Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità dei Titoli in Italia.

C.8 Diritti connessi alle

Obbligazioni e

ranking

I Titoli incorporano i diritti e i benefici previsti dalla normativa italiana applicabile agli strumenti finanziari della stessa categoria.

Non vi sono condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori dei Titoli. Non vi sono, inoltre, clausole di convertibilità in altri titoli.

Le Obbligazioni costituiranno obbligazioni dell’Emittente non subordinate, non sottoposte a condizione e non assistite da garanzia e avranno il medesimo grado di priorità nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell’Emittente non assistite da garanzia (diverse dagli strumenti finanziari subordinati, se esistenti) di volta in volta in circolazione (fatta eccezione per alcune obbligazioni soggette a privilegi di legge). Le Obbligazioni attribuiscono il diritto al rimborso di almeno il 100% del valore nominale a scadenza. I diritti inerenti ai Titoli saranno parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (vale a dire non garantiti e non privilegiati) dell’Emittente già contratti o futuri. Il credito dei portatori delle Obbligazioni verso l'Emittente sarà quindi soddisfatto pari passu con gli altri crediti non garantiti e non privilegiati verso l’Emittente.

C.9 Tasso di interesse

nominale

I Titoli potranno essere, obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un'azione, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione), obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di azioni, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni), obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un indice azionario, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario) o obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari e, unitamente alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione, alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni e alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario rappresentano le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un'Attività Finanziaria Equity),


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Data di Godimento e

date di pagamento

degli interessi

Descrizione del

sottostante

Data di Scadenza e

procedure di

rimborso

obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un indice proprietario, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Proprietario).

La data a partire dalla quale matureranno interessi sui Titoli (la Data di Godimento) sarà indicata nelle Condizioni Definitive. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Scadenza.

Le Cedole a Tasso Fisso saranno corrisposte in via posticipata alle date specificate nelle Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento delle Cedole a Tasso Fisso).

Le Cedole Legate ad un Sottostante saranno corrisposte in via posticipata alla Data di Scadenza.

Le Condizioni Definitive indicheranno la Convenzione di Calcolo e la Base di Calcolo. Salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, Giorno Lavorativo indica qualunque giorno in cui il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) System è operativo.

I sottostanti che saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive sono (ciascuno un Sottostante e, congiuntamente, i Sottostanti):

- Azioni: azioni quotate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE e che abbiano requisiti di elevata liquidità.

- Paniere di Azioni: indica il paniere composto da n azioni negoziate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, e che abbiano requisiti di elevata liquidità.

- Indici Azionari: indici relativi ad azioni quotate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, a condizione che tali indici siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione e che non siano indici proprietari dell'Emittente ovvero composti da una qualsiasi entità giuridica appartenente al medesimo gruppo dell'Emittente. Qualora l'Indice Azionario sia fornito da un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l’Emittente o per suo conto, la serie completa delle regole dell’Indice Azionario e informazioni sull’andamento dell’Indice Azionario saranno liberamente accessibili sul sito internet dell’Emittente o del provider/sponsor dell’Indice Azionario e le regole applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle componenti dell’Indice Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di adeguamento) saranno basate su criteri prestabiliti e oggettivi.

- Paniere di Indici Azionari: indica il paniere composto da n Indici Azionari, a condizione che questi siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione e che non siano indici proprietari dell'Emittente ovvero composti da una qualsiasi entità giuridica appartenente al medesimo gruppo dell'Emittente. Qualora un Indice Azionario sia fornito da un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l’Emittente o per suo conto, la serie completa delle regole dell’Indice Azionario e informazioni sull’andamento dell’Indice Azionario saranno liberamente accessibili sul sito internet dell’Emittente o del provider/sponsor dell’Indice Azionario e le regole applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle componenti dell’Indice Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di adeguamento) saranno basate su criteri prestabiliti e oggettivi.

- Indice Proprietario o "UniCredit Premium Basket Risk Control Index" è un indice composto da UniCredit Bank A.G., società appartenente al Gruppo UniCredit e rappresenta il valore di un portafoglio di strumenti finanziari che sarà calcolato sulla base di quanto previsto nell’Allegato 1 al Prospetto di Base.

Qualora il Sottostante sia identificato da un codice ISIN (International Securities Identification Number) si provvederà a riportarlo anche nelle Condizioni Definitive.

La Data di Scadenza dei Titoli sarà indicata nelle Condizioni Definitive.

I Titoli saranno rimborsati in un'unica soluzione alla Data di Scadenza ad un valore almeno pari al 100% del Valore Nominale o almeno pari al prezzo di emissione, se sopra la pari (il Prezzo di Rimborso), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.


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Tasso di rendimento

Le Obbligazioni non possono essere rimborsate anticipatamente, salvo quanto indicato con riferimento ad Eventi Straordinari.

Il rendimento delle Obbligazioni è determinato dalla presenza delle cedole a Tasso Fisso e della Cedola Legata ad un Sottostante.

Non è possibile determinare a priori il tasso annuo di rendimento effettivo delle Obbligazioni le quali fruttano, con riguardo alla Cedola Legata ad un Sottostante, a seconda di quanto specificato nelle Condizioni Definitive un interesse determinato in funzione di una partecipazione alla performance del Sottostante.

Rappresentante degli

Obbligazionisti

Non applicabile. Non è previsto un rappresentante degli Obbligazionisti.

C.10 Componente

derivativa

La Componente Derivativa implicita nei Titoli è costituita da un'opzione europea di tipo call sul Sottostante - con il Fattore di Partecipazione specificato nelle Condizioni Definitive e con durata pari a quella dei Titoli - implicitamente acquistata dagli Obbligazionisti.

La Cedola Legata ad un Sottostante viene determinata sulla base del valore di rimborso di tale componente derivativa, ossia:

(i) calcolando, in primo luogo, la performance registrata dal Sottostante tramite il confronto tra il Valore di Riferimento Finale rilevato alla Data di Valutazione Finale con il Valore di Riferimento Iniziale rilevato alla Data di Valutazione Iniziale. Nel caso in cui il calcolo della performance avesse un valore negativo, questo verrà considerato nullo e pertanto l'importo della Cedola sarà pari a zero; e

(ii) moltiplicando tale performance per il Fattore di Partecipazione ed il Valore Nominale delle Obbligazioni.

C.11 Quotazione / mercati

regolamentati

Con riferimento a ciascun prestito obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive alla voce "Negoziazione dei Titoli" se:

(i) intende richiedere l’ammissione alla quotazione ufficiale sul mercato MOT; la quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT, ove applicabile, è subordinata inoltre al rilascio del giudizio di ammissibilità da parte di Borsa Italiana S.p.A.; e/o

(ii) intende richiedere l’ammissione alla quotazione su un diverso mercato regolamentato, anche estero, precisato nelle Condizioni Definitive medesime; e/o

(iii) i Titoli potranno essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente (ad esempio sistemi multilaterali di negoziazione o MTF) ovvero in altre strutture di negoziazione (ad esempio sistemi bilaterali, strutture di negoziazione ad essi equivalenti).

Ove le Condizioni Definitive non prevedano la quotazione/negoziazione di cui ai summenzionati punti sub (i), (ii) e (iii), l'Emittente si riserva la facoltà - che non costituisce obbligo per l'Emittente - di chiedere in un secondo momento la quotazione/negoziazione dei Titoli secondo una delle possibilità indicate nei punti precedenti.

Inoltre l'Emittente si riserva la facoltà (senza assunzione di alcun impegno al riguardo) di sostenere la liquidità delle Obbligazioni o direttamente o mediante riacquisto tramite degli intermediari incaricati del collocamento ovvero intermediari terzi, anche appartenenti al Gruppo.

Nelle Condizioni Definitive verranno fornite indicazioni – ove applicabili – circa l’eventuale impegno al riacquisto o al sostegno della liquidità delle Obbligazioni da parte dell’Emittente, dei Collocatori o di intermediari terzi – con precisazione dei relativi criteri di determinazione dei prezzi di acquisto e vendita e delle relative condizioni di negoziazione.


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SEZIONE D – RISCHI

D.2 Principali rischi specifici per l'Emittente

Con riferimento alle attività dell'Emittente, i seguenti fattori di rischio, descritti nel Documento di Registrazione, dovrebbero essere presi in considerazione:

- Rischi connessi all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull'andamento del Gruppo UniCredit

Il rallentamento dell'economia nei paesi in cui il Gruppo opera ha avuto, e potrebbe continuare ad avere, un effetto negativo sulle attività e sul costo di finanziamento del Gruppo e potrebbe generare ulteriori costi derivanti da svalutazioni sui crediti. Tale situazione può essere aggravata dalla dinamica delle valute dei paesi in cui il Gruppo opera nonché da fenomeni di instabilità politica e di difficoltà da parte dei governi ad attuare misure idonee a fronteggiare la crisi.

- Rischi connessi alla crisi del debito dell'Area Euro

Il crescente rischio che altri paesi dell'Area Euro possano subire un incremento dei costi di finanziamento e debbano fronteggiare situazioni di crisi economica simili a quella dei Paesi che hanno richiesto aiuti (come ad esempio Grecia, Irlanda e Portogallo) unitamente al rischio, consistentemente diminuito negli ultimi anni ma non annullato, che alcuni paesi possano uscire dall'Area Euro, potrebbero avere effetti negativi rilevanti sia sui rapporti contrattuali in essere, sia sull'adempimento delle obbligazioni da parte del Gruppo e/o dei relativi clienti. Inoltre, ogni ulteriore aggravarsi della crisi del debito sovrano europeo potrebbe avere effetti rilevanti sia sulla recuperabilità e sulla valutazione dei titoli di debito detenuti, sia sulle disponibilità economiche della clientela del Gruppo titolare di tali strumenti.

- Rischi connessi all'esposizione di UniCredit al debito sovrano

Al 30 settembre 2012, circa il 93% del valore di bilancio delle esposizioni sovrane del Gruppo rappresentate da "titoli di debito" era concentrato su otto paesi, tra cui l'Italia (per una quota di circa il 46% sul totale complessivo). Per le esposizioni in questione non si ravvedono evidenze di impairment al 30 settembre 2012 ad eccezione di quelle nei confronti della Grecia. Per effetto dell’adesione all’offerta di scambio della Repubblica Greca (eseguita ai sensi della comune intesa tra Repubblica Greca, Stati Membri dell'Unione Europea e il Fondo Monetario Internazionale) e della successiva evoluzione dei prezzi di mercato si è determinata una perdita nel conto economico al 30 settembre 2012 di 18,5 milioni di euro.

L’esposizione complessiva nei confronti della Grecia, al 30 settembre 2012, presenta un valore di bilancio pari a euro 26 milioni per un nominale pari a euro 125 milioni.

- Rischio connesso alle perdite dell'esercizio 2011

I risultati conseguiti dal Gruppo UniCredit nell'esercizio 2011 sono stati condizionati, oltre che dal contesto economico e finanziario, da alcuni effetti collegati all'approvazione del Piano Strategico 2010-2015.

- Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità consiste nel funding liquidity risk, che attiene al rischio che la banca non sia in grado di far fronte ai propri obblighi di pagamento quando dovuti, e nel market liquidity risk, in relazione al quale vanno considerati gli effetti derivanti dalla pronta liquidabilità degli asset detenuti come cash reserve, su cui possono incidere variazioni repentine delle condizioni di mercato (tassi di interesse e merito creditizio in particolare), il fattore "scala dimensionale" nonché le conseguenze di possibili downgrade sulle quotazioni dei titoli detenuti.

- Rischi relativi alle esposizioni infragruppo

L'azione combinata di politiche severe in tema di riduzione del funding gap in Italia e in tutte le subsidiaries (per effetto dell'adozione del principio di autosufficienza) e degli interventi di rifinanziamento promossi dalla Banca Centrale portano a ritenere che l’effetto prevalente di un eventuale deterioramento, percepito o reale, del profilo di rischio creditizio (in particolare italiano) potrebbero avere un significativo effetto negativo prevalentemente sui costi di tale finanziamento e di conseguenza sui risultati operativi e finanziari di UniCredit e del Gruppo.

- Rischio di mercato

Il Gruppo è esposto al rischio che il valore di un'attività (o passività) finanziaria diminuisca (o aumenti) a causa dell'andamento di fattori di mercato, quali, inter alia, la fluttuazione dei tassi di interesse o le variazioni dei tassi di cambio.


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- Rischio di credito

Il Gruppo è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia che si sostanziano, tra l'altro, nella possibilità che le proprie controparti contrattuali non adempiano alle proprie obbligazioni di pagamento nonché nella circostanza che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni. A tal riguardo, a fronte del contesto economico, si potrebbe verificare un ulteriore riduzione del reddito disponibile delle famiglie e della redditività delle imprese e/o un ulteriore impatto negativo sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito del Gruppo. Non si può infine escludere che si verifichino eventuali perdite su crediti in misura eccedente il livello degli accantonamenti effettuati, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.

- Rischio di controparte nell'operatività in contratti derivati

L'eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con UniCredit o società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, possono avere effetti negati sulla attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

- Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi delle autorità di vigilanza

In numerosi casi sussiste una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti giudiziari pendenti e l'entità dell'eventuale perdita. In tali casi, finché sussiste l'impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo attendibile, non vengono effettuati accantonamenti.

- Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in diverse aree geografiche

L'attività del Gruppo è legata alle variazioni dello scenario macroeconomico delle aree in cui opera ed alla normativa ivi applicabile. In particolare, l'Italia costituisce il principale mercato in cui il Gruppo opera, pertanto, qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, dovesse manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politico-economica e/o l’eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto agli altri Paesi dell’area OCSE, potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi rilevanti sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.

- Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici

Il Gruppo UniCredit è esposto ai rischi operativi, quali ad esempio il rischio di perdite derivanti da frodi interne od esterne, interruzione o malfunzionamento dei servizi e dei sistemi, errori o carenze nelle risorse umane.

- Rischi connessi alla mancata attuazione del piano strategico 2010 – 2015

Il Piano Strategico 2010-2015 si basa su assunzioni relative allo scenario economico sulle quali il management non può influire, nonché ipotesi relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali il management può solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del piano. Tali circostanze potrebbero comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni del Piano e quindi potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo.

- Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione cui il Gruppo è soggetto

Per effetto dell'entrata in vigore e della successiva applicazione di nuovi principi contabili e/o di modifiche di standard esistenti, il Gruppo potrebbe dover rivedere il trattamento contabile e regolamentare di alcune operazioni e dei relativi oneri / proventi con possibili effetti negativi, rispetto alle stime contenute nei piani finanziari per gli esercizi futuri.

D.3 Principali rischi specifici per le Obbligazioni

Il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai seguenti rischi:

Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni

- Rischio di credito per l’investitore: infatti l'Obbligazionista si assume il rischio che l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere, in


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caso di difficoltà finanziaria o patrimoniale, ai propri obblighi di pagamento.

- Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni, in quanto in caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di garanzia alcuna per il soddisfacimento del proprio credito nei confronti dell'Emittente.

- Rischio connesso alla presenza di commissioni di sottoscrizione, collocamento/distribuzione, strutturazione e/o altri oneri o costi, in quanto, in caso di rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi o commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al Prezzo di Emissione.

- Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza, in quanto il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: (a) la variazione dei tassi di interesse di mercato, (b) la variazione del merito creditizio dell'emittente, (c) le caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate, (d) eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali; (e) le variazioni del valore della componente derivativa;

- Rischio di tasso, vale a dire in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del valore della componente obbligazionaria che potrebbe avere impatti negativi sul prezzo del titolo;

- Rischio di liquidità, vale a dire che gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso, anche inferiore all'ammontare originariamente investito;

- Rischio connesso all’applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato secondario, vale a dire che in caso di vendita del Titolo prima della scadenza il prezzo di disinvestimento potrebbe subire una decurtazione per l’applicazione di una commissione di negoziazione;

- Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente, vale a dire che un peggioramento effettivo o atteso dei rating attribuiti all'Emittente possa influire negativamente sul prezzo di mercato delle Obbligazioni;

- Scostamento del redimento dell'Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato;

- Rischi connessi alla presenza di conflitti di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione, in quanto i soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta e/o Quotazione possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione.

Fattori di rischio specifici collegati alle caratteristiche delle obbligazioni

- Rischio correlato alla natura strutturata delle obbligazioni

Prima di investire nelle Obbligazioni, i potenziali investitori devono esaminare attentamente la propria situazione finanziaria per accertarsi di essere in grado di sostenere i rischi associati alle Obbligazioni.

- Rischio connesso alle modalità di determinazione della cedola legata ad un sottostante, vale a dire che in caso di riduzione del valore del Sottostante, anche in prossimità della Data di Valutazione Finale, l’importo della Cedola Legata ad un Sottostante potrebbe essere pari a zero o, comunque, non beneficiare di precedenti andamenti positivi;

- Rischio connesso alla presenza di un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%, che implica che non venga interamente riconosciuto l'eventuale andamento positivo del Sottostante;

- Rischio correlato alla presenza di un Livello Strike superiore al Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, che implica che venga riconosciuto l'eventuale andamento positivo del sottostante solo nel caso in cui il Valore di Riferimento Finale del Sottostante sia superiore al Livello Strike


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- Rischio di cambiamenti nel valore del Sottostante, vale a dire che non vi è garanzia che il prezzo delle Obbligazioni rimarrà per l'intera vita delle stesse almeno pari all'importo inizialmente pagato, dato che tale prezzo potrebbe oscillare in maniera significativa a seconda del valore del Sottostante;

- Rischio di indicizzazione, vale a dire che ad un eventuale andamento decrescente della performance del Sottostante, anche il rendimento del Titolo sarà proporzionalmente decrescente;

- Rischio che le determinazioni autonome da parte dell'agente per il calcolo possano influire negativamente sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni;

- Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari, che potrebbero avere un impatto negativo sulla determinazione dell’importo della Cedola Legata ad un Sottostante;

- Rischio connesso alla coincidenza delle Date di Valutazione Finale con le date di stacco dei dividendi azionari dei sottostanti, in quanto in corrispondenza dello stacco di dividendi generalmente si assiste – a parità delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari. Di conseguenza il valore del Sottostante potrà risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti delle Obbligazioni.

- Rischi connessi all'ipotesi in cui il Sottostante sia composto dall'Indice Proprietario, che si sostanzia nel rischio di determinazioni autonome da parte dello Sponsor dell'Indice Proprietario, nelle modifiche ai Tassi di Rettifica, nel rischio legato alla performance del gestore degli investimenti e nei rischi relativi ai Componenti dell'Indice Proprietario.

Ulteriori fattori di rischio

- Rischio dovuto all'assenza di rating delle obbligazioni quale indicatore sintetico della rischiosità delle Obbligazioni;

- Rischio relativo all'assenza di informazioni;

- Rischio di ritiro/annullamento dell'offerta vale a dire che in tal caso non si procederà all'emissione delle Obbligazioni e le somme eventualmente versate dagli investitori potrebbero non essere fruttifere di interessi;

- Rischio connesso alle clausole limitative dei destinatari dell'offerta, vale a dire che la limitazione dell’offerta ai soli investitori che siano in grado di soddisfare le condizioni previste influisca sull’ammontare nominale complessivo collocato e, conseguentemente, sulla liquidità delle Obbligazioni.

- Rischio di chiusura anticipata dell'offerta, vale a dire che in tal caso si potrà avere un impatto sull'ammontare dell'emissione e sulla liquidità delle Obbligazioni;

- Rischio connesso alla variazione del regime fiscale che abbiano un effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dell'investitore;

- Rischi inerenti a modifiche del regolamento dei titoli e quindi delle caratteristiche delle Obbligazioni nel corso della vita delle stesse.

SEZIONE E - OFFERTA

E.2b Ragioni dell’Offerta e Impiego dei proventi

Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta dell'Emittente. L'Emittente intende utilizzare i proventi derivanti dall'offerta delle Obbligazioni descritte nel Prospetto di Base, al netto delle commissioni e delle spese, per le finalità previste dal proprio oggetto sociale.

E.3 Termini e condizioni dell’offerta

La durata del Periodo di Offerta di ciascuna Singola Offerta è indicata nelle Condizioni Definitive (il Periodo di Offerta), salvo il caso di chiusura anticipata o proroga ai sensi dei successivi capoversi.

Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione


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all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive) ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e trasmesso contestualmente alla CONSOB.

Ove non diversamente previsto dalle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive) si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Di tale decisione sarà data comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, se successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di emissione delle Obbligazioni dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell’Emittente, ovvero del Gruppo UniCredit che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, d’intesa tra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento della Singola Offerta le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche in relazione ai Titoli eventualmente già prenotati. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio della Singola Offerta e la Data di Emissione delle Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.

La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo dell'apposita scheda di adesione a disposizione presso gli incaricati del collocamento e dei Promotori Finanziari secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, una volta consegnata, salvi i casi previsti dalla normativa applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico, la sottoscrizione della scheda di adesione è irrevocabile.

Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico, i Collocatori, ove previsto nelle Condizioni Definitive, possono avvalersi per Singole Offerte di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta delle adesioni tramite Internet (collocamento on-line) ovvero fuori sede (offerta fuori sede). L'eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line, ovvero di offerta fuori sede, viene indicata nelle Condizioni Definitive di volta in volta rilevanti. In tali casi è previsto il diritto di recesso le cui modalità di esercizio sono specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive.

Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento, ai sensi e secondo le modalità di cui all'articolo 94 comma 7 e 95-bis del Testo Unico, gli Obbligazionisti, che abbiano già concordato di sottoscrivere i Titoli prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento medesimo, mediante una comunicazione al Collocatore o al Promotore Finanziario che ha ricevuto l’adesione, secondo le modalità indicate nel contesto o dell'avviso o della scheda di adesione e/o del supplemento medesimo.

E.4 Interessi che sono significativi per l’emissione/l’offerta compresi interessi confliggenti

I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta e/o Quotazione possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione. A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono:

(i) Società appartenenti al medesimo Gruppo dell’Emittente (Gruppo UniCredit) possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di


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strutturazione), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

(ii) Qualora l’Emittente ovvero una società del Gruppo UniCredit agisca quale Collocatore o svolga ruoli rilevanti sul mercato primario (ad esempio Responsabile del Collocamento, Global Coordinator, Strutturatore, Controparte del Contratto di Copertura), tale situazione può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione all’emissione, che agli interessi riconducibili a UniCredit o a società appartenenti al Gruppo UniCredit.

(iii) Le Obbligazioni potranno essere quotate e negoziate in un mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione gestiti direttamente dall'Emittente o indirettamente da società appartenenti al Gruppo UniCredit, ovvero da società partecipate dall’Emittente. L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit, ovvero l’esistenza di rapporti di partecipazione, determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

(iv) Qualora il ruolo del soggetto intermediario operante sul mercato secondario (il Soggetto Intermediario Operante sul Mercato Secondario) o del market maker ovvero del price maker sul mercato MOT gestito da Borsa Italiana S.p.A. o su altro mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione venga svolto da un soggetto appartenente al medesimo Gruppo UniCredit si determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

(v) Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, la comune appartenenza dell'Emittente e dell'Agente per il Calcolo al medesimo gruppo bancario può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Infatti, si rappresenta che l’Agente per il Calcolo avrà la facoltà di procedere, al verificarsi di particolari eventi (quali, ad esempio, gli eventi di turbativa) ad una serie di determinazioni che potrebbero influire sul valore delle Cedole e tali determinazioni potrebbero pertanto incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni.

(vi) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un'azione, si rileva che l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato alla performance di un’azione emessa da società partecipata in misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit.

(vii) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un paniere di azioni, si rileva che UniCredit potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui:

1. l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato alla performance di un paniere al cui interno siano presenti strumenti finanziari emessi dalle società appartenenti dal Gruppo UniCredit, qualora il loro peso all’interno del paniere sia maggiore del 10% degli strumenti.

2. l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato alla performance di un paniere al cui interno siano presenti strumenti finanziari emessi da società partecipate in misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit, qualora il loro peso all’interno del paniere sia maggiore del 10%.

(viii) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance dell' Indice Proprietario, l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui gli strumenti finanziari emessi/istituiti o gestiti da società del Gruppo UniCredit che costituiscono i Componenti dell’Indice


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Proprietario rappresentino più del 10% di tale indice.

(ix) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance dell'Indice Proprietario, l'Emittente o le società appartenenti al Gruppo UniCredit (anche in veste di società di gestione o di distributore dei Componenti dell'Indice Proprietario) potrebbero trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui:

1. svolgano attività di negoziazione (ivi comprese le attività di copertura) relative ai Componenti dell’Indice Proprietario e ad altri strumenti o prodotti derivati relativi ai Componenti dell’Indice Proprietario, in conto proprio o per conto di terzi da questi gestiti;

2. agiscano in qualità di sottoscrittori in relazione ad offerte future di titoli che potrebbero influire sul valore dell’Indice Proprietario o dei Componenti dell'Indice Proprietario;

3. agiscano come consulenti finanziari, ovvero in veste di banca commerciale, per società emittenti, o di gestione, degli strumenti finanziari che costituiscono i Componenti dell'Indice Proprietario;

Tali attività potrebbero influenzare i prezzi di tali strumenti finanziari e influire negativamente sul valore del Sottostante e, a sua volta, delle Obbligazioni.

(x) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance dell'Indice Proprietario, UniCredit Bank AG, società appartenente al Gruppo UniCredit, svolgerà il ruolo di Sponsor dell'Indice Proprietario. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà intraprendere le azioni ed assumere i provvedimenti che riterrà opportuni come meglio indicato nell’Allegato 1 del Prospetto di Base.

Nelle Condizioni Definitive saranno specificati i conflitti di interesse tra quelli sopra indicati e presenti in relazione alla Singola Offerta e/o Quotazione. Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive potranno essere indicati conflitti di interesse ulteriori rispetto a quelli di cui sopra che non sono identificabili alla data del Prospetto di Base.

E.7 Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente

Il controvalore delle Obbligazioni sarà addebitato agli investitori alla Data di Regolamento e sarà pari al valore nominale delle Obbligazioni stesse moltiplicato per il Prezzo di Emissione, senza ulteriore addebito di importo alcuno per spese, ferme restando le spese che potranno essere addebitate all'investitore da soggetti diversi dall'Emittente anche nello svolgimento della loro normale attività nelle relazioni con la propria clientela (inter alia, società di gestione accentrata, intermediari).

Sono inoltre a carico degli investitori le imposte e tasse dovute per legge sulle Obbligazioni.

FATTORI DI RISCHIO


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SEZIONE IV – FATTORI DI RISCHIO

Avvertenze generiche

Prima di qualsiasi decisione sull’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Sezione IV del Prospetto di Base, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati agli strumenti finanziari di volta in volta offerti e/o quotati. Si invitano, inoltre, gli investitori a leggere attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente.

I fattori di rischio descritti nella presente Sezione IV del Prospetto di Base devono essere letti congiuntamente ai fattori di rischio di cui al Capitolo 3 del Documento di Registrazione e alle ulteriori informazioni contenute nei documenti inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione, nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive.

Per informazioni sulle caratteristiche delle Obbligazioni si invitano gli investitori a consultare la Sezione VI, Capitolo 2 del Prospetto di Base “Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire e/o da ammettere a quotazione – Regolamento”.

I termini in maiuscolo non definiti nella presente Sezione IV del Prospetto di Base hanno il significato ad essi attribuito in altri Capitoli/Sezioni del Prospetto di Base, ivi incluso il Glossario di cui alla Sezione VII, ovvero del Documento di Registrazione.

Avvertenze specifiche

Particolare rischiosità e complessità delle Obbligazioni

Le Obbligazioni offerte ai sensi del Programma possono, a seconda della specifica struttura finanziaria di volta in volta indicata nelle relative Condizioni Definitive, essere caratterizzate da una rischiosità anche elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore può essere ostacolato – sia al momento della sottoscrizione sia successivamente – dall’eventuale complessità della configurazione di indicizzazione di tali strumenti.

È quindi necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni solo dopo avere pienamente compreso la loro natura ed il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall’intermediario.

Qualora tale eventuale complessità dello specifico strumento finanziario renda difficoltoso l’apprezzamento della natura e della rischiosità del medesimo, sarà cura dell’intermediario, in base alle informazioni fornite dall'investitore stesso, segnalare l’eventuale non adeguatezza o non appropriatezza dell’investimento.

Un investimento nelle Obbligazioni offerte e/o quotate ai sensi del Programma può comportare rischi sostanziali ed è adatto solo per investitori che abbiano le conoscenze e l'esperienza in questioni finanziarie e commerciali necessarie a consentire loro di valutare i rischi di un investimento nelle Obbligazioni.

I potenziali investitori devono altresì leggere le dettagliate informazioni riportate altrove nel Prospetto di Base, nel Documento di Registrazione, nella documentazione ivi inclusa mediante riferimento e nei documenti a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui alla Sezione VI, Capitolo 5, Paragrafo 5.7 del Prospetto di Base ed, alla luce delle proprie condizioni finanziarie e

FATTORI DI RISCHIO UniCredit S.p.A. Prospetto di Base

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dei propri obiettivi di investimento, farsi una opinione propria prima di prendere una decisione in merito all'investimento.

1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

Con riferimento ai fattori di rischio relativi all'Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base.

2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI E/O QUOTATI

Le Obbligazioni presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione sull’investimento. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento in tali Titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso.

Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni

2.1 Rischio di credito per l’investitore

Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un diritto di credito verso lo stesso connesso al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale a scadenza, assumendosi il rischio che l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere, in caso di difficoltà finanziaria o patrimoniale, ai propri obblighi di pagamento.

Per informazioni sulla situazione finanziaria dell’Emittente e sui settori di attività in cui lo stesso opera, ai fini di un corretto apprezzamento del "rischio emittente" in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione, alle informazioni contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive e alla documentazione ivi inclusa mediante riferimento, nonché ai documenti a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui alla Sezione VI, Capitolo 5, Paragrafo 5.7 del Prospetto di Base.

2.2 Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni

Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Inoltre, il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie reali o personali di terzi, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie; pertanto l’Emittente risponde del rimborso del capitale e del pagamento degli interessi unicamente con il proprio patrimonio.

I portatori dei Titoli concorreranno nel soddisfacimento dei propri diritti anche con i portatori delle Obbligazioni successivamente emesse.

2.3 Rischio connesso alla presenza di commissioni di sottoscrizione, collocamento/distribuzione, strutturazione e/o altri costi


Nella Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 "Fissazione del prezzo" del Prospetto di Base sono indicati i criteri di determinazione del Prezzo di Sottoscrizione e del rendimento degli strumenti finanziari.


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In caso di rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi o commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al Prezzo di Emissione.

2.4 Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali:

variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda il "Rischio di Tasso");

caratteristiche del mercato in cui i Titoli verranno negoziati (si veda il "Rischio di liquidità ");

variazioni del merito creditizio dell’Emittente (si veda il "Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”);

eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali.

variazioni dei parametri di mercato che influenzano il valore della componente derivativa.

Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di Emissione/Sottoscrizione delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente.

D'altro canto, tali elementi non influenzano il Prezzo di Rimborso che rimane almeno pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni o almeno pari al prezzo di emissione, se sopra alla pari.

2.4.1 Rischio di tasso

L'investimento nelle Obbligazioni espone il possessore al cosiddetto "rischio di tasso", vale a dire in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del valore della sua componente obbligazionaria e quindi del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i Titoli prima della scadenza, il valore dei Titoli potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al Prezzo di Sottoscrizione dei Titoli. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito, ovvero il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare significativamente inferiore a quello nominale attribuito al Titolo al momento della sottoscrizione ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.

Con riferimento alla parte cedolare fissa delle Obbligazioni, l’investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato rispetto ai tassi fissati nelle Condizioni Definitive.

L’impatto delle variazioni dei tassi di mercato sul prezzo delle Obbligazioni è tanto più accentuato quanto più è lunga la vita residua del Titolo.

Si precisa che le eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano il Prezzo di Rimborso che rimane almeno pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni o almeno pari al prezzo di emissione, se sopra alla pari..

2.4.2 Rischio di liquidità

La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente ed economicamente in moneta.


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Il portatore delle Obbligazioni (l'Obbligazionista) potrebbe avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed alle caratteristiche delle Obbligazioni) in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dell'Obbligazionista potrebbero non trovare tempestivamente una controparte per l’esecuzione.

Con riferimento a ciascun prestito obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive se intende richiedere l’ammissione alla quotazione/negoziazione sul mercato MOT gestito da Borsa Italiana S.p.A. o su altro mercato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione o altra sede di negoziazione.


La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT, ove applicabile, è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. La quotazione ufficiale, nonché la data di inizio delle negoziazioni sarà comunicata con un avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni potranno essere altresì quotate/negoziate in altre sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente (ad esempio, MTF o internalizzatori sistematici). La quotazione/negoziazione su altro mercato italiano o estero ovvero su altro sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione sarà soggetta all’ammissione della competente società di gestione.

Anche in caso di ammissione alla quotazione ufficiale sul mercato MOT, o altro mercato regolamentato italiano o estero o negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione, se l'investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale potrebbe subire delle perdite in conto capitale in quanto l’eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed alle caratteristiche delle Obbligazioni), anche inferiore a quello applicato per l'investimento originario.

La liquidità è altresì influenzata dalla circostanza che le Obbligazioni siano o meno offerte esclusivamente ad investitori privati senza che vi sia alcuna offerta ad investitori istituzionali.

Si precisa che, qualora specificato nelle Condizioni Definitive, nel periodo che precede la quotazione/negoziazione sul mercato regolamentato italiano/estero, o su un sistema multilaterale di negoziazione italiano/estero o altra sede di negoziazione, ovvero per tutta la vita del Titolo se non sia prevista la quotazione su un mercato regolamentato italiano oppure estero o la negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione, UniCredit Bank AG succursale di Milano, o altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti (salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio dell'Obbligazionista) con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e secondo quanto indicato in dettaglio nella Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 del Prospetto di Base.

Se in un qualsiasi momento UniCredit Bank AG Succursale di Milano, o altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, dovesse cessare di fornire prezzi in "denaro" per una serie di Obbligazioni, è probabile che si produca una forte carenza di liquidità sul mercato secondario. In tal caso, il prezzo di vendita delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore a quello che si avrebbe se il mercato fosse attivo.


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In assenza di impegni al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente o altri soggetti indicati nelle Condizioni Definitive, potrebbe risultare in ogni caso difficile o anche impossibile per l'investitore liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza.

Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive) ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e, in tal caso, dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nella Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3 del Prospetto di Base. Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni può avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli medesimi.

- Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità

Nel caso in cui l’Emittente stipuli con il Responsabile del Collocamento e/o i collocatori cc.dd. “accordi per il sostegno della liquidità” – in conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009 e la Delibera n. 18406 del 13 dicembre 2012 – si provvederà a fornire nelle Condizioni Definitive o con avvisi pubblicati con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato, ove l'impegno sia assunto dal Responsabile del Collocamento e/o i collocatori in una fase successiva all'emissione delle Obbligazioni, un’adeguata informativa in relazione a tali accordi ed alle modalità di esecuzione degli stessi.

Tali accordi, ove indicati nelle Condizioni Definitive o nei relativi avvisi pubblicati con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato, potranno prevedere che la liquidità delle Obbligazioni sarà sostenuta da uno o più soggetti operanti sul mercato secondario (ad esempio specialist, liquidity provider, price maker) in virtù di accordi stipulati con l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento e/o il soggetto incaricato del collocamento (il Collocatore), ai sensi dei quali tali soggetti si impegnano ad acquistare le Obbligazioni sul mercato secondario ad un prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo predeterminato.

In virtù degli accordi di riacquisto eventualmente stipulati dall’Emittente e/o dal Responsabile del Collocamento e/o dai Collocatori, il prezzo di acquisto da parte del price maker sul mercato secondario (il Prezzo di Acquisto) potrebbe risultare superiore al prezzo che si sarebbe determinato in modo indipendente sul mercato in assenza dei citati accordi. Le Condizioni Definitive ovvero i relativi avvisi pubblicati con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato, ove l'impegno sia assunto dal Responsabile del Collocamento e/o i collocatori in una fase successiva all'emissione delle Obbligazioni, riporteranno le specifiche informazioni relative agli eventuali accordi di riacquisto ed ai meccanismi ivi previsti.

Si riassumono di seguito i principali fattori di rischio connessi alle attività di sostegno della liquidità.

Laddove la liquidità delle Obbligazioni sia sostenuta da uno o più soggetti operanti sul mercato secondario, sussiste il rischio che il prezzo di acquisto delle Obbligazioni venga influenzato in maniera prevalente dall'attività di tali soggetti ove il prezzo di acquisto sia formulato sulla base di criteri predeterminati (quali, a titolo esemplificativo, il merito creditizio dell'Emittente al momento dell'emissione); in tale caso infatti il prezzo potrebbe non riflettere tutte le variabili di mercato e non essere indicativo delle medesime (ad esempio, potrebbe non riflettere il mutato merito creditizio dell'Emittente rispetto alla data di emissione delle Obbligazioni) e potrebbe, pertanto, risultare superiore, anche considerevolmente, rispetto al prezzo che si sarebbe determinato in modo indipendente sul mercato.


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(i) Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del price maker

Nei casi in cui gli accordi di riacquisto stipulati dall’Emittente e/o dal Responsabile del Collocamento e/o dai Collocatori con i price maker prevedano limiti quantitativi e/o temporali alle attività di riacquisto sul mercato secondario, una volta raggiunti tali limiti quantitativi e/o temporali, il Prezzo di Acquisto rifletterà le condizioni di mercato e potrebbe risultare inferiore rispetto a quello che sarebbe determinato dal merito di credito dell’emittente in costanza di tali accordi di riacquisto.

(ii) Rischio connesso alla possibilità che l’attività di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa

Nei casi in cui gli accordi di riacquisto stipulati dall’Emittente, e/o dal Responsabile del Collocamento e/o dai Collocatori, con i price maker prevedano che l’attività di quest’ultimo potrà esser sospesa o definitivamente interrotta, e tali sospensioni o interruzioni definitive si realizzino, il Prezzo di Acquisto sarà determinato con modalità differenti rispetto a quelle previste dagli accordi di riacquisto, e potrebbe quindi risultare inferiore rispetto a quello che sarebbe determinato sulla base di tali accordi di riacquisto.

2.4.3 Rischio connesso all’applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato secondario

L’investitore deve tener conto che in caso di vendita del Titolo prima della scadenza il valore dell’investimento potrebbe subire una decurtazione per l’applicazione di una commissione di negoziazione da parte del soggetto intermediario incaricato dall’investitore operante sul mercato secondario.

2.4.4 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente

Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso altresì da un peggioramento del giudizio di rating, ovvero dell’outlook13, relativo all’Emittente, nonché da indicatori di mercato quali, ad esempio, i Credit Default Swap.

I giudizi di rating attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi al rimborso ed al pagamento delle Cedole dei Titoli. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di mercato dei Titoli stessi. Tuttavia, poiché il rendimento dei Titoli dipende da una serie di fattori e non solo dalla capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto ai Titoli, un miglioramento dei giudizi di rating dell'Emittente non diminuirà gli altri rischi correlati ai Titoli.

Nella Sezione VI, Capitolo 5, Paragrafo 5.5 del Prospetto di Base sono indicati i giudizi di rating dell'Emittente.

13 L'outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il giudizio di rating dell'Emittente.

L'outlook può essere positivo, negativo o stabile; nel primo caso le società di rating prevedono un miglioramento del rating per l'emittente presa in esame (rispetto all'ultima valutazione assegnata), nel secondo caso un peggioramento, nel terzo una situazione di stabilità/mantenimento. In presenza di eventi o condizioni suscettibili di produrre un impatto sui giudizi di rating di alcune emittenti, le agenzie di rating mettono "sotto osservazione" il rating, esplicitando se le implicazioni sono positive o negative. In tal modo, si indica l'alta probabilità di un miglioramento o di un deterioramento della valutazione dell'agenzia che, sulla base delle informazioni in quel momento disponibili, non può determinare subito il nuovo livello di rating.


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In occasione di ogni Singola Offerta/Quotazione nella Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione verrà indicato il rating aggiornato. In caso di downgrading durante il periodo di offerta, l’Emittente provvederà a redigere un apposito avviso agli investitori ed un supplemento al Prospetto di Base.

2.5 Scostamento del rendimento dell'Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato

L'investitore deve considerare che i rendimenti su base annua delle Obbligazioni potrebbero anche risultare inferiori rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato avente durata e caratteristiche simili alle Obbligazioni.

2.6 Rischi connessi alla presenza di conflitti di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione


(i) Società appartenenti al medesimo Gruppo dell’Emittente (Gruppo UniCredit) possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di strutturazione), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.


(iii) Le Obbligazioni potranno essere quotate e negoziate in un mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione gestiti direttamente dall'Emittente o indirettamente da società appartenenti al Gruppo UniCredit, ovvero da società partecipate dall’Emittente. L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit, ovvero l’esistenza di rapporti di partecipazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

(iv) Qualora il ruolo del soggetto intermediario operante sul mercato secondario (il Soggetto Intermediario Operante sul Mercato Secondario) o del market maker ovvero del price maker sul mercato MOT gestito da Borsa Italiana S.p.A. o su altro mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione venga svolto da un soggetto appartenente al medesimo Gruppo UniCredit si determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

(v) Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, la comune appartenenza dell'Emittente e dell'Agente per il Calcolo al medesimo gruppo bancario può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Infatti, si rappresenta che l’Agente per il Calcolo avrà la facoltà di procedere, al verificarsi di particolari eventi (quali, ad esempio, gli eventi di turbativa)


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ad una serie di determinazioni, in buona fede e secondo la prassi di mercato, che potrebbero influire sul valore delle Cedole e tali determinazioni potrebbero pertanto incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni.

(vi) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un'azione, si rileva che l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato alla performance di un’azione emessa da società partecipata in misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit.




(viii) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance dell' Indice Proprietario, l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui gli strumenti finanziari emessi/istituiti o gestiti da società del Gruppo UniCredit che costituiscono i Componenti dell’Indice Proprietario rappresentino più del 10% di tale indice.






(x) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance dell'Indice Proprietario, UniCredit Bank AG, società appartenente al


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Gruppo UniCredit, svolgerà il ruolo di Sponsor dell'Indice Proprietario. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà intraprendere le azioni ed assumere i provvedimenti che riterrà opportuni, in buona fede e secondo la prassi di mercato, come meglio indicato nell’Allegato 1 del Prospetto di Base.

Nelle Condizioni Definitive saranno specificati i conflitti di interesse tra quelli sopra indicati e presenti in relazione alla Singola Offerta e/o Quotazione. Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive potranno essere indicati conflitti di interesse ulteriori rispetto a quelli di cui sopra che non sono identificabili alla data del Prospetto di Base.

Fattori di rischio specifici collegati alle caratteristiche delle Obbligazioni

2.7 Rischio correlato alla natura strutturata delle Obbligazioni

La Cedola Legata ad un Sottostante pagabile alla Data di Scadenza a titolo di interessi ai sensi delle Obbligazioni si basa su complesse formule matematiche che gli investitori devono esaminare con attenzione al fine di comprendere l'effettivo rischio associato ad un investimento nelle Obbligazioni. Inoltre, ogni potenziale investitore è tenuto ad assicurarsi, sulla base del proprio esame indipendente, avvalendosi altresì dell’assistenza di consulenti finanziari, legali, fiscali e di altro genere, che il proprio investimento nelle Obbligazioni e la conseguente esposizione al Sottostante in relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante:

(i) sia pienamente coerente con le proprie esigenze finanziarie, obiettivi e condizioni (ovvero, laddove stia investendo nelle Obbligazioni in veste di rappresentante, quelli del soggetto rappresentato),

e

(ii) sia un investimento idoneo, appropriato ed adeguato per l’Obbligazionista medesimo (ovvero, laddove le Obbligazioni siano sottoscritte in veste di rappresentante, per il soggetto rappresentato), fermi restando i rischi insiti nell'investimento nelle, o nella detenzione delle, Obbligazioni.

Prima di investire nelle Obbligazioni, i potenziali investitori devono esaminare attentamente la propria situazione finanziaria per accertarsi di essere in grado di sostenere i rischi associati alle Obbligazioni.

Nonostante un investimento nelle Obbligazioni possa comportare dei rischi assimilabili a quelli connessi all'investimento diretto nelle attività finanziarie che compongono il Sottostante, gli Obbligazionisti non avranno diritto di voto, diritto a percepire dividendi o qualsiasi altro diritto connesso alle attività finanziarie che compongono il Sottostante.

2.8 Rischio connesso alle modalità di determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante

La Cedola Legata ad un Sottostante è determinata in base all’apprezzamento del valore del Sottostante alla Data di Valutazione Finale rispetto al valore del medesimo alla Data di Valutazione Iniziale. Andamenti anche significativamente positivi del valore del Sottostante durante la vita delle Obbligazioni potrebbero essere completamente vanificati laddove si verifichino rilevanti cali del valore del Sottostante in prossimità della Data di Valutazione Finale. In tal caso, l’importo della Cedola Legata ad un Sottostante potrebbe essere pari a zero o, comunque, non beneficiare dei suddetti andamenti positivi.


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2.9 Rischio correlato alla presenza di un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%, che implica che non venga interamente riconosciuto l'eventuale andamento positivo del Sottostante

In relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante, le Obbligazioni possono prevedere un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%, che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Per effetto di tale previsione, gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli Obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello di un titolo similare il cui rendimento sia determinato in ragione del valore della performance del Sottostante senza applicazione di alcun Fattore di Partecipazione, con un impatto negativo sul prezzo di mercato. Pertanto, in caso di vendita del Titolo, l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà influenzato dalla presenza del Fattore di Partecipazione inferiore al 100%.

L’applicazione di un Fattore di Partecipazione inferiore al 100% non potrà in alcun modo determinare una Cedola Legata ad un Sottostante negativa.

2.10 Rischio correlato alla presenza di un Livello Strike superiore al Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, che implica che venga riconosciuto l'eventuale andamento positivo del sottostante solo nel caso in cui il Valore di Riferimento Finale del Sottostante sia superiore al Livello Strike

In relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante, è previsto che sia calcolata la differenza tra il Valore di Riferimento Finale e il Livello Strike e che tale differenza sia confrontata con il Valore di Riferimento Iniziale.

Il Livello Strike può corrispondere ad una percentuale superiore al 100% del Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante: in tal caso gli Obbligazionisti beneficieranno dell’eventuale andamento positivo del sottostante solo nel caso in cui il Valore di Riferimento Finale del Sottostante sia superiore al Livello Strike.

2.11 Rischio di cambiamenti nel valore del Sottostante

Il valore delle Obbligazioni (in relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante) dipende dall'andamento della performance del Sottostante. Non vi è alcuna garanzia che il prezzo delle Obbligazioni rimarrà per l'intera vita delle stesse almeno pari all'importo inizialmente pagato, dato che tale prezzo potrebbe oscillare in maniera significativa a seconda del valore del Sottostante.

L’andamento del Sottostante è determinato da numerosi fattori – quali, ad esempio, eventi economici, finanziari e politici, ovvero eventi inerenti alle borse valori o ai mercati di negoziazione del Sottostante – talora imprevedibili ed al di fuori del controllo dell’Emittente, correlati tra di loro in maniera complessa. Pertanto, è possibile che i loro effetti si controbilancino e si compensino, ovvero si enfatizzino reciprocamente.

I cambiamenti nella composizione del Sottostante potrebbero comportare costi o avere l'effetto di diminuire il valore del Sottostante e quindi anche il valore delle Obbligazioni.

2.12 Rischio di indicizzazione

Poiché il rendimento delle Obbligazioni (in relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante) dipende dall’andamento della performance del Sottostante, ad un eventuale andamento decrescente della performance del Sottostante, anche il rendimento del Titolo sarà proporzionalmente decrescente. È possibile che la performance del Sottostante possa ridursi fino a zero o al di sotto di zero; in questo caso l’investitore non percepirebbe alcun interesse, in relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante, sull’investimento effettuato. Si precisa che il valore della Cedola Legata ad un Sottostante non potrà


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mai essere inferiore a zero. Si rinvia alle Condizioni Definitive per le informazioni relative al Sottostante utilizzato per il calcolo degli interessi.

2.13 Rischio di determinazioni autonome da parte dell'Agente per il Calcolo

Al verificarsi degli eventi di turbativa o degli eventi straordinari secondo quanto specificato alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, l’Agente per il Calcolo potrà effettuare autonomamente, in buona fede e secondo la prassi di mercato, i calcoli e le valutazioni ritenuti opportuni al fine di neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'evento straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni. Le determinazioni dell'Agente per il Calcolo saranno considerate pienamente vincolanti per gli Obbligazionisti, salvo il caso di errore manifesto. Tali determinazioni dell'Agente per il Calcolo potrebbero influire negativamente sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni.

2.14 Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari

Il verificarsi di eventi di turbativa e/o eventi straordinari potrebbe avere un impatto negativo sulla determinazione dell’importo della Cedola Legata ad un Sottostante. Tali eventi con riferimento all’Indice Proprietario sono descritti nella Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base e nell’Allegato 1 ove non diversamente specificato nelle Condizioni Definitive. Gli eventi di turbativa e/o eventi straordinari relativi ad un Sottostante diverso dall’Indice Proprietario saranno descritti nella Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove non diversamente specificato nelle Condizioni Definitive.

2.15 Rischio connesso alla coincidenza delle Date di Valutazione Finale con le date di stacco dei dividendi azionari dei Sottostanti

Vi è un rischio legato alla circostanza che la Data di Valutazione Finale ovvero le Date di Rilevazione Finale, ove previste, possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi ad uno o più dei titoli componenti il Sottostante.

In tale circostanza, poiché in corrispondenza dello stacco di dividendi generalmente si assiste – a parità delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari, il valore del Sottostante potrà risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti delle Obbligazioni.

Nei limiti di quanto ragionevolmente prevedibile in fase di strutturazione delle Obbligazioni, la Data di Valutazione Finale ovvero le Date di Rilevazione Finale, ove previste, saranno fissate in modo da evitare, per quanto possibile, che le stesse coincidano o siano in prossimità di una delle date di stacco dei dividendi relativi ad uno o più dei titoli componenti il Sottostante.

2.16 Rischi connessi all'ipotesi in cui il Sottostante sia composto dall'Indice Proprietario

Ove le Condizioni Definitive indichino che il Sottostante sia composto dall'Indice Proprietario, gli investitori devono considerare, prima di qualsiasi decisione sull’investimento, gli ulteriori fattori di rischio di seguito riportati.

A. Rischio di determinazioni autonome da parte dello Sponsor dell’Indice Proprietario

Al verificarsi di Eventi Straordinari, secondo quanto specificato all’Allegato 1, lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà effettuare autonomamente i calcoli e le valutazioni ritenuti opportuni, in buona fede e secondo la prassi di mercato, al fine di neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'Evento Straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie


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dell’Indice Proprietario. Tali determinazioni dello Sponsor dell’Indice Proprietario potrebbero influire negativamente sul valore dell’Indice Proprietario.

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha inoltre diritto di modificare secondo il proprio ragionevole giudizio, in buona fede e sulla base della prassi di mercato, il valore dell'Indice Proprietario, al fine di sanare errori formali e manifesti.

B. Rischio legato ai tassi di rettifica

Il Valore del Paniere Premium ed il Valore del Paniere Conservativo sono calcolati detraendo il rispettivo Tasso di Rettifica. Tali Tassi di Rettifica possono essere modificati nel corso della vita delle Obbligazioni ed influire negativamente sul valore dell’Indice Proprietario, sul valore della Cedola Legata ad un Sottostante e, quindi, sul rendimento delle Obbligazioni, come meglio specificato nell’Allegato 1.

C. Rischio legato al gestore degli investimenti

Più Componenti dell'Indice Proprietario potrebbero essere gestiti da un'entità del medesimo gruppo di gestione. Una scarsa performance della società di gestione potrebbe influire negativamente su tali Componenti dell'Indice. Ciò potrebbe comportare una scarsa performance dell’Indice Proprietario che potrebbe influire negativamente sui rendimenti delle Obbligazioni.

D. Rischi relativi ai Componenti dell'Indice Proprietario

Gli investitori devono informarsi in merito ai Componenti dell'Indice Proprietario ed avvalersi di una consulenza secondo quanto ritenuto opportuno. L'Emittente e le società appartenenti al Gruppo UniCredit non si assumono alcuna responsabilità per la performance dei Componenti dell'Indice.

Di seguito sono riportati i rischi relativi ai Componenti dell'Indice Proprietario:

Un investimento in un Componente dell'Indice Proprietario è un investimento speculativo e, pertanto, i rischi insiti nell'investimento diretto in un Componente dell'Indice Proprietario saranno insiti altresì in un investimento nelle Obbligazioni e potrebbero influire sugli interessi pagati dalle Obbligazioni. Si richiama l'attenzione degli investitori sul fatto che le Obbligazioni non danno loro alcun diritto sugli investimenti o sulle posizioni detenute direttamente in un Componente dell'Indice Proprietario.

Un Componente dell'Indice Proprietario può concentrare il proprio patrimonio in determinati paesi, settori o classi di investimento. In tal caso, potrebbe essere soggetto ad oscillazioni del proprio valore maggiori di quanto avverrebbe se avesse diversificato tra linee di attività, regioni e paesi. Il valore degli investimenti in determinati paesi, settori e classi di investimento potrebbe essere notevolmente volatile.

Un Componente dell'Indice Proprietario potrebbe essere esposto a considerevoli rischi di cambio. Anche le operazioni di copertura di un Componente dell'Indice Proprietario non possono escludere tali rischi.

I Componenti dell'Indice Proprietario che investono in mercati scarsamente regolamentati, ristretti ed esotici sono esposti a specifici rischi. Ad esempio, alcuni mercati potrebbero subire provvedimenti governativi che portano alla perdita totale o parziale del patrimonio del Componente dell'Indice ivi investito o al sequestro di tale patrimonio. Tali mercati potrebbero inoltre essere regolamentati in maniera meno affidabile di altri.


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Un rilevante numero di ordini di sottoscrizione o di riscatto nel Componente dell'Indice Proprietario da parte degli investitori potrebbe portare ad una accelerazione nelle vendite o alla temporanea diluizione delle attività ed a commissioni maggiori per gli investitori rimanenti o "in attesa" laddove tali ordini vengano soddisfatti solamente in parte, con altri ordini che vengono ritardati. Ciò potrebbe avere un impatto negativo sul valore del Componente dell’Indice proprietario e, di conseguenza, sul valore dell’Indice Proprietario o comportare delle rettifiche all’Indice Proprietario.

Il valore di ciascun Componente dell'Indice Proprietario potrebbe risentire della performance dei fornitori di servizi del Componente dell'Indice Proprietario stesso, quali, ad esempio, il gestore degli investimenti. Inoltre, le commissioni di tali fornitori di servizi potrebbero ridurre significativamente il valore del Componente dell'Indice Proprietario.

Il valore di ciascun Componente dell'Indice Proprietario prende altresì in considerazione qualunque costo e commissione di volta in volta sostenuti nell'acquisizione, detenzione o alienazione di tale Componente dell'Indice Proprietario, in particolare, in caso di fondi, le commissioni di gestione ed eventuali altri costi e commissioni applicate. Le commissioni ed i costi dei Componenti dell'Indice Proprietario possono essere soggetti a cambiamenti o rettifiche che saranno operati dalle relative società di gestione. Tali cambiamenti e rettifiche potrebbero influire negativamente sul valore del Componente dell'Indice Proprietario interessato e, conseguentemente, sul valore delle Obbligazioni.

Ulteriori fattori di rischio

2.17 Rischio dovuto all'assenza di rating delle Obbligazioni

In assenza dell'assegnazione di un rating alle Obbligazioni, non vi è disponibilità immeditata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità delle Obbligazioni.

2.18 Rischio relativo all'assenza di informazioni

L'Emittente non fornirà, successivamente all'Offerta/Quotazione, alcuna informazione relativamente al valore corrente delle Obbligazioni e all'andamento del Sottostante.

2.19 Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento, d'intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della Singola Offerta, l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

In tale ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l'importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione di annullamento dell'Offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento.

2.20 Rischio connesso alle clausole limitative dei destinatari dell’Offerta

Le Obbligazioni, secondo quanto indicato nella Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.1 e 3.2.1 del Prospetto di Base, potranno, tra l’altro:


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1) essere sottoscritte esclusivamente mediante l’apporto di nuove disponibilità (c.d. “denaro fresco”);

2) prevedere che l’offerta escluda gli Investitori Qualificati;

3) essere riservate ad una particolare area geografica del territorio italiano (nord, centro, sud, centro-nord, centro-sud ecc.).

Vi è pertanto il rischio che la limitazione dell’offerta ai soli investitori che siano in grado di soddisfare le condizioni previste influisca sull’ammontare nominale complessivo collocato e, conseguentemente, sulla liquidità delle Obbligazioni.

2.21 Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta

l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive) ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta. Tale decisione, limitando la possibilità di collocare ulteriori Titoli e, pertanto, raggiungere un ammontare nominale complessivo maggiore, avrà un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli.

Per una descrizione dettagliata del rischio di liquidità relativo ai Titoli si rinvia alla Sezione IV, Capitolo 2, Paragrafo 2.4.2 che precede.

2.22 Rischio connesso alla variazione del regime fiscale

Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni, sono a esclusivo carico dell'investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del Prospetto di Base, come interpretato, rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore.

Di conseguenza, qualora trattenute ai sensi di quanto sopra si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni.

L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso l'Emittente potrà decidere eventuali trattenute a sua discrezione.

Si rinvia alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.14 del Prospetto di Base per una descrizione del regime fiscale applicabile ai Titoli.

U.S. FOREIGN Account Tax Compliance

Si segnala, in particolare, che la normativa emanata ai sensi del Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) degli Stati Uniti è particolarmente complessa e la sua applicazione all'Emittente o alle Obbligazioni da questo emesse potrebbero influenzare il rendimento atteso dall'investitore. Ciascun titolare delle Obbligazioni dovrebbe consultare il proprio consulente fiscale per ottenere una spiegazione più dettagliata relativamente alla normativa FATCA e capire come essa possa influenzarlo in circostanze specifiche, in particolare se possa essere, o possa mantenere la propria partecipazione in, un ente che, in conformità alla normativa FATCA, è classificato come un istituto finanziario (financial institution).


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2.23 Rischi inerenti a modifiche del Regolamento dei Titoli e quindi delle caratteristiche delle Obbligazioni

Fermo restando l’obbligo di supplementare il Prospetto di Base ai sensi della vigente normativa applicabile, l’Emittente nel corso della vita delle Obbligazioni, l’Emittente potrà apportare al Regolamento dei Titoli e quindi alle caratteristiche delle Obbligazioni, in buona fede e tenuto conto degli interessi degli Obbligazionisti e senza pregiudizio agli stessi, le modifiche necessarie od opportune al fine di recepire la vigente disciplina applicabile alle Obbligazioni (ivi inclusi, inter alia, i regolamenti e le istruzioni dei mercati regolamentati su cui sono quotate le Obbligazioni, i regolamenti e le istruzioni del relativo sistema di gestione accentrata, nonché la disciplina applicabile alle Obbligazioni in caso di quotazione o negoziazione delle stesse su altra sede di negoziazione).


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SEZIONE V– INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La presente Sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull'Emittente, depositato presso CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13012232 del 14 febbraio 2013. Il Documento di Registrazione è consultabile sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu e copia cartacea del documento può essere ottenuta gratuitamente presso la Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e presso la Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione saranno indicati nelle Condizioni Definitive.


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SEZIONE VI – INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E SULL'OFFERTA

1. INFORMAZIONI ESSENZIALI

1.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta e/o Quotazione delle Obbligazioni


(i) Società appartenenti al medesimo Gruppo dell’Emittente (Gruppo UniCredit) possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di strutturazione), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.


(iii) Le Obbligazioni potranno essere quotate e negoziate in un mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione gestiti direttamente dall'Emittente o indirettamente da società appartenenti al Gruppo UniCredit, ovvero da società partecipate dall’Emittente. L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit, ovvero l’esistenza di rapporti di partecipazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

(iv) Qualora il ruolo del soggetto intermediario operante sul mercato secondario (il Soggetto Intermediario Operante sul Mercato Secondario) o del market maker ovvero del price maker sul mercato MOT o su altro mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione venga svolto da un soggetto appartenente al medesimo Gruppo UniCredit si determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

(v) Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, la comune appartenenza dell'Emittente e dell'Agente per il Calcolo al medesimo gruppo bancario può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Infatti, si rappresenta che l’Agente per il Calcolo avrà la facoltà di procedere, al verificarsi di particolari eventi (quali, ad esempio, gli eventi di turbativa) ad una serie di determinazioni, in buona fede e secondo la prassi di mercato, che potrebbero influire sul valore delle Cedole e tali determinazioni potrebbero pertanto incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni.

(vi) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un'azione, si rileva che l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui l’andamento della Cedola Legata ad un


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Sottostante fosse legato alla performance di un’azione emessa da società partecipata in misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit.




(viii) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance dell' Indice Proprietario, l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui gli strumenti finanziari emessi/istituiti o gestiti da società del Gruppo UniCredit che costituiscono i Componenti dell’Indice Proprietario rappresentino più del 10% di tale indice.






(x) Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance dell'Indice Proprietario, UniCredit Bank AG, società appartenente al Gruppo UniCredit, svolgerà il ruolo di Sponsor dell'Indice Proprietario. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà intraprendere le azioni ed assumere i provvedimenti che riterrà opportuni, in buona fede e secondo la prassi di mercato, come meglio indicato nell’Allegato 1 del Prospetto di Base.

Nelle Condizioni Definitive saranno specificati i conflitti di interesse tra quelli sopra indicati e presenti in relazione alla Singola Offerta e/o Quotazione. Si segnala altresì che nelle Condizioni


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Definitive potranno essere indicati conflitti di interesse ulteriori rispetto a quelli di cui sopra che non sono identificabili alla data del Prospetto di Base.

1.2 Ragioni dell'Offerta ed impiego dei proventi

Salve ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta dell'Emittente. L'Emittente intende utilizzare i proventi derivanti dall'offerta delle Obbligazioni descritte nel Prospetto di Base, al netto delle commissioni e delle spese, per le finalità previste dal proprio oggetto sociale.


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2. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E/O DA AMMETTERE A QUOTAZIONE – REGOLAMENTO

Di seguito si riporta il Regolamento che è altresì a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui alla Sezione VI, Capitolo 5, Paragrafo 5.6 del Prospetto di Base.

I Titoli offerti e/o quotati ai sensi del Programma sono disciplinati dal relativo regolamento (il Regolamento), così come di volta in volta integrati dalle Condizioni Definitive (il Regolamento dei Titoli).

2.1 Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale, numero e valuta dei Titoli, Valore Nominale complessivo

I Titoli sono obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un'azione, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione), obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di azioni, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni), obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un indice azionario, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario) o obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari e, unitamente alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione, alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni e alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario rappresentano le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un'Attività Finanziaria Equity) obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un indice proprietario (l’Indice Proprietario o UniCredit Premium Basket Risk Control Index), pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance dell'Indice Proprietario) (congiuntamente, le Obbligazioni o Titoli) secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive, offerte e da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l'Emittente o la Banca).

Le Obbligazioni assumono caratteristiche differenti, in particolare per durata, Prezzo di Emissione/Sottoscrizione, numero, importo e periodicità delle Cedole, Sottostante, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

Le Condizioni Definitive riportano altresì la Data di Emissione, la Data di Scadenza e le informazioni relative alla determinazione ed al pagamento degli interessi, la denominazione, il Codice ISIN, il valore nominale (il Valore Nominale) di ciascuna Obbligazione, nonché il Valore Nominale complessivo e le altre informazioni operative di volta in volta necessarie ai sensi del Programma.

2.2 Legge applicabile e Foro competente

I Titoli sono creati ed emessi in Italia ed i diritti nascenti dagli stessi in conformità al Regolamento dei Titoli sono sottoposti alla, e devono essere interpretati secondo la, legge italiana.

L'autorità giudiziaria competente in via esclusiva per le controversie relative ai Titoli sarà il Tribunale di Milano; l'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva dell'autorità giudiziaria di Milano non potrà limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di limitare) il diritto di ciascun Portatore di proporre


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giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo del relativo Portatore, ove tale diritto non possa essere convenzionalmente limitato o modificato contrattualmente ai sensi della vigente normativa applicabile.

2.3 Forma degli strumenti finanziari e regime di circolazione

I Titoli sono rappresentati da titoli al portatore e sono immessi nel sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari, 6, Milano, in regime di dematerializzazione ai sensi del Testo Unico e relativa normativa regolamentare d'attuazione. Non sono emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. È tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett b) del Testo Unico.

Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avvengono a cura dell’Emittente per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. ovvero al diverso sistema di gestione accentrata eventualmente indicato nelle Condizioni Definitive.

2.4 Valuta di emissione dei Titoli

I Titoli sono denominati in Euro.

2.5 Status dei Titoli e Ranking (“grado di subordinazione”)

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dell’Emittente non subordinate, non sottoposte a condizione e non assistite da garanzia e hanno il medesimo grado di priorità nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell’Emittente non assistite da garanzia (diverse dagli strumenti finanziari subordinati, se esistenti) di volta in volta in circolazione (fatta eccezione per alcune obbligazioni soggette a privilegi di legge).

Le Obbligazioni attribuiscono il diritto al rimborso di almeno il 100% del Valore Nominale o di almeno il Prezzo di Emissione, se sopra la pari, a scadenza. I diritti inerenti ai Titoli sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (vale a dire non garantiti e non privilegiati) dell’Emittente già contratti o futuri.

Il credito dei portatori delle Obbligazioni verso l'Emittente sarà quindi soddisfatto pari passu con gli altri crediti non garantiti e non privilegiati verso l’Emittente.

2.6 Diritti connessi con i Titoli

I Titoli incorporano i diritti e i benefici previsti dalla normativa italiana applicabile agli strumenti finanziari della stessa categoria nonché derivanti dal Regolamento dei Titoli.

Pertanto la titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione del Regolamento, come di volta in volta integrato e modificato dalle Condizioni Definitive e attribuisce i diritti e i benefici incorporati nelle Obbligazioni medesime.

Non vi sono condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti dei portatori dei Titoli. Non vi sono, inoltre, clausole di convertibilità in altri titoli.

La documentazione relativa a ciascun prestito obbligazionario sarà a disposizione sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e presso la Sede Sociale dell'Emittente, in Roma, Via A. Specchi, 16 e presso la Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio.


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Non sono previsti diritti di prelazione in relazione alla natura delle Obbligazioni

2.7 Tasso di interesse

2.7.1 Data di Emissione e Date di Regolamento

La Data di Emissione, la prima data di regolamento (la Prima Data di Regolamento) e le eventuali date di regolamento aggiuntive (ciascuna una Data di Regolamento) sono indicate nelle Condizioni Definitive.

2.7.2 Termine di prescrizione

Il diritto al pagamento degli interessi si prescrive decorsi cinque anni dalla data in cui gli interessi sono divenuti esigibili. Il diritto al rimborso del capitale si prescrive decorsi dieci anni dalla data in cui i Titoli sono divenuti rimborsabili.

2.7.3 Prezzo di Emissione, Prezzo di Rimborso, Modalità di Calcolo degli interessi

Il prezzo al quale le Obbligazioni sono offerte (il Prezzo di Emissione), il Prezzo di Sottoscrizione ed il prezzo di rimborso il cui valore è almeno pari al 100% del Valore Nominale (il Prezzo di Rimborso) saranno indicati nelle Condizioni Definitive.

Il Prezzo di Emissione può essere alla pari (100% del Valore Nominale del Titolo), sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale del Titolo) o sopra la pari (ad un valore superiore al 100% del Valore Nominale del Titolo).

Il Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni è pari al prezzo di emissione nel caso in cui la Data di Regolamento coincide con la Data di Godimento (il Prezzo di Emissione) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive.

Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni che regolano ad una data successiva alla Data di Godimento, sarà maggiorato del rateo di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento interessata.

Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, in caso di nuova tranche, il Prezzo di Emissione potrà subire variazioni per tener conto della durata residua del prestito, delle mutate condizioni di mercato oltre agli eventuali interessi maturati (Prezzo di Sottoscrizione).

Il Prezzo di Rimborso è almeno pari al 100% del Valore Nominale.

Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Attività Finanziaria Equity e le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Proprietario possono corrispondere, a partire dalla Data di Godimento, una o più Cedole a Tasso Fisso e una Cedola Legata ad un Sottostante, pagabile alla Data di Scadenza, secondo le formule di seguito indicate.

A. Cedole a Tasso Fisso

L'importo delle Cedole a Tasso Fisso è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeterminato costante, tenuto conto della Convenzione di Calcolo e della Base di Calcolo che saranno indicate nelle Condizioni Definitive.


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Le Condizioni Definitive riportano il valore del tasso di interesse e la Base di Calcolo ai fini della liquidazione delle Cedole a Tasso Fisso.

B. Cedola Legata ad un Sottostante

La Cedola Legata ad un Sottostante viene determinata:

(i) calcolando, in primo luogo, la performance registrata dal Sottostante sulla base di un’opzione europea di tipo call (l’Opzione Call), ossia calcolando la differenza tra il Valore di Riferimento Finale, rilevato alla Data di Valutazione Finale, ovvero calcolato alla Data di Valutazione Finale come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Finale, e il Livello Strike e confrontando tale differenza con il Valore di Riferimento Iniziale rilevato alla Data di Valutazione Iniziale, ovvero calcolato alla Data di Valutazione Iniziale come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Iniziale. Nel caso in cui il calcolo della performance avesse un valore negativo, questo verrà considerato nullo e pertanto l'importo della Cedola sarà pari a zero; e

(ii) moltiplicando tale performance per il Fattore di Partecipazione ed il Valore Nominale delle Obbligazioni.

Il Sottostante può essere una singola Azione, un Paniere di Azioni, un singolo Indice Azionario o un Paniere di Indici Azionari o l’Indice Proprietario così come indicato nelle Condizioni Definitive (il Sottostante).

L’Importo della Cedola Legata ad un Sottostante sarà calcolato applicando la formula seguente:

initial

final

R

R0%;Max P% VN C kR

dove:

"C" indica l'importo della Cedola Legata ad un Sottostante;

"VN" indica il Valore Nominale delle Obbligazioni specificato nelle Condizioni Definitive;

"P%" indica il Fattore di Partecipazione alla performance del Sottostante specificato nelle Condizioni Definitive;

"Rfinal" indica il Valore di Riferimento Finale del Sottostante, rilevato alla Data di Valutazione Finale, ovvero calcolato alla Data di Valutazione Finale come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Finale;

"Valore di Riferimento Finale" indica:

(i) con riferimento alla singola Azione, al singolo Indice Azionario, o all’Indice Proprietario il valore della singola Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevato alla Data di Valutazione Finale, ovvero, in caso di più Date di Rilevazione Finale, la media aritmetica dei valori della singola Azione, del singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevati a ciascuna Data di Rilevazione Finale;


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(ii) con riferimento al Paniere di Azioni o al Paniere di Indici Azionari, il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dalle singole Azioni o dai singoli Indici Azionari. Tali performance sono calcolate come rapporto tra il valore della singola Azione o del singolo Indice Azionario rilevato alla Data di Valutazione Finale e il valore della singola Azione o del singolo Indice Azionario rilevato alla Data di Valutazione Iniziale.

In formula:

n

i i

Ti

i SS

w1 0,

,

dove:

n: indica il numero di Azioni o Indici Azionari presenti nel Paniere;

wi: indica il peso percentuale della i-esima Azione o dell’i-esimo Indice Azionario all’interno del Paniere;

Si,T: indica il valore dell’i-esima Azione o dell’i-esimo Indice Azionario rilevato alla Data di Valutazione Finale; e

Si,0: indica il valore dell’i-esima Azione o dell’i-esimo Indice Azionario rilevato alla Data di Valutazione Iniziale

"Data di Valutazione Finale" indica la data in cui viene rilevato, ovvero calcolato come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Finale, il Valore di Riferimento Finale. Qualora tale data non sia un Giorno di Negoziazione (come definito nella Sezione VII del Prospetto di Base), si applica quanto previsto nelle Condizioni Definitive al paragrafo "Convenzione Giorni di Negoziazione".

"Data/e di Rilevazione Finale" indica la/e data/e in cui viene rilevato il valore della singola Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario, ai fini della determinazione del Valore di Riferimento Finale. Qualora una o più date cadano in un giorno che non sia un Giorno di Negoziazione, si applica quanto previsto nelle Condizioni Definitive al paragrafo "Convenzione Giorni di Negoziazione".

"Rinitial" indica il Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, che corrisponde al valore del Sottostante rilevato alla Data di Valutazione Iniziale, ovvero calcolato alla Data di Valutazione Iniziale come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Iniziale.

"Rk" indica il Livello Strike, che corrisponde ad una percentuale del Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, così come indicata nella Condizioni Definitive. Tale percentuale può essere inferiore, pari o superiore a 100%.

"Valore di Riferimento Iniziale" indica:

(i) con riferimento alla singola Azione, al singolo Indice Azionario, o all’Indice Proprietario il valore della singola Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevato alla Data di Valutazione Iniziale, ovvero, in caso di più Date di Rilevazione Iniziale, la media aritmetica dei valori della singola Azione, del singolo


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Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevati a ciascuna Data di Rilevazione Iniziale;

(ii) con riferimento al Paniere di Azioni o al Paniere di Indici Azionari è convenzionalmente pari ad 1 (uno).

"Data di Valutazione Iniziale" indica la data in cui viene rilevato, ovvero calcolato come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Iniziale, il Valore di Riferimento Iniziale. Qualora tale data non sia un Giorno di Negoziazione, si applica quanto previsto nelle Condizioni Definitive all paragrafo “Convenzione Giorni di Negoziazione”

"Data/e di Rilevazione Iniziale" indica la/e data/e in cui viene rilevato il valore della singola Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario, ai fini della determinazione del Valore di Riferimento Iniziale. Qualora una o più date cadano in un giorno che non sia un Giorno di Negoziazione, si applica quanto indicato nelle Condizioni Definitive al paragrafo “Convenzione Giorni di Negoziazione”.

2.7.4 Informazioni relative al Sottostante

I sottostanti sono di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive tra quelli inclusi nel seguente elenco (ciascuno un Sottostante e, congiuntamente, i Sottostanti):


Le Condizioni Definitive indicano l'emittente dell'Azione, il mercato regolamentato di riferimento sul quale essa è quotata (la Borsa Rilevante), la fonte da cui reperire informazioni in relazione all'Azione; nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione.

- Paniere di Azioni: indica il paniere composto da n azioni negoziate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, e che abbiano requisiti di elevata liquidità, a condizione che tali panieri siano caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione.

Le Condizioni Definitive indicano l'emittente di ciascuna azione componente il Paniere di Azioni, i mercati regolamentati sui quali esse sono quotate, la fonte da cui reperire informazioni in relazione alle Azioni che compongono il Paniere di Azioni, nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione. Le Condizioni Definitive contengono, inoltre, informazioni relative al peso che ogni azione avrà all'interno del Paniere di Azioni.

- Indici Azionari: indici relativi ad azioni quotate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, a condizione che tali indici siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione e che non siano indici proprietari dell'Emittente ovvero composti da una qualsiasi entità giuridica appartenente al medesimo gruppo dell'Emittente. Qualora l'Indice Azionario sia fornito da un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l’Emittente o per suo conto, la serie completa delle regole dell’Indice Azionario e informazioni sull’andamento dell’Indice Azionario saranno liberamente accessibili sul sito internet dell’Emittente o del provider/sponsor dell’Indice Azionario e le regole applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle componenti dell’Indice Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di adeguamento) saranno basate su criteri prestabiliti e oggettivi


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Le Condizioni Definitive contengono una descrizione dell'Indice Azionario ed indicano la fonte da cui reperire informazioni in relazione all'Indice Azionario, lo Sponsor dell’Indice, nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione.

- Paniere di Indici Azionari: indica il paniere composto da n Indici Azionari, a condizione che questi siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione e che non siano indici proprietari dell'Emittente ovvero composti da una qualsiasi entità giuridica appartenente al medesimo gruppo dell'Emittente. Qualora un Indice Azionario sia fornito da un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l’Emittente o per suo conto, la serie completa delle regole dell’Indice Azionario e informazioni sull’andamento dell’Indice Azionario saranno liberamente accessibili sul sito internet dell’Emittente o del provider/sponsor dell’Indice Azionario e le regole applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle componenti dell’Indice Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di adeguamento) saranno basate su criteri prestabiliti e oggettivi.

Le Condizioni Definitive contengono una descrizione di ciascun indice azionario componente il Paniere di Indici Azionari ed indicano la fonte da cui reperire informazioni in relazione agli Indici Azionari che compongono il Paniere di Indici Azionari, lo Sponsor degli Indici Azionari, nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione. Le Condizioni Definitive contengono, inoltre, informazioni relative al peso che ogni Indice Azionario avrà all'interno del Paniere di Indici Azionari.

- Indice Proprietario o "UniCredit Premium Basket Risk Control Index" è un indice composto da UniCredit Bank A.G., società appartenente al Gruppo UniCredit e rappresenta il valore di un portafoglio di strumenti finanziari che è calcolato sulla base di quanto previsto nell’Allegato 1 al Prospetto di Base. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario, sulla base della descrizione dell'Indice Proprietario contenuta nell’Allegato 1 al Prospetto di Base, può creare, a seconda della composizione del portafoglio di strumenti finanziari individuati nelle Condizioni Definitive, un Indice Proprietario identificato dal relativo numero di serie (il Numero di Serie dell'Indice Proprietario). La composizione del portafoglio e il Numero di Serie dell'Indice Proprietario vengono di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive.

Il suddetto portafoglio è composto da due panieri di strumenti finanziari: il Paniere Premium ed il Paniere Conservativo.

Il Paniere Premium può essere costituito da fondi comuni di investimento di tipo azionario e/o obbligazionario e/o legati al mercato delle materie prime e/o fondi bilanciati e/o fondi flessibili e/o fondi specializzati a breve, medio e lungo termine, così come indicati nelle Condizioni Definitive (i Componenti del Paniere Premium, ciascuno un Componente del Paniere Premium).

Il Paniere Conservativo può essere costituito da uno o più fondi comuni di investimento monetari/obbligazionari a breve termine oppure indici che replicano un investimento in un tasso di interesse di riferimento a breve termine, notorio e utilizzato come market standard, così come indicati nelle Condizioni Definitive (i Componenti del Paniere Conservativo, ciascuno un Componente del Paniere Conservativo).

I fondi che fanno parte dei due panieri sono fondi comuni di investimento armonizzati ai sensi della direttiva 2009/65/CE e successive modificazioni e liberamente trasferibili. Inoltre, possono essere fondi gestiti e/o distribuiti da società del Gruppo UniCredit o da società esterne al Gruppo.

Le Condizioni Definitive riportano per il Paniere Premium e per il Paniere Conservativo: il numero dei Componenti, la relativa descrizione ed il relativo peso all’interno del rispettivo Paniere, nonché – nel caso di fondi – le informazioni su dove è possibile reperire il prospetto di ciascun fondo.


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L'Indice Proprietario rappresenta una strategia d’investimento dinamica nel Paniere Premium e nel Paniere Conservativo. La volatilità dell’Indice Proprietario viene controllata attraverso un meccanismo di allocazione dinamica (risk control o controllo del rischio) che prevede - in caso di aumento della Volatilità14 del Paniere Premium - una riduzione dell'investimento nel Paniere Premium ed un proporzionale incremento dell'investimento nel Paniere Conservativo, al fine di ridurre l'impatto della Volatilità del Paniere Premium sulla volatilità dell'Indice Proprietario.

In particolare i pesi del Paniere Premium e del Paniere Conservativo all’interno dell'Indice Proprietario possono variare nel tempo da 0% a 100%. Il peso del Paniere Premium all’interno dell’Indice Proprietario è determinato dalla volatilità dello stesso Paniere Premium: più bassa è la Volatilità, più alto è il peso del Paniere Premium nell’Indice Proprietario e viceversa. Le Condizioni Definitive riportano una tabella con l’indicazione del Peso del Paniere Premium associato a ciascun livello di Volatilità dello stesso. Il peso del Paniere Conservativo è pari al complemento a 100% rispetto al Peso del Paniere Premium.

L’Indice Proprietario è di seguito descritto nell’Allegato 1 "Descrizione dell’Indice Proprietario".

Per ciascun Titolo, l’Emittente non assume alcuna responsabilità in ordine alle attività svolte dallo Sponsor dell’Indice Azionario oppure dallo Sponsor dell’Indice Proprietario, con particolare riferimento alla correttezza e veridicità dei dati e delle informazioni fornite in relazione all’attività da questi svolta con riferimento ai Sottostanti.

2.7.5 Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica

In relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante, trovano applicazione le disposizioni seguenti relative agli Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Straordinari (come definiti nel presente paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base) ed i relativi criteri di determinazione.

In ogni caso, l'Agente per il Calcolo agisce in buona fede e secondo la prassi di mercato al fine di neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'Evento di Turbativa di Mercato o dell'Evento Straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.

Si sottolinea che tali Eventi di Turbativa di Mercato o Eventi Straordinari dipendono dal Sottostante scelto ai fini del calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante. Pertanto le Condizioni Definitive, a seconda del Sottostante di volta in volta scelto, possono prevedere ulteriori specifici Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Straordinari e modalità di rettifiche.

A. Azioni o Paniere di Azioni come Sottostante

Eventi di Turbativa di Mercato

Qualora il Sottostante sia costituito da una Azione o da un Paniere di Azioni, gli Eventi di Turbativa di Mercato saranno costituiti dalle seguenti circostanze, ove siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato:

(a) la sospensione o restrizione delle negoziazioni a causa di movimenti dei prezzi che eccedono i limiti permessi dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati (come definito nella Sezione VII del Prospetto di Base);

14 Indicatore che misura la variabilità (e quindi l'incertezza) del rendimento di un'attività finanziaria. Per maggiori dettagli sul calcolo

della Volatilità del Paniere Premium si vedano i Paragrafi 1 e 2 dell'Allegato 1 del Prospetto di Base.


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(b) la chiusura anticipata rispetto al normale orario di chiusura della Borsa Rilevante o della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. Non si considera Evento di Turbativa di Mercato se la chiusura anticipata è stata annunciata dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un’ora prima (a) dell’orario normale di chiusura in tale giorno, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo, ove applicabile, per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa Rilevante o sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati in tale giorno;

(c) l’apertura anticipata rispetto al normale orario di apertura della Borsa Rilevante o della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. Non si verificherà un Evento di Turbativa di Mercato ove l’apertura anticipata sia stata annunciata dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un’ora prima (a) dell’orario normale di apertura in tale giorno, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo, ove applicabile, per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa Rilevante o sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati in tale giorno;

(d) qualsiasi evento che turbi o pregiudichi, come stabilito dall’Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la prassi di mercato, la capacità dei partecipanti al mercato in generale di (a) effettuare negoziazioni o ottenere prezzi di mercato per il relativo Sottostante su una Borsa di Riferimento, ovvero (b) effettuare negoziazioni o ottenere prezzi di mercato su ogni Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;

(e) ogni altro evento che possa avere un effetto sostanzialmente analogo alle circostanze previste ai punti da (a) a (d).

Gli Eventi di Turbativa precedentemente riportati si intendono a titolo esemplificativo. In ogni caso, le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di rettifiche.

Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non costituisce un Evento di Turbativa di Mercato, a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati.

Se si verifica un Evento di Turbativa di Mercato alla Data di Valutazione Iniziale e/o alla Data di Valutazione Finale e/o alla/e Data/e di Rilevazione Iniziale e/o alla/e Data/e di Rilevazione Finale, tale/i data/e sarà/saranno posticipata/e al successivo Giorno di Negoziazione nel quale non si verifica più l'Evento di Turbativa di Mercato. In tali casi, le date di pagamento non subiranno alcuna modifica.

Nel caso in cui l'Evento di Turbativa di Mercato continui (i) con riferimento alla Data di Valutazione Iniziale, o, ove applicabile, alla/e Data/e di Rilevazione Iniziale per più di un Giorno di Negoziazione, ovvero (ii) con riferimento alla Data di Valutazione Finale, o, ove applicabile, alla/e Data/e di Rilevazione Finale, per più di otto Giorni Lavorativi consecutivi, il secondo Giorno di Negoziazione o il nono Giorno di Negoziazione verranno considerati rispettivamente la Data di Valutazione Iniziale, o, ove applicabile, la/e Data/e di Rilevazione Iniziale, o la Data di Valutazione Finale, o, ove applicabile, la/e Data/e di Rilevazione Finale, anche ove in tale data si verifichi un Evento di Turbativa di Mercato, e l'Emittente in buona fede e a sua ragionevole discrezione determinerà, o farà determinare, in buona fede e secondo la prassi di mercato, dall'Agente per il Calcolo, ove diverso dall'Emittente, il Valore di Riferimento Iniziale o il Valore di Riferimento Finale affetto da un Evento di Turbativa di Mercato. Il Valore di Riferimento Iniziale o il Valore di Riferimento Finale utilizzati per la determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante sono calcolati in base alle condizioni di mercato prevalenti intorno alle 10:00 a.m. (ora di Milano) di tale giorno, sulla base dell'ultimo valore


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del Sottostante disponibile per l'Emittente o per l'Agente per il Calcolo immediatamente antecedente al verificarsi dell'Evento di Turbativa di Mercato, tenendo conto della necessità di preservare l'interesse economico degli Obbligazionisti.

In ogni caso, se entro tale secondo o nono Giorno di Negoziazione scadono Derivati (come definito nella Sezione VII del Prospetto di Base), aventi caratteristiche comparabili e sono pagati sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, ai fini del calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante viene preso in considerazione il prezzo di liquidazione stabilito dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati per i Derivati aventi caratteristiche comparabili. In tal caso la data di scadenza dei Derivati aventi caratteristiche comparabili è considerata come Data di Valutazione Iniziale o, ove applicabile, Data di Rilevazione Iniziale ovvero Data di Valutazione Finale o, ove applicabile, Data di Rilevazione Finale.

L’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, darà notizia tempestivamente agli Obbligazionisti, secondo le modalità indicate nel relativo Regolamento, del verificarsi di un Evento di Turbativa di Mercato in una delle date in cui l’Agente per il Calcolo medesimo avrebbe dovuto, ove non si fosse verificato tale Evento di Turbativa di Mercato, rilevare il valore del Sottostante.

Eventi Straordinari

Il calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante dipende dal valore dell’Azione, sia singolarmente sia in quanto componente di un paniere.

L'Agente per il Calcolo può apportare, a sua ragionevole discrezione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, delle rettifiche per la determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante al verificarsi dei seguenti eventi:

1. un frazionamento, un raggruppamento od una riclassificazione di una Azione (salvo che tali eventi risultino da una Fusione (come definita di seguito)) o una distribuzione gratuita ovvero sotto forma di dividendi di tale Azione destinati agli azionisti pro tempore, tramite bonus, aumenti di capitale ovvero altre simili attribuzioni;

2. una distribuzione, od attribuzione sotto forma di dividendi, ai possessori pro tempore della relativa Azione, di (a) tale Azione (b) altro capitale sociale o titoli che garantiscano il diritto al pagamento dei dividendi e/o di proventi da liquidazione in caso di liquidazione dell’emittente dell’Azione, in parti uguali o proporzionali, a similari pagamenti da effettuarsi ai possessori dell’Azione, o (c) azioni o altri titoli di altro emittente acquistati o posseduti (direttamente o indirettamente) dall’emittente l’Azione quale risultato di uno spin-off (separazione/scissione) o di altre operazioni simili o (d) qualsiasi altro tipo di titoli, diritti o warrants o altri beni, in ogni caso contro pagamento (in contanti o altro tipo di corrispettivo) ad un prezzo inferiore a quello prevalente sul mercato come determinato dall’Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la prassi di mercato;

3. una distribuzione straordinaria di dividendi, come determinata dall’Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la prassi di mercato;

4. la richiesta da parte dell’emittente l’Azione di versamento di importi in relazione ad Azioni che non siano state completamente liberate;

5. un riacquisto da parte dell’emittente l’Azione o di una società da esso controllata delle Azioni, sia attraverso utili o capitale ed indipendentemente dalla circostanza che il corrispettivo venga pagato in contanti, tramite titoli o altrimenti;


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6. con riferimento all’emittente l’Azione, un evento che abbia come effetto l’attribuzione di diritti sociali o la separazione di tali diritti dalle azioni ordinarie o da qualsiasi altra tipologia di azioni dell’emittente ai sensi di un piano di attribuzione di diritti sociali ovvero di intese dirette ad impedire acquisizioni ostili che prevedano, al verificarsi di determinate condizioni, la distribuzione di azioni privilegiate, warrants, strumenti di debito o diritti di opzione ad un prezzo inferiore al valore di mercato, come determinato dall’Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la prassi di mercato, a condizione che qualsiasi rettifica operata come conseguenza di un simile evento venga successivamente rettificata a seguito dello spirare di tali diritti;

7. la società che ha emesso l’Azione o un terzo adotti ulteriori misure legate a variazioni nella situazione legale - economica (in particolare, una variazione negli assets o nel capitale della società), che potrebbe avere, a discrezione dell'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato, effetto sull’Azione. A titolo esemplificativo e non esaustivo:

Delisting: indica, in relazione ad un’Azione, la situazione per cui la relativa Borsa Rilevante annuncia che, ai sensi della regolamentazione di tale Borsa Rilevante, l’Azione in oggetto cessi (o cesserà) di essere negoziata o quotata su tale Borsa Rilevante per qualsiasi ragione (diversa da una Fusione o una Offerta Pubblica di Acquisto (come definite di seguito)) e che detta Azione non sarà immediatamente ri-negoziata o ri-quotata su un sistema di scambi o quotazione nel medesimo paese della relativa Borsa Rilevante (o nel caso in cui la Borsa Rilevante si trovi all’interno dell’Unione Europea, in un qualsiasi Stato dell’Unione Europea);

Insolvenza: indica che, a causa di una messa in liquidazione volontaria o giudiziale, fallimento, insolvenza, scioglimento o liquidazione o ogni altro analogo evento che riguardi l’emittente di una Azione, (A) è fatto obbligo che tutte le Azioni di tale emittente siano trasferite ad un amministratore fiduciario, ad un liquidatore o altro simile pubblico ufficiale o (B) ai possessori dell’Azione di tale emittente è fatto divieto per legge di trasferire tale Azione;

Fusione: indica ogni:

(i) riclassificazione o cambio di una Azione che dia come risultato un trasferimento o un impegno irrevocabile a trasferire tutte tali Azioni in circolazione ad un’altra persona fisica o giuridica,

(ii) unione, accorpamento, fusione o scambio azionario vincolante dell’emittente una Azione con o in un’altra persona giuridica (diversi da un’unione, accorpamento, fusione o scambio azionario vincolante in cui l’emittente l’Azione sia il successore od avente causa e che non dia come risultato una riclassificazione o cambiamento di tutte tali Azioni in circolazione); o

(iii) offerta pubblica di acquisto, offerta pubblica di scambio, sollecitazione, proposta o altri Eventi, promossi da qualsiasi persona fisica o giuridica al fine di acquistare o ottenere in altro modo il 100% delle Azioni in circolazione dell’emittente e che dia come risultato un trasferimento o un impegno irrevocabile a trasferire tutte tali Azioni (diverse dalle Azioni già possedute o controllate da tale altra persona fisica o giuridica); o

(iv) unione, accorpamento, fusione o scambio azionario vincolante posto in essere dall’emittente una Azione o dalle sue società controllate con o in un’altra entità in cui l’emittente sia il successore od avente causa, che non abbia come risultato una riclassificazione o cambiamento di tutte tali Azioni in circolazione ma comporti, quale effetto, che le Azioni ancora in circolazione (diverse dalle Azioni già


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possedute o controllate da tali diverse persone giuridiche o fisiche), immediatamente prima di tale evento, rappresentino un valore inferiore al 50% delle Azioni in circolazione successivamente a tale evento;

Offerta Pubblica: indica offerte di acquisto e di scambio, sollecitazioni, proposte o altri eventi da parte di persone giuridiche o fisiche che abbiano come risultato l’acquisto, l’ottenimento o il diritto ad ottenere, mediante conversione degli strumenti finanziari ovvero in altro modo, più del 10% e comunque meno del 100% delle azioni con diritto di voto dell’emittente una Azione, come determinato dall’Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato, sulla base della documentazione presentata presso autorità di controllo pubbliche o indipendenti o di altre informazioni che l’Agente per il Calcolo ritenga rilevanti, in buona fede e secondo la prassi di mercato;

Nazionalizzazione: indica che tutte le Azioni o tutti i beni dell’emittente l’Azione vengano nazionalizzati, espropriati ovvero sia stato richiesto che dette azioni vengano trasferite ad autorità pubbliche, enti o soggetti comunque strumentali a questi ultimi;

Modifiche Normative: indica che (a) in conseguenza dell’adozione di una nuova disposizione legislativa o regolamentare ovvero di una modifica legislativa o regolamentare (incluse a titolo meramente esemplificativo modifiche legislative in materia fiscale) o (b) in conseguenza di una pronuncia giurisprudenziale che comporti un mutamento nell’interpretazione delle suddette norme (inclusa qualsiasi iniziativa intrapresa da un’autorità fiscale), divenga illegale detenere, acquistare o negoziare una Azione, secondo il giudizio espresso dall’Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato;

ovvero

8. la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati effettua una liquidazione anticipata dei rispettivi Derivati in circolazione legati all’Azione; ovvero

9. la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati effettua una modifica dei rispettivi Derivati legati all’Azione;

10. ogni altro evento che possa avere come effetto un aumento o una riduzione del valore teorico dell’Azione.

Gli Eventi Straordinari precedentemente riportati si intendono a titolo esemplificativo. In ogni caso, le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Straordinari e modalità di rettifiche.

***

Se un Evento Straordinario si verifica in relazione ad un’Azione, l’Agente per il Calcolo effettuerà le eventuali rettifiche secondo quanto determinato dalla relativa Borsa Rilevante e tenendo in considerazione l’eventuale modifica apportata sui rispettivi Derivati, ove presenti, legati all’Azione effettuata dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, compatibilmente con la prassi internazionale, ovvero in mancanza, determinerà in buona fede e secondo la prassi di mercato le eventuali appropriate rettifiche od azioni da effettuarsi (inclusa l’eventuale sostituzione dell’ Azione). Tali rettifiche saranno in ogni caso improntate alla buona fede ed alla prassi di mercato e saranno volte a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali Eventi Straordinari e saranno effettive alla data stabilita dall’Agente per il Calcolo. L’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, comunicherà tali rettifiche al mercato in cui le Obbligazioni siano ammesse a quotazione con congruo anticipo secondo le regole stabilite da tale mercato.


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Qualora in futuro il mercato su cui è quotata l’Azione venisse gestito da un soggetto diverso da quello che lo gestiva al momento dell’emissione delle Obbligazioni, i valori dell’Azione resi noti dal nuovo soggetto saranno vincolanti per la determinazione dell’importo da corrispondere agli Obbligazionisti. Tuttavia, ove l’Azione dovesse essere quotata su mercati diversi da quello gestito dal nuovo soggetto, l'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato, potrà scegliere come Borsa Rilevante quella in cui è garantita la maggiore liquidità dell’Azione. Tutte le comunicazioni in merito vengono effettuate dall’Emittente, in accordo con l'Agente per il Calcolo, secondo le modalità previste nel relativo Regolamento.

In caso di eventuale sostituzione di un’Azione l’Agente per il Calcolo procederà a tale sostituzione assicurando che:

1. l’azione sostitutiva prescelta sia quotata su una borsa valori di primaria importanza nell’ambito della medesima area valutaria di appartenenza della Borsa Rilevante della relativa Azione sostituita;

2. l’azione sostitutiva prescelta abbia le caratteristiche di volta in volta richieste con riferimento alle attività sottostanti obbligazioni strutturate dal relativo mercato in cui le Obbligazioni siano ammesse a quotazione;

3. l’attività economica prevalente della società emittente l’azione sostitutiva della relativa Azione sia la medesima dell’emittente l’Azione sostituita.

In caso di sostituzione di un’Azione a causa di un Evento Straordinario, l’Agente per il Calcolo provvederà ad effettuare i necessari aggiustamenti ai Valori di Riferimento dell’Azione sostitutiva, effettuando una stima in buona fede che tenga conto in maniera appropriata dell’Evento Straordinario.

Se l’Azione è una delle componenti di un Paniere di Azioni, l’Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato, può sostituire l’Azione con un titolo azionario sostitutivo oppure, a propria ragionevole discrezione, può eliminare l’Azione e ridistribuire i pesi attribuiti a ciascuna Azione del Paniere di Azioni. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza delle Azioni componenti il Paniere di Azioni, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni.

L'Agente per il Calcolo si impegna ad assicurare che la posizione economica dell’Obbligazionista rimanga immutata il più possibile. Qualsiasi modifica viene effettuata dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato, considerando la scadenza delle Obbligazioni e il più recente valore disponibile dell’Azione.

Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi dei regolamenti della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati sull’azione non sono soggetti ad alcuna modifica, le condizioni delle Obbligazioni rimangono immutate.

Il metodo di rettifica per calcolare la Cedola Legata ad un Sottostante e il momento a partire dal quale tale rettifica è efficace sono comunicati dall’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, in conformità al relativo Regolamento.

Nel caso in cui l’Azione rettificata sia una delle componenti di un Paniere di Azioni, l’Agente per il Calcolo rettificherà conseguentemente la ponderazione del Paniere di Azioni.

Nel caso in cui

1. la quotazione dell’Azione sulla Borsa Rilevante sia discontinua, ovvero l’Azione sia sospesa e non riammessa alla quotazione e/o non possa essere determinata nessuna Borsa Rilevante sostitutiva o Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati sostitutiva; ovvero


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2. l'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato, pervenga alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica possa essere effettuata per tener conto delle misure adottate dalla società che ha emesso l’Azione o dalla rilevante terza parte,

l'Emittente ha il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni.

In caso di rimborso anticipato, l'Emittente in buona fede e tenendo in considerazione l'Evento Straordinario, determinato dall'Agente per il Calcolo, in buona fede, a sua ragionevole discrezione e secondo la prassi di mercato, ne da comunicazione agli Obbligazionisti mediante avviso pubblicato entro 5 Giorni Lavorativi, prima del rimborso anticipato, indicando l’ammontare del rimborso che sarà almeno pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni o almeno pari al Prezzo di Emissione se sopra la pari e terrà conto dell’eventuale valore positivo della componente derivativa dell'Obbligazione alla data del rimborso anticipato (l'Ammontare di Rimborso Anticipato).

B. Indici Azionari o Paniere di Indici Azionari come Sottostante

Eventi di Turbativa di Mercato

Qualora il Sottostante sia costituito da un Indice Azionario o da un Paniere di Indici Azionari, gli Eventi di Turbativa di Mercato saranno costituiti dalle seguenti circostanze, ove siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato:

(a) la sospensione o restrizione delle negoziazioni a causa di movimenti dei prezzi dei titoli dell'Indice Azionario che costituiscono il 20% o più, in termini di ponderazione, dell'Indice Azionario nella rispettiva Borsa Rilevante, e in ogni caso per più di due ore di negoziazione o durante l'ultima ora di negoziazioni antecedente la chiusura delle negoziazioni sulla Borsa Rilevante, che l’Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo prassi di mercato, ritiene significativa;

(b) la sospensione o restrizione delle negoziazioni a causa di movimenti dei prezzi dei Contratti Derivati relativi all'Indice Azionario o ai titoli compresi nell'Indice Azionario che costituiscono il 20% o più, in termini di ponderazione, dell'Indice Azionario nella rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, e in ogni caso per più di due ore di negoziazione o durante l'ultima ora di negoziazioni antecedente la chiusura delle negoziazioni sulla Borsa Rilevante, che l’Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo prassi di mercato, ritiene significativa;

(c) la chiusura anticipata in un qualsiasi Giorno di Negoziazione rispetto al normale orario di chiusura della Borsa Rilevante, o della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, in cui siano quotati titoli compresi nell'Indice Azionario, o Contratti Derivati relativi all'Indice Azionario o ai titoli compresi nell'Indice Azionario che costituiscono il 20% o più, in termini di ponderazione, dell'Indice Azionario nella rispettiva Borsa Rilevante. Non si considera Evento di Turbativa di Mercato se la chiusura anticipata è stata annunciata dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un’ora prima a) dell’orario normale di chiusura in tale giorno, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo, ove applicabile, per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa Rilevante o sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati in tale giorno;

(d) l’apertura anticipata in un qualsiasi Giorno di Negoziazione rispetto al normale orario di apertura della Borsa Rilevante o della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, in cui siano quotati titoli compresi nell'Indice Azionario, o Contratti Derivati relativi all'Indice Azionario o ai titoli compresi nell'Indice Azionario che costituiscono il 20% o più, in termini di ponderazione, dell'Indice Azionario nella rispettiva Borsa


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Rilevante. Non si verificherà un Evento di Turbativa di Mercato ove l’apertura anticipata sia stata annunciata dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un’ora prima (a) dell’orario normale di apertura in tale giorno, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo, ove applicabile, per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa Rilevante o sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati in tale giorno;

(e) qualsiasi evento che turbi o pregiudichi, come stabilito dall’Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la prassi di mercato, la capacità dei partecipanti al mercato in generale di (a) effettuare negoziazioni o ottenere prezzi di mercato per i relativi titoli compresi nell'Indice Azionario che costituiscono il 20% o più, in termini di ponderazione, dell'Indice Azionario su una Borsa di Riferimento, ovvero (b) effettuare negoziazioni o ottenere prezzi di mercato su ogni Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati

(f) ogni altro evento che possa avere un effetto sostanzialmente analogo alle circostanze previste ai punti da (a) ad (e).

Gli Eventi di Turbativa precedentemente riportati si intendono a titolo esemplificativo. In ogni caso, le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di rettifiche.

Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non costituisce un Evento di Turbativa di Mercato, a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati.

Una sospensione o restrizione delle negoziazioni di un titolo compreso nell'Indice Azionario o di Contratti Derivati relativi all'Indice Azionario o ai titoli compresi nell'Indice Azionario, se disponibili, sulla Borsa Rilevante o Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, per tale titolo dell'Indice di Azionario o Contratti Derivati, si verifica nel caso in cui vi sia:

(i) una variazione di prezzo in eccedenza rispetto ai limiti stabiliti dal mercato,

(ii) uno sbilanciamento anomalo di ordini relativi a quel titolo dell'Indice Azionario o ai Contratti Derivati, o

(iii) una disparità anomala nei prezzi di offerta e di domanda relativi al titolo dell'Indice Azionario o ai Contratti Derivati

Se si verifica un Evento di Turbativa di Mercato alla Data di Valutazione Iniziale e/o alla Data di Valutazione Finale e/o alla/e Data/e di Rilevazione Iniziale e/o alla/e Data/e di Rilevazione Finale, tale/i data/e sarà/saranno posticipata/e al successivo Giorno di Negoziazione nel quale non si verifica più l'Evento di Turbativa di Mercato. In tali casi, le date di pagamento non subiranno alcuna modifica.

Nel caso in cui l'Evento di Turbativa di Mercato continui (i) con riferimento alla Data di Valutazione Iniziale, o, ove applicabile, alla/e Data/e di Rilevazione Iniziale per più di un Giorno di Negoziazione, ovvero (ii) con riferimento alla Data di Valutazione Finale, o, ove applicabile, alla/e Data/e di Rilevazione Finale, per più di otto Giorni Lavorativi consecutivi, il secondo Giorno di Negoziazione o il nono Giorno di Negoziazione verranno considerati rispettivamente la Data di Valutazione Iniziale, o, ove applicabile, la/e Data/e di Rilevazione Iniziale, o la Data di Valutazione Finale, o, ove applicabile, la/e Data/e di Rilevazione Finale, anche ove in tale data si verifichi un Evento di Turbativa di Mercato, e l'Emittente in buona fede e a sua ragionevole discrezione determinerà, o farà determinare, in buona fede e secondo la prassi di mercato, dall'Agente per il Calcolo, ove diverso


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dall'Emittente, il Valore di Riferimento Iniziale o il Valore di Riferimento Finale affetto da un Evento di Turbativa di Mercato. Il Valore di Riferimento Iniziale o il Valore di Riferimento Finale utilizzati per la determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante sono calcolati ai sensi delle condizioni di mercato prevalenti intorno alle 10:00 a.m. (ora di Milano) di tale giorno, sulla base dell'ultimo valore del Sottostante disponibile per l'Emittente o per l'Agente per il Calcolo immediatamente antecedente al verificarsi dell'Evento di Turbativa di Mercato, tenendo conto della necessità di preservare l'interesse economico degli Obbligazionisti.

In ogni caso, se entro tale secondo o nono Giorno di Negoziazione scadono Derivati aventi caratteristiche comparabili e sono pagati sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, il prezzo di liquidazione stabilito dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati per i Derivati aventi caratteristiche comparabili viene preso in considerazione nel calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante. In tale caso la data di scadenza dei Derivati aventi caratteristiche comparabili viene considerata come Data di Valutazione Iniziale, o ove applicabile, Data di Rilevazione Iniziale ovvero Data di Valutazione Finale, o, ove applicabile, Data di Rilevazione Finale.

L’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, darà notizia tempestivamente agli Obbligazionisti, secondo le modalità indicate nel relativo Regolamento, del verificarsi di un Evento di Turbativa di Mercato in una delle date in cui l’Agente per il Calcolo medesimo avrebbe dovuto, ove non si fosse verificato tale Evento di Turbativa di Mercato, rilevare il valore del Sottostante.

Eventi Straordinari

Il calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante dipende dal valore dell’Indice Azionario, sia singolarmente, sia in quanto componente di un paniere, come determinato dallo Sponsor dell'Indice Azionario, in buona fede e secondo la prassi di mercato, sulla base del rispettivo metodo di calcolo. Tale valore è determinato e pubblicato dal rispettivo Sponsor dell'Indice Azionario o, ove applicabile, dall'agente per il calcolo dell'Indice Azionario, così come definiti nelle Condizioni Definitive.

Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Straordinari e modalità di rettifica.

Cambiamenti nelle modalità di calcolo dell’Indice Azionario, nella sua composizione e/o nel valore dei prezzi dei titoli sulla base dei quali tale Indice Azionario è calcolato non sono qualificabili come Eventi Straordinari per la determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante, salvo che le modifiche effettuate o la nuova modalità di calcolo dell’Indice Azionario risultanti dal cambiamento non siano più confrontabili con la precedente modalità di calcolo, secondo la ragionevole valutazione dell'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato. Nel valutare la necessità di una rettifica, l'Agente per il Calcolo tiene in considerazione le rettifiche apportate ai Derivati, ove presenti, sull’Indice Azionario dalla relativa Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. L'Agente per il Calcolo si impegna ad assicurare che la posizione economica dell’Obbligazionista rimanga il più possibile immutata. Qualsiasi rettifica viene effettuata dall'Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la prassi di mercato considerando la scadenza delle Obbligazioni e il più recente valore disponibile dell’Indice Azionario. Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi dei regolamenti della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati sull’Indice Azionario non sono soggetti ad alcuna modifica, le condizioni delle Obbligazioni rimangono immutate.

L’Agente per il Calcolo può effettuare una rettifica, in buona fede e secondo la prassi di mercato, nel calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante se l’Indice Azionario non viene calcolato o il relativo valore non viene pubblicato o viene sostituito da un altro indice. Il metodo di rettifica per il calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante e la data di efficacia di tale rettifica sono comunicati dall’Emittente, in accordo con l'Agente per il Calcolo, in conformità al relativo Regolamento. In particolare:


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(a) se uno o più degli Indici Azionari (i) non venga calcolato o pubblicato dal relativo Sponsor, ma sia calcolato e pubblicato da un altro ente (il Nuovo Sponsor dell'Indice Azionario) approvato dall'Agente per il Calcolo; o (ii) venga sostituito da un altro Indice Azionario (l'Indice Azionario Sostitutivo) che, secondo la valutazione dell'Agente per il Calcolo, applichi la stessa formula e lo stesso metodo precedentemente utilizzato per il calcolo dell'Indice Azionario; gli interessi saranno calcolati sulla base, rispettivamente, nel caso (i), dell’Indice Azionario così calcolato e pubblicato dal Nuovo Sponsor dell'Indice Azionario o, nel caso (ii), dell'Indice Azionario Sostitutivo;

(b) (i) la formula o il metodo di calcolo di uno o più Indici Azionari siano stati oggetto di modifiche sostanziali o uno o più degli Indici Azionari sia stato oggetto di cambiamenti sostanziali in qualsiasi altro modo (diversi dalle modifiche previste nella suddetta formula o metodo per calcolare l’Indice Azionari nel caso di cambiamenti degli strumenti finanziari o delle ponderazioni degli strumenti finanziari costituenti l’Indice Azionari o nel caso di altri eventi di routine) da parte del relativo Sponsor dell'Indice Azionario; (ii) uno o più Indici Azionari vengano cancellati e non esistano Indici Azionari Sostitutivi o (iii) né lo Sponsor dell'Indice Azionario né il Nuovo Sponsor dell'Indice Azionario calcolino e pubblichino il valore dell’Indice Azionario o dell'Indice Azionario Sostituvo; l’Agente per il Calcolo calcolerà la Cedola Legata ad un Sottostante determinando il valore di quel determinato Indice Azionario o Indice Azionario Sostitutivo, sulla base della formula e del metodo di calcolo usato alla data più recente prima dei cambiamenti o del mancato calcolo e pubblicazione dell’Indice Azionario, usando esclusivamente i titoli che erano inclusi nel predetto Indice Azionario prima dei detti cambiamenti;

(c) ogni altro evento che possa avere come effetto un aumento o una riduzione del valore teorico dell’Indice Azionario.

Gli Eventi Straordinari precedentemente riportati si intendono a titolo esemplificativo. In ogni caso, le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Straordinari e modalità di rettifiche.

***

Se l’Indice è una delle componenti di un Paniere di Indici Azionari, l’Agente per il Calcolo può, a propria ragionevole discrezione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, eliminare l’Indice Azionario e ridistribuire i pesi attribuiti a ciascun Indice Azionario del Paniere di Indici Azionari. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza degli Indici Azionari componenti il Paniere di Indici Azionari, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni. In questo caso, l'Emittente in buona fede e tenendo in considerazione l'Evento Straordinario, determinato dall'Agente per il Calcolo in buona fede, a sua ragionevole discrezione e secondo la prassi di mercato, ne dà comunicazione agli Obbligazionisti mediante avviso pubblicato entro 5 Giorni Lavorativi, prima del rimborso anticipato, indicando l’ammontare del rimborso che è almeno pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni o almeno pari al Prezzo di Emissione se sopra la pari e terrà conto dell’eventuale valore positivo della componente derivativa dell'Obbligazione alla data del rimborso anticipato (l'Ammontare di Rimborso Anticipato).

Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, che nessuna ragionevole rettifica può essere effettuata per tener conto delle modifiche nel metodo di determinazione dell’Indice Azionario, o nel caso in cui non dovesse essere più disponibile l’Indice Sostitutivo, sulla base delle valutazioni dell'Agente per il Calcolo, l'Emittente ha il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni.

C. Indice Proprietario


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Con riferimento all'indice proprietario "UniCredit Premium Basket Risk Control Index", si applicano Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica descritti nell'Allegato 1 del Prospetto di Base. Le Condizioni Definitive potranno indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica/modifica.

Qualora l'Indice Proprietario non venga calcolato ed annunciato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario e sia presente un indice (calcolato ed annunciato da uno sponsor successore considerato accettabile dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato) che usi, secondo quanto stabilito dall'Agente per il Calcolo, una formula ed un metodo di calcolo identici o sostanzialmente simili a quelli usati nel calcolo dell'Indice Proprietario, in tal caso l'Agente per il Calcolo, in accordo con l'Emittente, secondo la sua ragionevole discrezione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, può decidere che tale indice (l'Indice Successore) è considerato essere l'Indice Proprietario. L’Indice Successore e il momento a partire dal quale tale sostituzione è efficace sono comunicati dall’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, in conformità al relativo Regolamento. Dal primo utilizzo dell’Indice Successore, qualsiasi riferimento all’indice nel Prospetto di Base, a seconda del contesto, sarà letto come facente riferimento all’Indice Successore mantenendo invariata la posizione degli Obbligazionisti.

L'Emittente può apportare, in buona fede e secondo la prassi di mercato, le rettifiche che riterrà eventualmente opportune a qualunque variabile, metodologia di calcolo, valutazione, termini di regolamento o di pagamento, ovvero alle disposizioni del relativo Regolamento dei Titoli, al fine di considerare tale Indice Successore. In tali casi, le date di pagamento non subiranno alcuna modifica.

Qualora (a) lo Sponsor dell'Indice Proprietario annunci che apporterà una modifica rilevante alla formula o al metodo di calcolo dell'Indice Proprietario ovvero modifichi altrimenti l'Indice Proprietario in maniera rilevante (una Rettifica), o (b) lo Sponsor dell'Indice Proprietario cancelli o cessi di calcolare, in via temporanea o definitiva, l'Indice Proprietario e non esista alcun Indice Successore (una Cancellazione dell'Indice Proprietario) o (c) in qualunque data rilevante in cui è prevista una valutazione dell'Indice Proprietario o altro obbligo, lo Sponsor dell'Indice Proprietario non calcoli ed annunci il relativo Indice Proprietario (una Turbativa dell'Indice Proprietario e, assieme ad una Rettifica e ad una Cancellazione dell'Indice Proprietario, ciascuno un Evento di Rettifica dell'Indice Proprietario), allora l'Emittente potrà prendere i provvedimenti descritti ai successivi punti a), o b) come riterrà opportuno:

a) richiedere all'Agente per il Calcolo di determinare se tale Evento di Rettifica dell'Indice Proprietario abbia un effetto rilevante sulle Obbligazioni (determinato con riferimento a quei fattori che l'Agente per il Calcolo riterrà opportuni, in buona fede e secondo la prassi di mercato) e, in caso affermativo, richiedere che l'Agente per il Calcolo (1) determini il relativo valore affinché l'Indice Proprietario possa preservare gli aspetti economici delle Obbligazioni, utilizzando, anziché l'ultimo livello pubblicato dell'Indice Proprietario, il Valore di Riferimento dell'Indice Proprietario nel relativo momento (o momenti) determinato dall'Agente per il Calcolo in conformità alla formula ed al metodo di calcolo dell'Indice Proprietario in vigore immediatamente prima di tale cambiamento, mancato calcolo o cancellazione, ma utilizzando solamente quei Componenti dell’Indice Proprietario che componevano l'Indice Proprietario immediatamente prima di tali Eventi di Rettifica dell'Indice Proprietario (salvo per quei Componenti dell’Indice Proprietario che hanno successivamente cessato di far parte dell'Indice Proprietario) e/o (2) determini qualunque rettifica rilevante al relativo Regolamento dei Titoli compreso, a titolo di esempio, ritardare una Data di Valutazione Iniziale, una Data di Rilevazione Iniziale, una Data di Valutazione Finale o una Data di Rilevazione Finale sino a quando il relativo Evento di Rettifica dell'Indice Proprietario non cesserà di verificarsi; o

b) sostituire l'Indice Proprietario con un indice sostitutivo (l'Indice Sostitutivo) (e sostituire opportunamente lo Sponsor dell'Indice Proprietario con lo sponsor dell'Indice Sostitutivo ed


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apportare quelle modifiche al relativo Regolamento dei Titoli che l'Agente per il Calcolo considererà necessarie, in buona fede e secondo la prassi di mercato, al fine di riflettere la sostituzione come qui innanzi descritto), e pertanto l'Indice Sostitutivo sostituirà l'Indice Proprietario con efficacia a decorrere dalla data di tale sostituzione, fermo restando tuttavia che la selezione dell'Indice Sostitutivo verrà effettuata dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato, facendo tutto quanto ragionevolmente in proprio potere per assicurare che, per quanto ragionevolmente possibile, l'Indice Sostitutivo sia sostanzialmente rappresentativo delle medesime asset class dell'Indice Proprietario (come determinato dall'Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la prassi di mercato). L’Indice Sostitutivo e il momento a partire dal quale tale sostituzione sarà efficace saranno comunicati dall’Emittente, in accordo con l'Agente per il Calcolo, in conformità al relativo Regolamento.

Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, che nessuna ragionevole rettifica può essere effettuata per tener conto delle modifiche nel metodo di determinazione dell’Indice Proprietario, o nel caso in cui non dovesse essere più disponibile l’Indice Sostitutivo, sulla base delle valutazioni dell'Agente per il Calcolo, l'Emittente ha il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni.

In questo caso, l'Emittente in buona fede e tenendo in considerazione l'Evento Straordinario, determinato dall'Agente per il Calcolo in buona fede, a sua ragionevole discrezione e secondo la prassi di mercato, ne da comunicazione agli Obbligazionisti mediante avviso pubblicato entro 5 Giorni Lavorativi, prima del rimborso anticipato, indicando l’ammontare del rimborso che sarà almeno pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni o almeno pari al Prezzo di Emissione se sopra la pari e terrà conto dell’eventuale valore positivo della componente derivativa dell'Obbligazione alla data del rimborso anticipato (l'Ammontare di Rimborso Anticipato).

Ai fini di qualunque rettifica che rifletta una sostituzione cui si fa riferimento al punto b) che precede, l'Agente per il Calcolo provvederà, in buona fede e secondo la prassi di mercato, a rettificare i valori, livelli, variabili o termini per la valutazione o osservazione dell'Indice Sostitutivo nei termini delle Obbligazioni al fine di riflettere il prezzo o il valore dell'Indice Proprietario al momento della sua sostituzione.

Nel caso in cui qualunque Valore dell'Indice Proprietario sia successivamente corretto e tale correzione venga pubblicata dallo Sponsor dell'Indice prima della Data di Scadenza, l'Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, può, senza averne l'obbligo, rettificare qualunque disposizione del relativo Regolamento dei Titoli al fine di riflettere tale correzione.

L’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, darà notizia tempestivamente agli Obbligazionisti, secondo le modalità indicate nel relativo Regolamento, del verificarsi di un Evento di Rettifica dell’Indice Proprietario, del metodo di rettifica per il calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante e la data di efficacia di tale rettifica.

2.7.6 Agente per il Calcolo

L'Agente per il Calcolo è UniCredit Bank A.G., ovvero il soggetto di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive.

Per ciascun titolo, l’Emittente ha la facoltà di sostituire, al ricorrere di un ragionevole motivo, durante la vita dell’Obbligazione, l’Agente per il Calcolo inizialmente indicato nelle relative Condizioni Definitive con un diverso Agente per il Calcolo, previa comunicazione da parte dell’Emittente stesso agli Obbligazionisti secondo le modalità previste nel relativo Regolamento dei Titoli. Per ciascun Titolo, l’Agente per il Calcolo (così come eventualmente sostituito), nell’esecuzione delle attività a lui


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rimesse ai sensi del relativo Regolamento dei Titoli, procede secondo propria ragionevole discrezione, in buona fede e secondo la prassi di mercato; le determinazioni e valutazioni dallo stesso operate s’intendono pienamente vincolanti nei confronti degli Obbligazionisti, salva l’ipotesi di errore manifesto.

Per ciascun Titolo, l’Emittente, laddove l’Agente per il Calcolo sia un soggetto diverso dall’Emittente, non assume alcuna responsabilità in ordine alle attività connesse all’Obbligazione svolte dall’Agente per il Calcolo e, in particolare, con riferimento alla correttezza e veridicità dei dati e delle informazioni fornite dall’Agente per il Calcolo in relazione all’attività da questi svolta ai sensi del relativo Regolamento dei Titoli.

2.8 Data di Rimborso, modalità di rimborso o di Ammortamento, Data di Godimento e date di pagamento degli interessi

La data a partire dalla quale maturano interessi sui Titoli (la Data di Godimento), la Data di Rimborso e la Data di Scadenza dei Titoli sono indicate nelle Condizioni Definitive.

I Titoli sono rimborsati in un'unica soluzione alla Data di Scadenza al Prezzo di Rimborso, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni non possono essere rimborsate anticipatamente, salvo quanto previsto nel Paragrafo 2.7.5 del relativo Regolamento.

Le Cedole a Tasso Fisso sono corrisposte in via posticipata alle date specificate nelle Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento delle Cedole a Tasso Fisso).

La Cedola Legata ad un Sottostante è corrisposta in via posticipata alla Data di Scadenza.

Le Condizioni Definitive indicano la Convenzione di Calcolo e la Base di Calcolo. Salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, Giorno Lavorativo indica qualunque giorno in cui il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) System è operativo.

Qualora la Data di Scadenza non sia un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo (come definito nelle Condizioni Definitive) successivo, salvo diversa indicazione nelle Condizioni Definitive.

2.9 Tasso di rendimento

Il rendimento delle Obbligazioni è determinato dalla presenza delle cedole a Tasso Fisso e della Cedola Legata ad un Sottostante

Non è possibile determinare a priori il tasso annuo di rendimento effettivo delle Obbligazioni le quali fruttano, con riguardo alla Cedola Legata ad un Sottostante, a seconda di quanto specificato nelle Condizioni Definitive, un interesse determinato in funzione di una partecipazione alla performance del Sottostante.

2.10 Organizzazioni rappresentative dei portatori dei Titoli (modifiche al Regolamento dei Titoli, comunicazioni)

Fermo restando quanto di seguito indicato, non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già esistenti) per rappresentare gli interessi degli Obbligazionisti.


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Qualora l'Emittente, in connessione ad una determinata emissione di Titoli, decida di nominare una o più di tali organizzazioni per rappresentare gli interessi degli investitori, provvederà a darne comunicazione specificando nelle Condizioni Definitive i nomi e gli altri dati identificativi di tali organizzazioni, le regole che tali organizzazioni osserveranno nell'adempimento delle proprie funzioni di rappresentanza, nonché le indicazioni circa il luogo in cui il pubblico potrà avere accesso ai contratti relativi a tali forme di rappresentanza, ovvero le modalità di comunicazione dei dati di cui sopra.

2.10.1 Modifiche al Regolamento dei Titoli

Fermo restando l'obbligo di supplementare il Prospetto di Base ai sensi della vigente normativa applicabile, l’Emittente nel corso della vita delle Obbligazioni, l’Emittente potrà apportare al relativo Regolamento dei Titoli, in buona fede, tenuto conto degli interessi degli Obbligazionisti e senza pregiudizio agli stessi, le modifiche necessarie od opportune alla luce della disciplina applicabile alle Obbligazioni (tra cui si considerano inclusi i regolamenti e le istruzioni dei mercati regolamentati su cui sono quotate le Obbligazioni, i regolamenti e le istruzioni del relativo sistema di gestione accentrata, nonché la disciplina applicabile alle Obbligazioni in caso di quotazione o negoziazione delle stesse su altra sede di negoziazione).

La comunicazioni relative a tali modifiche saranno effettuate secondo le modalità indicate nel Paragrafo 2.10.2 “Comunicazioni”.

2.10.2 Comunicazioni

Tutte le comunicazioni della Banca ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate, salvo i casi in cui sia diversamente disposto dalla vigente normativa applicabile o dalle Condizioni Definitive, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu.

2.11 Delibere ed autorizzazioni relative ai Titoli

Le Condizioni Definitive riportano gli estremi della delibera di emissione del prestito obbligazionario.

2.12 Data di Emissione

La Data di Emissione dei Titoli è indicata nelle Condizioni Definitive.

2.13 Limitazioni della trasferibilità e/o della circolazione dei Titoli

Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità dei Titoli in Italia.

2.13.1 Varie

I Titoli non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

2.14 Regime Fiscale

Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, previsti da norme italiane o straniere, che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni, sono a esclusivo carico dell'investitore. Di conseguenza, qualora si rendano necessarie trattenute a tali pagamenti, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni.

L'Emittente non è tenuto ad operare ritenute di fonte italiana sui redditi di capitale corrisposti a valere sulle Obbligazioni salvo che, in considerazione della natura dell'Investitore o della natura della


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transazione posta in essere dal medesimo Investitore, non rivesta, ai sensi della normativa italiana, anche il ruolo di intermediario incaricato dell'applicazione delle ritenute. In tale caso l'Emittente opererà le ritenute con le aliquote e le modalità ai sensi della vigente normativa applicabile.

***

Le informazioni fornite qui di seguito costituiscono un mero riassunto del regime fiscale delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente e non fanno parte, pertanto, del Regolamento. Tali informazioni sono riferibili alla data di pubblicazione del Prospetto di Base, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Resta, inoltre, fermo che potrebbero risultare applicabili, a seconda dei casi e delle circostanze, anche disposizioni fiscali di paesi diversi dall'Italia, incluse le normativa FATCA di diritto statunitense. Quanto segue non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni.

Non è altresì descritto il regime fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio alcuni intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. Le informazioni fornite non descrivono il trattamento tributario di Obbligazioni la cui remunerazione è costituita dalla partecipazione ai risultati economici dell'Emittente o di altre società appartenenti allo stesso gruppo dell'Emittente o dell'affare in relazione al quale i titoli sono stati emessi.

Redditi di capitale: gli interessi e gli altri frutti delle Obbligazioni (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di emissione e quello di rimborso) sono soggetti - nelle ipotesi nei modi e nei termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.).

Nessuna imposta sostitutiva è applicata sugli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora l'investitore sia una società o un ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi concorrono alla formazione della base imponibile ai fini dell'Imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRES) e, in alcuni casi a seconda dello status dell'investitore, alla formazione della base imponibile ai fini dell'Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

Non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva gli interessi, i premi e gli altri frutti delle Obbligazioni percepiti da investitori non residenti in Italia, purché, fra le altre condizioni, questi siano residenti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia. Tali Stati e territori sono attualmente elencati nel Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato e integrato. In particolare, al fine di godere dell’esenzione dall’imposta sostitutiva, gli investitori non residenti devono (i) depositare, direttamente o indirettamente, le Obbligazioni presso una banca o una società di intermediazione mobiliare residente, ovvero, una stabile organizzazione in Italia di banche o di società di intermediazione non residenti, che intrattiene rapporti diretti in via telematica con il Ministero delle finanze – Dipartimento delle entrate (ii) consegnare al soggetto depositario un’autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001.

Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni d’imposta, previste dalle Convenzioni Internazionali contro le Doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il paese di residenza dell’investitore.

Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed


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integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 20%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi opzionali di cui all'art. 6 (risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461. Inoltre, soltanto il 62,50% delle minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011 potrà essere compensato con le plusvalenze realizzate nei quattro anni successivi.

Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sulle plusvalenze realizzate da una società o un ente commerciale residente in Italia, in quanto le plusvalenze stesse concorrono alla formazione della base imponibile ai fini dell'Imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRES) e, in alcuni casi a seconda dello status dell'investitore, alla formazione della base imponibile ai fini dell'Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

Le plusvalenze realizzate da investitori non residenti in Italia non sono soggette ad imposta sostitutiva qualora il trasferimento riguardi Obbligazioni negoziate in mercati regolamentati, ai sensi dell’articolo 23, comma 1, lettera f), n. 2, del DPR 917/86. Qualora il trasferimento non riguardi Obbligazioni negoziate in un mercato regolamentato, le plusvalenze non sono soggette ad imposta sostitutiva qualora l'investitore (i) sia il beneficiario effettivo dei pagamenti; (ii) sia residente in un Paese che consente un adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane, e (iii) consegni un'autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001.

Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali esenzioni d’imposta previste dalle Convenzioni Internazionali contro le Doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza dell’investitore.

Tassa sui contratti di borsa: l'art. 37 del D.L. 31 Dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 Febbraio 2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1 del D. lgs. 21 Novembre 1997 n. 435.

A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli al di fuori dei mercati regolamentati scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.

Imposta di bollo

Ai sensi dell'art. 19, comma 1, del D. L. 6 dicembre 2011, n. 201 (Decreto 201) convertito, con modificazioni, in L. 22 dicembre 2011, n. 214 un'imposta di bollo proporzionale si applica, su base annuale, alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari ai loro clienti relative ai titoli depositati presso di loro. L'imposta di bollo si applica con aliquota pari allo 0,1 per cento per l'anno 2012 e allo 0,15 per cento per gli anni successivi, su di una base imponibile pari al valore di mercato o - qualora non disponibile - al valore nominale o di rimborso dei titoli. L'imposta di bollo non può essere inferiore a € 34,20 e, per il solo anno 2012 non può superare € 1.200.

Secondo una preliminare interpretazione della disposizione normativa, può ritenersi che l'imposta di bollo trovi applicazione sia con riferimento agli Investitori residenti che non residenti a condizione che i relativi Titoli siano detenuti presso un Intermediario avente sede in Italia.

Imposta sui titoli depositati all'estero

Ai sensi dell'art. 19, comma 18, del Decreto 201, le persone fisiche residenti in Italia che detengono i Titoli al di fuori del territorio italiano sono tenuti a pagare un'imposta con aliquota pari allo del 0,1 per


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cento per l'anno 2012 e dello 0,15 per cento per gli anni successivi sulle attività finanziarie detenute all'estero. Quest'imposta è calcolata su di una base imponibile pari al valore di mercato o - qualora non disponibile - al valore nominale o di rimborso dei titoli detenuti all'estero. I contribuenti hanno diritto ad un credito d'imposta pari alle equivalenti imposte pagate all'estero nei limiti dell'imposta pagata in Italia.

Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio

Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/CE sulla tassazione dei redditi da risparmio (Direttiva Europea sul Risparmio), ciascuno Stato Membro, deve fornire alle autorità fiscali di un altro Stato Membro, informazioni relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti stabiliti all'interno del proprio territorio, a persone fisiche residenti in tale altro Stato Membro o a taluni limitati tipi di soggetti costituiti in tale altro Stato Membro. Tuttavia il Lussemburgo e l'Austria, per un periodo transitorio (a meno che, nel corso di questo periodo, gli stessi Stati menzionati non decidano diversamente), dovranno adottare un sistema che prevede l'applicazione di una ritenuta su questo genere di proventi (la durata di questo periodo transitorio dipende dalla conclusione di taluni accordi relativi allo scambio di informazioni con alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi e territori non aderenti all'UE, inclusa la Svizzera, hanno adottato regimi analoghi a quelli descritti (un sistema basato sulle ritenute per quanto concerne la Svizzera). La Commissione Europea ha proposto alcune modifiche alla Direttiva Europea sul Risparmio che, qualora adottate, potrebbero modificare o ampliare la portata dei requisiti sopra menzionati.

L'Italia ha dato attuazione alla Direttiva del Consiglio 2003/48/EC con il Decreto Legislativo 18 aprile 2005, n. 84 (Decreto n. 84). Ai sensi del Decreto n. 84, gli agenti pagatori qualificati ai sensi della Direttiva e residenti in Italia non applicano alcuna ritenuta alla fonte sugli interessi corrisposti a persone fisiche residenti in un altro Stato Membro dell'Unione Europea. Tuttavia, i suddetti agenti pagatori sono incaricati di fornire specifiche informazioni, alle autorità fiscali italiane, in merito ai pagamenti effettuati nonché ai beneficiari effettivi degli stessi. Le autorità fiscali italiane, a loro volta, trasmetteranno le relative informazioni alle competenti autorità fiscali dello Stato Membro in cui risiede il beneficiario.


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3. CONDIZIONI DELL'OFFERTA

3.1 Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta

3.1.1 Condizioni cui l’Offerta è subordinata

Salvo quanto previsto ai successivi Paragrafi 3.1.3 e 3.2.1, ciascuna offerta ai sensi del Prospetto di Base (l'Offerta) non è subordinata ad alcuna condizione.

3.1.2 Ammontare totale dell'emissione e dell’Offerta

L'ammontare nominale massimo (l’Ammontare Nominale Massimo) di ciascuna singola offerta di Titoli ai sensi del Programma (ciascuna, una Singola Offerta) è indicato nelle Condizioni Definitive.

L'Emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo con l’Emittente) si riserva la facoltà, durante il periodo in cui è possibile sottoscrivere le Obbligazioni, di aumentare l'Ammontare Nominale Massimo mediante apposito avviso da trasmettere alla CONSOB non appena tale elemento è determinato, dandone comunicazione altresì sul proprio sito web (e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive).

3.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e descrizione delle procedure di adesione

Il Prospetto di Base sarà valido ed efficace per 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso.

La durata del Periodo di Offerta di ciascuna Singola Offerta è indicato nelle Condizioni Definitive (il Periodo di Offerta), salvo il caso di chiusura anticipata o proroga ai sensi dei successivi capoversi.

Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive) ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e trasmesso contestualmente alla CONSOB.

Ove non diversamente previsto dalle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive) si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Di tale decisione sarà data comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, se, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell’Emittente, ovvero del Gruppo UniCredit che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, d’intesa tra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento, previo accordo con, ovvero previa comunicazione a, l’Emittente (salvo quanto


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diversamente indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento della Singola Offerta le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche in relazione ai Titoli eventualmente già prenotati. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio della Singola Offerta e la Data di Emissione delle Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, e contestualmente trasmesso alla CONSOB.

La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo dell'apposita scheda di adesione a disposizione presso i Collocatori ed i Promotori Finanziari secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, una volta consegnata, salvi i casi previsti dalla normativa applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico, la sottoscrizione della scheda di adesione è irrevocabile.

Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico, i Collocatori, ove previsto nelle Condizioni Definitive, possono avvalersi per Singole Offerte di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta delle adesioni tramite Internet (collocamento on-line) ovvero fuori sede (offerta fuori sede). L'eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line, ovvero di offerta fuori sede, viene indicata nelle Condizioni Definitive. In tali casi è previsto il diritto di recesso le cui modalità di esercizio sono specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive.

Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento, ai sensi e secondo le modalità di cui all'articolo 94 comma 7 e 95-bis del Testo Unico, gli Obbligazionisti, che abbiano già concordato di sottoscrivere i Titoli prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento medesimo, mediante una comunicazione al Collocatore o al Promotore Finanziario che ha ricevuto l’adesione, secondo le modalità indicate nel contesto o dell'avviso o della scheda di adesione e/o del supplemento medesimo.

3.1.4 Ammontare nominale minimo e massimo della sottoscrizione

Durante il Periodo di Offerta, le sottoscrizione potranno essere accolte per importi minimi (il Lotto Minimo) indicati nelle Condizioni Definitive in relazione a ciascuna Singola Offerta.

L'eventuale limite massimo (il Lotto Massimo) verrà indicato nelle Condizioni Definitive.

L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Nominale Massimo previsto per ogni Singola Offerta.

3.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

Il pagamento integrale del Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere effettuato alla data, o alle date, di regolamento indicata nelle Condizioni Definitive (la Data di Regolamento) presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione, senza, salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente. Nel caso in cui nelle Condizioni Definitive sia indicata una sola Data di Regolamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Alla Data di Regolamento, a seguito dell'avvenuto pagamento, le Obbligazioni assegnate verranno messe a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il sistema di gestione accentrata.

Le Condizioni Definitive possono prevedere che l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive) si riservi la facoltà di indicare durante il Periodo di Offerta, anche in caso di proroga del Periodo di Offerta, ulteriori Date di Regolamento.


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Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, di tali ulteriori Date di Regolamento e dei relativi ratei sarà data comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi, ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, sul sito web dell'Emittente e, se del caso, degli intermediari incaricati del collocamento e contestualmente trasmesso alla CONSOB.

3.1.6 Data in cui i risultati dell’Offerta verranno resi pubblici

Salvo quanto previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento renderà pubblici i risultati di ogni Singola Offerta, entro cinque Giorni Lavorativi successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, con annuncio da pubblicarsi secondo le modalità ed i tempi specificati nelle Condizioni Definitive.

3.1.7 Diritto di prelazione

Non sono previsti eventuali diritti di prelazione in relazione alla natura delle Obbligazioni.

3.2 Piano di ripartizione ed assegnazione

3.2.1 Categorie di potenziali investitori

Le Obbligazioni saranno offerte e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia, inclusi gli investitori qualificati intendendosi per tali i soggetti indicati all'articolo 26, comma 1, lettera d), del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche (gli Investitori Qualificati), salvo ove diversamente previsto nelle Condizioni Definitive.

Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, le Condizioni Definitive potranno individuare eventuali limitazioni o condizioni per la sottoscrizione delle Obbligazioni, quali quelli di seguito indicati:

i. le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente con l'apporto di nuove disponibilità del sottoscrittore (c.d. "denaro fresco") il quale non potrà, pertanto, utilizzare somme già depositate presso il Collocatore alla data di inizio del Periodo di Offerta (o alla diversa data indicata nelle Condizioni Definitive) o derivanti dal rimborso e/o dalla vendita di prodotti finanziari di cui lo stesso risulti intestatario presso il Collocatore alla medesima data;

ii. le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente da soggetti che ad una data determinata risultino titolari di strumenti finanziari, individuati nelle Condizioni Definitive;

iii. gli Investitori Qualificati potranno essere esclusi dall'Offerta.

iv. le Obbligazioni potranno essere riservare ad una particolare area geografica del territorio italiano (nord, centro, sud, centro-nord, centro-sud ecc.) così come di volta in volta individuata ed indicata nelle Condizioni Definitive.

La Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori, secondo quanto indicato nel presente Capitolo.

Il Prospetto di Base non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno


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conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

3.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell’importo di Obbligazioni assegnate

Non sono previsti criteri di riparto. Si applica quanto di seguito indicato.

Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell’importo massimo dell’Offerta (comprensivo dell’eventuale importo, indicato nelle Condizioni Definitive, destinato all’assegnazione delle Obbligazioni prenotate successivamente alla pubblicazione dell’avviso di chiusura anticipata dell’Offerta e fino all’effettiva chiusura anticipata dell’Offerta ovvero l’ultimo giorno dell’Offerta ed eccedente un importo per ciascuna singola Offerta, indicato nelle Condizioni Definitive). Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l’importo indicato nelle Condizioni Definitive, si procederà alla chiusura anticipata dell’Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente, e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.

Alle Obbligazioni prenotate (i) l'ultimo giorno dell'Offerta o (ii) nel caso di chiusura anticipata, nel periodo compreso tra la pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata dell'Offerta e l'ultimo giorno di Offerta effettivo ed eccedenti l'ammontare specificato nelle Condizioni Definitive, sarà destinato l'importo residuo specificato nelle Condizioni Definitive. Ove tale importo non fosse tuttavia sufficiente a soddisfare le richieste di prenotazione eccedenti l'ammontare specificato nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni verranno assegnate con criterio cronologico fino ad esaurimento delle medesime. Nel caso in cui le Condizioni Definitive non specifichino alcun importo residuo saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile e le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione.

Le medesime modalità si applicheranno altresì nel caso in cui siano previste la modalità di collocamento on-line o fuori sede.

3.3 Fissazione del prezzo

Il Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni è pari al prezzo di emissione nel caso in cui la Data di Regolamento coincide con la Data di Godimento (il Prezzo di Emissione) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive.

Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni che regolano ad una data successiva alla Data di Godimento, sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento interessata.

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è la risultante del valore della componente obbligazionaria e della componente derivativa e delle commissioni e/o altri costi a carico degli investitori (ad esempio commissioni a fronte dei servizi connessi al collocamento/distribuzione e/o alla strutturazione delle Obbligazioni e/o alle attività di direzione relative al collocamentoe/o ad altri costi, quali a titolo esemplificativo gli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta) che, ove applicabili, saranno indicate nelle Condizioni Definitive.

Ove previste, le commissioni che l’Emittente applica per l’attività di collocamento/distribuzione delle Obbligazioni ovvero riconosce, a titolo di compenso per le attività svolte, ai soggetti terzi incaricati del collocamento, saranno espresse quali valore o percentuale puntuale, quale range o quale valore massimo indicato nelle Condizioni Definitive. Le commissioni di strutturazione costituiscono la


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remunerazione per l’attività di strutturazione effettuata per l’Emittente e/o per i collocatori, nelle offerte pubbliche dei prodotti di investimento e nei collocamenti di strumenti finanziari. Le attività di strutturazione consistono nella definizione delle specifiche finanziarie dei Titoli sulla base delle condizioni di mercato del momento; in tali attività possono, inoltre, essere comprese l’assistenza per la predisposizione da parte dell’emittente stesso della documentazione necessaria (inclusa, ove prevista, la scomposizione del prezzo, l’esemplificazioni dei rendimenti, la comparazione dei rendimenti e l’andamento storico del Sottostante), la determinazione del prezzo delle Obbligazioni, lo svolgimento dell’attività di Agente per il Calcolo e l’effettuazione delle attività necessarie per consentire la negoziazione/quotazione dello strumento finanziario secondo quanto previsto nella documentazione di offerta.

Gli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta consentono di mantenere ferme le caratteristiche finanziarie delle Obbligazioni offerte anche in presenza di volatilità dei tassi di riferimento che dovessero intervenire durante il periodo di collocamento.

Eventuali variazioni delle commissioni o di altri costi, anche dovute ad aumento dell'ammontare dell'Offerta, a proroga o riapertura dell'Offerta, saranno comunicate al pubblico mediante avviso pubblicato sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu. La determinazione finale dell'ammontare delle componenti commissionali all'interno del range o dell'ammontare massimo o di altri costi delle altre commissioni non avrà impatto sul valore della componente obbligazionaria o derivativa, le cui eventuali variazioni dipenderanno, inter alia, dal mutare delle condizioni di mercato.


Il valore della componente obbligazionaria di ciascuna Obbligazione sarà di volta determinato tenendo in considerazione la curva dei tassi swap ed il merito di credito dell’Emittente. Tale merito di credito è determinato considerando, per tutta la durata dell’Obbligazione, uno spread calcolato tenendo conto della quotazione sul mercato secondario, rilevato sugli information providers Bloomberg e/o Reuters, di titoli “benchmark” dell’Emittente individuati secondo criteri ricollegabili alla maggiore liquidità (con riferimento all’importo di emissione e al volume degli scambi) con caratteristiche finanziarie analoghe alle Obbligazioni. La definizione di tale spread avviene senza tener conto delle commissioni di collocamento/distribuzione, delle commissioni di strutturazione, degli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni d’offerta e delle eventuali altre componenti specificate nelle Condizioni Definitive.

Il valore della componente derivativa implicita potrà essere determinato utilizzando un modello di calcolo basato sulla formula di Black & Scholes e nei casi più complessi tramite altri modelli matematici, come ad esempio i modelli a volatilità stocastica.

Il Prezzo di Emissione potrà essere inferiore, superiore o uguale al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni.

Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, in caso di nuova tranche, il Prezzo di Emissione potrà subire variazioni per tener conto della durata residua del prestito, delle mutate condizioni di mercato oltre agli eventuali interessi maturati (Prezzo di Sottoscrizione).


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Le commissioni, gli oneri ed i costi di cui al presente Capitolo 3, Paragrafo 3.3 del Prospetto di Base sono determinate nel contesto degli accordi di cui alla Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.4.3 del Prospetto di Base.

3.4 Collocamento e sottoscrizione

3.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta e dei Collocatori

Salvo ove diversamente previsto nelle Condizioni Definitive, ciascuna Singola Offerta avrà luogo in Italia e sarà effettuata per il tramite dei Collocatori indicati nelle Condizioni Definitive.

Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, il coordinamento e la direzione delle attività di collocamento verranno svolti dalla Banca (il Responsabile del Collocamento).

L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di prevedere ulteriori soggetti incaricati del collocamento, dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla CONSOB e pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu o negli altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive.

3.4.2 Altri soggetti rilevanti

L'Agente per il Calcolo sarà UniCredit Bank A.G., ovvero il soggetto di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive.

Nelle Condizioni Definitive è altresì individuata l'identità di eventuali altri soggetti rilevanti in connessione alla Singola Offerta.

3.4.3 Data in cui è stato o sarà sottoscritto l'accordo di sottoscrizione

Informazioni sull'accordo di sottoscrizione o collocamento, ove esistente, saranno contenute nelle Condizioni Definitive.


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4. AMMISSIONE E MODALITÀ DI QUOTAZIONE/NEGOZIAZIONE

4.1 Mercati presso i quali gli strumenti finanziari potrebbero essere ammessi alla quotazione


Con riferimento a ciascun prestito obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive alla voce " Negoziazione dei Titoli" se:

(i) intende richiedere l’ammissione alla quotazione ufficiale sul mercato MOT; la quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT, ove applicabile, è subordinata inoltre al rilascio del giudizio di ammissibilità da parte di Borsa Italiana S.p.A.; e/o

(ii) intende richiedere l’ammissione alla quotazione su un diverso mercato regolamentato, anche estero, precisato nelle Condizioni Definitive medesime; e/o

(iii) i Titoli potranno essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente (ad esempio sistemi multilaterali di negoziazione o MTF) ovvero in altre strutture di negoziazione (ad esempio sistemi bilaterali, strutture di negoziazione ad essi equivalenti).

Ove le pertinenti Condizioni Definitive non prevedano la quotazione/negoziazione di cui ai summenzionati punti sub (i), (ii) e (iii), l'Emittente si riserva la facoltà - che non costituisce obbligo per l'Emittente - di chiedere in un secondo momento la quotazione/negoziazione dei Titoli secondo una delle possibilità indicate nei punti precedenti.

L’Emittente si riserva la facoltà di utilizzare il Prospetto di Base per chiedere l’ammissione a quotazione di obbligazioni già emesse.

Nelle Condizioni Definitive verrà espressamente indicato se l’Emittente ha previsto l’ammissione alla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), prevedendo altresì gli ulteriori impegni rispetto a quanto indicato nel successivo Paragrafo 4.3 del Prospetto di Base che l’Emittente, anche per il tramite di intermediari che agiscono quali Collocatori ovvero di intermediari terzi, intende assumersi al riguardo.

4.2 Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o ammettere alla negoziazione

I mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell’Emittente, sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o ammettere alla negoziazione sono: il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) gestito da Borsa Italiana S.p.A., il Sistema Multilaterale di Negoziazione “EuroTLX” gestito da Euro TLX SIM S.p.A. e/o eventuali ulteriori mercati regolamentati o equivalenti indicati nelle Condizioni Definitive.

4.3 Soggetti Intermediari Operanti sul Mercato Secondario

Con riferimento a ciascuna Quotazione/Negoziazione, nelle Condizioni Definitive alla voce "Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario" sarà indicato, ove applicabile, il soggetto o il market maker o il price maker che sosterrà la liquidità dei Titoli quotati sul mercato MOT o su altro mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione, italiano o estero.


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Si precisa che, qualora previsto nelle Condizioni Definitive, nel periodo che precede la quotazione sul mercato regolamentato italiano/estero o le negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione italiano/estero o altra sede di negoziazione, UniCredit Bank AG Succursale di Milano, ovvero altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti (salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio dell'Obbligazionista) con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, del merito di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa e tenuto altresì conto di uno spread denaro-lettera che verrà quantificato nelle Condizioni Definitive.

Ove indicato nelle Condizioni Definitive, nel caso in cui non sia prevista la quotazione/negoziazione, UniCredit Bank AG Succursale di Milano, ovvero altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti (salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio dell'Obbligazionista) con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, del merito di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa.

Inoltre l'Emittente si riserva la facoltà (senza assunzione di alcun impegno al riguardo) di sostenere la liquidità delle Obbligazioni o direttamente o mediante riacquisto tramite degli intermediari incaricati del collocamento ovvero intermediari terzi, anche appartenenti al Gruppo.

Nelle Condizioni Definitive verranno fornite indicazioni – ove applicabili – circa l’eventuale impegno al riacquisto o al sostegno della liquidità delle Obbligazioni da parte dell’Emittente, dei Collocatori o di intermediari terzi – con precisazione dei relativi criteri di determinazione dei prezzi di acquisto e vendita e delle relative condizioni di negoziazione.

In assenza di riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente potrebbe risultare difficile o anche impossibile per l'investitore liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza.

Gli investitori devono considerare che i prezzi di riacquisto presenti sul mercato secondario potranno essere inferiori a quelli pagati per l'investimento originario e che in tali ipotesi si potrebbero subire delle perdite in conto capitale. Al fine di una corretta valutazione del rischio in parola, si rinvia alla Sezione IV, Capitolo 2, Paragrafo 2.4.2 del Prospetto di Base.

Soggetti Intermediari operanti sul mercato secondario per il sostegno della liquidità

Nel caso in cui l’Emittente eserciti la facoltà indicata nelle Condizioni Definitive di richiedere l’ammissione ufficiale a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), o sede di negoziazione sul quale ciascun Prestito Obbligazionario può essere validamente ammesso alla quotazione/negoziazione, le stesse Condizioni Definitive o avvisi pubblicati con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato, ove l'impegno sia assunto dagli intermediari incaricati del collocamento, ovvero soggetti diversi, in una fase successiva all'emissione delle Obbligazioni, potranno prevedere che l’esecuzione degli ordini di vendita provenienti dai clienti degli intermediari incaricati del collocamento e la liquidità del titolo verranno garantiti attraverso cc.dd. "accordi per il sostegno della liquidità", stipulati tra l’Emittente e gli intermediari incaricati del collocamento, ovvero soggetti diversi, ai sensi dei quali tali soggetti si impegnano ad acquistare le Obbligazioni sul mercato secondario ad un prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo predeterminato. In tali ipotesi, l’Emittente - in conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la Comunicazione DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009 e dalla Delibera n. 18406 del 13 dicembre 2012 - provvederà a fornire nelle Condizioni Definitive o nei relativi avvisi pubblicati con le modalità


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indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato, ove l'impegno sia assunto dagli intermediari incaricati del collocamento, ovvero soggetti diversi, in una fase successiva all'emissione delle Obbligazioni, un’adeguata informativa in relazione a tali accordi ed alle modalità di esecuzione degli stessi.

Tale informativa comprenderà:

(i) l’identità del soggetto o dei soggetti che si sono assunti l’impegno di sostenere la liquidità del titolo in qualità di price maker e la data di conclusione dei relativi accordi con l’Emittente.

(ii) l’eventuale possibilità di nominare soggetti ulteriori quali price maker nonché eventuali facoltà di sostituzione dei price maker già nominati, alle condizioni previste dalla menzionata Comunicazione CONSOB DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009;

(iii) l’entità dell’impegno a formulare prezzi di acquisto (importo nominale e relativa frequenza), l’esistenza di eventuali clausole di estensione di tale impegno, nonché l’importo massimo complessivo rispetto al quale l’impegno è assunto con riferimento all’intera vita del titolo;

(iv) una descrizione chiara e completa delle modalità e dell’eventuale estensione (dalla fase di attivazione a quella di disattivazione) dell’attività di riacquisto, nonché degli eventuali limiti dell’attività stessa, ivi compreso il quantitativo massimo di Obbligazioni che saranno riacquistati ai sensi dell'accordo, e delle relative condizioni;

(v) la rappresentazione di tutte le circostanze al ricorrere delle quali l'attività di riacquisto può essere interrotta o sospesa e/o il price maker può essere sostituito;

(vi) l'indicazione se l’importo massimo complessivo rispetto al quale l’impegno è assunto può essere ricostituito tramite operazioni di vendita (refreshing).

Fermo restando quanto sopra, in caso di esistenza di accordi per il sostegno della liquidità e contestuale negoziazione dei titoli su un mercato regolamentato o altra sede di negoziazione, l’Emittente, anche per il tramite di soggetti incaricati ai sensi della Comunicazione CONSOB DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009 e della Delibera CONSOB n. 18406 del 13 dicembre 2012, si impegna a pubblicare senza indugio, a far data dalla negoziazione dei titoli sul relativo mercato regolamentato o altra sede di negoziazione, con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato, informazioni in merito:

a) al verificarsi di eventi, predeterminati nell’ambito di accordi conclusi tra le parti coinvolte (Emittente, gli intermediari incaricati del collocamento e l’intermediario incaricato dell’attività di sostegno della liquidità), sulla base dei quali i prezzi di acquisto proposti dall’intermediario, formulati nel rispetto di criteri predeterminati, risultino superiori ai prezzi che si sarebbero determinati in modo indipendente sul mercato, in assenza delle predette proposte. Le informazioni attengono, in particolare, al verificarsi di modifiche del merito di credito dell’emittente, sulla base delle quali i prezzi formulati dal price maker, secondo le specifiche modalità di pricing che tengono conto del diverso merito di credito all’atto dell’emissione, sono superiori ai prezzi che si sarebbero determinati sul mercato per effetto dell’incorporazione del corrente merito di credito dell’emittente;


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b) al venir meno degli eventi indicati al punto a), a cui consegue che i prezzi delle proposte di acquisto formulate dall’intermediario incaricato riflettano tutte le condizioni correnti di mercato;

c) al raggiungimento, per effetto degli acquisti da parte dell’intermediario incaricato, di soglie pari al 25%, 50%, 75%, 85%, 95% e 100% dell’ammontare massimo di titoli acquistabili secondo le modalità di pricing predeterminate in accordi conclusi tra le citate parti, nonché la riduzione al di sotto di tali soglie in caso di refreshing;


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5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

5.1 Consulenti legati all'emissione

Non vi sono consulenti legati all’emissione delle Obbligazioni.

5.2 Informazioni contenute nel Prospetto di Base sottoposte a revisione

Il Prospetto di Base non contiene informazioni sottoposte a revisione.

5.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica

Il Prospetto di Base non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.

5.4 Informazioni provenienti da terzi

Il Prospetto di Base non contiene informazioni provenienti da terzi.

5.5 Rating

Fitch Ratings

In data 29 gennaio 2013 l’agenzia di rating Fitch ha confermato il rating di lungo termine di UniCredit S.p.A. ad “A-”, quello di breve a “F2” e il rating individuale ad “a-”. L’outlook “negative” resta invariato. L’agenzia ha inoltre confermato i rating delle emissioni senior, junior e degli strumenti ibridi di capitale.

Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings è disponibile sul sito web dell’agenzia di rating www.fitchratings.com.

Standard & Poor’s

In data 1° ottobre 2012 l’agenzia di rating Standard & Poor’s (“S&P”) ha confermato i rating di UniCredit S.p.A.. Tali rating erano stati allineati lo scorso 10 febbraio 2012 a quelli del debito sovrano (il rating di lungo termine dell’Italia è “BBB+” e quello di breve termine è “A-2”, con outlook negativo) che, secondo i criteri applicati al settore bancario da S&P, costituiscono una sorta di tetto nell’assegnazione del rating. Il rating individuale di UniCredit è stato rivisto a “bbb+” da “a”, per effetto della revisione al ribasso del sistema bancario italiano (il “BICRA” - Banking Industry Country Risk Assessment - è passato da 4 a 5).

Il testo completo del comunicato stampa di Standard & Poor’s è disponibile sul sito web dell’agenzia di rating www.standardandpoors.com.

Moody’s

In data 16 luglio 2012 l’agenzia di rating Moody’s ha rivisto i rating di UniCredit S.p.A. nell’ambito di una generale revisione delle banche italiane a seguito del downgrade del debito sovrano avvenuto il 13 luglio 2012. L’agenzia ha ridotto di due “notches” da “A3” a “Baa2” il rating di UniCredit di lungo termine sui depositi e sul debito allineandolo a quello dell’Italia perché, in base ai criteri applicati al settore bancario da Moody’s, i rating di UniCredit, analogamente alle altre banche italiane, sono legati a quello dell’Italia in considerazione dell’esposizione sul mercato domestico. Contemporaneamente, ha confermato a “C-” – equivalente a baa2 – il rating individuale (“Bank Financial Strength Rating” o “BFSR”) ed a “Prime-2” il rating di breve termine. L’outlook è negativo, in linea con quello sul rating sovrano.


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Il testo completo del comunicato stampa di Moody’s è disponibile sul sito web dell’agenzia di rating www.moodys.com.

Si riporta di seguito la tabella riassuntiva dei rating assegnati all’Emittente.

* stabilita nel territorio dell’Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating.

** debito non subordinato e non garantito.

AGENZIE DI RATING*

DEBITO A BREVE TERMINE

DEBITO A LUNGO TERMINE**

DEBITO SUBORDINATO LOWER TIER II

OUTLOOK DATA DI PUBBLICAZIONE

Fitch Ratings F2(1) A- (2) BBB+(3) negative (4) 29 gennaio 2013

Standard & Poor's A-2(5) BBB+(6) BBB(7) negative (8) 1° ottobre 2012

Moody's Investor Service

P-2(9) Baa2(10) Baa3(11) negative (12) 16 luglio 2012

Fitch Ratings

(1) F2: Buona capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch)

(2) A: i rating “A” denotano aspettative di rischio di fallimento basse. La capacità di assolvere i propri impegni finanziari è considerata forte. Tuttavia, tale capacità può essere più vulnerabile ad avverse condizioni economiche o di business rispetto ai rating più elevati.

Il segno “+” o “-” può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell’ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria “AAA” di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiori a “B”. (Fonte: Fitch)

(3) BBB: Buona qualità del credito. I rating “BBB” indicano basse aspettative di default. La capacità di far fronte agli impegni finanziari è considerata adeguata ma condizioni economiche o di business avverse hanno maggiori probabilità di influire negativamente.

Il segno “+” o “-” può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell’ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria “AAA” di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiore a “B”. (Fonte: Fitch)

(4) Outlook negativo: l’outlook indica la probabile direzione che il rating assegnato può prendere in un periodo di uno-due anni. Esso riflette tendenze finanziarie o di altro tipo che non hanno ancora raggiunto un livello tale da determinare una variazione del rating, ma che possono farlo se dovessero persistere. Gli outlook del rating positivi o negativi non implicano che un cambiamento del rating sia inevitabile e, allo stesso modo, il rating con prospettive stabili può essere alzato o abbassato senza una preventiva revisione dell’outlook, qualora le circostanze giustifichino tale azione.

A volte, dove la tendenza principale presenta forti elementi di conflitto positivi e negativi, l'outlook del rating può essere descritto come in evoluzione. (Fonte: Fitch)


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Standard & Poor's

(5) A-2: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata, ma sensibile ad avverse condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor’s)

(6) (7) BBB: Adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari ma più soggetta a condizioni economiche avverse.

Le categorie di rating da ‘AA’ a ‘CCC’ possono essere modificate con l’aggiunta di un segno “più” (+) o “meno” (-) per indicare la posizione specifica all’interno delle principali categorie di rating (BBB+ rappresenta la qualità migliore, BBB- la peggiore). (Fonte: Standard & Poor’s).

(8) Outlook negativo: l’outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L’outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento (“downgrade”). (Fonte: Standard & Poor’s).

Moody's Investor Service

(9) P-2: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating “Prime-2” hanno una notevole capacità di rimborsare obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody’s)

(10) (11) Baa: i titoli obbligazionari con rating Baa sono soggetti ad un rischio di credito contenuto. Questi titoli sono considerati appartenenti al livello intermedio della scala e, pertanto, non è da escludere che possiedano talune caratteristiche speculative.

Ad ogni categoria di rating compresa tra Aa e Caa Moody’s aggiunge i numeri 1, 2 e 3. L’aggiunta del numero 1 indica che l’obbligazione si colloca all’estremo superiore di quella categoria; il numero 2 segnala che l’obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l’aggiunta del numero 3 ne indica il posizionamento sull'estremità inferiore della categoria in questione (Baa1 rappresenta la qualità migliore, Baa2 intermedia, Baa3 la peggiore). (Fonte: Moody’s)

(12) Outlook negativo: l’outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L’outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento (“downgrade”). (Fonte: Moody’s)

Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto delle norme dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del credito registrate nell’Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie di rating del credito soggette a requisiti rigorosi. Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono operare nell’Unione Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un’autorità competente di uno Stato membro. Le agenzie di rating già operanti nell’Unione Europea prima del 7 giugno 2010 possono continuare ad emettere rating che siano pubblicati (o distribuiti su abbonamento), salvo il caso di rifiuto della registrazione. Le agenzie di rating Fitch, Moody’s e Stardard & Poor's hanno sede nella Unione Europea e hanno presentato domanda di registrazione a norma del Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito. L’autorità competente in materia in data 31 ottobre 2011 ha accolto la predetta richiesta di registrazione.

In occasione di ogni Singola Offerta nella Nota di Sintesi allegata alle Condizioni Definitive verrà indicato il rating aggiornato. In caso di downgrading del rating durante il periodo di offerta, l’Emittente provvederà a redigere un apposito avviso agli investitori ed un supplemento al Prospetto di Base.

Nelle Condizioni Definitive sarà riportato l’eventuale rating attribuito alle singole emissioni.


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Non è stata richiesta l'attribuzione di un rating al Programma. L’Emittente ha altre Obbligazioni valutate da diverse agenzie di rating internazionali. Nei casi in cui l'Emittente abbia Obbligazioni alle quali siano stati attribuiti rating, tali rating non saranno necessariamente gli stessi che verrebbero assegnati alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisce un invito ad acquistare, vendere o detenere i Titoli, incluse le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato o cancellato in qualunque momento dalla relativa agenzia di rating.

5.6 Documenti a disposizione del pubblico

Il Prospetto di Base ed il Documento di Registrazione, ivi incluso mediante riferimento, unitamente (i) all'ulteriore documentazione relativa all'offerta e quotazione e (ii) al Regolamento, sono gratuitamente a disposizione del pubblico, in forma stampata, presso la Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi, 16, e presso la Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, e sono consultabili sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione.

Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime.

Una copia cartacea del Prospetto di Base e del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

Per ulteriori informazioni circa i documenti a disposizione del pubblico ed i documenti inclusi mediante riferimento, si vedano il Capitolo 11 e 14 del Documento di Registrazione.

L'Emittente mette a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale e la Direzione Generale dello stesso, entro i termini e secondo le modalità previsti dalla vigente normativa applicabile, i fascicoli del bilancio di esercizio relativi agli esercizi 2011 e 2010 individuali e consolidati, i resoconti intermedi di gestione consolidati, le relazioni semestrali, unitamente ai relativi allegati. I predetti documenti e i comunicati stampa possono essere consultati anche sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu unitamente alle informazioni su eventi e circostanze rilevanti, aventi carattere periodico, che l'Emittente è tenuto a mettere a disposizione del pubblico ai sensi della vigente normativa applicabile.

Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e quella inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione e nel Prospetto di Base al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività del Gruppo UniCredit.


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SEZIONE VII– GLOSSARIO

Agente per il Calcolo UniCredit Bank A.G., ovvero il soggetto di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive, incaricato della determinazione dei pagamenti relativi alle Obbligazioni, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Ammontare Nominale Massimo

L'ammontare nominale massimo di ciascuna Singola Offerta, indicato nelle Condizioni Definitive.

Base di Calcolo Indica con riferimento al calcolo dell'ammontare di interessi sulle Obbligazioni per qualsiasi periodo, la base di calcolo come specificata nelle Condizioni Definitive.

Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati

La borsa sulla quale sono negoziati i Derivati. La Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati è determinata dall'Agente per il Calcolo tenendo in considerazione la liquidità di tali Derivati ed è indicata nelle Condizioni Definitive.

Borsa Rilevante Il mercato regolamentato o altra sede di negoziazione nella quale l’Azione o i titoli componenti l’Indice Azionario è/sono negoziato/i. La Borsa Rilevante è determinata dall'Agente per il Calcolo tenendo in considerazione la liquidità di tale Azione o Indice Azionario ed è indicata nelle Condizioni Definitive.

Cancellazione dell'Indice Proprietario

La cancellazione dell'Indice Proprietario indicata alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove le Condizioni Definitive non dispongano diversamente.

Cedola La Cedola a Tasso Fisso e la Cedola Legata ad un Sottostante.

Cedola a Tasso Fisso La Cedola calcolata moltiplicando un valore percentuale fisso lordo per il Valore Nominale e tenuto conto della Base di Calcolo (Day Count Fraction) e della Convenzione di Calcolo indicate nelle Condizioni Definitive.

Cedola Legata ad un Sottostante

La Cedola determinata (i) calcolando, in primo luogo, la performance registrata dal Sottostante sulla base di un’opzione europea di tipo call (l’Opzione Call), ossia calcolando la differenza tra il Valore di Riferimento Finale rilevato alla Data di Valutazione Finale, ovvero calcolato alla Data di Valutazione Finale come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Finale, e il Livello Strike e confrontando tale differenza con il Valore di Riferimento Iniziale rilevato alla Data di Valutazione Iniziale. Nel caso in cui il calcolo della performance avesse un valore negativo, questo verrà considerato nullo e pertanto l'importo della Cedola sarà pari a zero; e (ii) moltiplicando tale performance per il Fattore di Partecipazione ed il Valore Nominale delle Obbligazioni.

Collocatori Le banche e gli intermediari finanziari, specificati nelle Condizioni Definitive, incaricati del collocamento delle Obbligazioni, o i soggetti che operano per conto di questi ultimi.


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Condizioni Definitive Le condizioni definitive relative all’offerta e/o quotazione delle Obbligazioni. Le Condizioni Definitive sono trasmesse all’autorità competente dall’Emittente o dai suoi agenti, in occasione di ogni Singola Offerta e/o Quotazione, entro l’inizio del Periodo di Offerta o entro la Quotazione, o comunque in conformità alla vigente normativa applicabile e messe a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente nonché negli altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, quali, ad esempio, il sito internet del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controparte del Contratto di Copertura

I soggetti con i quali l'Emittente stipula accordi per coprire i rischi di mercato associati ai propri obblighi ai sensi delle Obbligazioni che possono essere anche società appartenenti al Gruppo UniCredit (anche in veste di società di gestione o di distributore dei Componenti dell'Indice Proprietario).

Convenzione di Calcolo Indica ciascuna delle convenzioni relative al calcolo che saranno specificate nelle Condizioni Definitive, fra cui quelle indicate di seguito:

Following Business Day Convention, indica che, ai fini del pagamento del Prezzo di Rimborso e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo successivo alla suddetta data.

Modified Following Business Day Convention indica che, ai fini del pagamento del Prezzo di Rimborso e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo successivo alla suddetta data; qualora ciò comporti il passaggio al mese solare successivo, l'ammontare del rimborso finale, e/o della Cedola saranno accreditati il Giorno Lavorativo immediatamente precedente alla suddetta data.

Preceding Business Day Convention indica che, ai fini del pagamento del Prezzo di Rimborso e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo, tale ammontare sarà accreditato nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente alla suddetta data.

La Convenzione di Calcolo può essere Adjusted ovvero Unadjusted.

Adjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, sarà modificato il periodo di tempo usato per calcolare gli interessi.

Unadjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, non


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sarà modificato il periodo di tempo usato per calcolare gli interessi.

Data di Emissione La data di emissione delle Obbligazioni, come specificata nelle Condizioni Definitive.

Data di Godimento La data a partire dalla quale le Obbligazioni di volta in volta emesse ai sensi del Programma maturano il diritto al pagamento degli interessi nonché all'esercizio dei diritti, ad esse collegati, come indicato nelle Condizioni Definitive.

Data di Pagamento delle Cedole a Tasso Fisso

Ciascuna data di pagamento delle Cedole a Tasso Fisso relative alle Obbligazioni, come indicato nelle Condizioni Definitive.

Data di Regolamento Ciascuna data, stabilita nelle Condizioni Definitive, in cui le Obbligazioni sono accreditate sui conti degli investitori iniziali a fronte dell'avvenuto pagamento del corrispettivo per la sottoscrizione delle Obbligazioni medesime.

Data di Rilevazione Finale Ciascuna data, indicata nelle Condizioni Definitive, in cui viene rilevato il valore della singola Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario, ai fini della determinazione del Valore di Riferimento Finale.

Qualora una o più date cadano in un giorno che non sia un Giorno di Negoziazione, tale Data di Rilevazione Finale verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive nel paragrafo “Convenzione Giorni di Negoziazione”.

Data di Rilevazione Iniziale Ciascuna data, indicata nelle Condizioni Definitive, in cui viene rilevato il valore della singola Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario, ai fini della determinazione del Valore di Riferimento Iniziale.

Qualora una o più date cadano in un giorno che non sia un Giorno di Negoziazione, tale Data di Rilevazione Iniziale verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive nel paragrafo “Convenzione Giorni di Negoziazione”.

Data di Scadenza La data, specificata nelle Condizioni Definitive, in cui è previsto il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento della Cedola Legata ad un Sottostante.

Data di Valutazione Finale La data, indicata nelle Condizioni Definitive, in cui viene rilevato ovvero calcolato come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Finale, il Valore di Riferimento Finale.

Qualora tale data non sia un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione Finale verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive nel paragrafo “Convenzione Giorni di Negoziazione”.

Data di Valutazione Iniziale La data, indicata nelle Condizioni Definitive, in cui viene


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rilevato, ovvero calcolato come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Iniziale, il Valore di Riferimento Iniziale.

Qualora tale data non sia un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione Iniziale verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive nel paragrafo “Convenzione Giorni di Negoziazione”.

Derivati o Contratti Derivati I contratti derivati aventi come sottotante l’Azione o l’Indice Azionario.

Direttiva Prospetti o Direttiva La Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata e integrata

Documento di Registrazione Il Documento di Registrazione relativo all'Emittente, depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13012232 del 14 febbraio 2013, come aggiornato e modificato da ogni successivo supplemento.

Emittente o UniCredit o Banca “UniCredit, società per azioni” e in forma abbreviata “UniCredit S.p.A.”

Eventi di rettifica dell'Indice Proprietario

La Turbativa dell'Indice Proprietario, la Rettifica e la Cancellazione dell'Indice Proprietario.

Eventi di Turbativa di Mercato Gli eventi indicati alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove le Condizioni Definitive non dispongano diversamente.

Eventi Straordinari Gli eventi indicati alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove le Condizioni Definitive non dispongano diversamente.

Fattore di Partecipazione o P Un valore percentuale, che può essere inferiore, pari o superiore al 100%, che, ove previsto nelle Condizioni Definitive, può essere applicato alla performance del Sottostante ai fini del calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante.

Giorno di Negoziazione Indica:

(i) nel caso in cui il Sottostante sia una singola Azione, un giorno considerato giorno di negoziazione dalla Borsa Rilevante;

(ii) nel caso in cui il Sottostante sia un Indice Azionario, un giorno in cui è previsto che lo Sponsor dell'Indice Azionario calcoli e/o pubblichi il relativo valore;

(iii) nel caso in cui il Sottostante sia l’Indice Proprietario, un giorno in cui è previsto che lo Sponsor dell'Indice Proprietario calcoli e/o pubblichi il relativo valore;

(iv) nel caso in cui il Sottostante sia un Paniere di Azioni o un


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Paniere di Indici Azionari, un giorno che sia Giorno di Negoziazione per ciascun componente il Paniere di Azioni o il Paniere di Indici Azionari.

Giorno Lavorativo Indica, salvo il caso in cui sia diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, qualsiasi giorno in cui è funzionante il Sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2).

Gruppo UniCredit Indica il gruppo facente capo all'Emittente.

Indice Sostitutivo L'indice stabilito dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato, che sostituisce l'Indice Azionario o l'Indice Proprietario.

Indice Successore L'indice successore dell'Indice Proprietario, nei casi indicati alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove le Condizioni Definitive non dispongano diversamente.

Investitori Qualificati Gli investitori qualificati di cui all'articolo 100 del Testo Unico, e relativa normativa regolamentare di attuazione.

Livello Strike La percentuale del Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, così come indicata nella Condizioni Definitive. Tale percentuale può essere inferiore, pari o superiore a 100%.

Lotto Massimo Il limite massimo alla sottoscrizione delle Obbligazioni indicato nelle Condizioni Definitive.

Lotto Minimo Il limite minimo alla sottoscrizione delle Obbligazioni indicato nelle Condizioni Definitive.

Nota di Sintesi La nota di sintesi, redatta in conformità all'Articolo 5, secondo comma, all'Allegato 4 della Direttiva Prospetti e all'Allegato XXII al Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, come modificato.

Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione

La nota di sintesi relativa a ciascuna Offerta e/o Quotazione allegata alle Condizioni Definitive.

Numero di Serie dell'Indice Proprietario

Il numero di serie che identifica l'Indice Proprietario.

Nuovo Agente per il Calcolo dell'Indice Azionario

Il soggetto che calcola o pubblica l'Indice Azionario, ove l'agente per il calcolo dell'Indice Azionario non vi provveda più.

Nuovo Sponsor dell'Indice Azionario

Il soggetto che calcola o pubblica l'Indice Azionario, ove lo Sponsor dell'Indice Azionario non vi provveda più.

Obbligazioni o Titoli o Prestito Obbligazionario

Le obbligazioni che saranno di volta in volta offerte e/o quotate dall'Emittente ai sensi del Programma.

Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata

Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione, le Obbligazioni con Cedole a Tasso


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alla Performance di un'Attività Finanziaria Equity

Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario, le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni e le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari

Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione

Obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un'azione, pagabile alla Data di Scadenza.

Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario

Obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un indice azionario, pagabile alla Data di Scadenza.

Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Proprietario

Obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance dell’Indice Proprietario, pagabile alla Data di Scadenza.

Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni

Obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di azioni, pagabile alla Data di Scadenza.

Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari

Obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari, pagabile alla Data di Scadenza.

Obbligazionisti I portatori delle Obbligazioni.

Opzione Call Opzione che dà all’investitore la possibilità di beneficiare di una performance positiva del Sottostante rispetto al valore iniziale dello stesso, confrontando il Valore di Riferimento Finale rilevato alla Data di Valutazione Finale (o calcolato con riferimento alle Date di Rilevazione Finale) con il Valore di Riferimento Iniziale rilevato alla Data di Valutazione Iniziale (o calcolato con riferimento alle Date di Rilevazione Iniziale).

Prezzo di Acquisto Il prezzo di acquisto da parte del price maker sul mercato secondario, in virtù degli accordi di riacquisto eventualmente stipulati dall’Emittente.

Periodo di Offerta Il periodo in cui sarà possibile sottoscrivere le Obbligazioni, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Prezzo di Emissione Il prezzo a cui sono emesse le Obbligazioni, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Prezzo di Rimborso Il prezzo del rimborso delle Obbligazioni che sarà almeno pari al 100% del Valore Nominale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.


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Prezzo di Sottoscrizione Il prezzo a cui le Obbligazioni sono offerte, inclusi i ratei di interessi maturati tra la Data di Emissione e la Data di Regolamento, ove non coincidenti.

Programma Il Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. denominati: Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un'azione; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un paniere di azioni; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un indice azionario; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un indice proprietario

Prospetto di Base Il presente prospetto di base redatto in conformità agli articoli 24, 26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato ed integrato, ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato ed integrato. Ogni riferimento al Prospetto di Base deve essere inteso al Prospetto di Base come di volta in volta integrato e modificato da avvisi e supplementi approvati e resi disponibili ai sensi della vigente normativa applicabile.

Regolamento Le disposizioni disciplinanti le caratteristiche delle Obbligazioni, da offrirsi e quotarsi ai sensi del Programma, ed i rapporti tra l'Emittente e gli Obbligazionisti, che sono riportate alla Sezione VI, Capitolo 2 del Prospetto di Base.

Regolamento dei Titoli Le disposizioni disciplinanti le caratteristiche delle Obbligazioni ed i rapporti tra gli Obbligazionisti e l'Emittente, composte dal Regolamento e dalle Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta e/o Quotazione.

Regolamento Emittenti Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, ed ogni successiva modifica.

Responsabile del Collocamento Il soggetto, indicato nelle Condizioni Definitive, che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico delle Obbligazioni. Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, il coordinamento e la direzione delle attività di collocamento verranno svolti dalla Banca.

Rettifica Le modifiche indicate alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove le Condizioni Definitive non dispongano diversamente.

Singola Offerta o Offerta L’offerta di sottoscrizione delle Obbligazioni di volta in volta rilevanti effettuata ai sensi del Programma le cui specifiche caratteristiche sono contenute nelle Condizioni Definitive.


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Singola Quotazione o Quotazione

La quotazione delle Obbligazioni di volta in volta rilevanti effettuata ai sensi del Programma, le cui specifiche caratteristiche sono contenute nelle Condizioni Definitive.

Sottostante I sottostanti che saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive sono (ciascuno un Sottostante e, congiuntamente, i Sottostanti):


Le Condizioni Definitive indicheranno l'emittente dell'Azione, il mercato regolamentato di riferimento sul quale essa è quotata (la Borsa Rilevante), la fonte da cui reperire informazioni in relazione all'Azione; nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione.

- Paniere di Azioni: indica il paniere composto da n azioni negoziate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, e che abbiano requisiti di elevata liquidità.

Le Condizioni Definitive indicheranno l'emittente di ciascuna azione componente il Paniere di Azioni, i mercati regolamentati sui quali esse sono quotate, la fonte da cui reperire informazioni in relazione alle Azioni che compongono il Paniere di Azioni, nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione. Le Condizioni Definitive conterranno, inoltre, informazioni relative al peso che ogni azione avrà all'interno del Paniere di Azioni.

- Indici Azionari: indici relativi ad azioni quotate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, a condizione che tali indici siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione e che non siano indici proprietari dell'Emittente ovvero composti da una qualsiasi entità giuridica appartenente al medesimo gruppo dell'Emittente. Qualora l'Indice Azionario sia fornito da un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l’Emittente o per suo conto, la serie completa delle regole dell’Indice Azionario e informazioni sull’andamento dell’Indice Azionario saranno liberamente accessibili sul sito internet dell’Emittente o del provider/sponsor dell’Indice Azionario e le regole applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle componenti dell’Indice Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di adeguamento) saranno basate su criteri prestabiliti e oggettivi. Le Condizioni Definitive conterranno una descrizione dell'Indice Azionario ed indicheranno la fonte da cui reperire informazioni in relazione all'Indice Azionario, lo Sponsor dell’Indice Azionario, nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione.


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- Paniere di Indici Azionari: indica il paniere composto da n indici azionari, a condizione che questi siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione e che non siano indici proprietari dell'Emittente ovvero composti da una qualsiasi entità giuridica appartenente al medesimo gruppo dell'Emittente. Qualora un Indice Azionario sia fornito da un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l’Emittente o per suo conto, la serie completa delle regole dell’Indice Azionario e informazioni sull’andamento dell’Indice Azionario saranno liberamente accessibili sul sito internet dell’Emittente o del provider/sponsor dell’Indice Azionario e le regole applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle componenti dell’Indice Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di adeguamento) saranno basate su criteri prestabiliti e oggettivi.

Le Condizioni Definitive conterranno una descrizione di ciascun indice azionario componente il Paniere di Indici Azionari ed indicheranno la fonte da cui reperire informazioni in relazione agli Indici Azionari che compongono il Paniere di Indici Azionari, lo Sponsor degli Indici Azionari, nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione. Le Condizioni Definitive conterranno, inoltre, informazioni relative al peso che ogni Indice Azionario avrà all'interno del Paniere di Indici.

- Indice Proprietario o "UniCredit Premium Basket Risk Control Index" è un indice composto da UniCredit Bank A.G., società appartenente al Gruppo UniCredit e rappresenta il valore di un portafoglio di strumenti finanziari che sarà calcolato sulla base di quanto previsto nell’Allegato 1 al Prospetto di Base. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario, sulla base della descrizione dell'Indice Proprietario contenuta nell’Allegato 1 al Prospetto di Base, potrà creare, a seconda della composizione del portafoglio di strumenti finanziari individuati nelle Condizioni Definitive, un Indice Proprietario identificato dal relativo numero di serie (il Numero di Serie dell'Indice Proprietario). La composizione del portafoglio e il Numero di Serie dell'Indice Proprietario verranno di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive.

Sponsor dell'Indice Azionario Lo sponsor dell'Indice Azionario adottato come Sottostante.

Sponsor dell'Indice Proprietario

UniCredit Bank AG, Arabellastrasse 12, Monaco di Baviera, Germania

Testo Unico Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ed ogni successiva modifica.

Turbativa dell'Indice Proprietario

Gli eventi relativi all'Indice Proprietario indicati alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove le Condizioni Definitive non dispongano diversamente.


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Valore di Riferimento Finale Con riferimento alla singola Azione, al singolo Indice Azionario, o all’Indice Proprietario il valore della singola Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevato, secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive, alla Data di Valutazione Finale ovvero, in caso di più Date di Rilevazione Finale, la media aritmetica dei valori della singola Azione, del singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevati a ciascuna Data di Rilevazione Finale.

Con riferimento al Paniere di Azioni o al Paniere di Indici Azionari, il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dalle singole Azioni o dai singoli Indici Azionari. Tali performance sono calcolate come rapporto tra il valore della singola Azione o del singolo Indice Azionario rilevato alla Data di Valutazione Finale e il valore della singola Azione o del singolo Indice Azionario rilevato alla Data di Valutazione Iniziale. In formula:

n

i i

Ti

i SS

w1 0,

,

dove:

n: indica il numero di Azioni o Indici Azionari presenti nel Paniere

wi: indica il peso percentuale della i-esima Azione o dell’i-esimo Indice Azionario all’interno del Paniere

Si,T: indica il valore dell’i-esima Azione o dell’i-esimo Indice Azionario rilevato alla Data di Valutazione Finale

Si,0: indica il valore dell’i-esima Azione o dell’i-esimo Indice Azionario rilevato alla Data di Valutazione Iniziale

Valore di Riferimento Iniziale Con riferimento alla singola Azione, al singolo Indice Azionario, o all’Indice Proprietario il valore della singola Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevato alla Data di Valutazione Iniziale ovvero, in caso di più Date di Rilevazione Iniziale, la media aritmetica dei valori della singola Azione, del singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevati a ciascuna Data di Rilevazione Iniziale.

Con riferimento al Paniere di Azioni o al Paniere di Indici Azionari è convenzionalmente pari ad 1 (uno).

Valore Nominale Il valore nominale delle Obbligazioni.

I riferimenti normativi contenuti nel Prospetto di Base (ivi inclusi i presenti riferimenti nel Glossario) devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente.


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Ove consentito o richiesto dal contesto, tutte le definizioni e i termini al singolare comprenderanno anche i corrispondenti termini al plurale e viceversa.


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ALLEGATO 1 - DESCRIZIONE DELL’INDICE PROPRIETARIO

1. Strategia e descrizione del processo di selezione dei Componenti dell’Indice Proprietario

L’Indice Proprietario o "UniCredit Premium Basket Risk Control Index" è un indice composto da UniCredit Bank A.G., società appartenente al Gruppo UniCredit e rappresenta il valore di un portafoglio di strumenti finanziari che sarà calcolato sulla base di quanto previsto nel presente Allegato. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario, sulla base della descrizione dell'Indice Proprietario contenuta nel presente Allegato, potrà creare, a seconda della composizione del portafoglio di strumenti finanziari individuati nelle Condizioni Definitive, un Indice Proprietario identificato dal relativo numero di serie (il Numero di Serie dell'Indice Proprietario). La composizione del portafoglio e il Numero di Serie dell'Indice Proprietario verranno di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive.

Il suddetto portafoglio è composto da due panieri di strumenti finanziari: il Paniere Premium ed il Paniere Conservativo.

Il Paniere Premium può essere costituito da fondi comuni di investimento di tipo azionario e/o obbligazionario e/o legati al mercato delle materie prime e/o fondi bilanciati e/o fondi flessibili e/o fondi specializzati a breve, medio e lungo termine, così come indicati nelle Condizioni Definitive (i Componenti del Paniere Premium, ciascuno un Componente del Paniere Premium).

Il Paniere Conservativo può essere costituito da uno o più fondi comuni di investimento monetari/ obbligazionari a breve termine oppure indici che replicano un investimento in un tasso di interesse di riferimento a breve termine, notorio e utilizzato come market standard, così come indicati nelle Condizioni Definitive (i Componenti del Paniere Conservativo, ciascuno un Componente del Paniere Conservativo).

I fondi che fanno parte dei due panieri sono fondi comuni di investimento armonizzati ai sensi della direttiva 2009/65/CE e successive modificazioni e liberamente trasferibili. Inoltre, possono essere fondi gestiti e/o distribuiti da società del Gruppo UniCredit o da società esterne al Gruppo.

Le Condizioni Definitive riporteranno per il Paniere Premium e per il Paniere Conservativo: il numero dei Componenti, la relativa descrizione ed il relativo peso all’interno del rispettivo Paniere, nonché – nel caso di fondi – le informazioni su dove è possibile reperire il prospetto di ciascun fondo.

L'Indice Proprietario rappresenta una strategia d’investimento dinamica nel Paniere Premium e nel Paniere Conservativo. La volatilità dell’Indice Proprietario viene controllata attraverso un meccanismo di allocazione dinamica (risk control o controllo del rischio) che prevede - in caso di aumento della Volatilità15 del Paniere Premium - un incremento dell'investimento nel Paniere Conservativo ed una proporzionale riduzione dell'investimento nel Paniere Premium, al fine di ridurre l'impatto della Volatilità del Paniere Premium sulla volatilità dell'Indice Proprietario.

In particolare i pesi del Paniere Premium e del Paniere Conservativo all’interno dell'Indice Proprietario possono variare nel tempo da 0% a 100%. Il peso del Paniere Premium all’interno dell’Indice Proprietario è determinato dalla Volatilità del Paniere Premium: più bassa è la volatilità, più alto è il peso del Paniere Premium nell’Indice Proprietario e viceversa. Le Condizioni Definitive riporteranno una tabella con l’indicazione del Peso del Paniere Premium associato a ciascun livello di volatilità dello stesso. Il peso del Paniere Conservativo sarà pari al complemento a 100% rispetto al

15 Indicatore che misura la variabilità (e quindi l'incertezza) del rendimento di un'attività finanziaria. Per maggiori dettagli sul calcolo

della Volatilità del Paniere Premium si vedano i Paragrafi 1 e 2 dell'Allegato 1 del presente Prospetto di Base.


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Peso del Paniere Premium. Ad esempio se il Peso del Paniere Premium risulta essere pari all'80%, il Peso del Paniere Conservativo sarà pari al 20%.

Il Valore dell'Indice Proprietario potrà tener conto, con l’effetto di ridurne il valore, di eventuali costi e commissioni di volta in volta sostenuti o che dovrebbero essere sostenuti da un Soggetto incaricato della Copertura nell'acquisire, detenere o cedere i Componenti dell'Indice Proprietario. Tali costi e commissioni saranno presi in considerazione qualora non già compresi nel valore della quota di tale Componente e nuovi o diversi da quelli esistenti al momento in cui il Componente viene incluso nell'Indice Proprietario e resi noti e pubblici in quanto riportati nella relativa documentazione, quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, le commissioni di sottoscrizione o di disinvestimento. In tal caso potrà verificarsi un Evento Straordinario come descritto nel paragrafo 4 “Eventi Straordinari, Turbativa del Mercato, Rettifiche, Sostituzione dei Componenti dell'Indice Proprietario e Cancellazione dell’Indice Proprietario”.

2. Metodo di calcolo, formule di calcolo e pubblicazione dell'Indice Proprietario

2.1 Metodo di calcolo

Il Valore dell’Indice Proprietario viene calcolato giornalmente dallo Sponsor dell’Indice Proprietario sulla base della seguente metodologia.

Lo Sponsor dell’Indice Proprietario:

1. calcola il Valore del Paniere Premium sulla base della formula descritta nel paragrafo “Valutazione del paniere Premium” di seguito riportato;

2. calcola il Valore del Paniere Conservativo sulla base di una formula descritta nel paragrafo “Valutazione del Paniere Conservativo” di seguito riportato;

3. calcola la Volatilità del Paniere Premium come descritto nel paragrafo “Calcolo del livello di volatilità del Paniere Premium” di seguito riportato;

4. determina il Peso del Paniere Premium sulla base della sua Volatilità come descritto nel paragrafo “Determinazione del peso del Paniere Premium” di seguito riportato;

5. determina il peso del Paniere Conservativo come complemento a 100 per cento del Peso del Paniere Premium;

6. calcola il Valore dell’Indice Proprietario come media ponderata del Valore del Paniere Premium e del Valore del Paniere Conservativo come descritto nel paragrafo “Valutazione dell’Indice Proprietario di seguito riportato; infine

7. pubblica il Valore dell'Indice Proprietario come descritto nel paragrafo “Pubblicazione” di seguito riportato.

2.2 Formule di calcolo

2.2.1 Valutazione del Paniere Premium

Il Valore del Paniere Premium alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario è convenzionalmente pari a 100.


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Il Valore del Paniere Premium, successivamente alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario viene calcolato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario, in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario, come media ponderata delle performance di ciascun Componente del Paniere Premium.

Tale performance è il rapporto tra il valore del Componente del Paniere Premium in detto Giorno di Calcolo dell’Indice Proprietario e il valore dello stesso alla Data di Ribilanciamento del Paniere immediatamente precedente.

Pertanto in ogni Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj (con j = 0, 1, 2, ...), il Valore del Paniere Premium viene calcolato in base alla seguente formula:

Rjk

jkn

kkRjj tPRNIW

tPRNIWPRwtNIWtNIW

,

,

111

dove

"NIW1(tj)" indica il Valore del Paniere Premium al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj

"NIW1(tR,j)" indica il Valore del Paniere Premium alla Data di Ribilanciamento del Paniere tR,j

"n" indica il numero di Componenti del Paniere Premium

"w(PRk)" indica il peso percentuale del Componente del Paniere Premiumk come descritto nelle Condizioni Definitive

"NIW(PRk,tR,j)" (con k = 1, 2, …, n) indica il valore del Componente del Paniere Premiumk alla Data di Ribilanciamento del Paniere tR,j

"NIW(PRk,tj)" (con k = 1, 2, …, n) indica il valore del Componente del Paniere Premiumk al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj

"tj" indica il j-esimo Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario. Pertanto t0 indica la Data di Inizio dell'Indice Proprietario mentre i successivi Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario sono indicati come t1, t2, ….

"tR,j" indica la Data di Ribilanciamento del Paniere immediatamente precedente al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj

2.2.2 Valutazione del Paniere Conservativo

Il Valore del Paniere Conservativo alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario è convenzionalmente pari a 100.

Il Valore del Paniere Conservativo, successivamente alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario, viene calcolato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario, in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario, come media ponderata della performance di ciascun Componente del Paniere Conservativo.

Tale performance è il rapporto tra il Valore del Componente del Paniere Conservativo in detto Giorno di Calcolo dell’Indice Proprietario ed il valore dello stesso alla Data di Ribilanciamento del Paniere immediatamente precedente.

Pertanto in ogni Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj (con j = 0, 1, 2, ...) il Valore del Paniere Conservativo viene calcolato in base alla seguente formula:


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Rjk

jkm

kkRjj tCRNIW

tCRNIWCRwtNIWtNIW

,

,

122

dove

"NIW2(tj)" indica il Valore del Paniere Conservativo al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj

"NIW2(tR,j)" indica il Valore del Paniere Conservativo alla Data di Ribilanciamento del Paniere tR,j

"m" indica il numero di Componenti del Paniere Conservativo

"w(CRk)" indica il peso percentuale del Componente del Paniere Conservativok

"NIW(CRk,tR,j)" (con k = 1, …, m) indica il valore del Componente del Paniere Conservativok alla Data di Ribilanciamento del Paniere tR,j

"NIW(CRk,tj)" (con k = 1, …, m) indica il valore del Componente del Paniere Conservativok al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj

"tj" indica il j-esimo Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario. Pertanto, t0 indica la Data di Inizio dell'Indice Proprietario mentre i successivi Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario sono indicati come t1, t2, ….

"tR,j" indica la Data di Ribilanciamento del Paniere immediatamente precedente al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj

2.2.3 Calcolo del livello di volatilità del Paniere Premium

Il peso del Paniere Premium è determinato sulla base della volatilità annualizzata realizzata dallo stesso paniere (la Volatilità).

La Volatilità del Paniere Premium viene calcolata, in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario, sulla base dei rendimenti logaritmici giornalieri dello stesso Paniere Premium registrati in un periodo di 20 (venti) Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario precedenti. In particolare, il periodo osservato per calcolare la Volatilità del Paniere Premium al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj inizia 22 (ventidue) Giorni di Calcolo dell'Indice Proprietario precedenti al Giorno Lavorativo dell'Indice Proprietario tj e si conclude 2 (due) Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario precedenti al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj.

Pertanto in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj. (con j = 0, 1, 2, ...) lo Sponsor dell'Indice Proprietario calcola la Volatilità del Paniere Premium come segue:

25219

20

119

0

219

0 31

21

2

31

21

p p pj

pj

pj

pj

jPB

tNIW

tNIWLn

tNIW

tNIWLn

t

dove

"σPB(tj) " indica la Volatilità del Paniere Premium al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj

"Ln[x] " indica il logaritmo naturale di x


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"tj" indica il j-esimo Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario. Pertanto t0 indica la Data di Inizio dell'Indice Proprietario mentre i precedenti e i successivi Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario sono indicati come (…, t-2, t-1, t0, t1, t2, …)

2.2.4 Determinazione del Peso del Paniere Premium

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario determina, in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj, il Peso del Paniere Premium all'interno dell’Indice Proprietario in base alla Volatilità del Paniere Premium (espressa come σPB(tj)) come definito nella tabella contenuta nelle Condizioni Definitive.

Nel caso di sottostanti costituiti da fondi, qualora sia necessario modificare la composizione dell’Indice Proprietario, lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà ritardarne il ribilanciamento nella misura ritenuta strettamente necessaria e/o effettuare altre rettifiche per tener conto del fatto che un Soggetto incaricato della Copertura possa sottoscrivere o rimborsare le quote di ciascun Componente dell'Indice Proprietario quando l‘allocazione delle Componenti dell'Indice Proprietario viene modificata. Nell’effettuare la rettifica lo Sponsor dell’Indice Proprietario potrà altresì tener conto delle condizioni della liquidità, dei periodi di notifica delle sottoscrizioni, dei periodi di notifica dei rimborsi, oltre che qualunque onere di sottoscrizione o rimborso dei Componenti dell'Indice Proprietario.

2.2.5 Valutazione dell’Indice Proprietario

Il Valore dell'Indice Proprietario alla Data di Inizio dell'Indice è convenzionalmente pari a 100.

Il valore dell'Indice Proprietario viene calcolato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario, successivamente alla Data di Inizio dell'Indice, come media ponderata delle performance del Paniere Premium e del Paniere Conservativo.

Ciascuna performance è calcolata come variazione percentuale del valore del rispettivo Paniere (Premium e Conservativo) in detto Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario rispetto al valore dello stesso Paniere il Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario immediatamente precedente. A tali performance viene detratto il rispettivo tasso di rettifica giornaliero (il Tasso di Rettifica). Tale tasso di rettifica è finalizzato a stabilizzare alcuni parametri di mercato per consentire al Soggetto incaricato della Copertura, in relazione alle proprie Posizioni di Copertura,una più efficiente copertura dei rischi dell’Opzione Call e, conseguentemente, rendere meno costosa l’Opzione Call. L’effetto del tasso di rettifica sul valore del Paniere di riferimento è quello di ridurne la performance.

Pertanto in ogni Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj (con j = 1, 2, ...) il Valore dell'Indice Proprietario viene calcolato in base alla seguente formula:

j21jj11j1jj tReturntw1tReturntw1tIndextIndex

in cui la performance del Paniere Premium a partire dal precedente Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario (Return1(tj)) è calcolato come segue:

jj

PB

j

jjj tt

Div

tNIW

tNIWtNIWtturn ,

360Re 1

11

1111

e la performance del Paniere Conservativo a partire dal precedente Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario (Return2(tj)) è calcolato come segue:


99

jj

CB

j

jjj tt

Div

tNIW

tNIWtNIWtturn ,

360Re 1

12

1222

dove

"Index(ti)" indica il Valore dell'Indice Proprietario al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj

"Index(tj-1)" indica il Valore dell'Indice Proprietario al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario immediatamente precedente

"w(tj-1)” è il Peso del Paniere Premium, determinato per il Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj-

1

DivPB indica il Tasso di Rettifica del Paniere Premium

DivCB indica il Tasso di Rettifica del Paniere Conservativo

"Δ(tj-1,tj)" indica il numero di giorni di calendario a decorrere dal Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj-1 escluso sino al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj incluso

"NIW1(tj)” indica il Valore del Paniere Premium al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj

"NIW1(tj-1)” indica il Valore del Paniere Premium al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj-1

"NIW2(tj)” indica il Valore del Paniere Conservativo al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj

"NIW2(tj-1)” indica il Valore del Paniere Conservativo al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj-1

"tj" indica il j-esimo Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario. Pertanto t0 indica la Data di Inizio dell'Indice Proprietario.

Il calcolo del Valore dell'Indice Proprietario in relazione ad un Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario viene effettuato il Giorno di Calcolo in cui lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha acquisito tutti i rispettivi Valori dei Componenti dell'Indice Proprietario, fatto salvo quanto previsto nel paragrafo “Eventi Straordinari, Turbativa del Mercato, Rettifiche, Sostituzione dei Componenti dell'Indice Proprietario e Cancellazione dell’Indice Proprietario”.

Nell'applicare la metodologia e le regole di calcolo del Valore dell'Indice Proprietario, lo Sponsor dell'Indice Proprietario si basa su dichiarazioni, conferme, calcoli, assicurazioni ed altre informazioni fornite da soggetti terzi. Qualunque inesattezza in dette informazioni può influire sul calcolo del valore dell'Indice Proprietario. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario non si assume alcun obbligo di verificare tali informazioni in maniera indipendente.

2.3 Pubblicazione

Il Valore dell'Indice Proprietario sarà pubblicato quotidianamente dallo Sponsor dell'Indice Proprietario sulle pagine degli information providers indicati nelle Condizioni Definitive.

3. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario è UniCredit Bank AG, società di diritto tedesco con sede in Arabellastrasse 12, Monaco di Baviera, Germania.


100

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario è responsabile per il calcolo dell'Indice Proprietario compresa la, e subordinatamente alla, determinazione di qualunque Evento Straordinario e Turbativa di Mercato descritti nel paragrafo “Eventi Straordinari, Turbativa del Mercato, Rettifiche, Sostituzione dei Componenti dell'Indice Proprietario e Cancellazione dell’Indice Proprietario”.

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario svolgerà le determinazioni e i calcoli, per l'applicazione della metodologia e le regole di calcolo dell'Indice Proprietario in buona fede e secondo la prassi di mercato, e archivierà le informazioni relative ai livelli dell'Indice Proprietario ed a qualsiasi aggiustamento dello stesso (i Dati dell'Indice Proprietario) in conformità alle descrizioni qui riportate. Tutte le informazioni contenute nei Dati dell'Indice Proprietario (in mancanza di errore palese) sono definitive, conclusive e vincolanti.

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà, in qualunque momento ed a sua esclusiva discrezione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, nonché a proprie spese, chiedere la consulenza di soggetti terzi in relazione alle determinazioni ed ai calcoli per l'Indice Proprietario. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà rinunciare all'incarico in qualunque momento, fermo restando che tale rinuncia avrà effetto solamente se (i) viene nominato dall’Emittente e/o dallo stesso Sponsor dell’Indice Proprietario (in accordo con l'Emittente) uno sponsor successore dell'Indice Proprietario e (ii) tale sponsor successore dell'Indice Proprietario accetta tale incarico, e (iii) lo sponsor successore dell'Indice Proprietario assume i diritti e gli obblighi dello Sponsor dell'Indice Proprietario.

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario adempierà ai propri obblighi con la dovuta diligenza, e non sarà responsabile verso alcuno per perdite, danni, rivendicazioni, costi o spese a meno che questi siano causati da dolo o colpa grave dello Sponsor dell'Indice Proprietario. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario non agisce in qualità di fiduciario o consulente per alcun Obbligazionista, né per alcun soggetto in relazione all'Indice Proprietario.

Il calcolo e le determinazioni del Valore dell'Indice Proprietario sono effettuati dallo Sponsor dell'Indice Proprietario ogni Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario; tuttavia, fermo restando quanto precede, qualora lo Sponsor dell'Indice Proprietario determini in buona fede e secondo la ragionevole prassi di mercato che, al fine di applicare la metodologia quivi descritta sia necessario fare dei calcoli in un Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario diverso da quello specificato, allora lo Sponsor dell'Indice Proprietario sarà autorizzato ad effettuare tali calcoli in tale altro Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario che riterrà più opportuno. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario si riserva il diritto di correggere qualunque errore contenuto nelle informazioni precedentemente pubblicate e di pubblicare le informazioni corrette, senza comunque assumere l'obbligo, e non si assume alcuna responsabilità in relazione ad errori od omissioni contenuti in tali informazioni precedentemente pubblicate.

Per ciascun Titolo, l’Emittente non assumerà alcuna responsabilità in ordine alle attività svolte dallo Sponsor e, in particolare, con riferimento alla correttezza e veridicità dei dati e delle informazioni fornite in relazione all’attività da questi svolta ai sensi del presente Allegato 1 Descrizione dell’Indice Proprietario.

4. Eventi Straordinari, Eventi di Turbativa del Mercato, Rettifiche, Sostituzione dei Componenti dell'Indice Proprietario e Cancellazione dell’Indice Proprietario

4.1 Eventi Straordinari

Fermo restando quanto disposto nel presente paragrafo, lo Sponsor dell'Indice Proprietario impiegherà i metodi di calcolo descritti nel paragrafo "Metodo di calcolo, formule di calcolo e pubblicazione dell’Indice Proprietario". Le determinazioni dello Sponsor dell'Indice Proprietario saranno definitive, salvo in presenza di errore manifesto.


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L’Evento Straordinario indica uno o più Eventi relativi ai Componenti dell'Indice Proprietario e/o qualunque degli altri eventi o circostanze in relazione ai quali lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha diritto ad effettuare una rettifica o a prendere qualunque altro provvedimento rilevante descritto di seguito in relazione all'Indice Proprietario, in buona fede e secondo la prassi di mercato. Il termine Evento Straordinario comprende anche gli Eventi di Turbativa di Mercato.

In particolare un Evento relativo ai Componenti dell'Indice Proprietario indica, a ragionevole discrezione dello Sponsor dell'Indice Proprietario che agisce sempre in buona fede e secondo la prassi di mercato, uno dei seguenti eventi in relazione ad un Componente dell'Indice Proprietario (anche con riferimento agli indici che siano Componenti del Paniere Conservativo, in quanto applicabili) che si verifichi a partire dalla Data di Inizio dell'Indice Proprietario (inclusa):

(i) una modifica rilevante di qualunque disposizione contenuta in qualunque Documento del Componente dell'Indice Proprietario, o altro documento che specifichi i termini e le condizioni e gli obiettivi del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario e che potrebbe influire negativamente, secondo la ragionevole opinione dello Sponsor dell'Indice Proprietario in buona fede e secondo la prassi di mercato, sulla capacità dell'Emittente e/o del Soggetto incaricato della Copertura, di adempiere ai propri obblighi ai sensi delle Obbligazioni e/o delle Posizioni di Copertura, rispettivamente. Tali modifiche riguardano situazioni oggettivamente rilevanti quali, a titolo esemplificativo, (i) un cambiamento nel profilo di rischio del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario; (ii) una modifica degli obiettivi di investimento, dei limiti agli investimenti o della strategia di investimento del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario; (iii) un cambiamento nella valuta delle rispettive quote di fondi; (iv) una modifica del metodo utilizzato per il calcolo del Valore del Componente dell'Indice Proprietario; (v) un cambiamento nel calendario delle negoziazioni per la sottoscrizione, il rimborso o il trasferimento delle rispettive quote di fondi; (vi) altre modifiche o situazioni simili o che possano avere un impatto simile;

(ii) le richieste di rimborso, sottoscrizione o trasferimento delle quote di fondi non vengono eseguite o vengono eseguite solo parzialmente;

(iii) quando un Componente dell'Indice Proprietario o qualunque soggetto terzo imponga una limitazione, un onere, una commissione, imposte o provvigioni in relazione alla vendita o acquisto, sottoscrizione o rimborso delle rispettive quote di fondi (nuove o diverse dalle restrizioni, commissioni, provvigioni ed oneri esistenti al momento in cui le quote vengono incluse nell'Indice Proprietario);

(iv) la Società dei Fondi o l'Agente Amministrativo o l'agente per il calcolo o lo sponsor del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario non pubblicano il Valore del Componente dell'Indice Proprietario come previsto e/o in conformità alle rispettive prassi ed alle disposizioni più dettagliatamente descritte nei Documenti del Componente dell'Indice Proprietario;

(v) un cambiamento nei documenti costitutivi (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'atto costitutivo o lo statuto) o nella struttura societaria del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario;

(vi) le dimissioni o la sostituzione di qualunque persona chiave (come ragionevolmente ritenuto dallo Sponsor dell'Indice in buona fede e secondo la prassi di mercato) della Società dei Fondi o del Gestore degli Investimenti o del rispettivo agente per il calcolo e/o sponsor;

(vii) (i) qualunque cambiamento nel trattamento legale, contabile, fiscale, normativo o di vigilanza in relazione al rispettivo Componente dell'Indice Proprietario o alla rispettiva Società dei Fondi; oppure (ii) la sospensione, cancellazione, mancato ottenimento o revoca della


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registrazione del Componente dell'Indice Proprietario o della Società dei Fondi; oppure (iii) revoca di una autorizzazione o licenza rilevanti da parte di una autorità competente in relazione al Componente dell'Indice Proprietario o alla Società dei Fondi; oppure (iv) il Componente dell'Indice o la Società dei Fondi o un altro service provider del Componente dell’Indice Proprietario sia oggetto di indagini, procedimenti legali o contenziosi da parte di una autorità giudiziaria o regolamentare, sia soggetto ad una condanna legalmente vincolante da parte di un tribunale o ad una sentenza vincolante dell'ente normativo responsabile in relazione alle attività connesse al Componente dell'Indice Proprietario o del suo personale chiave, a causa di illecito, violazione di qualunque norma o regolamento o per altre cause;

(viii) il verificarsi di una revoca della quotazione in borsa (Revoca della Quotazione in Borsa) che comporti per ogni Componente dell'Indice quotato la cessazione attuale o futura dell’ammissione, negoziazione o quotazione su una borsa valori, ad un sistema di quotazione o ad un sistema di negoziazione, del Componente dell'Indice Proprietario per qualsivoglia motivo (diverso da un Evento di Fusione di Componenti dell'Indice Proprietario) e tale Componente dell'Indice non venga immediatamente ammesso, negoziato o quotato nuovamente su una borsa valori, sistema di negoziazione o sistema di quotazione accettabile dallo Sponsor dell'Indice Proprietario;

(ix) nel caso di un Componente dell’Indice Proprietario costituito da fondi comuni di investimento, il verificarsi di un Evento di Fusione di Componenti dell'Indice Proprietario che comporti, in relazione al Componente dell'Indice Proprietario o al suo Gestore degli Investimenti;

(1) un impegno irrevocabile a trasferire tutte le relative quote del Componente dell'Indice Proprietario o quote in circolazione;

(2) un consolidamento, unione o fusione di tale Componente dell'Indice Proprietario o di tale Gestore degli Investimenti con o in un altro fondo o gestore degli investimenti, salvo per un consolidamento, unione o fusione in cui tale Componente dell'Indice Proprietario o il suo Gestore degli Investimenti continuino ad essere il Componente dell'Indice Proprietario o il Gestore degli Investimenti, a seconda del caso; e/o

(3) una offerta di acquisto per tale Componente dell'Indice Proprietario o Gestore degli Investimenti che comporti un trasferimento di, o un impegno irrevocabile a trasferire, tutte le relative quote del Componente dell'Indice Proprietario o tutte le quote di tale Gestore degli Investimenti (salvo il caso di quote del Componente dell'Indice Proprietario e/o quote già possedute o controllate dall'offerente);

(x) una violazione degli obiettivi di investimento o dei limiti agli investimenti del Componente dell'Indice Proprietario (come definito nei Documenti del Componente dell'Indice), laddove tale violazione, secondo il ragionevole parere dello Sponsor dell'Indice Proprietario, sia di natura rilevante; oppure una violazione delle leggi o delle normative applicabili da parte del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario o Gestore degli Investimenti;

(xi) un cambiamento nelle leggi e nella normativa o nella relativa applicazione o interpretazione, formale o informale, in base al quale diverrebbe illegale o non attuabile per l'Emittente e/o per il Soggetto incaricato della Copertura mantenere le Posizioni di Copertura;

(xii) nel caso di fondi di investimento, il patrimonio del fondo (asset under management) di ciascun Componente del Paniere Premium risulta inferiore al prodotto del (i) valore soglia del Componente del Paniere Premium (la Soglia Paniere Premium) specificata nelle Condizioni Definitive e (ii) il peso del singolo Componente del Paniere Premium all’interno del Paniere Premium (w(PRk));


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(xiii) le posizioni detenute dal Soggetto incaricato della Copertura eccedono il 20% delle quote di fondi in circolazione per ciascun Componente dell'Indice Proprietario;

(xiv) nel caso di fondi di investimento il Soggetto incaricato della Copertura sarebbe tenuto, ai sensi di qualunque normativa contabile o di altra natura applicabile, a consolidare in bilancio il Componente dell'Indice Proprietario, in conseguenza della detenzione o dell'acquisizione delle Posizioni di Copertura;

(xv) il Soggetto incaricato della Copertura non è in grado di, ovvero non è attuabile per il Soggetto incaricato della Copertura, dopo aver fatto quanto commercialmente possibile, (i) acquisire, costituire, ricostituire, sostituire, mantenere, sciogliere o alienare qualunque operazione o attività che ritenga necessaria od opportuna per coprire il rischio di prezzo relativo ad un Componente dell'Indice Proprietario, o stipulare ed adempiere ai propri obblighi in relazione alle proprie Posizioni di Copertura, oppure (ii) realizzare, recuperare o versare i proventi di qualunque di tali operazioni o attività, ivi compreso, a titolo di esempio, nel caso in cui tale incapacità o inattuabilità derivino da (a) qualunque restrizione o aumento degli oneri o delle commissioni imposti dal relativo Componente dell'Indice Proprietario e che influiscano sulla capacità di un investitore di rimborsare tali quote di fondi, in tutto o in parte, ovvero su qualunque capacità, nuova o esistente, di un investitore di effettuare investimenti nuovi o aggiuntivi in tali quote, oppure (b) qualunque rimborso obbligatorio, in tutto o in parte, di tali quote imposto dal relativo Componente dell'Indice Proprietario (ad eccezione, in ciascun caso, di qualunque restrizione in essere alla data in cui tali quote sono state incluse per la prima volta nell'Indice Proprietario);

(xvi) qualunque evento o circostanza che comporti o possa comportare: (i) la sospensione dell'emissione di ulteriori quote di fondi o la sospensione del rimborso delle quote esistenti; oppure (ii) la riduzione del numero di quote detenute, o che possano essere detenute, da parte di un investitore nel rispettivo Componente dell'Indice per cause che esulano dal controllo di tale investitore; oppure (iii) i proventi dai rimborsi delle rispettive quote sono pagati in natura anziché in contanti; oppure (iv) la creazione di qualunque azione "side-pocket" per le attività segregate;

(xvii) l'Agente Amministrativo, la Società di Revisione, la Società dei Fondi, il Gestore degli Investimenti, l'agente per il calcolo, lo sponsor e/o qualunque altro service provider in relazione al rispettivo Componente dell'Indice Proprietario cessano di agire in tale capacità oppure qualunque approvazione, registrazione, autorizzazione o licenza in relazione al Componente dell'Indice Proprietario viene ritirato da una autorità regolamentare, a seconda del caso, e, secondo la ragionevole opinione dello Sponsor dell'Indice Proprietario, non è stato immediatamente nominato un sostituto avente medesime caratteristiche di affidabilità e professionalità;

(xviii) l'introduzione di un concordato, procedimento fallimentare o insolvenza, scissione (demerger), riclassificazione di ciascun Componente dell'Indice Proprietario o il consolidamento con un altro fondo (es. il cambiamento della classe di quote di fondi del Componente dell'Indice Proprietario o la fusione del Componente dell'Indice Proprietario);

(xix) sono state date disposizioni o è stata approvata una delibera per liquidare o sciogliere, o chiudere, o altro evento che abbia un effetto analogo, il rispettivo Componente dell'Indice Proprietario o la sua classe di quote;

(xx) vi è una modifica nella interpretazione ufficiale o nell'applicazione di qualunque legge o normativa fiscale che ha un effetto negativo, secondo la ragionevole opinione dello Sponsor dell'Indice Proprietario, sull'Emittente e/o sul Soggetto incaricato della Copertura ovvero su un detentore delle rispettive quote (un Evento Fiscale);


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(xxi) la volatilità a 20 giorni del Paniere Conservativo in qualunque Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj, (σCB(tj)), eccede il 3%, laddove σCB(tj) indica la volatilità annualizzata realizzata in tale Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario calcolata sulla base dei rendimenti logaritmici giornalieri del Paniere Conservativo rispetto ad un precedente periodo di venti Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario in conformità alla seguente formula:

25219

20

119

0

219

0 32

22

2

32

22

p p pj

pj

pj

pj

jCB

tNIW

tNIWLn

tNIW

tNIWLn

t

dove

"Ln[x]" indica il logaritmo naturale di x

"tj" indica il j-esimo Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario. Qui t0 indica la Data di Inizio dell'Indice Proprietario con i precedenti Giorni Lavorativi dell'Indice evidenziati tramite sottoscritte negative ed i successivi Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario evidenziati con sottoscritte positive, e quindi (…, t-2, t-1, t0, t1, t2, …)

(xxii) Il rispettivo Componente dell'Indice Proprietario effettua una distribuzione dei proventi che non è conforme alla sua prassi normale;

(xxiii) Una modifica o un cambiamento nella politica di investimento o di distribuzione del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario che potrebbe avere un effetto negativo rilevante sulla capacità dell'Emittente di coprire i propri obblighi ai sensi delle Obbligazioni e/o sulle Posizioni di Copertura del Soggetto incaricato della Copertura;

(xxiv) una Società dei Fondi, Gestore degli Investimenti o Componente dell'Indice Proprietario risulta in violazione rilevante di qualunque dei propri accordi esistenti con l'Emittente e/o Soggetto incaricato della Copertura oppure il collocamento delle quote di fondi del Componente dell'Indice viene terminato, oppure la retrocessione pagabile su qualunque quota viene ridotta;

(xxv) nel caso di fondo di investimento non vengono tempestivamente fornite allo Sponsor dell'Indice Proprietario le informazioni da quest'ultimo ritenute ragionevolmente necessarie a determinare la conformità con la politica di investimento;

(xxvi) nel caso in cui un Gestore degli Investimenti o Componente dell'Indice Proprietario non forniscano allo Sponsor dell'Indice Proprietario le relazioni annuali certificate e le eventuali relazioni semestrali non appena ragionevolmente possibile a seguito di una richiesta da parte dello stesso;

(xxvii) si verifica un qualunque evento che, laddove il Soggetto incaricato della Copertura e/o qualunque società dallo stesso controllata o allo stesso collegata detenessero, acquistassero o vendessero quote di fondi del Componente dell'Indice Proprietario, avrebbe l'effetto di (i) imporre al Soggetto incaricato della Copertura e/o a qualunque società dallo stesso controllata o allo stesso collegata, una riserva, un deposito speciale o altro requisito analogo che non esisteva alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario oppure (ii) influire su o modificare l'importo di capitale regolamentare esistente alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario che dovrebbe essere mantenuto dal Soggetto incaricato della Copertura e/o da qualunque società dallo stesso controllata o allo stesso collegata in relazione a qualunque accordo di copertura


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effettuato dal Soggetto incaricato della Copertura e/o da qualunque società dallo stesso controllata o allo stesso collegata in relazione a tale Indice Proprietario; oppure

(xxviii) le posizioni di un Soggetto incaricato della Copertura in qualunque Componente del Paniere Conservativo in qualità di Posizione di Copertura supererebbero il valore soglia del Componente del Paniere Conservativo (la Soglia Paniere Conservativo) specificato nelle Condizioni Definitive laddove il Peso del Paniere Premium rilevante (w(tj)) fosse pari a 0%;

(xxix) con riferimento ai Componenti del Paniere Conservativo il mancato rispetto il mancato o rispetto anche in futuro degli Obiettivi di seguito definiti, secondo il giudizio dello Sponsor dell’Indice Proprietario in base alla sua ragionevole opinione. A tal fine si osserva che la selezione degli stessi sarà condotta con l'obiettivo di ottenere che il Paniere Conservativo preveda (i) bassa volatilità (vale a dire con valori compatibili con il livello di cui al numero (xxi) del presente paragrafo), (ii) elevata liquidità, (iii) elevati livelli di patrimonializzazione (asset under management) nel caso di fondi comuni di investimento (in maniera tale che le posizioni di un Soggetto incaricato della Copertura risultino inferiori al 20% delle quote in circolazione di ciascun Componente del Paniere Conservativo qualora il Peso del Paniere Premium (w(tj)) rilevante fosse pari a 0%) e (iv) che i Componenti del Paniere Conservativo possano essere coperti dal Soggetto incaricato della Copertura (congiuntamente, gli Obiettivi);

(xxx) qualunque altro evento che potrebbe avere un effetto negativo rilevante e non solamente temporaneo sul rispettivo Valore del Componente dell'Indice Proprietario oppure sulla capacità dell'Emittente di coprire i propri obblighi ai sensi delle Obbligazioni e/o di un Soggetto incaricato della Copertura in relazione alle sue Posizioni di Copertura.

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario non si assume alcun obbligo di monitorare il verificarsi di alcuno degli eventi sopra descritti. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha la facoltà, ma non l'obbligo, di determinare che si sia verificato un Evento relativo ai Componenti dell'Indice a seguito del verificarsi di qualunque degli eventi descritti, e, a tal riguardo, lo Sponsor dell'Indice Proprietario interverrà tempestivamente per neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'Evento Straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie dell’Indice Proprietario.

4.1.1 Eventi di Turbativa di Mercato

Qualora (i) il Soggetto incaricato della Copertura non possa o non sia in grado, per ragioni non strettamente imputabili al soggetto stesso, in un Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario, di sottoscrivere o rimborsare quote di fondi del Componente dell'Indice Proprietario, ovvero (ii) qualora non venga pubblicato o reso disponibile il valore di un Componente dell'Indice Proprietario, ovvero (iii) tale pubblicazione venga ritardata (ciascun evento sub (i), (ii) e (iii), un Evento di Turbativa di Mercato), allora lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà, a sua ragionevole discrezione, utilizzare i metodi di calcolo descritti nel paragrafo "Rettifiche, Sostituzione dei Componenti dell'Indice Proprietario e Cancellazione dell'Indice Proprietario" al fine di determinare gli il valore di tale Componente dell’Indice Proprietario Laddove il valore di un Componente dell'Indice Proprietario non sia reso disponibile dal relativo Gestore degli Investimenti o agente per il calcolo o di altro service provider, lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà ritardare il calcolo del Valore dell'Indice Proprietario. Laddove non sia reso disponibile alcun valore di un Componente dell'Indice Proprietario per più di trenta Giorni Lavorativi, lo Sponsor dell'Indice Proprietario avrà la facoltà, ma non l'obbligo, di effettuare una stima del valore a sua ragionevole discrezione prendendo in considerazione le condizioni di mercato al momento prevalenti.

4.2 Rettifiche, Sostituzione dei Componenti dell'Indice Proprietario e Cancellazione dell'Indice Proprietario


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Qualora lo Sponsor dell'Indice Proprietario determini che sussista o si verifichi un Evento Straordinario, allora questi potrà in buona fede e secondo il proprio ragionevole giudizio e la prassi di mercato selezionare quale delle relative disposizioni applicare tra quelle di seguito riportate al fine di intervenire tempestivamente per neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'Evento Straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie dell’Indice Proprietario.

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario comunicherà tempestivamente all’Emittente e all’Agente per il Calcolo delle Obbligazioni quale delle disposizioni riportate di seguito sarà applicata e il momento a partire dal quale sarà efficace.

4.2.1 Rettifiche

Laddove si verifichino uno o più Eventi Straordinari (ad esempio, nel caso di sottostante costituito da fondi, un cambiamento nel calendario nelle negoziazioni o la sospensione delle sottoscrizioni o dei rimborsi delle quote di tali fondi) ovvero si verifichino eventi di carattere normativo, legale, fiscale o contabile che possano avere un impatto sul metodo di calcolo dell'Indice Proprietario, lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha la facoltà, in buona fede, ragionevolmente e secondo la prassi di mercato, di effettuare quei cambiamenti o modifiche che riterrà necessari od opportuni. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario, in buona fede e secondo la prassi di mercato, farà quanto ragionevolmente possibile per assicurare che il metodo di calcolo rettificato sia coerente con il metodo di calcolo descritto nel paragrafo “Formule di calcolo”.

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha la facoltà, a sua ragionevole discrezione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, di distribuire su più giorni una modifica o una rettifica dei pesi dei Componenti dell'Indice Proprietario, al fine di ridurre l'impatto sul prezzo di un Componente dell'Indice Proprietario e del suo portafoglio di investimento. A mero titolo di esempio, ciò potrebbe essere applicabile in circostanze in cui l'Emittente e/o un Soggetto incaricato della Copertura rispettivamente, rettifica le proprie Posizioni di Copertura.

Lo Sponsor dell'Indice ha inoltre diritto di modificare secondo il proprio ragionevole giudizio, in buona fede e secondo la prassi di mercato, il valore dell'Indice Proprietario anche retroattivamente, al fine di sanare errori formali e manifesti.

4.2.2 Rettifiche del Valore del Componente dell'Indice

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario può, a sua ragionevole discrezione, rettificare (in relazione al calcolo del Valore dell'Indice Proprietario) il Valore del Componente dell'Indice Proprietario nei seguenti casi:

1. Viene introdotto un tributo o una commissione in relazione all'emissione o al rimborso delle quote di fondi.

2. Un Soggetto incaricato della Copertura che rimborsa le quote di fondi in conformità ai Documenti del Componente dell'Indice Proprietario non abbia ricevuto l'intero provento del rimborso delle quote nei tempi abituali.

In caso di errore manifesto o di errore nella pubblicazione del Valore del Componente dell'Indice da parte del rispettivo Gestore degli Investimenti o agente per il calcolo o di altro fornitore di servizi, ovvero nel caso in cui il valore pubblicato, così come usato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario come base per il calcolo dell'Indice Proprietario, venga successivamente corretto, laddove lo Sponsor dell'Indice Proprietario ritenga il relativo impatto rilevante per l'Indice Proprietario, questi potrà a sua discrezione e senza averne l'obbligo, rettificare il Valore dell'Indice Proprietario e/o qualunque


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elemento costitutivo del calcolo del Valore dell'Indice Proprietario, le allocazioni dell'Indice e/o qualunque altra disposizione dell'Indice Proprietario, retroattivamente o meno, per riflettere ciò.

4.2.3 Sostituzione dei Componenti dell'Indice Proprietario

Qualora sussistano o si verifichino uno o più Eventi Straordinari in relazione ad uno o più Componenti dell'Indice Proprietario, lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha la facoltà di sostituire qualunque di tali Componenti dell'Indice Proprietario interessati con un nuovo componente dell'indice (il Componente Sostitutivo dell'Indice Proprietario) in tutto o in parte, a sua ragionevole discrezione. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario farà quanto ragionevolmente possibile per individuare un Componente Sostitutivo dell'Indice Proprietario con liquidità, politica di distribuzione, società di gestione, e strategia di investimento analoghi al relativo Componente dell'Indice Proprietario interessato. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario può stabilire che il Componente Sostitutivo dell'Indice Proprietario sia un indice benchmark (tenendo in considerazione l'indice benchmark eventualmente indicato nella documentazione del fondo). Le ponderazioni dei Componenti dell'Indice Proprietario possono essere rettificate di conseguenza in maniera da riflettere qualunque di tali nuovi componenti. Il relativo Componente dell'Indice Proprietario interessato verrà sostituito con il Componente Sostitutivo dell'Indice tramite una o più rettifiche all'Indice Proprietario, tenendo in considerazione ciascun pagamento degli eventuali proventi di liquidazione che, secondo quanto determinato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario, un Soggetto incaricato della Copertura percepirebbe, laddove detenesse il Componente dell'Indice Proprietario interessato, da tale Componente dell'Indice Proprietario, in ciascun caso entro dieci Giorni Lavorativi dal momento in cui il Soggetto incaricato della Copertura avrebbe ricevuto l'importo relativo, in tutto o in parte, nella misura che lo Sponsor dell'Indice Proprietario riterrà, a sua discrezione, ragionevole e fattibile.

Nel caso in cui un Componente dell'Indice Proprietario venga sostituito, l'Indice Proprietario verrà calcolato sulla base di tale Componente Sostitutivo dell'Indice Proprietario, successivamente alla data di tale modifica. A partire dalla prima applicazione del Componente Sostitutivo dell'Indice Proprietario, qualunque riferimento ad un Componente dell'Indice Proprietario nella presente Descrizione dell'Indice, a seconda del contesto, si riterrà riferirsi al Componente Sostitutivo dell'Indice Proprietario.

Con riferimento al Paniere Conservativo qualora lo Sponsor dell'Indice Proprietario determini, in base alla propria ragionevole opinione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, che i Componenti del Paniere Conservativo non rispettino, o che probabilmente non rispetteranno in futuro, gli Obiettivi, allora lo Sponsor dell'Indice Proprietario avrà la facoltà di sostituire uno o, ove applicabile, più Componenti del Paniere Conservativo con uno o più fondi monetari od obbligazionari che rispettano tali Obiettivi. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario avrà la facoltà di scegliere i Componenti del Paniere Conservativo sostitutivi che rispettano gli Obiettivi e che questi ritiene, a propria ragionevole discrezione, essere comparabili ai Componenti del Paniere Conservativo. Qualora lo Sponsor dell'Indice Proprietario non riesca ad individuare i fondi adatti come Componenti del Paniere Conservativo sostitutivi, allora lo Sponsor dell'Indice Proprietario, a sua ragionevole discrezione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, potrà sostituire uno o, ove applicabile, più Componenti del Paniere Conservativo con un fondo negoziato in borsa (ETF) appropriato, un indice, obbligazioni a breve termine, e/o depositi in contanti ovvero con un paniere di fondi, ETF, indici, obbligazioni a breve termine e/o depositi in contanti nel rispetto dei requisiti previsti dal mercato di quotazione delle Obbligazioni.

4.2.4 Cancellazione dell'Indice Proprietario

Lo Sponsor dell'Indice Proprietario avrà diritto, a seguito del verificarsi di un Evento Straordinario, di cessare il calcolo e la determinazione dell'Indice Proprietario, sia temporaneamente che in via definitiva. Laddove lo Sponsor dell'Indice Proprietario scelga di cessare definitivamente di calcolare e


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determinare l'Indice Proprietario, l'Indice Proprietario verrà cancellato e l'Emittente potrà prendere i provvedimenti descritti nella Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base.

4.3 Modifica del Tasso di Rettifica del Paniere Conservativo e/o del Tasso di Rettifica del Paniere Premium

In caso di modifica di un Componente dell'Indice, o a seguito di un Evento relativo ai Componenti dell'Indice Proprietario, lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà rettificare il livello del Tasso di Rettifica del Paniere Conservativo e/o del Tasso di Rettifica del Paniere Premium (ciascuno un Tasso di Rettifica) al fine di mitigare l'aumento dei costi sostenuto dal Soggetto incaricato della Copertura in relazione alle proprie Posizioni di Copertura. Il Tasso di Rettifica modificato sarà applicato al calcolo del Valore dell'Indice Proprietario non appena ragionevolmente possibile nei giorni successivi alla rettifica.

5. Definizioni

Ai fini della presente descrizione (la Descrizione dell'Indice Proprietario), i seguenti termini hanno i seguenti significati:

Agente Amministrativo indica qualunque soggetto impiegato da una Società dei Fondi per fornire servizi amministrativi, di tenuta dei libri contabili e servizi simili per tale Componente dell'Indice Proprietario.

Componenti dell'Indice Proprietario sono i Componenti del Paniere Premium ed i Componenti del Paniere Conservativo (ciascuno, un Componente dell'Indice Proprietario) indicati nelle Condizioni Definitive.

Componenti del Paniere Conservativo sono fondi comuni di investimento monetari e/o obbligazionari a breve termine, indici monetari e/o obbligazionari a breve termine secondo quanto di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive.

Componenti del Paniere Premium sono i fondi comuni di investimento di tipo azionario e/o obbligazionario e/o legati al mercato delle materie prime e/o fondi bilanciati e/o fondi flessibili e/o fondi specializzati secondo quanto di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive.

Data di Inizio dell'Indice Proprietario indica il primo giorno di valutazione dell’Indice Proprietario che sarà indicata nelle Condizioni Definitive.

Date di Ribilanciamento del Paniere sono la Data di Inizio dell'Indice Proprietario e, successivamente, le ulteriori date indicate come tali nelle Condizioni Definitive in cui viene definito il valore di ciascun componente del paniere di riferimento utilizzato ai fini del calcolo delle performance di tale componente fino alla successiva Data di Ribilanciamento.

Documenti del Componente dell’Indice Proprietario, in relazione ad un Componente dell'Indice Proprietario, sono (ove presenti) i documenti, i contratti di sottoscrizione, i prospetti, le descrizioni dell’indice monetario o obbligazionario a breve termine presenti nel Paniere Conservativo, le note informative, i documenti e i contratti analoghi di tale Componente dell'Indice Proprietario.

Gestore degli Investimenti indica, nel caso di fondi comuni di investimento, il gestore degli investimenti come specificato nei relativi Documenti del Componente dell’Indice Proprietario.

Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario indica (i) qualunque giorno in cui è possibile sottoscrivere e rimborsare le quote di ciascun Componente dell'Indice Proprietario, nel caso di sottostante costituito da fondi comuni di investimento e (ii) un giorno che sia giorno lavorativo per la


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determinazione dell’indice monetario e/o obbligazionario a breve termine come previsto nei Documenti del Componente dell’Indice Proprietario rilevanti.

Paniere Conservativo è il paniere costituito dai Componenti del Paniere Conservativo

Paniere Premium è il paniere costituito dai Componenti del Paniere Premium.

Paniere è il Paniere Conservativo e il Paniere Premium

Peso del Paniere Premium è il peso del Paniere Premium all'interno dell’Indice Proprietario determinato dallo Sponsor dell’Indice Proprietario secondo quanto descritto nel paragrafo “Determinazione del peso del Paniere Premium”. Tale peso è individuato tra i valori indicati nelle Condizioni Definitive ed espresso come w(tj).

Posizioni di Copertura indica qualunque acquisto, vendita, stipula o mantenimento di uno o più (i) posizioni o contratti in azioni, quote di fondi comuni di investimento, opzioni, futures, derivati o operazioni in cambi, (ii) operazioni di prestito titoli o (iii) altri strumenti o accordi (in qualunque modo descritti), stipulati direttamente o indirettamente da un Soggetto incaricato della Copertura al fine di coprire, individualmente o per l'intero portafoglio, qualunque operazione correlata all'Indice Proprietario e/o alle Obbligazioni.

Prezzo di Riferimento indica il Valore dell'Indice Proprietario calcolato giornalmente dallo Sponsor dell'Indice Proprietario.

Società dei Fondi indica, nel caso di sottostante costituito da fondi comuni di investimento, la società di gestione del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario, o altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive.

Società di Revisione indica qualunque soggetto incaricato da una Società dei Fondi per agire in qualità di revisore di tale Componente dell'Indice Proprietario.

Soggetto incaricato della Copertura indica UniCredit Bank AG (o qualunque suo successore o qualunque altro soggetto terzo che concluda direttamente o indirettamente un accordo di copertura con l'Emittente in relazione alle Obbligazioni), o altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive.

Sponsor dell'Indice Proprietario indica UniCredit Bank AG, Arabellastrasse 12, Monaco di Baviera, Germania;

Tasso di Rettifica del Paniere Conservativo o DivCB è il valore percentuale indicato nelle Condizioni Definitive.

Tasso di Rettifica del Paniere Premium o DivPB è il valore percentuale indicato nelle Condizioni Definitive.

Valore del Componente dell’Indice Proprietario, Valore del Componente del Paniere Conservativo, Valore del Componente del Paniere Premium, ciascuno indica: (i) nel caso di fondo comune di investimento, indica il valore patrimoniale netto (o valore equivalente) in Euro della relativa quota così come pubblicato dalla rispettiva Società dei Fondi; (ii) nel caso di indice monetario o obbligazionario a breve termine, indica il valore di tale indice pubblicato dal rispettivo sponsor, salvo quanto riportato nel Paragrafo Eventi Straordinari, Turbativa del Mercato, Rettifiche, Sostituzione dei Componenti e Cancellazione dell’Indice Proprietario.


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Valore del Paniere Conservativo è il valore del Paniere Conservativo calcolato dallo Sponsor dell’Indice Proprietario sulla base della formula descritta nel paragrafo “Valutazione del paniere Conservativo”.

Valore del Paniere Premium è il valore del Paniere Premium calcolato dallo Sponsor dell’Indice Proprietario sulla base della formula descritta nel paragrafo “Valutazione del paniere Premium”.

Valore dell’Indice Proprietario è il valore dell’Indice Proprietario calcolato dallo Sponsor dell’Indice Proprietario sulla base della formula descritta nel paragrafo “Valutazione dell’Indice Proprietario”.


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ALLEGATO 2 - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

Di seguito si riporta il modello delle Condizioni Definitive da utilizzarsi con riferimento a ciascuna Singola Offerta e/o Singola Quotazione di Obbligazioni ai sensi del Programma.

UNICREDIT S.p.A.

Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio;

iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche

Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1

Capitale sociale euro [] interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia

CONDIZIONI DEFINITIVE

RELATIVE [ALL’OFFERTA] [E] [ALLA QUOTAZIONE] DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO “[INDICARE DENOMINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO]” SERIE [] – ISIN: [] (Le Obbligazioni o i Titoli) AI SENSI DEL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI UNICREDIT S.P.A. DENOMINATI “OBBLIGAZIONI CON CEDOLE A TASSO FISSO E CON CEDOLA LEGATA ALLA PERFORMANCE DI UN'AZIONE”, “OBBLIGAZIONI CON CEDOLE A TASSO FISSO E CON CEDOLA LEGATA ALLA PERFORMANCE DI UN PANIERE DI AZIONI”, “OBBLIGAZIONI CON CEDOLE A TASSO FISSO E CON CEDOLA LEGATA ALLA PERFORMANCE DI UN INDICE AZIONARIO”, “OBBLIGAZIONI CON CEDOLE A TASSO FISSO E CON CEDOLA LEGATA ALLA PERFORMANCE DI UN PANIERE DI INDICI AZIONARI”, “OBBLIGAZIONI CON CEDOLE A TASSO FISSO E CON CEDOLA LEGATA ALLA PERFORMANCE DI UN INDICE PROPRIETARIO” (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 1 MARZO 2013 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 13016843 DEL 27 FEBBRAIO 2013 (IL PROSPETTO DI BASE).

LA NOTA DI SINTESI RELATIVA [ALL'OFFERTA] [E] [ALLA QUOTAZIONE] È ALLEGATA ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE.

LE CONDIZIONI DEFINITIVE SONO STATE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA []

Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla Quotazione] delle Obbligazioni di seguito descritte. Esso è stato predisposto ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13012232 del 14 febbraio 2013 [come successivamente modificato e supplementato dal [indicare i supplementi]] (il Documento di Registrazione), nonché della Nota di Sintesi specifica.

Le informazioni complete sull’Emittente e [sull'Offerta] [e] [sulla Quotazione] possono essere ottenute sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi incluso il Documento di Registrazione) e delle presenti Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi specifica. Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, i documenti ivi incorporati mediante riferimento le


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presenti Condizioni Definitive nonchè il Regolamento di cui alla Sezione VI, del Capitolo 2 del Prospetto di Base, sono disponibili in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell’Emittente, e sono consultabili sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu, dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione [e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento] [indicare altre modalità e luoghi di messa a disposizione]. L’Emittente, l’offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata.

Le Obbligazioni sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa all’aleatorietà del rendimento, che necessita di un adeguato apprezzamento da parte dell’investitore. È necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato e appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente.

[Ulteriori Avvertenze in relazione alla particolare natura del Sottostante]

L’adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Gli investitori che intendono investire nelle Obbligazioni dovranno prendere atto dei potenziali rischi correlati alle operazioni che li interessano e dovranno decidere di procedere con l’investimento solo dopo aver considerato attentamente, avvalendosi altresì dell’assistenza dei loro consulenti finanziari, legali, fiscali e di altro genere, l’idoneità dell’investimento nelle Obbligazioni alla luce delle particolari condizioni in cui essi stessi versano (inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la propria situazione finanziaria e gli obiettivi dell’investimento).

[Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al Regolamento di cui alla Sezione VI, Capitolo 2, del Prospetto di Base [così come successivamente modificato e supplementato,] disponibili sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento, [altro] costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto.]

I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente.

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base ed, in particolare, nel Glossario di cui alla Sezione VII.


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INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL’EMISSIONE

INFORMAZIONI ESSENZIALI

1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti [all'Offerta] [e] [alla Quotazione]:

[ ] / [Non Applicabile] [L’Emittente UniCredit S.p.A., capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario, [in qualità di Collocatore per il tramite delle proprie Filiali contraddistinte da (specificare)] [e il Collocatore (specificare)] si trova [trovano] in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione all’emissione che agli interessi riconducibili a UniCredit S.p.A. o a società appartenenti al medesimo Gruppo.]. [L’Emittente si avvale di [UniCredit Bank AG, succursale di Milano,] (indicare altri soggetti) [società appartenente al medesimo Gruppo Bancario,] [quale soggetto che svolge ruoli rilevanti nell’operazione sul mercato primario [ad esempio Responsabile del Collocamento,] [Strutturatore][Controparte del Contratto di Copertura] [Global Coordinator]. Inoltre l’Emittente si avvale di/ [UniCredit Bank AG, succursale di Milano,] ,[(indicare altri soggetti)] [società appartenente al medesimo Gruppo Bancario,] [quale soggetto che svolge il ruolo di Agente per il Calcolo]. [[I Titoli potranno essere negoziati sul [sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX®, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A.] [o altro mercato (specificare)]. [Infine], il ruolo di [market maker/Price Maker] nel suddetto [sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX®] [mercato] sarà svolto da [UniCredit Bank AG, succursale di Milano]] [ indicare altri soggetti].]. [(In caso di Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un'azione) L'andamento della Cedola Legata ad un Sottostante e' legata alla performance di un'azione emessa da [•], società partecipata in misura rilevante da [indicare società appartenente/i al Gruppo UniCredit].]. [(In caso di Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un paniere di azioni) L'andamento della Cedola Legata ad un Sottostante e' legata alla performance di un paniere, composto, inter alia, da azioni emesse da [•], società [appartenent[e/i] al Gruppo UniCredit/partecipate in misura rilevante da [•], società appartenent[e/i] al Gruppo UniCredit].]. [(In caso di Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance dell'Indice Proprietario) [gli strumenti finanziari [emessi/gestiti] da [•], società appartenent[e/i] al Gruppo UniCredit, che costituiscono i Componenti dell'Indice Proprietario, rappresentano il [•]% del medesimo indice.] [L'Emittente] [e] (indicare altra/e società del Gruppo UniCredit) [svolg[e/ono] attività di negoziazione (ivi comprese le attività di copertura), relative [ai Componenti dell'Indice Proprietario/(indicare altri strumenti o prodotti derivati relativi ai Componenti dell'Indice Proprietario)] [in conto proprio/per conto di terzi da ess[o/a/e/i] gestiti].] [agisc[e/ono] [come consulent[e/i] finanziari[o]/in veste di banca commerciale] per società [emittenti/di gestione] [de]gli strumenti finanziari che costituiscono i Componenti dell'Indice Proprietario.]. [UniCredit Bank AG, succursale di Milano,], [società appartenente al


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medesimo Gruppo Bancario dell’Emittente è il soggetto che svolge il ruolo di Sponsor dell’Indice Proprietario] [Indicare eventuali ulteriori conflitti di interessi]

2. Ragioni dell'Offerta ed impiego dei proventi, ove differenti da quelli descritti nel Prospetto di Base

[ ] / [Non Applicabile]

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E/O DA AMMETTERE A QUOTAZIONE – REGOLAMENTO

3. Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari [offerti] [e] [ammessi alla negoziazione]:

[Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un'Azione] [Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni] [Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario] [Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari] [Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Proprietario]

4. Denominazione delle Obbligazioni:

“[indicare denominazione del prestito obbligazionario]”

5. Codice ISIN: [ ] 6. [(i)] Numero della Serie: [(ii)] Numero della Tranche:]

[ ] [ ] (se fungibile con una Serie esistente, dettagli di tale Serie, ivi compresa la data in cui le Obbligazioni sono divenute fungibili)

7. Numero di Obbligazioni: [ ] 8. Valore Nominale (VN): [ ] 9. Valuta: Euro 10. Status: Senior 11. Ammontare Nominale

Massimo [della Tranche]:

[ ] [[L'Emittente] [e il Responsabile del Collocamento previo accordo con l’Emittente] si riserva[no] la facoltà, durante il periodo in cui è possibile sottoscrivere le Obbligazioni, di aumentare l'Ammontare Nominale Massimo mediante apposito avviso da trasmettere alla CONSOB non appena tale elemento è determinato, dandone comunicazione altresì sul proprio sito web [e (indicare altro)]

12. [Ammontare Nominale della Serie:]

[ ]

13. Prezzo di Emissione: [ ] per cento del Valore Nominale [oltre agli interessi maturati a partire da [data] (solo nel caso di emissioni fungibili, se applicabile)]

14. Prezzo di Sottoscrizione: [ ] per cento del Valore Nominale Il Prezzo di Sottoscrizione è pari al Prezzo di Emissione dei Titoli nel caso in cui la Data di Regolamento coincida con la Data di Godimento [In caso di più Date di Regolamento: Con riferimento all'offerta di Titoli aventi Data di Regolamento [gg/mm/aaaa], il Prezzo di Sottoscrizione include il rateo d’interessi calcolato per i giorni intercorrenti tra quello successivo la Data di Godimento e la Data di Regolamento, il cui valore è pari a […]% del Valore Nominale]


115

15. Taglio delle Obbligazioni: [ ] 16. (i) Data di Emissione:

(ii) Data di Godimento: [ ] [ ] La Data di Godimento coincide con la [prima] Data di Regolamento.

17. Data di Regolamento:

(i) Ulteriori Date di Regolamento:

[ ] [ ] / [Non Applicabile] [In caso di proroga del Periodo di Offerta,

possono essere previste ulteriori date di regolamento secondo quanto previsto al punto 36]

18. (i) Data di Scadenza

[ ]

19. Prezzo e meccanismo di Rimborso:

[ ] per cento del Valore Nominale, in un’unica soluzione alla Data di Scadenza tenuto conto della Convenzione di Calcolo (Business Day Convention) [Following Business Day Convention] / [Modified Following Business Day Convention]

20. [Giorno Lavorativo:] [ ] 21. Sistema/i di Gestione

Accentrata: [Monte Titoli S.p.A.] [specificare altro]

22. Agente per il Calcolo: [UniCredit Bank AG] [indicare altro soggetto]

23. Disposizioni relative alle Cedole a Tasso Fisso:

(i) Tasso Cedolare Fisso:

[ ] per cento lordo annuo

(ii) Data/e di Pagamento delle Cedole a Tasso Fisso:

[specificare date]

(iii) Base di Calcolo (Day Count Fraction):

[30/360 / Effettivo/Effettivo (Actual/Actual) (ICMA) / specificare altro]

(iv) Convenzione di Calcolo (Business Day Convention)

[Following Business Day Convention] / [Modified Following Business Day Convention] [Adjusted] / [Unadjusted]

24. Disposizioni relative alla Cedola Legata ad un Sottostante:

(i) Cedola Legata ad un Sottostante:

initial

final

R

R0%;Max P% VN C kR

dove "VN" indica il Valore Nominale delle Obbligazioni; "P%" indica il Fattore di Partecipazione pari al []%; "Rfinal" indica il Valore di Riferimento Finale del Sottostante, che corrisponde

- [in caso di singola Azione, singolo Indice Azionario, Indice Proprietario e in caso di una Data di Rilevazione Finale] al [prezzo di apertura/chiusura/[altro]] [dell’Azione/dell’Indice


116

Azionario/dell’Indice Proprietario] rilevato alla Data di Valutazione Finale;

- [in caso di singola Azione, singolo Indice Azionario, Indice Proprietario e in presenza di più Date di Rilevazione Finale] alla media aritmetica dei [prezzi di apertura/chiusura/[altro]] [dell’Azione, dell’Indice Azionario/dell’Indice Proprietario] rilevati a ciascuna Data di Rilevazione Finale;

- [in caso di Paniere di Azioni o Paniere di Indici Azionari] al valore determinato in base alla seguente formula:

n

i i

Ti

i SS

w1 0,

,

dove:

n: indica il numero di [Azioni/Indici Azionari] presenti nel Paniere

wi: indica il peso percentuale [della i-esima Azione/dell’i-esimo Indice Azionario] all’interno del Paniere

Si,T: indica il [prezzo di apertura/chiusura/[altro]] [dell’i-esima Azione/ dell’i-esimo Indice Azionario] rilevato alla Data di Valutazione Finale

Si,0: indica il [prezzo di apertura/chiusura/[altro]] [dell’i-esima Azione/dell’i-esimo Indice Azionario] rilevato alla Data di Valutazione Iniziale;

"Rinitial" indica il Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, che corrisponde

- [in caso di singola Azione, singolo Indice Azionario, Indice Proprietario e in caso di una Data di Rilevazione Iniziale] al [prezzo di apertura/chiusura/[altro]] [dell’Azione/dell’Indice Azionario/dell’Indice Proprietario] rilevato alla Data di Valutazione Iniziale

- [in caso di singola Azione, singolo Indice Azionario, Indice Proprietario e in presenza di più Date di Rilevazione Iniziale] alla media aritmetica dei [prezzi di apertura/chiusura/[altro]] [dell’Azione, dell’Indice Azionario/dell’Indice Proprietario] rilevati a ciascuna Data di Rilevazione Iniziale

- [in caso di Paniere di Azioni o Paniere di Indici Azionari].a 1.

" Rk " indica il Livello Strike, che corrisponde al [] del Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante.

(ii) Data di Pagamento della Cedola Legata ad un Sottostante

[data di scadenza/inserire data]

(iii) Data di Valutazione Iniziale:

[ ]

(iv) Data di Valutazione Finale:

[ ]

(v) Date di Rilevazione [ ]


117

Iniziale: (vi) Date di Rilevazione Finale: [ ] (vii) Convenzione Giorni di Negoziazione

[ ]

25. Disposizioni relative al Sottostante:

(i) AZIONI [Applicabile] [Non applicabile] (qualora non applicabile cancellare i restanti sottoparagrafi del presente paragrafo)

a) Sottostante: [Azione ordinaria [ ] / altro] b) Emittente: [ ] c) Codice ISIN: [ ] d) Fonte/i per le informazioni relative al Sottostante:

[Codice [Bloomberg / Reuters / [ ]] / altro]

f) Borsa Rilevante: [ ] (indicare mercato regolamentato di quotazione o altra sede di negoziazione di riferimento)

e) Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati:

[ ]

f) Ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica:

[ ] [Non Applicabile]

(ii) PANIERE DI AZIONI

a) (i) Azioni comprese nel Sottostante e relativi pesi:

(ii) Emittenti:

(iii) Codici ISIN:

i Azione Emittente ISIN wi

[Azione ordinaria

[ ] / altro]

[ ] [ ] [ ]

b) (i) Fonte/i per le informazioni relative al Sottostante (ii) Borsa Rilevante (iii) Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati:

i Codice [Bloomberg /Reuters/ altro]

Borsa Rilevante Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati

[1] [ ] [ ] [ ]

c) Ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica:


(iii) INDICE AZIONARIO a) Sottostante: [ ] b) Descrizione del Sottostante: [Si applica l'Allegato 1 delle Condizioni Definitive] [altro] c) Sponsor dell’Indice Azionario:

[ ]

e) Agente per il Calcolo per l’Indice Azionario:

[ ]

f) Borsa Rilevante: [ ] (indicare mercato regolamentato di quotazione o altra sede di negoziazione riferimento) / [qualunque mercato regolamentato o sede di negoziazione in cui ciascuna Azione inclusa nell’Indice Azionario è quotata]

g) Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati:

[ ]


118

h) Ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica:


(iv) PANIERE DI INDICI AZIONARI

a) Indici azionari compresi nel Sottostante e relativi pesi:

b) Descrizione degli Indici azionari compresi nel Sottostante:

[Si applica l'Allegato 1 delle Condizioni Definitive] [altro]

c) Sponsor degli Indici Azionari compresi nel Sottostante:

[ ]

d) Agente per il Calcolo per gli Indici Azionari compresi nel Sottostante:

[ ]

e) Borsa/e Rilevante/i: [ ] (indicare mercato regolamentato di quotazione o altra sede di negoziazione di riferimento) / [qualunque mercato regolamentato o sede di negoziazione in cui ciascuna Azione inclusa nell’Indice Azionario è quotata]

f) Borsa/e di Negoziazione dei Contratti Derivati:

[ ]

g) Ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica:


(v) INDICE PROPRIETARIO a) Sottostante: UniCredit Premium Basket Risk Control Index serie [] b) Sponsor dell'Indice Proprietario:

[UniCredit Bank AG] [altro]

c) Numero di Serie dell’Indice Proprietario:

[ ]

d) Descrizione del Sottostante: [Si applica l'Allegato 1 delle Condizioni Definitive] [altro] 26. Dettagli della delibera

dell'organo competente dell'Emittente che ha approvato l’emissione:

[ ]

27. Organizzazioni rappresentative dei portatori dei Titoli:


[ Modifiche al Regolamento:] [ ] / [Non Applicabile] CONDIZIONI DELL'OFFERTA 28. Periodo di Offerta e modalità di

adesione all’Offerta: Dal [ ] al [ ] (date entrambe incluse)[, salvo chiusura anticipata del collocamento e proroga della chiusura del Periodo di Offerta] [si veda quanto indicato al punto 35 e al punto 36] [Solo per l'offerta conclusa fuori sede, il periodo di sottoscrizione decorre dal [ ] al [ ] (date entrambe incluse). Ai sensi dell’art. 30, co. 6, del Testo Unico, l’efficacia dei contratti di collocamento conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore e, pertanto, l’adesione diviene


119

ferma ed irrevocabile, se non revocata mediante comunicazione al Collocatore o al promotore finanziario, entro tale termine. L'investitore ha la facoltà di comunicare il proprio recesso senza spese, né corrispettivo [con le modalità indicate nella Scheda di Adesione.]] [Le sottoscrizioni avverranno tramite l’utilizzo dell’apposita scheda di adesione a disposizione presso i Collocatori [e i soggetti che operano per questi ultimi] [, ovvero mediante tecniche di comunicazione a distanza] [specificare altre modalità].] [Solo per l'offerta effettuata mediante tecniche di comunicazione a distanza, il periodo di sottoscrizione decorre dal [ ] al [ ] (date entrambe incluse). Ai sensi dell’art. 67-duodecies D.Lgs. 6 settembre 2005 n. 206, l’adesione attraverso tecniche di comunicazione a distanza diverrà ferma e irrevocabile se non revocata entro il termine di quattordici giorni dall’accettazione della stessa da parte del Collocatore. Durante la decorrenza del suddetto termine, l’efficacia dell’adesione è sospesa e l'investitore ha la facoltà di comunicare il proprio recesso senza penali e senza doverne indicare il motivo, con le modalità indicate sul sito nell’area riservata all’operazione di collocamento.] [specificare altro] [Le sottoscrizioni sono irrevocabili, fatto salvo quanto sopra previsto e le ulteriori ipotesi previste dalla vigente normativa applicabile] [altro]

29. Responsabile del Collocamento:

Sito web:

[UniCredit S.p.A.] [altro soggetto] [www.unicreditgroup.eu] / [Non Applicabile]

30. Collocatori: Sito web:

[(i)] [UniCredit S.p.A.] [, per il tramite delle filiali contraddistinte dai nomi [ ] [e/o attraverso la rete di promotori finanziari al servizio delle filiali [ ]] [(ii) indicare eventuali ulteriori collocatori] [L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di prevedere ulteriori soggetti incaricati del collocamento, dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla CONSOB e pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e su (indicare altri siti web/luoghi)]] [Il collocamento avverrà senza assunzione a fermo, né assunzione di garanzia nei confronti dell’Emittente] / [altro] [www.unicreditgroup.eu]; [ ]

[[Il collocatore][/] [Responsabile del Collocamento] percepirà] [L'Emittente applica] una commissione di [collocamento] [distribuzione] pari a [●%] [(finanziariamente equivalente a [●]% per anno16)] del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate per un ammontare nominale complessivo pari a [●] (l’”Importo Iniziale”). Tale commissione di [collocamento] [distribuzione] potrà aumentare fino al massimo del [● %], al ricorrere delle condizioni specificate nel paragrafo successivo.]] [Nell’ipotesi in cui l’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed assegnate al termine del Periodo di Offerta risultasse superiore ovvero inferiore all’Importo Iniziale, la commissione di [collocamento][distribuzione] corrisposta dall’Emittente al Collocatore] [applicata dall'Emittente] con riferimento alle Obbligazioni collocate potrebbe, in base alle prevalenti condizioni di mercato,

16 l’equivalenza finanziaria deriva dalla attualizzazione dell’importo annuo della commissione, tenendo conto della curva dei tassi swap

di mercato rilevati alla data del [●].


120

aumentare fino ad un massimo del [● %] [ovvero diminuire fino ad un minimo del [● %] ] del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate.] [Tale commissione è corrisposta dall’Emittente per la prestazione del servizio di collocamento ed è inclusa nel Prezzo di Emissione, quindi interamente a carico del sottoscrittore.] Eventuali variazioni delle commissioni, anche dovute ad aumento dell'ammontare dell'Offerta, a proroga o riapertura dell'Offerta, saranno comunicate al pubblico mediante avviso [pubblicato sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu][indicare altri luoghi]]

[[Le Commissioni di Strutturazione, [applicate] [riconosciute] dall’Emittente [a] sono pari a [%] del Valore Nominale dei Titoli] [Tale commissione è inclusa nel Prezzo di Emissione, quindi interamente a carico del sottoscrittore.]]

[[Gli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta, [applicati] [riconosciuti] dall'Emittente a [….] sono pari a [%] del Valore Nominale dei Titoli] [Tali oneri sono inclusi nel Prezzo di Emissione, quindi interamente a carico del sottoscrittore.] Eventuali variazioni degli oneri, anche dovute ad aumento dell'ammontare dell'Offerta, a proroga o riapertura dell'Offerta, saranno comunicate al pubblico mediante avviso [pubblicato sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu] [altri luoghi]]

31. [Altri soggetti partecipanti all'Offerta]

[ ]

32. Data di stipula degli accordi di Collocamento:

In data [ ], l’Emittente ha concluso con [Responsabile del Collocamento / altro] l’accordo di collocamento delle Obbligazioni

33. Destinatari dell'Offerta: [Pubblico indistinto] in [Italia]] [tranche riservate, secondo quanto previsto alla Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.2.1]

34. Modalità di collocamento: [Offerta in sede] [Collocamento on-line] [Offerta fuori sede]

35. Chiusura anticipata dell'Offerta:

[L’Emittente] [e] [il Responsabile del Collocamento] [previo accordo con l’Emittente] [previa comunicazione all’Emittente] [altro] si riserva[no] la facoltà di procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato prima della chiusura del Periodo di Offerta sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e su (indicare altri luoghi)] e trasmesso contestualmente alla CONSOB.] / [Non Applicabile]

36. Facoltà di proroga del Periodo di Offerta:

[L’Emittente] [e] [il Responsabile del Collocamento] [previo accordo con l’Emittente] [previa comunicazione all’Emittente] [altro] si riserva[no] la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta, stabilendo ulteriori Date di Regolamento, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato prima della chiusura del Periodo di Offerta sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e su (indicare altri luoghi)] e trasmesso contestualmente alla CONSOB.] / [Non Applicabile]

37. Facoltà di aumentare l'ammontare dell'Offerta:

[L'Emittente] [e] [il Responsabile del Collocamento, previo accordo con l’Emittente,] si riserva[no] la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentare l'ammontare totale dell'Offerta e di indicare il Valore Nominale complessivo con apposito avviso da trasmettersi alla CONSOB non appena tale elemento è determinato, dandone comunicazione altresì sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e su (indicare altri luoghi)] / [Non Applicabile]


121

38. Lotto Minimo ai fini dell’adesione all’Offerta:

[ ]

39. Lotto Massimo ai fini dell’adesione all’Offerta:


40. Spese stimate addebitate all'investitore dall'Emittente o dall'offerente:

[Non Applicabile]

[Il controvalore delle Obbligazioni sarà addebitato agli investitori alla Data di Regolamento e sarà pari al valore nominale delle Obbligazioni stesse moltiplicato per il Prezzo di Emissione, senza ulteriore addebito di importo alcuno per spese, ferme restando le spese che potranno essere addebitate all'investitore da soggetti diversi dall'Emittente anche nello svolgimento della loro normale attività nelle relazioni con la propria clientela (inter alia, società di gestione accentrata, intermediari).]

[Sono inoltre a carico degli investitori le imposte e tasse dovute per legge sulle Obbligazioni.]

[ ] 41. Modalità e termini per il

pagamento e la consegna dei Titoli:

[Il pagamento del [Prezzo di Emissione] [o] [del Prezzo di Sottoscrizione] delle Obbligazioni sarà effettuato alla relativa Data di Regolamento mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. I Titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso [Monte Titoli S.p.A. / altro]] /[altro]

42. Condizioni cui è subordinata l'Offerta:

[Salvo quanto previsto alla Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3 e punto 28, l'Offerta non è subordinate ad alcuna condizione] / [ ]

43. Facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta/ritirare l’Offerta:

[Se, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell’Emittente, ovvero del Gruppo UniCredit che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, d’intesa tra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, [l'Emittente] [e] [il Responsabile del Collocamento] [previo accordo con l’Emittente] [previa comunicazione all’Emittente] [altro], [avrà/avranno] la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio della Singola Offerta e la Data di Emissione delle Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e su (indicare altri luoghi)] e contestualmente trasmesso alla CONSOB / [Non Applicabile]

44. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:

[L’Emittente[, sulla base dei dati forniti dal Responsabile del Collocamento]] [Il Responsabile del Collocamento] renderà pubblici i risultati dell’Offerta, entro cinque Giorni Lavorativi successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, con annuncio da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e del Responsabile del Collocamento (indicare sito web)]

45. Altri mercati cui è destinata l'Offerta:


46. [Importo destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate l’ultimo giorno dell’Offerta ovvero

[L'importo residuo, pari ad Euro [], sarà destinato all’assegnazione delle Obbligazioni prenotate successivamente alla pubblicazione dell’avviso di chiusura anticipata dell’Offerta e fino all’effettiva chiusura anticipata dell’Offerta ovvero l’ultimo giorno dell’Offerta ed eccedente


122

dopo la pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata fino alla chiusura effettiva della medesima (importo residuo):]

l'importo di Euro [].] / [Non Applicabile]

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

47. Negoziazione dei Titoli: [L’Emittente [ha richiesto][si impegna a richiedere] [entro [] successivi alla Data di Emissione,] [l’ammissione alla quotazione ufficiale [sul mercato MOT gestito da Borsa Italiana S.p.A.] [su (indicare altro mercato regolamentato italiano o estero)] [l'ammissione alla negoziazione su [un sistema multilaterale di negoziazione] [sul sistema multilaterale di negoziazione Euro TLX® gestito da EuroTLX SIM S.p.A.] [su []] [Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione delle Obbligazioni sul MOT [offerti nell’ambito del Programma] [con provvedimento n. [LOL-001513] del [21 febbraio 2013]] [La quotazione ufficiale sul mercato MOT è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni.] [La data di inizio delle negoziazioni sarà indicata con apposito avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e del Responsabile del Collocamento ] [indicare altro] [e, ove possibile, sul sito del mercato di riferimento] [altro] [Non Applicabile]

48. Ulteriori mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o ammettere alla negoziazione:

[Titoli della stessa classe sono già negoziati presso [ ]] / [Non Applicabile]

49. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario:

[[UniCredit Bank AG, Succursale di Milano] [indicare altro Soggetto Intermediario Operante sul Mercato Secondario] svolge l'attività di [market maker/price maker/ (altro)] [sul mercato MOT] [indicare altro mercato regolamentato italiano o estero] [sul sistema multilaterale di negoziazione Euro TLX ® gestito da EuroTLX SIM S.p.A.] [indicare altro sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero] [altro].

[Si precisa che [UniCredit Bank AG, Succursale di Milano], [altro soggetto], nel periodo che precede la [quotazione / negoziazione] su [indicare mercato regolamentato/sistema di negoziazione], si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti, salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio dell'Obbligazionista, con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, del merito di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa e tenuto conto di uno spread denaro-lettera che sarà al massimo pari a [] ipotizzando una situazione di invarianza delle condizioni di mercato]. [altro]


123

[Non è prevista la nomina di alcun Soggetto Intermediario Operante sul Mercato Secondario per le operazioni di liquidità sul mercato secondario.] [[UniCredit Bank AG, Succursale di Milano], [altro soggetto], si impegna per tutta la vita del Titolo a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti, salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio dell'Obbligazionista, con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, del merito di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa.]

[Inserire una descrizione chiara e completa degli eventuali impegni al riacquisto o sostegno della liquidità, con particolare riferimento modalità e dell’eventuale estensione (dalla fase di attivazione a quella di disattivazione) dell’attività di riacquisto, nonché degli eventuali limiti dell’attività stessa, ivi compreso il quantitativo massimo di Obbligazioni che saranno riacquistati ai sensi dell'accordo, e delle relative condizioni, da parte dell’Emittente o dei Collocatori o di soggetti terzi / eventuali condizioni di negoziazione / modalità di determinazione del prezzo in coerenza con il regolamento del mercato di riferimento / modalità secondo le quali le informazioni da rendere in via continua, ai sensi della Comunicazione CONSOB n. DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009 e della Delibera CONSOB n. 18406 del 13 dicembre 2012, saranno rese disponibili agli Obbligazionisti]

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 50. Rating delle Obbligazioni: [ ] / [Non Applicabile] 51. Ulteriori luoghi di messa a

disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione, delle Condizioni Definitive e del Regolamento:

[sito web del Responsabile del Collocamento] [sito/i web dei Collocatori] [ ] / [Non Applicabile]

52. Ulteriori Informazioni: [I Titoli non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi] [altro]

53. Luoghi in cui saranno pubblicati gli eventuali avvisi agli Obbligazionisti:

[Tutte le comunicazioni della Banca agli Obbligazionisti saranno effettuate mediante avviso da comunicarsi sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu] [altro]

54. Altre disposizioni: [ ] / [Non Applicabile]

[ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI]

Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per l'Emittente, relativi al rendimento delle Obbligazioni calcolati tenendo in considerazione una variazione del Sottostante.

Si evidenzia come le seguenti informazioni siano riportate a titolo meramente esemplificativo e siano il risultato di ipotesi formulate alla data delle presenti Condizioni Definitive. Gli scenari sottoindicati tengono conto dei seguenti parametri: Valore di Riferimento Iniziale: []


124

Livello Strike: []

SCENARIO 1: performance del Sottostante positiva (Valore di Riferimento Finale superiore al Valore di Riferimento Iniziale

[...]

SCENARIO 2: performance del Sottostante nulla (Valore di Riferimento Finale uguale al Valore di Riferimento Iniziale

[...]

SCENARIO 3: performance del Sottostante negativa (Valore di Riferimento Finale inferiore al Valore di Riferimento Iniziale

[...]

Nello schema che segue si riassumono gli scenari sopra esposti:

Valore di Riferimento Finale del

Sottostante

Performance del Sottostante

Rendimento annuo lordo

delle Obbligazioni

SCENARIO 1 [] [+5%] []%

SCENARIO 2 [] [0%] []%

SCENARIO 3 [] [-5%] []%

ANDAMENTO STORICO DEL SOTTOSTANTE [Si riporta di seguito, a titolo meramente informativo, il grafico relativo all'andamento storico, nel periodo dal [] al [], di [] (fonte: [Bloomberg/Reuters]).

I dati storici relativi all'andamento del Sottostante non sono indicativi delle sue performance future.

[grafico/i]

RESPONSABILITÀ

[UniCredit S.p.A. si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive.]

[UniCredit S.p.A., in qualità di emittente, e [], in qualità di responsabile del collocamento, si assumono la responsabilità circa le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive, per quanto di rispettiva competenza.]

[Roma][Milano],

[gg/mm/aaaa]


125

[FIRMA AUTORIZZATA]

_________________________ ”


126

[ALLEGATO 1]

[ALTRE] INFORMAZIONI RELATIVE AL SOTTOSTANTE [ED INDICAZIONE DEI LUOGHI IN CUI LE STESSE SONO DISPONIBILI]

[Nel caso di Indice Azionario o Paniere di Indici Azionari, inserire descrizione del Sottostante (ad esempio, codice/i ISIN, relativo peso all'interno del Paniere di Indici Azionari, composizione dell’Indice/i Azionario e diffusione del prezzo) e relativo/i disclaimer]

[inserire fonte per le informazioni relative al Sottostante e fonti per le informazioni contenute nel presente Allegato 1 delle Condizioni Definitive]

[altro]

[Nel caso di Indice Proprietario, inserire:

(i) Codice ISIN;

(ii) Pagine dell’information providers sulle quali sarà pubblicato il valore dell’Indice Proprietario;

(iii) Data di Inizio dell'Indice Proprietario;

(iv) Date di Ribilanciamento dei Panieri;

(v) Composizione del Paniere Premium (tabella contenente componenti e pesi); k Componente del Paniere

Premium (PRk) ISIN w(PRk)

[1] [ ] [ ] [ %]

(vi) Composizione del Paniere Conservativo (tabella contenente componenti e pesi); k Componente del Paniere

Conservativo (CRk) ISIN w(CRk)

[1] [ ] [ ] [ %]

(vii) Soglia Paniere Premium;

(viii) Soglia Paniere Conservativo;

(ix) Descrizione di ciascun Componente, incluso:

a in caso di fondi: i riferimenti di Società dei Fondi, la fonte in cui è possibile reperire il prospetto, i costi e le commissioni così come indicati dal prospetto;

b in caso di indici: lo Sponsor dell’indice.

(x) Tabella di raccordo tra volatilità del Paniere Premium e relativo peso all’interno dell’Indice Proprietario;

(xi) Soggetto incaricato della copertura;

(xii) Tasso di rettifica Paniere Premium;


127

(xiii) Tasso di rettifica Paniere Conservativo].

[Ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica/modifica]

[altro]


128

[ALLEGATO 2 – Nota di Sintesi relativa [all'Offerta] [e] [alla Quotazione]

UniCredit S.p.A. Prospetto di Base...Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in...

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