Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi CORSO INTRODUTTIVO AL BILANCIO PER GIURISTI III...

Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi

CORSO INTRODUTTIVOAL BILANCIO PER GIURISTI

III GIORNATA

LE OPERAZIONI STRAORDINARIE

22 maggio 2008


Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi2

Indice

1) La pianificazione delle operazioni

a) Le operazioni più frequenti: acquisizioni, vendite e scorpori

b) Il piano industriale e la sostenibilità dell’operazione

c) Il finanziamento dell’operazione

d) La fiscalità straordinaria

2) Gli strumenti per le operazioni

a) I conferimenti di aziende, complessi immobiliari e partecipazioni

b) Le fusioni e le scissioni

c) Il Leveraged Buy Out

d) Le aggregazioni all’italiana: le società consortili


Il metodo: la pianificazione

• La pianificazione è un’attività essenziale per l’impresa

Pianificare significa:

a)Porsi obiettivi – generali: crescita, consolidamento, etc. – particolari: acquisizioni, dismissioni, delocalizzazioni etc.

b)Concepire una serie concatenata di azioni finalizzate al raggiungimento degli obiettivi: operazioni ordinarie e operazioni straordinarie.

c)Fare i conti - prevedere gli effetti economici e patrimoniali delle azioni ed accertare la coerenza delle azioni con gli obiettivi: redigere il piano industriale.


Bilancio: lo Stato Patrimoniale

Prativerdi S.r.l.Attivo Passivo

Immobilizzazioni 3.804.500€ Patrimonio netto 886.912€ di cui fabbricato industriale 3.500.000€ di cui di cui partecipazioni Capitale 40.000€ Altre immobilizzazioni -€ Riserve 846.912€ Spese di impianto 304.500€

Crediti vs clienti 1.021.776€ Debiti a medio lungo (mutuo ipotec) 4.400.000€ Credito Iva 214.502€ Debiti bancari a breve 679.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 1.911.135€ Debiti vs Fornitori 985.228€

Totale 6.951.913€ Totale 6.951.913€


Con il conferimento d’azienda una società (conferente) trasferisce ad un’altra un complesso di beni mediante la sottoscrizione in natura di un aumento di capitale della società conferitaria.

Passaggi dell’operazione

a)La Prativerdi S.r.l. costituisce una nuova società, la Conferitaria S.r.l., partecipata al 100%

b)La conferente fa redigere da un professionista una perizia di valutazione del ramo d’azienda. Il professionista deve essere iscritto al Registro dei revisori contabili (nel caso di conferimento in s.r.l. non è richiesto che il perito sia scelto dal Tribunale competente).

c)La Prativerdi S.r.l. conferisce il ramo d’azienda periziato ai sensi dell’art. 2465 c.c (art. 2343 per le Spa) sottoscrivendo un aumento di capitale della Conferitaria S.r.l. per un importo non superiore al valore di perizia.

d)Ai fini fiscali sul valore di conferimento non è si applica IVA e le imposte di registro, ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa (168 Euro). Inoltre l’art. 176 del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR) stabilisce che il conferimento di aziende è fiscalmente neutro. In sostanza il valore di perizia ha soltanto efficacia civilistica. Pertanto fiscalmente il valore del compendio conferito non cambia per effetto della perizia.

Prativerdi S.r.l.

Conferitaria S.r.l.

100%

Azienda

Il conferimento dell’azienda ed il conferimento neutro


Il conferimento ed il conferimento neutro

a) La Prativerdi S.r.l. costituisce una nuova società, la Conferitaria S.r.l., partecipata al 100%. Il capitale di costituzione è il capitale minimo di Euro 10.000.


Immobilizzazioni 3.814.500€ Patrimonio netto 886.912€ di cui fabbricato industriale 3.500.000€ di cui di cui partecipazioni 10.000€ Capitale 40.000€ di cui credito verso controllante -€ Riserve 846.912€ Spese di impianto 304.500€

Crediti vs clienti 1.021.776€ Debiti a medio lungo (mutuo ipotec) 4.400.000€ Credito Iva 214.502€ Debiti bancari a breve 689.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 1.911.135€ Debiti vs Fornitori 985.228€

Totale 6.961.913€ Totale 6.961.913€

Conferitaria S.r.l.Attivo Passivo

Immobilizzazioni -€ Patrimonio netto 10.000€ di cui spese di impianto -€ di cui

-€ Capitale 10.000€ Riserva di conferimento -€

Cassa 10.000€ Totale 10.000€ Totale 10.000€


La perizia di valutazione. Effetti contabili del conferimento neutro

La conferente fa redigere da un professionista una perizia di valutazione del ramo d’azienda da cedere.

Nell’esempio, per semplicità di esposizione, il compendio aziendale è costituito dal solo immobile. E’ importante ricordare che il regime fiscale sopra esposto si applica solo se il compendio patrimoniale trasferito costituisce azienda. Da solo l’immobile normalmente non costituisce “azienda”.

Il perito deve tener conto della fiscalità latente che grava sui beni da conferire

Prativerdi S.r.l. Attivo

Immobilizzazioni € 3.814.500

di cui fabbricato industriale € 3.500.000

di cui partecipazioni € 10.000

di cui credito verso controllante € -

Spese di impianto € 304.500

Crediti vs clienti € 1.021.776

Credito Iva € 214.502

Cassa, depositi bancari e titoli € 1.911.135

Totale € 6.961.913

Perizia di valutazione

Valore dell'immobile € 7.500.000

Calcolo delle imposte latenti

Valore di stima dell'immobile € 7.500.000

Valore fiscale immobile -€ 3.500.000

Plusvalenza fiscale latente € 4.000.000

IRES 27,5% € 1.100.000

IRAP 3,9% 156.000

Totale imposte differite 1.256.000

Calcolo del valore dell'intero compendio

Valore di stima dell'immobile 7.500.000

Imposte latenti - 1.256.000

Valore del compendio 6.244.000


Conferimento neutro: gli effetti contabili per la conferitaria

La società conferitaria delibera un aumento di

capitale di Euro 90.000. La differenza tra il valore di

perizia e l’aumento di capitale viene allocato (e deve

risultare dall’atto di conferimento) quale “Riserva”

Conferitaria S.r.l. - Prima del conferimentoAttivo Passivo

Immobilizzazioni -€ Patrimonio netto 10.000€ di cui spese di impianto -€ di cui

-€ Capitale 10.000€ Riserva di conferimento -€

Cassa 10.000€ Totale 10.000€ Totale 10.000€

Conferitaria S.r.l. - Dopo il conferimentoAttivo Passivo

Immobilizzazioni 7.500.000€ Patrimonio netto 6.254.000€ di cui immobile 7.500.000€ di cui

-€ Capitale 10.000€

Aumento di capitale 90.000€ Riserva di conferimento 6.154.000€

Fondo imposte differite 1.256.000€ Cassa 10.000€ Totale 7.510.000€ Totale 7.510.000€

Calcolo del valore dell'intero compendioValore di stima dell'immobile 7.500.000 Imposte latenti 1.256.000-



Conferimento neutro: gli effetti contabili per la conferente

Prativerdi S.r.l. (conferente) prima del conferimentoAttivo Passivo

Immobilizzazioni 3.814.500€ Patrimonio netto 886.912€ di cui fabbricato industriale 3.500.000€ di cui di cui partecipazioni 10.000€ Capitale 40.000€ Spese di impianto 304.500€ Riserve 846.912€ Crediti vs clienti 1.021.776€ Debiti a medio lungo (mutuo ipotec) 4.400.000€ Credito Iva 214.502€ Debiti bancari a breve 689.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 1.911.135€ Debiti vs Fornitori 985.228€

Totale 6.961.913€ Totale 6.961.913€

Prativerdi S.r.l. (conferente) dopo il conferimentoAttivo Passivo

Immobilizzazioni 6.568.500€ Patrimonio netto 3.597.674€ di cui fabbricato industriale -€ di cui di cui partecipazioni 10.000€ Capitale 40.000€ di cui partecipazione 100% conferitaria 6.254.000€ Riserve 846.912€

Spese di impianto 304.500€ Utile d'esercizio 2.710.762€ Crediti vs clienti 1.021.776€ Debiti a medio lungo (mutuo ipotec) 4.400.000€ Credito Iva 214.502€ Debiti bancari a breve 733.010€ Cassa, depositi bancari e titoli 1.911.135€ Debiti vs Fornitori 985.228€

Totale 9.715.913€ Totale 9.715.912€

Calcolo della plusvalenzaCorrispettivo di vendita della partecipazione 6.254.000€ (meno) valore di bilancio 3.500.000€

Plusvalenza 2.754.000€

Calcolo delle imposte sul redditoImponibile fiscale 5% 137.700€ IRES 27,5% 37.867€ IRAP 3,9% 5.370

Totale imposte d'esercizio 43.238

Calcolo dell'utilePlusvalenza 2.754.000 (meno) Imposte 43.238

Utile dell'anno di conferimento 2.710.762 Per semplicità si ipotizza che sia l'unica operazione dell'anno


La fusione per incorporazione di società posseduta al 100%

Con la fusione per incorporazione una società viene incorporata dalla società che, in tutto o in parte, ne detiene le partecipazioni.

I passaggi legali sono previsti dagli artt. 2501 e s.s. del codice civile.

Dal punto di vista contabile, con la fusione i due patrimoni si fondono e la società incorporante sostituisce il valore contabile della partecipazione della società incorporata con le attività e le passività di quest’ultima.

Quando il valore contabile della partecipazione (di solito il costo di acquisto) non coincide con il saldo delle attività e le passività dell’incorporata (= patrimonio netto) si produce una differenza detta disavanzo o avanzo di fusione.

Se la differenza è positiva – e quindi il costo di acquisto è stato superiore al patrimonio netto dell’incorporata - si ha il cosiddetto disavanzo di fusione. Tale disavanzo deve essere attribuito nell’attivo agli elementi del patrimonio che hanno un valore maggiore rispetto a quelli contabili e, per la differenza, ad avviamento.

Se la differenza è negativa si ha un avanzo di fusione che, entro certi limiti, viene allocato tra le riserve del patrimonio netto

Prativerdi S.r.l.

Newco S.r.l.

100%


Fusione per incorporazione: il disavanzo

1) La Newco S.r.l. ha acquisito il 100% delle quote della Prativerdi S.r.l. per un costo complessivo di Euro 5.135.000 dato dal corrispettivo di acquisto di Euro 4.775.000 e da Euro 360.000 per i costi accessori (professionisti, notaio, mediatori etc.).

2) Il costo storico della partecipazione è maggiore rispetto al patrimonio netto di Prativerdi S.r.l. con una differenza (= disavanzo in caso di fusione) di Euro 4.248.088.

3) Il disavanzo di fusione è neutro fiscalmente: dovrà essere considerata la fiscalità latente (per semplicità nell’esempio che segue non è stata considerata).

Newco S.r.l.Attivo Passivo

Immobilizzazioni 5.135.000€ Patrimonio netto 100.000€ di cui partecipazioni 4.775.000€ di cui spese accessorie di acquisto 360.000€ Capitale 100.000€ Cassa, depositi bancari e titoli 465.000€ Debiti a medio lungo termine 5.500.000€

di cui mutui 5.500.000€ Totale 5.600.000€ Totale 5.600.000€



Totale 6.961.913€ Totale 6.961.913€


Fusione per incorporazione: effetti contabili

Newco S.r.l.Attivo Passivo

Immobilizzazioni 5.135.000€ Patrimonio netto 100.000€ di cui partecipazioni 4.775.000€ di cui spese accessorie di acquisto 360.000€ Capitale 100.000€ Cassa, depositi bancari e titoli 465.000€ Debiti a medio lungo termine 5.500.000€

di cui mutui 5.500.000€ Totale 5.600.000€ Totale 5.600.000€



Totale 6.961.913€ Totale 6.961.913€

Newco/Prativerdi S.r.l.dopo fusioneAttivo Passivo

Immobilizzazioni 8.062.588€ Patrimonio netto 100.000€ di cui

di cui immobili 3.500.000€ Capitale 100.000€ maggior valore immobili 4.000.000€ Riserve -€ avviamento 248.088€ di cui imm. Finanziarie 10.000€ Debiti a medio lungo termine 9.900.000€ di cui immateriali 304.500€ di cui: mutuo Prativerdi 4.400.000€ Crediti vs clienti 1.021.776€ di cui: mutuo Newco 5.500.000€ Crediti diversi 214.502€ Debiti a breve banche 689.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 2.376.135€ Debiti vs fornitori 985.228€

Totale 11.675.001€ Totale 11.675.001€


La scissione parziale proporzionale

Con la scissione parziale una società (detta scissa) assegna in tutto o in parte il proprio patrimonio ad una o più società di nuova costituzione (dette beneficiarie) e ne assegna le partecipazioni ai propri soci.

I passaggi legali sono previsti dagli artt. 2506 e s.s. del codice civile.

Sotto l’aspetto contabile, con la scissione parziale parte del patrimonio della scissa viene assegnato ad una società costituita contestualmente all’operazione.

Sempre contestualmente le partecipazioni della beneficiaria vengono assegnate ai soci. Se l’assegnazione ai soci avviene nelle stesse percentuali della scissa la scissione è detta “proporzionale”.

L’operazione ha, nella meccanica, qualche analogia con il conferimento societario. Anche qui il patrimonio assegnato va a costituire il capitale della beneficiaria.

Mentre però, nel conferimento, la società destinataria del trasferimento rimane partecipata dalla conferente, nella scissione la beneficiaria è partecipata dai soci della scissa.

Nell’esempio che segue la Beta S.r.l. con la scissione realizza una separazione tra patrimonio immobiliare, e relativo indebitamento bancario, e azienda di produzione comprensiva di avviamento commerciale, debiti e crediti di funzionamento.

Socio Unico.

Beta S.r.l.Scissa

100%

Beneficiaria

Socio Unico.

Beta S.r.l.

100%


Scissione parziale proporzionale: effetti contabiliBeta S.r.l.

Attivo PassivoImmobilizzazioni 8.062.588€ Patrimonio netto 100.000€

di cui di cui immobili 3.500.000€ Capitale 100.000€ maggior valore immobili 4.000.000€ Riserve -€ avviamento 248.088€ di cui imm. Finanziarie 10.000€ Debiti a medio lungo termine 9.900.000€ di cui immateriali 304.500€ di cui: mutuo Prativerdi 4.400.000€ Crediti vs clienti 1.021.776€ di cui: mutuo Newco 5.500.000€ Crediti diversi 214.502€ Debiti a breve banche 689.773€ Cassa, depositi bancari e titoli 2.376.135€ Debiti vs fornitori 985.228€

Totale 11.675.001€ Totale 11.675.001€

Beta S.r.l. - ScissaAttivo Passivo

Immobilizzazioni 7.814.500€ Patrimonio netto 50.000€ di cui

di cui immobili 3.500.000€ Capitale 50.000€ maggior valore immobili 4.000.000€ Riserve -€ avviamentodi cui imm. Finanziarie 10.000€ Debiti a medio lungo termine 9.900.000€ di cui immateriali 304.500€ di cui: mutuo Prativerdi 4.400.000€ Crediti vs clienti -€ di cui: mutuo Newco 5.500.000€ Crediti diversi -€ Debiti a breve banche -€ Cassa, depositi bancari e titoli 2.135.500€ Debiti vs fornitori Passivo

Totale 9.950.000€ Totale 9.950.000€

BeneficiariaAttivo Passivo

Immobilizzazioni 248.088€ Patrimonio netto 50.000€ di cui avviamento 248.088€ di cui

Capitale 50.000€ Crediti verso clienti 1.021.776€ Crediti diversi 214.502€ Debiti a breve banche 689.773€ Cassa 240.635€ Debiti vs fornitori 985.228€

Totale 1.725.001€ Totale 1.725.001€


Norme tributarie notevoli: le partecipazioni PEX (Partecipation Exemption): art. 87 del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR).

Con la riforma Tremonti è stata introdotta nel nostro ordinamento la cosiddetta Partecipation Exemption, una norma che ha modificato i comportamenti delle società in molte operazioni straordinarie.

Secondo questa norma - in presenza di determinati requisiti - in caso di vendita delle partecipazioni le plusvalenze (e le minusvalenze), cioè la differenza positiva o negativa tra il valore contabile delle partecipazioni (in genere il costo di acquisto) ed il prezzo di vendita, sono esenti da imposte sui redditi nella misura del 95%.

Questa norma, che ha l’indubbia valenza agevolativa di non tassare in capo alla società redditi destinati ad essere reinvestiti nell’attività sociale, ha però come controindicazione il fatto di rendere non equivalente, sotto il profilo dell’onerosità fiscale, l’acquisto diretto di beni (ad esempio immobili o aziende) e l’acquisto di partecipazioni in società che li contengono.

Quando infatti i beni posseduti da una società hanno un valore fiscale basso e/o c’è una importante differenza tra il prezzo delle partecipazioni e il patrimonio netto della società acquisita, tale differenza non è recuperabile fiscalmente per l’acquirente. In sostanza direttamente o indirettamente gli oneri fiscali latenti rimangono a carico dell’acquirente mentre, per il venditore, vi è generalmente una tassazione agevolata. Ovviamente questi oneri rappresentano un importante elemento per la formazione del prezzo nella compravendita di partecipazioni.


Acquisto immobile o partecipazione: gli effetti fiscali

La fiscalità latente sull’immobile è di Euro 1.256.000. Essa è dovuta al fatto che il valore fiscale dello stesso è

di Euro 4 mln. inferiore rispetto al valore contabile.

Se la società vende l’immobile a 7,5 mln. essa dovrà pagare Ires e Irap su 4 mln. e pertanto Euro 1.256.000. Per

l’acquirente vi sarà coincidenza tra costo sostenuto e il suo valore fiscale e non vi sarà alcuna fiscalità latente.

Se invece sarà la società ad essere venduta (si noti che essa possiede solo l’immobile) a 7,5 mln. il venditore non

pagherà imposte sul 95% di 4 mln. (quindi solo circa 45.000 Euro) ma l’acquirente sosterrà in proprio presto a tardi

l’onere di Euro 1.256.000 (nel caso di successiva vendita ed annualmente per i ridotti ammortamenti).

Conferitaria S.r.l. - Dopo il conferimentoAttivo Passivo

Immobilizzazioni 7.500.000€ Patrimonio netto 6.254.000€ di cui immobile 7.500.000€ di cui

-€ Capitale 10.000€

Aumento di capitale 90.000€ Riserva di conferimento 6.154.000€

Fondo imposte differite 1.256.000€ Cassa 10.000€ Totale 7.510.000€ Totale 7.510.000€

Calcolo del valore dell'intero compendioValore di stima dell'immobile 7.500.000 Imposte latenti 1.256.000-


Calcolo delle imposte latentiValore di stima dell'immobile 7.500.000€ Valore fiscale immobile 3.500.000-€

Plusvalenza fiscale latente 4.000.000€

IRES 27,5% 1.100.000€ IRAP 3,9% 156.000



Norme tributarie notevoli: l’affrancamento dei maggiori valori iscritti in seguito a conferimento fusione o scissione: art. art. 175 comma 2 ter del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR).

Entro certi limiti e con certi effetti dal 2008 è possibile affrancare fiscalmente i maggiori valori attribuiti ai beni costituenti l’azienda conferita pagando una imposta sostitutiva variabile dal 12 al 16%.







IRES 27,5% € 1.100.000

IRAP 3,9% 156.000




Imposte latenti - 1.256.000








Imposta sostitutiva 12% € 480.000

Totale imposte differite 480.000



Imposte latenti - 480.000



Leveraged Buy Out – LBO - : definizione

Il Leveraged Buy Out è una tecnica finanziaria mediante la quale una

società neocostituita (c.d. Newco) o già esistente acquisisce una

partecipazione totalitaria o di controllo in un’altra società di capitali

(c.d. società bersaglio o target) mediante ricorso a capitale di credito.

L’aspetto caratterizzante dell’operazione, ed anche il suo più rilevante

tratto problematico, è che il rimborso del debito contratto per

l’acquisizione viene effettuato successivamente all’acquisizione con i

flussi finanziari provenienti dalla stessa società acquisita.

In particolare il debito contratto per l’acquisizione può essere rimborsato

con i flussi finanziari prodotti ordinariamente dalla società Target o

dalla vendita di cespiti sociali (c.d. asset stripping)


Leveraged Buy Out – LBO - : tecnica

Newco S.r.l.

Rossi spa

100%

Milton Brothers

100%


Leveraged Buy Out – LBO - : fusione per incorporazione in Newco

Rossi spa

Newco S.r.l.

100%

Milton Brothers

100%


Caratteristiche ottimali della società Target

Caratteristiche essenziali:

Basso indebitamento

Sufficienti e stabili flussi di cassa

Caratteristiche preferenziali:

Presenza di beni immobili o mobili cedibili o scorporabili

Posizione di mercato dominante in un mercato maturo

Settore con basso contenuto tecnologico e bassa necessità di investimenti

Management di qualità


Leveraged Buy Out – LBO - : il finanziamento di Newco

Per finanziare l’operazione di acquisizione si deve dotare Newco della

finanza necessaria.

La finanza è in genere costituita in parte da capitale di rischio (c.d. equity)

normalmente variabile tra il 5% ed il 20% del totale occorrente in relazione

al grado di rischio dell’operazione.

Per il residuo la finanza è fornita dal sistema bancario usualmente in due

passaggi

1) prima della fusione viene concesso un Bridge Loan: un finanziamento

provvisorio garantito da pegno sulle azioni della società Target;

2) dopo la fusione il Bridge Loan viene trasformato in Senior Loan: un

finanziamento usualmente assistito da garanzie sui cespiti della azienda

Target.


Leveraged Buy Out – LBO - : il finanziamento della Newco e le garanzie

Newco S.r.l. assetto patrimoniale dopo acquistoAttivo Passivo

Immobilizzazioni 10.000.000€ Patrimonio netto 1.000.000€ di cui immobili di cui di cui autoveicoli Capitale 100.000€ di cui partecipazioni (con spese) 10.000.000€ riserva aum. Cap. 900.000€

Utili d'esercizio MagazzinoCrediti Debiti a medio lungo (TFR)Cassa, depositi bancari e titoli Debiti a breve 9.000.000€

di cui banche 9.000.000€

Totale 10.000.000€ Totale 10.000.000€

Newco S.r.l.

Rossi spa

100%


Leveraged Buy Out – LBO - : il divieto di assistenza finanziaria art. 2358 c.c.

Il finanziamento in due tempi - prima Bridge Loan assistito da pegno e, dopo

la fusione, Senior Loan garantito da cespiti posseduti dalla società Target - è

anche opportuno per non incorrere nel divieto di assistenza finanziaria di cui

all’art. 2358 1° c.

Art. 2358 c.c. (altre operazioni sulle proprie azioni): La società non può

accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle

azioni proprie. […]

Inoltre, sempre per non incorrere nel medesimo divieto, fino alla fusione non è

possibile utilizzare la liquidità della società Target per rimborsare il

finanziamento acceso dalla Newco per il suo acquisto.

Ambedue le operazioni divengono legittime dopo la fusione.


Leveraged Buy Out – LBO - : il Senior Loan

Il finanziamento definitivo presenta il piano di ammortamento di un

normale mutuo ed ha una scadenza che nella generalità dei casi,

ove non vi siano garanzie immobiliari, non supera i cinque anni.

mutuo

- importo (in euro) 5.000 - tasso 5,00% - n° rate per anno 1 - n° anni 5data prima rata dic-07

data pagam rata N° rata totale quota capit. quota inter. capit. resid.Start 5.000

00

dic-07 1 -1.155 -905 -250 4.095dic-08 2 -1.155 -950 -205 3.145dic-09 3 -1.155 -998 -157 2.147dic-10 4 -1.155 -1.048 -107 1.100dic-11 5 -1.155 -1.100 -55 0dic-12 0 0 0 0 0


La fusione ex art. 2501 c.c.: un passaggio delicato

Art. 2501 bis – (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento)

Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il

controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a

costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del

presente articolo.

Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501 ter deve indicare le risorse finanziarie previste

per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.

La relazione di cui all'articolo 2501 quinquies deve indicare le ragioni che giustificano

l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte

delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501 sexies, attesta la ragionevolezza delle

indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.


Leveraged Buy Out – LBO - : il piano economico e finanziario

Il punto centrale è il Piano economico e finanziario della società risultante

dalla fusione.

Infatti nel LBO sono i flussi finanziari prodotti dall’azienda posseduta dalla

società target che, dopo la fusione, vanno a rimborsare l’ingente debito

contratto per l’acquisizione.

Ovviamente ciò avviene in una situazione di minore solidità della società

risultante dalla fusione che presenta fisiologicamente un indebitamento

superiore a quello della società Target incorporata.

Ecco perché la relazione degli amministratori deve contenere un piano

economico e finanziario che dimostri la sostenibilità dell’operazione.

Se il piano è sbagliato la società risultante non avrà le risorse per pagare il

debito e quindi vi sarà un elevato rischio di dissesto.


Business Plan: conto economico a struttura scalare e Flussi di cassa

2008 2009 2010 2011 2012Euro Euro Euro Euro Euro

Ricavi 10.813 11.137 11.472 11.816 12.170

Costi di Gestione 8.353- 8.520- 8.691- 8.865- 9.042-

EBITDA - Margine operativo lordo - MOL 2.460 2.617 2.781 2.951 3.128

Ammortamenti ordinari 1.165- 1.165- 1.165- 1.165- 1.165-

EBIT - Reddito Operativo 1.295 1.452 1.616 1.786 1.963

Oneri/proventi finanziari 300- 247- 190- 131- 67-

Risultato ante imposte 995 1.205 1.425 1.655 1.896

Imposte e tasse 667- 734- 804- 877- 953-

Risultato d'esercizio 327 471 621 779 943

FLUSSI DI CASSA Euro Euro Euro Euro Euro


Ammortamenti ordinari 1.165 1.165 1.165 1.165 1.165

Cash Flow lordo 1.493 1.636 1.786 1.944 2.108

meno quota capitale mutuo 887- 940- 997- 1.056- 1.120- Cash flow lordo residuo 606 696 790 887 988

ROSSI S.P.A.- BUSINESS PLAN CONTO ECONOMICO 2008/2012


Conto economico: ammortamenti, oneri finanziari e imposte

Calcolo ammortamenti% costo storico

di cui immobili 3% 1.100.000 33.000€ di cui autoveicoli 25% 2.000.000 500.000€ di cui avviamento 10% 6.323.206 632.321€

Totale ammortamenti 1.165.321€

2008Euro

Ricavi 10.813

Costi di Gestione 8.353-

EBITDA - Margine operativo lordo - MOL 2.460

Ammortamenti ordinari 1.165-

EBIT - Reddito Operativo 1.295

Oneri/proventi finanziari 300-

Risultato ante imposte 995

Imposte e tasse 667-

Risultato d'esercizio 327

ROSSI S.P.A.- BUSINESS PLAN CONTO ECONOMICO 2008/2012

mutuo

- importo (in euro) 5.000 - tasso 6% - n° rate per anno 1 - n° anni 5data prima rata dic-08

rata N° rata totale quota capit. quota inter.

1 -1.187 -887 -300

Calcolo imposte% Redd. imponibile

IRAP 3,9% 995 5.634 220€ Avviamento 632 Costo del lavoro 3.707 Interessi passivi 300 IRES 27,5% 995 1.627 447€ Avviamento 632 Altri costi indeducibiliTotale imposte 667€


I flussi di cassa semplificati = cash flow lordo2008Euro

Ricavi 10.813

Costi di Gestione 8.353-

EBITDA - Margine operativo lordo - MOL 2.460

Ammortamenti ordinari 1.165-

EBIT - Reddito Operativo 1.295

Oneri/proventi finanziari 300-

Risultato ante imposte 995

Imposte e tasse 667-


FLUSSI DI CASSA Euro


Ammortamenti ordinari 1.165

Cash Flow lordo 1.493

meno quota capitale mutuo 887- Cash flow lordo residuo 606

ROSSI S.P.A.- BUSINESS PLAN CONTO ECONOMICO 2008/2012 Ricavi =

entrate

Il risultato netto

d’esercizio non

esprime il flusso di

cassa netto, cioè il

saldo tra le entrate e le uscite di denaro.

Infatti vi sono alcuni

costi che non

costituiscono uscite

di denaro (p.e. gli

ammortamenti) e

non tutte le uscite

transitano dal conto

economico (p. e. la

quota capitale dei

mutui).

materie prime, servizi, affitti, personale = uscite

Oneri fin.ri =uscite

Imposte =uscite

Ammortamenti Non sono uscite

Rettifica in piùammortamenti

Rettifica in menoquota capitale mutui

Utile = 327Cash Flow = 606


Di nuovo il metodo: la pianificazione

• La pianificazione è un’attività essenziale per l’impresa

Pianificare significa:

a)Porsi obiettivi

b)Concepire una serie concatenata di azioni per conseguire gli obiettivi

c)Fare i conti: il piano industriale.


Semplificando gli obiettivi e le azioni per conseguirli

In ordine di decrescente frequenza

• Io compro te

Strumenti: acquisizione della società con/senza successiva fusione, acquisizione dell’azienda, conferimento dell’azienda in nuova società e sua acquisizione etc.

• Mi unisco ad altri

Strumenti: fusione societaria, conferimento multiplo delle partecipazioni in holding comune, conferimento di aziende/attività in società consortile.

• Riassetto il gruppo (= mi riorganizzo)

Strumenti: fusioni multiple, conferimento di partecipazioni in holding, dismissioni.

• Ci dividiamo

Strumenti: scissione societaria, conferimento in società partecipata e successiva vendita della partecipazione etc.


Io compro te: acquisizione della societàLa Bianchi S.r.l. acquisisce il 100% della Rossi S.r.l.

Vantaggi per l’acquirente :

a)Tributari - le Imposte sul trasferimento delle quote sono minime: non c’è iva non c’è imposta di registro, ipotecaria e catastale.

b)Aziendali – se non vi è successiva fusione il compendio aziendale della società acquisita viene mantenuto separato ed autonomo senza commistioni contabili: il rischio aziendale viene mantenuto separato; inoltre vi sono due distinti bilanci e pertanto i risultati economici dei due compendi aziendali sono più facilmente apprezzabili.

Svantaggi per l’acquirente:

a)Tributari – se il corrispettivo pagato per le partecipazioni è superiore al patrimonio netto della società acquisita sulla differenza, normalmente definita “avviamento”, le imposte sul reddito vengono di fatto pagate dall’acquirente. Ovviamente ciò costituisce un vantaggio per il venditore.

b)Civilistici: la società viene acquisita con tutte le sue passività e rischi potenziali anche se non appaiono in bilancio. In particolare rischi per sanzioni tributarie, fidejussioni prestate, passività in genere non rilevate in contabilità. Anche se a fronte di tali rischi vi sono in genere garanzie del venditore il timore di rischi non conosciuti consiglia di attendere, per la successiva fusione, un congruo periodo di osservazione.

Bianchi S.r.l.

Rossi S.r.l.

100%


Io compro te: acquisizione dell’aziendaLa Bianchi S.r.l. acquisisce l’azienda della Rossi S.r.l.

Vantaggi per l’acquirente:

a)Civilistici: esistono norme che limitano i rischi per le passività non iscritte in bilancio. Per le passività potenziali vi è l’art. 2560 del c.c. che limita la responsabilità dell’acquirente alle passività rilevate in contabilità. Per i rischi tributari (imposte non pagate e sanzioni) è possibile richiedere all’Agenzia delle Entrate un Certificato sulla posizione tributaria del cedente che limita la responsabilità dell’acquirente a quanto riportato sul certificato. Quanto sopra ovviamente riduce ma non azzera i rischi di acquisto (in caso ad esempio di insolvenza del venditore e conseguente assoggettamento dello stesso a procedura concorsuale).

b)Tributari – se il corrispettivo pagato per l’azienda è superiore al valore netto nella contabilità del cedente sulla differenza, normalmente definita “avviamento”, le imposte sul reddito vengono di fatto pagate dal venditore. Ovviamente ciò costituisce uno svantaggio per il venditore.


a)Tributari - le Imposte sul trasferimento delle quote sono massime: non c’è iva ma c’è imposta di registro, ipotecaria e catastale. Sull’avviamento vi è il 3% di imposta di registro e sugli immobili presenti nel compendio aziendale le imposte di registro e ipocatastali possono raggiungere l’11%

b)Aziendali – vi è immediata commistione dei compendi aziendali e pertanto dei rischi aziendali; inoltre vi è un solo bilancio e i risultati economici dei due compendi aziendali sono meno facilmente apprezzabili.

Bianchi S.r.l.

Rossi S.r.l.

Azienda Rossi


Io compro te: conferimento neutro e acquisizione della società conferitaria

La Rossi S.r.l. conferisce l’azienda da cedere in una società neo costituita (Newco S.r.l.). La Bianchi S.r.l. acquista il 100% della Newco S.r.l.


a)In accordo con l’acquirente, la Rossi Spa costituisce una nuova società, la Newco S.r.l., interamente partecipata dalla Rossi stessa. Normalmente il capitale di costituzione è il capitale minimo.

b)Fa redigere da un professionista una perizia di valutazione del ramo d’azienda da cedere. Il professionista deve essere iscritto al Registro dei revisori contabili (nel caso di conferimento in s.r.l. non è richiesto che il perito sia scelto dal Tribunale competente).

c)Conferisce ai sensi dell’art. 2465 (2343 per le Spa) del codice civile alla Newco S.r.l. il ramo d’azienda periziato ad un valore eguale al valore di perizia. Sul valore di conferimento non è si applica IVA e le imposte di registro, ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa (Euro 168).

d)Successivamente Rossi cede il 100% di Newco a Bianchi ad un corrispettivo che, normalmente, è eguale al valore di perizia del ramo di azienda più il capitale iniziale di Newco.

Rossi S.r.l.

Newco S.r.l.

100%

Azienda Rossi


Io compro te: acquisizione della società conferitariaLa Bianchi S.r.l. acquisisce il 100% della Newco S.r.l.

Vantaggi per l’acquirente :

a)Civilistici: al conferimento si applica la stessa disciplina codicistica che si applica all’acquisto dell’azienda. Pertanto per le passività potenziali vi è l’art. 2560 del c.c. che limita la responsabilità della conferitaria alle passività rilevate in contabilità. Per i rischi tributari (imposte non pagate e sanzioni) è possibile richiedere all’Agenzia delle Entrate un Certificato sulla posizione tributaria del conferente che limita la responsabilità della conferitaria a quanto riportato sul certificato. Va ribadito che quanto sopra riduce ma non azzera i rischi di acquisto (in caso ad esempio di insolvenza del venditore e conseguente assoggettamento dello stesso a procedura concorsuale).

b)Tributari - le Imposte sul trasferimento delle quote sono minime: non c’è iva non c’è imposta di registro, ipotecaria e catastale. Come si è detto tali imposte non sono state applicate nemmeno sul conferimento. Inoltre ai sensi dell’art. 176 del TUIR il conferimento è neutro.

c)Aziendali – se non vi è successiva fusione il compendio aziendale della società acquisita viene mantenuto separato ed autonomo senza commistioni contabili: il rischio aziendale viene mantenuto separato; vi sono due distinti bilanci e pertanto i risultati economici dei due compendi aziendali sono più facilmente apprezzabili.


a)Tributari – se il corrispettivo pagato per le partecipazioni (= valore di perizia) è superiore al valore che nella contabilità del conferente (Rossi S.r.l.) aveva il ramo d’azienda conferito, sulla differenza, normalmente definita “avviamento”, le imposte sul reddito vengono di fatto pagate dall’acquirente. Ovviamente ciò costituisce un vantaggio per il venditore/conferente.

Bianchi S.r.l.

Newco S.r.l.

100%



a)La Rossi S.r.l. e la Bianchi S.r.l. possiedono due rami di azienda che esercitano attività nello stesso settore.

b)Le due società costituiscono una nuova società, la Newco S.r.l.. Il capitale di costituzione è il capitale minimo.

c)Ambedue fanno redigere da un professionista una perizia di valutazione del ramo d’azienda da cedere. Il perito assegna all’azienda Bianchi un valore di stima di circa Euro 6 mln. ed all’azienda Rossi un valore di circa 4 mln.

d)La Newco delibera un aumento di capitale ad Euro 100.000 ed ambedue le società conferitarie sottoscrivono in natura conferendo ai sensi dell’art. 2465 (2343 per le Spa) del codice civile alla Newco S.r.l. il ramo d’azienda periziato ad un valore eguale al valore di perizia.

e)Il capitale viene sottoscritto per il 60% dalla Rossi e per il 40% dalla Bianchi. Il rimanente valore di perizia (Euro 9,9 mln) viene allocato in una Riserva di conferimento.

Bianchi S.r.l.

Newco S.r.l.

60%

Azienda Bianchi

Mi unisco ad altri: costituzione di una società comune mediante conferimenti

Rossi S.r.l.

40%

Azienda Rossi



a) Fase Uno: la Rossi S.r.l. e la Bianchi S.r.l. costituiscono ognuna una società partecipata al 100% e le conferiscono il proprio ramo di azienda.

b) Fase Due: (dopo un anno per applicare agevolazioni Pex) la Rossi S.r.l. e la Bianchi S.r.l. costituiscono una nuova società, la Insieme Holding S.r.l.. e le conferiscono il 100% delle due società conferitarie. Il Patrimonio delle due società, come da perizia di stima, è rispettivamente di 6 mln. e di 4 mln. Corrispondentemente il patrimonio netto della Holding sarà di complessivi 10 mln. Esso viene sottoscritto per il 60% dalla Rossi e per il 40% dalla Bianchi. Il rimanente valore di perizia (Euro 9,9 mln) viene allocato in una Riserva di conferimento.

Bianchi S.r.l.

BianchiGestione S.r.l.

100%

Azienda Bianchi

Mi unisco ad altri: costituzione di una Holding comune mediante conferimenti di azienda

Rossi S.r.l.

100%

Azienda Rossi

RossiGestione S.r.l.

Fase uno

Bianchi S.r.l.

BianchiGestione S.r.l.

60%

Rossi S.r.l.

40%

RossiGestioneS.r.l.

Fase due

InsiemeHolding S.r.l.

100% 100%


Piano per la costituzione di una holding fra le società della Toscana Nord

Occidentale

Mi unisco ad altri: costituzione di una Holding comune mediante affitti e conferimenti di azienda


GammaConsorzio

ALFAS.p.a.

DeltaS.p.a.

Blue Spa

Verdi Spa Rossi Spa Arancio Spa

Bianchi Spa

33,570%33,570%

30%

34,494%

Beige Spa

30%

BETAS.p.a.

30%

34,494%

29,592%29,592%17,661%17,661%

37,6362%

Situazione di partenza

Fase uno: a) costituzione di una nuova società partecipata dalle sei società Bianchi, Blue, Beige, Verdi, Rossi e Arancio: la Insieme Holding S.r.l.; b) conferimento dei servizi

direzionali (amministrazione, finanza e controllo, segreteria, commerciale etc.) alla Insieme

Holding S.r.l. mediante affitto di ramo d’azienda da ciascuna delle sei società. La Insieme

Holding assume il ruolo di società direzionale di Gruppo.

Fase due: c) ogni società conferisce il ramo di azienda di produzione ad una propria società di

nuova costituzione; d) ogni società conferisce il 100% delle quote della società conferitaria

alla Insieme Holding che assume pertanto il ruolo di holding del gruppo


GammaConsorzio

ALFAS.p.a.

DeltaS.p.a.

Blue Spa


Bianchi Spa

Fase uno: Insieme S.r.l. societa’ direzionale e di servizi

30%

Beige Spa

30%

BETAS.p.a.

30%37,6362%

Insieme S.r.l.direzionale

12,5%

25%

12,5%12,5% 12,5%

25%

33,570%33,570%34,494%34,494%

29,592%29,592%17,661%17,661%

Le sei società operative Bianchi, Blue, Beige, Verdi, Rossi e Arancio costituiscono una

società comune la Insieme S.r.l. e le affittano i rami di azienda costituiti dalle attività

direzionali (amministrazione finanza e controllo, Commerciale, Affari generali/segreteria).

La Insieme S.r.l. diviene una società direzionale e di servizi


GammaConsorzio

ALFAS.p.a.

DeltaS.p.a.

Blue Spa


Bianchi Spa

Fase due: Insieme Holding S.r.l.Conferimento delle società alla Insieme S.r.l.

30%

Beige Spa

30%

BETAS.p.a.

30%37,6362%

Insieme S.r.l.Holding

12,5%

25%

12,5%12,5% 12,5%

25%

Bluegestione

Verdigestione

Rossigestione

Beigegestione

Bianchigestione

Aranciogestione

33,570%33,570%34,494%34,494%

29,592%29,592%17,661%17,661%

Le sei società

operative Bianchi,

Blue, Beige, Verdi,

Rossi e Arancio

conferiscono

l’attività di

produzione ad una

società partecipata

al 100%.

Successivamente

conferiscono le

partecipazioni nelle

conferitarie alla

Insieme S.r.l.

Holding


Antefatto di un Management Buy Out (ostile)

La famiglia Rossi possiede un impresa nel settore dei trasporti. La Rossi Spa.

Amilcare Rossi è l’imprenditore che dal nulla ha creato l’impresa ed è intestatario dell’intero capitale azionario. Non ha eredi in grado di condurre l’impresa.

Paolo Brambilla, dirigente della Rossi Spa, concepisce l’idea di acquisire la società e dà mandato ai suoi professionisti di elaborare un piano per il Buy Out. Il mandato prevede la massima riservatezza perché si teme che Amilcare Rossi non venderebbe se sapesse che l’acquirente è lui.

Per garantire la riservatezza viene conferito mandato ad una Merchant Bank, la Milton Brothers, di condurre l’operazione nella quale, apparentemente, l’acquirente è la Milton stessa.

Il range di prezzo di acquisto viene fissato dal Brambilla in minimo 8 e massimo 10 mln.


AmilcareRossi

Rossi spa

Struttura Rossi Spa

End S.r.l.

100%

100%


Stato Patrimoniale Rossi S.p.a. e End S.r.l.

Basso indebitamento: la Rossi spa e la End s.r.l. non hanno debiti bancari, quindi hanno massima possibilità di attingere al credito; inoltre vi sono complessivi 3,5 mln. di liquidità.

Rossi Spa assetto patrimoniale 31.12.2006Attivo Passivo

Immobilizzazioni 1.280.293€ Patrimonio netto 3.210.940€ di cui immobili 53.157€ di cui di cui autoveicoli 612.419€ Capitale 560.000€ di cui partecipazioni 112.794€ Riserve 2.236.895€

Utili d'esercizio 414.045€ Magazzino 357.243€ Crediti 1.101.845€ Debiti a medio lungo (TFR) 1.322.710€ Cassa, depositi bancari e titoli 3.034.927€ Debiti a breve 1.240.658€

di cui banche -€

Totale 5.774.308€ Totale 5.774.308€

End S.r.l. assetto patrimoniale 31.12.2006Attivo Passivo

Immobilizzazioni 105.731€ Patrimonio netto 578.648€ di cui immobili -€ di cui di cui autoveicoli 16.162€ Capitale 52.120€

Riserve 465.843€ Magazzino -€ Utili d'esercizio 60.685€ Crediti 80.765€ Cassa, depositi bancari e titoli 461.060€ Debiti a medio lungo 14.561€

Debiti a breve 54.347€ di cui banche -€

Totale 647.556€ Totale 647.556€


Rossi Spa: Conto economico e Cash flow

Sufficienti e stabili flussi di cassa: il cash flow lordo di oltre Euro 1,1 mln. è sufficiente per il pagamento di un mutuo di Euro 5 mln. da restituire in cinque anni al Tasso del 5%


Ricavi 9.527 9.813 10.108 10.411 10.723


materie prime 2.384- 2.431- 2.480- 2.529- 2.580- servizi 1.186- 1.210- 1.234- 1.259- 1.284- affitti 187- 190- 194- 198- 202- personale 3.635- 3.707- 3.782- 3.857- 3.934- oneri diversi 798- 814- 831- 847- 864-


Ammortamenti ordinari 533- 533- 533- 533- 533-

EBIT - Reddito Operativo 805 927 1.055 1.187 1.326

Oneri/proventi finanziari 56 56 56 56 56 Oneri/proventi straordinari 25 25 25 25 25

Risultato ante imposte 887 984 1.111 1.244 1.382

Imposte 473- 524- 575- 627- 682-




Ammortamenti ordinari 533 533 533 533 533 Saldo Trattamento fine rapporto (da verificare alla luce nuove norme)183 183 183 183 183 Cash Flow lordo 1.130 1.175 1.252 1.332 1.416

CONTO ECONOMICO



Il finanziamento definitivo presenta il piano di ammortamento di un

normale mutuo ed ha una scadenza che nella generalità dei casi,

ove non vi siano garanzie immobiliari, non supera i cinque anni.

mutuo



00



Rossi spa – riepilogo caratteristiche per il Buy Out

Caratteristiche essenziali:

Basso indebitamento: la Rossi spa non ha debiti bancari, quindi massima possibilità di attingere al credito, e inoltre possiede 3,5 mln. di liquidità.

Sufficienti e stabili flussi di cassa: il cash flow lordo di oltre Euro 1,1 mln. è sufficiente per il pagamento di un mutuo di Euro 5 mln. da restituire in cinque anni al Tasso del 5%

Caratteristiche preferenziali:

Posizione di mercato dominante in un mercato maturo: la società ha circa il 50% del proprio mercato geografico di riferimento

Settore con basso contenuto tecnologico e bassa necessità di investimenti: il settore specifico presenta tali caratteristiche

Management di qualità: i dirigenti della società sono capaci e stabili

Presenza di beni immobili o mobili cedibili o scorporabili: valore effettivo degli immobili circa Euro 500.000, valore effettivo degli autoveicoli circa 1,5 mln.


Struttura della operazione di Buy Out

1) Paolo Brambilla rilascia a Milton Brothers un mandato fiduciario. Il costo dell’operazione

comprese fees per la Merchant e spese professionali e notarili è di Euro 0,5 mln.

2) Milton tratta l’acquisto dell’intero capitale della Rossi Spa e lo conclude al prezzo complessivo di

Euro 9,5 mln.

3) Milton costituisce una Newco s.r.l. in cui viene versato un capitale di Euro 1 mln. depositato da

Paolo Brambilla presso la Merchant.

4) Un pool di banche finanzia Newco con un Bridge Loan di 9 mln. garantito dal pegno sulle azioni

acquisite di Rossi spa.

5) Newco dispone così di finanza per Euro 10 mln. con la quale acquista il 100% della Rossi spa e

paga le spese.

6) Newco, Rossi spa e End s.r.l. vengono fuse per incorporazione in Newco.

Newco S.r.l. assetto patrimoniale dopo acquistoAttivo Passivo

Immobilizzazioni 10.000.000€ Patrimonio netto 1.000.000€ di cui immobili di cui di cui autoveicoli Capitale 100.000€ di cui partecipazioni (con spese) 10.000.000€ riserva aum. Cap. 900.000€

Utili d'esercizio MagazzinoCrediti Debiti a medio lungo (TFR)Cassa, depositi bancari e titoli Debiti a breve 9.000.000€

di cui banche 9.000.000€

Totale 10.000.000€ Totale 10.000.000€


Rossi spa

End S.r.l.

Newco S.r.l.

Struttura dopo acquisizione Rossi Spa

100%

100%

Milton Brothers

100%


Fusione multipla di Rossi Spa e End S.r.l. in Newco S.r.l.

Rossi S.r.l.

Milton Brothers

100%

Rossi S.r.l. dopo fusione multipla Newco/Rossi/EndAttivo Passivo

Immobilizzazioni 7.596.436€ Patrimonio netto 1.000.000€ di cui avviamento 6.323.206€ di cui di cui immobili 53.157€ Capitale 100.000€ di cui autoveicoli 628.581€ Riserve 900.000€ di cui partecipazioni Avanzo di fusione -€

Utili d'esercizio -€ Magazzino 357.243€ Crediti 1.182.610€ Debiti a medio lungo (TFR) 1.337.271€ Cassa, depositi bancari e titoli 3.495.987€ Debiti a breve 1.295.005€

Debiti verso banche 9.000.000€

Totale 12.632.276€ Totale 12.632.276€


Bilancio post fusione con parziale rimborso del debito bancario

Il Bridge Loan di 9 mln. garantito da pegno sulle azioni di Rossi Spa è stato rimborsato

per circa 3,5 mln..

Il residuo è stato convertito in un mutuo di 5 mln. al 5% da rimborsare in cinque anni.

Ad integrazione è stato accesa una linea di credito bancaria ordinaria per circa Euro

500.000.

Rossi S.r.l. dopo fusione multipla Newco/Rossi/End e parziale rimborso del debitoAttivo Passivo

Immobilizzazioni 7.596.436€ Patrimonio netto 1.000.000€ di cui avviamento 6.323.206€ -€ di cui -€ di cui immobili 53.157€ -€ Capitale 100.000€ -€ di cui autoveicoli 628.581€ -€ Riserve 900.000€ -€ di cui partecipazioni -€ -€ Avanzo di fusione -€ -€

-€ Utili d'esercizio -€ -€ Magazzino 357.243€ -€ Crediti 1.182.610€ Debiti a medio lungo (TFR) 1.337.271€ Cassa, depositi bancari e titoli Debiti a breve 1.295.005€

-€ Debiti verso banche a breve 504.013€ -€ Debiti verso banche medio termine 5.000.000€

Totale 9.136.289€ Totale 9.136.289€


Comparazione dello stato patrimoniale Rossi prima e dopo il Buy Out

Rossi Spa prima dell'operazioneAttivo Passivo

Immobilizzazioni 1.280.293€ Patrimonio netto 3.210.940€ di cui immobili 53.157€ di cui di cui autoveicoli 612.419€ Capitale 560.000€ di cui partecipazioni 112.794€ Riserve 2.236.895€

Utili d'esercizio 414.045€ Magazzino 357.243€ Crediti 1.101.845€ Debiti a medio lungo (TFR) 1.322.710€ Cassa, depositi bancari e titoli 3.034.927€ Debiti a breve 1.240.658€

di cui banche -€

Totale 5.774.308€ Totale 5.774.308€

Dopo l’operazione la società è meno solida: il Patrimonio netto si è ridotto, l’attivo

immobilizzato è cresciuto, non vi è più la liquidità iniziale.

Attenzione all’avviamento

Rossi S.r.l. dopo fusione multipla Newco/Rossi/End e parziale rimborso del debitoAttivo Passivo

Immobilizzazioni 7.596.436€ Patrimonio netto 1.000.000€ di cui avviamento 6.323.206€ -€ di cui -€ di cui immobili 53.157€ -€ Capitale 100.000€ -€ di cui autoveicoli 628.581€ -€ Riserve 900.000€ -€ di cui partecipazioni -€ -€ Avanzo di fusione -€ -€

-€ Utili d'esercizio -€ -€ Magazzino 357.243€ -€ Crediti 1.182.610€ Debiti a medio lungo (TFR) 1.337.271€ Cassa, depositi bancari e titoli Debiti a breve 1.295.005€

-€ Debiti verso banche a breve 504.013€ -€ Debiti verso banche medio termine 5.000.000€

Totale 9.136.289€ Totale 9.136.289€



mutuo



00



Conto economico post fusione (senza ammortamento avviamento)


Ricavi 9.813 10.108 10.411 10.723 11.045



Ammortamenti ordinari 533- 533- 533- 533- 533-

EBIT - Reddito Operativo 927 1.055 1.187 1.326 1.470


Risultato ante imposte 677 850 1.030 1.219 1.415

Imposte 420- 486- 554- 626- 700-




Ammortamenti ordinari 533 533 533 533 533 Saldo Trattamento fine rapporto (da verificare alla luce nuove norme)183 183 183 183 183 Cash Flow lordo 973 1.080 1.192 1.309 1.431


CONTO ECONOMICO


Conto economico post fusione (con ammortamento avviamento)


Ricavi 9.813 10.108 10.411 10.723 11.045



Ammortamenti ordinari 1.165- 1.165- 1.165- 1.165- 1.165-

EBIT - Reddito Operativo 295 422 555 694 838


Risultato ante imposte 45 218 398 586 783

Imposte e tasse 420- 486- 554- 626- 700-

Risultato d'esercizio 376- 268- 157- 39- 83


Risultato d'esercizio 376- 268- 157- 39- 83

Ammortamenti ordinari 1.165 1.165 1.165 1.165 1.165 Saldo Trattamento fine rapporto (da verificare alla luce nuove norme)183 183 183 183 183 Cash Flow lordo 973 1.080 1.192 1.309 1.431


CONTO ECONOMICO


Problema avviamento post fusione: adozione IAS

Adozione IAS:

è oggi facoltà delle società che superano una certa dimensione

(secondo alcuni parametri di bilancio) adottare i Principi contabili

Internazionali fissati dal Comitato dell’International Accounting

Standard (IAS).

Adottando gli Ias non è più obbligatorio (anzi è proibito)

l’ammortamento dell’avviamento. Tale procedura viene sostituita con

la verifica annuale dell’esistenza di perdite di valore (Impairment

test). La valutazione si basa sul mantenimento dell’attitudine

dell’azienda di produrre reddito/flussi di cassa.

Se quindi l’azienda posseduta dalla Rossi S.r.l. mantiene sufficienti

parametri di redditività/flussi di cassa il conto economico della

società non viene gravato da alcun onere correlato all’avviamento.


Conto economico prima e dopo la fusione comparazioni2006 2007 2008 2009 2010

INDICI ECONOMICI E FINANZIARI Euro Euro Euro Euro Euro

Comparazioni

Ricavi 9.527 9.813 10.108 10.411 10.723 EBITDA - MOL 1.338 1.460 1.587 1.720 1.859

AmmortamentiConto economico prima del Buy Out 533- 533- 533- 533- 533-

Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento 533- 533- 533- 533- 533-

Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento 1.165- 1.165- 1.165- 1.165- 1.165-

Proventi/oneri finanziariConto economico prima del Buy Out 56 56 56 56 56


Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento 250- 205- 157- 107- 55-

ImposteConto economico prima del Buy Out 473- 524- 575- 627- 682-


Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento 420- 486- 554- 626- 700-

Risultato d'esercizioConto economico prima del Buy Out 414 460 536 616 700

Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento 257 364 476 593 715

Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento 376- 268- 157- 39- 83

Cash Flow lordoConto economico prima del Buy Out 1.130 1.175 1.252 1.332 1.416

Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento 68 130 194 261 331

Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento 68 130 194 261 331


Fine

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