Società in generale
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L’impresa societaria
Impresa collettiva
• L’IMPRESA PUO’ ESSERE ESERCITATA DA:– UNA SOLA PERSONA: impresa individuale– DA PIU’ PERSONE
• La società è un modo per esercitare in comune un’attività economica: imprenditore collettivo.
• Le società non sono però l’unica forma di impresa collettiva: Organizzazioni no profit (ONLUS), Associazioni, fondazioni, Imprese pubbliche.
Tipicità delle società
Società lucrative• Hanno come scopo la
divisione degli utili conseguiti– Società semplice ; – Società in nome collettivo; – Società in accomandita
semplice– Società a responsabilità
limitata;– società per azioni; – Società in accomandita per
azioni
Società mutualistiche• Lo scopo è quello di fornire
ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose rispetto al mercato– Cooperative– Mutue assicurazioni
Art. 2247
• “Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili”
• L’articolo descrive i requisiti generali che devono essere presenti in ogni tipo di società
CONTRATTO
• La società nasce da un contratto: ATTO COSTITUTIVO• Contratto di organizzazione: non esaurisce la sua
funzione con la costituzione iniziale ma fissa le basi organizzative della futura attività comune.
• Contratto associativo: tutti i soci hanno come scopo comune l’esercizio dell’attività economica.
• Contratto potenzialmente plurilaterale e aperto: stipulato anche da più di 2 parti e da un numero illimitato di parti– Sono ammesse la spa e la srl con un unico socio in quanto si
rispettino determinate cautele
I CONFERIMENTI
• Sono le prestazioni che alle quali le parti si obbligano.
• Denaro/ crediti/ prestazioni di lavoro/ beni (materiali e immateriali, mobili/immobili, in proprietà/in godimento)
• Il valore dei beni conferiti forma il CAPITALE SOCIALE e resta invariato per tutta la vita della società salvo formale modifica
• Da non confondere con il PATRIMONIO SOCIALE che è la differenza tra attivo e passivo (PATRIMONIO NETTO). Viene accertato con il BILANCIO D’ESERCIZIO
• CAPITALE SOCIALE e PATRIMONIO coincidono nel momento iniziale, poi il patrimonio cresce o cala in base all’andamento degli affari.
Esercizio in comune dell’attività economica
• L’attività economica della società (oggetto sociale) deve essere predeterminata al momento della costituzione della società.
• Deve essere un’attività produttiva.• Le parti si impegnano ad esercitare l’attività
collettivamente: più persone assumono il rischio concorrono alle decisioni.
• A seconda del tipo di società varia il rischio sopportato da ciascun socio e partecipazione alle decisioni necessarie per esercitare l’attività
Scopo di divisione degli utili
• Le società lucrative devono avere uno scopo DI LUCRO cioè tendere a conseguire ricavi superiori ai costi (lucro oggettivo)
• Le parti devono agire allo scopo di dividersi gli utili (lucro soggettivo)
• Il lucro per le società è essenziale a differenza dell’attività d’impresa
Tipi di società
SOCIETA DI PERSONE
• S. S.
• S.N.C.
• S.A.S
SOCIETA DI CAPITALI
• S.P.A
• S.A.P.A
• S.R.L.
DIFFERENZE- personalità giuridica
SOCIETA DI CAPITALI• Sono persone giuridiche:
sono soggetti di diritto autonomi, distinti dalle persone dei soci
• Godono di autonomia patrimoniale perfetta
SOCIETA DI PERSONE• Non hanno personalità
giuridica• Hanno autonomia
patrimoniale imperfetta
Differenze- RESPONSABILITA’
SOCIETA DI PERSONE• Responsabilità illimitata e
solidale dei soci • I soci rispondono con il
patrimonio sociale e con i loro beni presenti e futuri
• La responsabilità è solidale: il creditore sociale può scegliere a propria discrezione il socio a cui rivolgersi. Il socio ha azione di regresso verso gli altri
SOCIETA DI CAPITALI• Responsabilità limitata ai
beni conferiti• Responsabilità limitata: i
soci rischiano solo il denaro o i beni conferiti (tranne gli accomandatari che hanno responsabilità Illimitata e solidale)
differenze- QUOTA
SOCIETA DI PERSONE• La quota non è trasferibile
senza il consenso degli altri soci
• Per vendere la propria quota è necessario il consenso degli altri soci
SOCIETA DI CAPITALI• La quota è liberamente
trasferibile
differenze- AMMINISTRAZIONE
SOCIETà DI PERSONE• Ciascun socio è
amministratore • Direzione d’impresa
collegata al rischio d’impresa
• In caso di fallimento falliscono tutti i soci con responsabilità illimitata
SOCIETA’ DI CAPITALI• L’amministrazione è
separata dalla qualità di socio
• Il socio concorre alla nomina degli amministratori
• Organi– Assemblea– Consiglio di amministrazione– Collegio sindacale
Tipi di società
Non commerciali• La s.s. può avere per
oggetto l’esercizio di un’attività non commerciale:
• impresa agricola• attività dei liberi
professionisti
Commerciali• Per le attività commerciali
art 2195 • è possibile esercitare
un’impresa agricola assumendo la forma giuridica di una società commerciale: non si applicano le norme sul fallimento