SISTEMI DI GOVERNANCE

LEARNING WEEK 2-7/03/2015Riccardo Ghisalberti, Giuseppe Belotti, Pietro Boreatti, Ilaria Locatelli, Elsiol Sykaj

Sistema tradizionale

Sistema dualistico

Sistema monistico

Il D.lgs 17 gennaio 2003 n. 6, in vigore dal 1° gennaio 2004, ha introdotto i seguenti

modelli di governance:

SISTEMA TRADIZIONALE

Assemblea dei soci

(organo deliberativo)

Consiglio di amministrazione (organo di gestione)

Collegio sindacale

(organo di controllo)

NOMINA

Funzioni: approva il bilancio, nomina e revoca amministratori, sindaci, delibera su altri oggetti attribuiti dalla legge e su autorizzazioni agli amministratori.

Quorum costitutivo I convocazione:

metà del capitale sociale

Quorum costitutivo II

convocazione: nessuno

Quorum deliberativo I

convocazione: Maggioranza assoluta

dei presenti

Quorum deliberativo II

convocazione: Maggioranza assoluta

dei presenti

Funzioni: modificazioni atto costitutivo,

nomina, poteri e revoca liquidatori,

proposta concordato, ogni altra materia

espressamente attribuita per legge

Quorum costitutivo I convocazione:

nessuno

Quorum costitutivo II convocazione:

un terzo del capitale sociale

Quorum deliberativo I convocazione:

metà del capitale sociale

Quorum deliberativo II

convocazione: due terzi del capitale

rappresentato dai presenti

LE ASSEMBLEE E LE DIFFERENZE

Ordinaria Straordinaria

NOMINA E CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Gli amministratori vengono nominati dall’assemblea ordinaria

(o dallo statuto) e durano in carica 3 anni, ma sono rieleggibili.

Inoltre la loro carica può cessare per:

revoca (sempre possibile salvo diritto al risarcimento danno

se non c’è giusta causa);

rinuncia (dimissioni)

decadenza

morte

DELIBERE E DELEGHE DEGLI AMMINISTRATORI

•Valide con la presenza della maggioranza, delibera a

maggioranza assoluta dei presenti.

•Possibilità di delegare – ad un comitato esecutivo– ad amministratori delegati

•Alcune funzioni non possono essere delegate (es.

redazione bilancio, convocazione assemblea per perdita

oltre 1/3, redazione progetto fusione o scissione)

IL COLLEGIO SINDACALE

È un organo collegiale, formato da tre o cinque membri

effettivi, soci o non soci + due supplenti, nominati nell’atto

costitutivo e successivamente da assemblea ordinaria. Essi

durano in carica per un triennio e sono rieleggibili. In caso

di rinuncia o decadenza subentrano i supplenti in ordine di

età fino all’assemblea successiva.

Devono essere indipendenti dagli amministratori e dalla

società.

Sono revocabili solo per giusta causa.

SISTEMA DUALISTICO

Assemblea (organo

deliberativo)

Consiglio di gestione

(organo di gestione)

Consiglio di sorveglianza

(organo di controllo)

DIFFERENZE DAL SISTEMA TRADIZIONALE

Il consiglio di sorveglianza è revocabile anche senza giusta

causa.

Il consiglio di sorveglianza ha vasti poteri, come:– Nomina, revoca e compenso al consiglio di gestione;– Approva bilancio– Delibera distribuzione utili– Promuove azione sociale di responsabilità– Nomina soggetto incaricato della revisione legale dei conti

VANTAGGI

Inserire manager nel consiglio di gestione, vero e proprio organo amministrativoRisolvere il problema dell’inadeguatezza dei soci a svolgere funzione di indirizzo strategico (attribuendo al consiglio di sorveglianza funzioni proprie dell’assemblea)Sistema che può essere adattabile ad ogni esigenza.Il controllo è assegnato all’organo che nomina e revoca chi gestisce.

SISTEMA MONISTICO

Consiglio di

amministrazione

Comitato per il

controllo della

gestione

Assemblea dei soci

NOMINA

DIFFERENZE DAL SISTEMA TRADIZIONALE

Il comitato per il controllo sulla gestione è nominato dal

consiglio di amministrazione al suo interno

Non possono rivestire tale carica i membri di eventuale

comitato esecutivo o amministratori delegati o con

particolari cariche o che svolgano funzioni attinenti alla

gestione

Nel modello monistico l’organo di controllo può essere

revocato dallo stesso soggetto controllato (LIMITE)

VANTAGGI

Permette una vigilanza continua perché di pari

passo con la gestione; vigilanza più profonda. Entra

più nel merito e consiglia gli amministratori sul da

farsi, dall’interno.

Vigilanza-consulenza in tempo reale ottimizza i

tempi.

Più economico (forse) senza collegio sindacale.

.

HISTORY

1970

Domenico Bosatelli founded Gewiss starting from an

idea: the use of polymer in his activity. In those

years the factory was opened in Cenate Sopra and it

became an Spa (Jointstock company).

1980

The development. In those years the founder had a brilliant

idea: for the first time the colored lights were introduced, so

they became furniture complement.

1990

The internationalization. In those years the technological

and productive pole was opened in Cenate Sotto. After the

opening of the Spanish and German branches, the company

acquired some european leader firms of the sector, such as

NOWAPLAST, SCHUPA and MAVIL.

From 1990 to 2011 GEWISS was quoted in the stock

exchange, so even the shareholders and privates could

acquire shares at stock exchange prices, but in 2011 the

majority shareholder has taken over all the minority

shares. Now the company isn’t quoted , but it has only one

shareholder.

2000

The new millenium. The new logistics technological pole was

inaugurated in Calcinate to ensure the cover of center Europe. The

offer of the product grew until reaching the 15 000 units and the

domotic international system CHORUS was launched. The Group

expanded absorbing industrial sites and commercial branches in

Italy, France, Germany, Great Britain, Spain, Portugal, China,

Russia, Turkey, Romania, Chile, Emirates, and new agencies, in

more than 80 countries all over the world

CARATTERISTICHE AZIENDA

GEWISS sin dal primo giorno si è fondata su «lo sviluppo come

costante gestione», principio che ha animato ogni azione e ogni

scelta, con la consapevolezza che il cambiamento e l’innovazione

siano l’unica chiave per il successo.

Nel corso degli anni questa filosofia ha preso corpo in un modello

di impresa fondato soprattutto sui continui investimenti in

ricerca&sviluppo. Grazie a questa vocazione innovativa, l’azienda ha

vinto molte sfide e, a distanza di anni, GEWISS può oggi vantare 5

divisioni di catalogo con 20.000 prodotti originali e 500 brevetti che

li coprono.

Anche per vincere le sfide di domani, l’innovazione sarà l’unica

strada percorribile, perché consente di costruire le condizioni per la

crescita e lo sviluppo dell’impresa e dell’intera filiera di cui fa parte.

Ma soprattutto perché l’innovazione è la storia e anche il futuro

dell’azienda.

GLI SFORZI SONO RIPAGATI

L’attenzione e l’impegno sostenuti da GEWISS ogni

giorno ha «ripagato i loro sforzi», infatti è stata

riconosciuta da IMQ (Istituto del Marchio di Qualità),

ente italiano incaricato di certificare la conformità

alle norme di processi e prodotti aziendali, che ha

riconosciuto ai laboratori GEWISS la certificazione

SMT (Supervised Manufacturer Testing).

OFFERTA

GEWISS offre 4 tipi di

cataloghi:

DOMOTICS

I sistemi domotici offrono soluzioni d’avanguardia

per la gestione e il controllo intelligente della casa e

dell’edificio, migliorando soprattutto la vivibilità

quotidiana coniugando il design con funzioni per la

sicurezza, il comfort, il risparmio energetico e la

comunicazione.

ENERGY

L’offerta tecnologicamente avanzata di sistemi di

protezione, connessione e distribuzione di energia e

servizi rappresenta il cuore dell’offerta di GEWISS e

ha fatto la storia dell’impiantistica elettrica in Italia.

LIGHTING

GEWISS offre soluzioni per interni ed esterni per i

contesti industriali, per gli edifici destinati al settore

terziario, per gli impianti sportivi, per l’illuminazione

stradale e anche per l’illuminazione d’emergenza.

POWER

L’offerta tecnologicamente avanzata di apparecchi

modulari e scatolati integra la vasta gamma di

quadri e armadi di distribuzione, centralini e quadri

combinati dando vita al sistema di protezione

GEWISS.

CAPITALE UMANOIl capitale umano rappresenta un elemento fondamentale

per GEWISS, gli atteggiamenti e comportamenti delle

eprsone che ne fanno parte costituiscono il nostro fattore di

differenziazione rispetto alle altre organizzazioni.

L’inserimento in azienda dei giovani laureati e diplomati

prevede l’apprendimento continuo e lo sviluppo di

competenze multidisciplinari attraverso percorsi mirati di

job rotation all’interno delle diverse funzioni aziendali sia in

Italia che all estero.

Lo sviluppo delle risorse umane diventa quindi

indispensabile: è fondamentale in un mercato molto

competitivo l’innovazione, la flessibilità, l’iniziativa

professionale e lo spirito di squadra

GOVERNANCE DI GEWISS

Gewiss S.p.A ha scelto il sistema tradizionale

perché Domenico Bosatelli vuole avere il

controllo su tutta la gestione della società.

Infatti nel 2011 è uscito dalla Borsa di Milano

diventando socio unico della società.

GLI ORGANI

• Assemblea dei soci: approva il bilancio, nomina e

revoca gli amministratori e i sindaci, approva le

modifiche dello Statuto;

• Consiglio di Amministrazione: è costituito da 9

membri con una carica triennale, si occupa della gestione

della società e in alcuni casi delega gli amministratori;

• Collegio sindacale: è costituito da 3 membri più 2

supplenti, ha una funzione di vigilanza e controllo sulla

corretta applicazione delle norme stabilite dallo Statuto.

ALTRI ORGANI

In più la società ha costituito facoltativamente :

• Società di revisione esterna: è un organo indipendente che

verifica il bilancio e la sua conformità;

• Organismo della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro: è un

organo che vigila sulla sicurezza dei dipendenti e dei luoghi di

lavoro.

• Organismo di vigilanza: si occupa della gestione dei rischi

aziendali ai sensi del D.Lgs 231/2001 (responsabilità

amministrativa degli enti), della creazione di un modello per la

gestione dei rischi e dell’attività di controllo per mitigare

rischi/reato

POTERE DI FIRMA

Una società agisce nei confronti dei terzi per il tramite

delle persone fisiche che sono state delegate a far ciò

dal consiglio di amministrazione o dal presidente.

I poteri di firma sono concessi a:

• Presidente/amministratori

• Vicepresidenti

• Procuratori