Relazione sulla gestione di bilancio 2008 def rev kpmg[1]

MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS SPECIALTIES SRL

Relazione sulla Gestione del Bilancio al 31/12/2008 pagina 1

Reg. Imp. 03983950969Rea 113105

MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS SPECIALTIES SRLSoggetta all’attività di direzione e coordinamento della società Momentive Performance Materials Holding GMBH

Società Unipersonale - socio unico Momentive Performance Materials Italy Srl

Sede legale in ZONA INDUSTRIALE - LOCALITA' RIVOLTA DEL RE - 86039 TERMOLI (CB)

Capitale sociale Euro 17.000.000,00 i.v.

Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2008

Signori Soci,

l'esercizio chiuso al 31/12/2008 riporta un risultato positivo pari a Euro 5.715.443, in sensibile miglioramento rispetto all’esercizio precedente.All’inizio di dicembre 2007 il modello di business della società è cambiato, passando da una vendita di prodotti alle consociate europee, Americane e del Sud Est Asiatico ad un servizio di conto/lavorazione, comportando l’interruzione della relativa attività di acquisto e gestione delle materie prime svolta a partire dal maggio 2006. Nell’esercizio 2008, pertanto i ricavi sono costituiti dai corrispettivi per la prestazione del servizio di conto lavoro nei confronti della committente Momentive Performance Materials GMBH. I costi sono essenzialmente riconducibili alle materie di consumo, ai serivizi, al personale e alla quota di ammortamento dell’avviamento generato dal disavanzo di fusione, come dettagliatamente indicato in conto economico e nota integrativa.

A seguito di tale variazione del modello di business e della possibilità di rivalutare gli immobili, si sono ravvisate le condizioni per il differimento a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio al 31.12.2008 per la presentazione al socio unico del progetto di bilancio e per la convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio, ai sensi dell’art. 2478-bis C.C. e dell’art. 25 dello Statuto sociale.

Condizioni operative e sviluppo dell'attività

La vostra società, come ben sapete, opera nell'ambito della produzione di derivati organici del silicio utilizzati come additivo da un numero elevato di industrie di beni di largo consumo. Nel 2008 la produzione ha registrato un decremento, rispetto al 2007, di circa il 6%.Tale riduzione è guidata prevalentemente dalla riduzione della produzione dei prodotti silani core, fortemente investiti dagli effetti della crisi economica mondiale della seconda metà dell’esercizio 2008.La vostra società ha subito nel maggio 2006 una visita ispettiva da parte della Guardia di Finanza di Campobasso, che è terminata il 14/12/2006 con l’emissione del Processo Verbale di Constatazione. Tale PVC nella sostanza disconosce la valenza fiscale della ristrutturazione tramite fusione avvenuta alla fine del 2003, dichiarando l’indeducibilità fiscale delle quote di ammortamento



dell’avviamento (nonostante il pagamento anticipato dell’imposta sostitutiva del 19% pari a circa 15 milioni di Euro) e l’indeducibilità degli interessi sui prestiti infragruppo. Nel corso del 2008 è stato emesso avviso di accertamento nei confronti della Società da parte dell’Agenzia delle Entrate con riferimento al solo esercizio 2003, primo dei tre esercizi oggetto del PVC, contro il quale la società ha presentato ricorso. Si ritiene di avere buone possibilità di successo, considerate le valide ragioni economiche a base della riorganizzazione del gruppo avvenuta alla fine del 2003, attuata con l’intento principale di recuperare efficienza e produttività.

Andamento della gestione

Tecnologie di lavorazione

Nel 2008 sono stati fatti investimenti per 2.4 milioni di Euro circa in immobilizzazioni materiali con una riduzione del 20% rispetto agli investimenti effettuati nel 2007, a causa della situazione di recessione dell’economia mondiale e del settore chimico in particolare.Trattasi di progetti frazionati, tendenti principalmente ad ottenere sia il miglioramento gestionale nell’area della sicurezza – salute – ambiente, sia il recupero di efficienza migliorando il rapporto output e costi, sia allo sviluppo di nuovi prodotti.

Ambiente e sicurezza

L’ azienda ha continuato la sua azione di miglioramento degli impatti ambientali relativi alla attività manifatturiera ed ha ottenuto il rinnovo della registrazione EMAS valevole fino al 2010; l’azienda inoltre ha pubblicato la “Dichiarazione Ambientale 2007”, secondo quanto richiesto dal regolamento EMAS.L'azienda ha rinnovato inoltre la certificazione ambientale ISO 14001 superando con successo gli audits ambientali dell’ ente certificatore.Nell'area della sicurezza si è continuata l'attuazione del programma SGS (Sistema Gestione Sicurezza) per prevenzione degli incidenti a persone e a cose.

Organico e relazioni industriali

Al 31/12/2008 l'organico risulta essere così composto: N° 3 dirigenti, N° 17 quadri; N° 58 impiegati, N° 70 operai; il totale è di 148 dipendenti.

Ricavi e Costi della produzione

Si evidenzia che i dati non risultano pienamente comparabili con i valori 2007, dato che il modello di business applicato fino ai primi di dicembre 2007 prevedeva la produzione in conto proprio mentre, successivamente, si è passati al conto lavoro.I ricavi così come i costi di produzione sono risultati in linea rispetto alle aspettative enunciate nei piani di gestione della società. Le azioni tese a recuperare efficienza e produttività hanno contenuto le spinte inflazionistiche provenienti sia dalle materie prime, sia dai costi per l’energia, consentendo un contenimento degli stessi. Il seguente prospetto mostra il dettaglio dei prodotti, confrontati con quelli dell'esercizio precedente:



Andamento della gestione nei primi mesi del 2009

La produzione dei primi 5 mesi dell’anno 2009 mostra un decremento di circa il 31% legato prevalentemente alla forte riduzione registrata nel settore dei silani a seguito della crisi economica mondiale che ha investito anche il nostro settore.

Nonostante tale crisi, a causa della variazione del modello di business e della forte attenzione al contenimento dei costi, si registrano notevoli miglioramenti del risultato operativo. L’attuale modello di business, che prevede un mark up del 12.5% su tutti i costi, permetterà di avere una redditività più che positiva anche per il 2009 e seguenti.

2008 2007 deltaSilanes :

* Green Tyre 687 521 32%

* Altri 10.429 11.021 -5%

Totale 11.116 11.542 -4%

Urethanes 3.257 3.811 -15%

Fluids 1.623 1.678 -3%

Totale generale 15.996 17.031 -6%

Prodotti gen-mag 09 gen-mag 08 delta

Silanes * Green Tyre 214 271 -21,0%* Altri 3.073 4.756 -35,4%Totale 3.287 5.027 -34,6%

Urethanes 1.072 1.493 -28,2%

Fluids 679 745 -8,9%

Totale generale 5.038 7.265 -30,7%



Principali dati economici

Il conto economico riclassificato della società, confrontato con quello dell’esercizio precedente, è il seguente (in Euro):

Nonostante la riduzione dei ricavi netti, in quanto a seguito del cambiamento del modello di business la società non vende i prodotti ai clienti finali, ma effettua produzioni in conto lavoro per la controllante indiretta tedesca, si denota un Risultato Operativo positivo di circa 3 milioni; il Roi dell’azienda, infatti, nel 2008 si attesta intorno al 8%, mentre era addirittura negativo nel 2007 (pari a –17%); significativamente migliorata anche la reddività delle vendite (nel nostro caso dei corrispettivi per prestazione del servizio di conto lavoro) che passa dal -5% al +8%.

31.12.2008 31.12.2007 variazioneRicavi netti 39.164.852 82.374.213 (43.209.361)Costi esterni (12.602.935) (59.429.137) 46.826.202Valore Aggiunto 26.561.917 22.945.076 3.616.841Costo del lavoro (9.562.164) (10.536.744) 974.580Margine Operativo Lordo 16.999.753 12.408.332 4.591.421Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti (12.794.249) (13.157.611) 363.362Oneri diversi di gestione ed altri accantonamenti (1.098.078) (3.460.510) 2.362.432Risultato Operativo 3.107.426 (4.209.789) 7.317.215Proventi diversi 1.713.840 388.465 1.325.375Incrementi di immobilizz. per lavori interni 162.082 295.167 (133.085)Proventi e oneri finanziari 683.034 115.886 567.148Svalutazione da partecipazione 0 0 0Risultato Ordinario 5.666.382 (3.410.271) 9.076.653Componenti straordinarie nette 0 250.692 (250.692)Risultato prima delle imposte 5.666.382 (3.159.579) 8.825.961Imposte correnti (630.438) (567.108) (63.330)Imposte differite 24.143 (58.354) 82.497Imposte anticipate 655.356 1.205.134 (549.778)Risultato netto 5.715.443 (2.579.907) 8.295.350

Indicatori di situazione economica 2008 2007

ROE (return on equity) = Reddito netto (Rn) 5.715.443 6% (2.579.907) 2%Patrimonio netto (N) 89.550.925 (116.042.045)

ROI (return on investiments) = Reddito operativo (EBIT) 3.107.426 8% (4.209.789) -17%Capitale netto investito 38.839.335 25.391.961

ROS(return on sales) = Reddito Operativo (EBIT) 3.107.426 8% (4.209.789) -5%Vendite (V) 39.164.852 82.374.213



Principali dati patrimoniali

Lo stato patrimoniale riclassificato della società, confrontato con quello dell’esercizio precedente, è il seguente (in Euro):

31.12.2008 31.12.2007 variazione

Immobilizzazioni immateriali nette 51.920.737 60.755.407 (8.834.670)Immobilizzazioni materiali nette 48.360.132 29.566.044 18.794.088Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie 9.300 9.300 0Capitale immobilizzato 100.290.169 90.330.751 9.959.418

Rimanenze di magazzino 1.102.288 1.103.289 (1.001)Altri crediti 39.154.349 36.282.687 2.871.662Ratei e risconti attivi 10.649.879 11.527.112 (877.233)Attività d’esercizio a breve termine 50.906.516 48.913.088 1.993.428

Debiti verso fornitori 3.736.507 14.519.427 (10.782.920)Debiti tributari e previdenziali 1.813.005 1.014.073 798.932 Altri debiti 1.142.635 984.115 158.520Ratei e risconti passivi 231.384 313.349 (81.965)Passività d’esercizio a breve termine 6.923.531 16.830.964 (9.907.433)

Capitale d’esercizio netto 43.982.985 32.082.124 11.900.861

Altri crediti 5.195.781 4.239.838 955.943Attività d’esercizio a medio lungo termine 5.195.781 4.239.838 955.943

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 3.708.784 3.994.660 (285.876)Debiti tributari e previdenziali (oltre 12 mesi) 5.440.052 3.908.270 1.531.782 Altre passività a medio e lungo termine 1.190.595 3.027.071 (1.836.476)Passività a medio lungo termine 10.339.431 10.930.001 (590.570)

Capitale netto investito 38.839.335 25.391.961 13.447.374

Patrimonio netto (89.550.925) (116.042.045) 26.491.120Posizione finanziaria netta a medio lungo termine 190.480 243.118 (52.638)Posizione finanziaria netta a breve termine (49.769.059) 76.215 (49.845.274)

Mezzi propri e indebitamento finanziario netto (100.290.169) (90.330.751) (9.959.418)



Principali dati finanziari

La posizione finanziaria netta al 31/12/2008 era la seguente (in Euro):

La posizione finaziaria netta risulta negativa in quanto la società, nel dicembre 2008 ha deliberato la distribuzione di riserve patrimoniali in favore della propria controllante Momentive Performance Materials Italy Srl per un valore di 50 milioni di euro. La società tuttavia presenta, tra le attività di esercizio a breve circa 40 milioni di euro, di cui circa 37 milioni sono di natura commerciale e sono vantati nei confronti di società del gruppo e sono esigibili nell’esercizio successivo.

Investimenti

Nel 2008 sono stati fatti investimenti per 2.4 milioni di Euro circa, principalmente nell’area di impianti e macchinari. La società ha inoltre, ai sensi del D.L. 185/2008, effettuato la rivalutazione degli immobili ammortizzabili (fabbricati industriali e costruzioni leggere infisse al suolo) e degli immobili non ammortizzabili (aree edificate sottostanti gli immobili ammortizzabili), supportata da una perizia ingegneristica. L’effetto della rivalutazione è stato di circa 20 milioni di euro in termini di incrementi del valore netto contabile delle categorie oggetto di rivalutazione; la società, oltre a dare rilievo fiscale alla rivalutazione, mediante il pagamento dell’imposta sostitutiva (ad aliquota 3% per gli immobili ammortizzabili e ad aliquota 1,5% per gli immobili non ammortizzabili), intende anche affrancare la riserva di rivalutazione generata, mediante il pagamento della

31.12.2008 31.12.2007 variazione

Depositi bancari 230.781 75.852 154.929 Denaro e altri valori in cassa 587 363 224 Azioni proprie - - - Disponibilità liquide ed azioni proprie

231.368 76.215 155.153 -

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni - - -

- Debiti vs. Soci per finanziamenti - - - Debiti verso banche (entro 12 mesi) 427 - 427 Debiti verso controllanti 50.000.000 - 50.000.000 Anticipazioni per pagamenti esteri - - - Quota a breve di finanziamenti - - - Debiti finanziari a breve termine 50.000.427 - 50.000.427

- Posizione finanziaria netta a breve termine (49.769.059) 76.215 (49.845.274)

- Debiti vs. Soci per finanziamenti - Debiti verso banche (oltre 12 mesi) - - - Debiti verso altri finanziatori (oltre 12 mesi) - - - Anticipazioni per pagamenti esteri - - - Quota a lungo di finanziamenti - - - Crediti finanziari 190.480 243.118 52.638- ricapitalizzazioni - - - Posizione finanziaria netta a medio e lungo termine 190.480 243.118 52.638-

- Posizione finanziaria netta (49.578.579) 319.333 (49.897.912)



relativa imposta sostitutiva con aliquota del 10%, per un importo di circa 2.6 milioni di euro di imposte sostitutive.

Attività di ricerca e sviluppo

La nostra società nel corso dell’esercizio 2008 ha svolto attività di ricerca e sviluppo per innovazione tecnologica ed ha indirizzato i propri sforzi in particolare su progetti che si ritengono particolarmente innovativi, svolti nello stabilimento di Termoli, denominati:

Progetto 1 - Attività di R&S finalizzata al miglioramento prestazionale nella produzione di prodotti chimici industriali

Progetto 2 - Attività di R&S attuata per l'deazione e la realizzazione di nuovi prodotti nei campi della produzione di: poliuretani, prodotti petroliferi per la de-mulsificazone di petrolio, di sigillanti e colle speciali

Per lo sviluppo di questi progetti la società ha sostenuto, nel corso del passato esercizio, costi relativi ad attività di R&S per € 1.424 mila.Si confida che l’esito positivo di tali innovazioni possa generare buoni risultati in termini di fatturato con ricadute favorevoli sull’economia dell’azienda. Nel rispetto del principio contabile 24 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e del Consiglio dei Ragionieri e dell’articolo 2426 del c.c. punto 5, si è ritenuto che solo una parte dei costi di R&S sopra evidenziati abbia i requisiti per poter essere patrimonializzata ed ammortizzata entro un periodo non superiore a cinque anni. A tal fine si evidenzia che sono stati imputati all’attivo patrimoniale, previo consenso del Collegio sindacale, costi di R&S per circa € 162 mila. Si è altresì ritenuto che la rimanente parte dei costi di R&S non abbia i requisiti per essere capitalizzata, in quanto, pur trattandosi di oneri relativi alla ricerca applicata ed allo sviluppo precompetitivo finalizzata al realizzo di un migliore e nuovo prodotto o processo produttivo, debba prevalere l’ampio postulato civilistico della prudenza, anche in considerazione dell’incertezza della loro recuperabilità tramite ricavi futuri (requisito essenziale per la capitalizzazione dei costi di R&S). Pertanto, visto l’art. 2426 punto 5 del c.c., il principio contabile 24 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e del Consiglio dei Ragionieri ed in conformità all’art. 74 ora 108 del D.P.R. 917/86 (TUIR) e successive modificazioni, sono stati considerati quali costi di esercizio ed imputati interamente a conto economico, costi di R&S per circa € 1.262 mila.

Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e consociate

La Vostra Società, ancorché controllata direttamente dal socio unico Momentive Performance Materials Italy Srl, è soggetta all’attività di direzione e coordinamento della controllante indiretta Momentive Performance Material Holding Gmbh, localizzata in Germania. La vostra società appartiene al gruppo Momentive Performance Materials, la cui controllante finale è Momentive Performance Materials USA Inc.

La Vostra società, nel corso del 2008, svolge trasformazioni di materie prime in



conto lavorazione in favore della committente Momentive Performance Materials GMBH. A partire dal mese di dicembre 2007, a seguito della variazione del modello di business a livello europeo, la società ha svolto attività di lavorazione di prodotti chimici su commessa della Momentive Performance Materials Gmbh. Il meccanismo contrattuale ha consentito la copertura di tutti i costi di produzione ed il realizzo di un mark-up congruo rispetto alle normali condizioni di mercato.

La società ha intrattenuto i seguenti rapporti con le società del gruppo Momentive:

Rapporti Commerciali Diversi

Rapporti Finanziari

Tali rapporti, che non comprendono operazioni atipiche e/o inusuali, sono regolati da un transfer price agreement le cui condizioni sono in linea con quelle normali di mercato.La Partecipazione in MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS BENELUX BVBA è pari a circa lo 0,1% del Capitale Sociale e si riferisce a nr. 930 quote dal valore unitario di Euro 10.La società ha operato secondo le linee guida del Gruppo di riferimento, attraverso decisioni aziendali motivate e non contrastanti con l’interesse della società.

Azioni proprie e azioni/quote di società controllanti

La società non ha compiuto né direttamente, né per interposta persona o fiduciaria, alcuna operazione su quote proprie né su azioni/quote delle società controllanti.

Denominazione Crediti Debiti Oneri ProventiMPM GMBH (controllante indiretta) 26.466.823,84 - - 564.369 Totale 26.466.823,84 - - 564.369,00

Denominazione Crediti Debiti RicaviMPM USA Svll 1.935 0 0MPM Suisse 2.972 0 88.562MPM GMBH (controllante indiretta) 10.936.591 (275.737) (39.388.732)MPM India 937 0 0MPM Italy Srl (controllante diretta) 71.887 (50.000.000) (20.000)MPM Commercial Services Srl 31.034 0 0

Totale 11.045.356 (50.275.737) (39.320.170)



Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Nel corso del 2009 si sono acuiti gli effetti della sfavorevole congiuntura economica mondiale facendo registrare un significativo calo delle quantità prodotte. L’azienda ha continuato a porre in essere tuttavia azioni volte al rilancio dello sviluppo, al miglioramento della redditività facendo leva su un programma di investimenti mirati, accompagnato da un piano di valorizzazione delle risorse locali, e facendo leva sulle sinergie della Momentive mondo.

Per le ragioni sopra indicate, cioè principalmente per il cambiamento del management, del modello di business e delle relative operazioni di ristrutturazione/riorganizzazione, l’attività produttiva della società si prevede in profitto per i prossimi esercizi e in grado di recuperare le perdite fiscali pregresse;l’esercizio 2008, infatti, chiude con un utile di circa 5.7 milioni di Euro.

E’ stato aggiornato il business plan per i prossimi 8 anni, con un presupposto di crescita dei ricavi pari al 4%, a fronte di un incremento di costi variabili del 4% e della produttività del 4%.

Considerato il modello di business della vostra società, basato sullo svolgimento di conto lavoro remunerato con un mark up del 12.5% per conto della controllante indiretta tedesca, non si rilevano esposizioni dirette ai rischi di prezzo, credito, liquidità o variazione dei flussi finanziari. La società infatti non intrattiene rapporti diretti con i clienti finali, conseguentemente le uniche posizioni creditorie sono relative a rapporti con società del gruppo; inoltre la società non presenta esposizioni finanziarie.

Documento programmatico sulla sicurezza

Ai sensi dell’allegato B, punto 26, del D.Lgs. n. 196/2003 recante CODICE IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI, gli amministratori danno atto che la società ha finalizzato l’adeguamento delle misure in materia di protezione dei dati personali, alla luce delle disposizioni introdotte dal D.Lgs. n. 196/2003 secondo i termini e le modalità ivi indicate.

Destinazione del risultato d'esercizio

Si propone all'assemblea di destinare a riserva legale Euro 285.772 (pari al 5% dell'utile conseguito, ammontante a Euro 5.715.443) e di destinare a riserva straordinaria Euro 5.429.671 (pari alla restante parte dell’utile).

Evoluzione prevedibile della gestione

Gestione dei rischi e delle incertezze



Si ringrazia infine per la fiducia accordata al Consiglio di Amministrazione e si invita ad approvare il bilancio così come presentato.

FIRMATOPer il Consiglio di AmministrazioneDott. Gianluca Cavina __________________________(Amministratore Delegato)

L’Amministratore Delegato Dott. Gianluca Cavina dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto esottoscritto sui libri sociali della società.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Campobasso autorizzata con provvedimento Prot. N.8857/92 del 14/08/1992 e successive integrazioni del Ministero delle Finanze – Dipartimento delle Entrate – Ufficio delle Entrate di Campobasso.

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