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Ragioneria Professionale Corso di laurea Magistrale Economia aziendale a.a. 2014-2015

Prof. Enrico Laghi Ordinario di Economia Aziendale Università La Sapienza di Roma Roma, settembre-dicembre 2014

Richiamo concetti base

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•  Azienda: istituto economico duraturo che produce beni e servizi. L’istituto economico è costituito da un sistema di persone (organizzazione), da un sistema di beni (capitale), da un sistema di operazioni (gestione). L’istituto aziendale è rivolto alla soddisfazione di bisogni umani.

•  Azienda: centro organizzato per la produzione di beni e servizi destinati a soddisfare bisogni umani

•  Business: complesso integrato di attività gestite allo scopo di produrre un ritorno economico (in termini di dividendi, minori costi o altri benefici economici) in favore degli investitori nel capitale dell’impresa.

•  Attività aziendale: è costituita da fattori di produzione e processi applicati a tali fattori per la produzione di beni/servizi. Sebbene le attività aziendali siano destinate alla realizzazione di una produzione di beni/servizi, la realizzazione di beni/servizi non è necessaria affinché un insieme integrato di attività costituisca un’attività aziendale. I tre elementi che qualificano un’attività aziendale sono così definiti:

–  Fattori di produzione: qualsiasi risorsa economica che crei, o sia in grado di creare, produzione quando le vengono applicati uno o più processi. Tra gli esempi vi sono attività non correnti (incluso attività immateriali o diritti di utilizzo di attività non correnti), proprietà intellettuale, capacità di avere accesso ai materiali o ai diritti necessari e i dipendenti.

–  Processo: qualsiasi sistema, standard, protocollo, convenzione o regola che, se applicato ai fattori di produzione, crea o sia in grado di creare produzione. Tra gli esempi vi sono processi di gestione strategica, processi operativi e processi di gestione delle risorse. Generalmente questi processi sono documentati, ma una forza lavoro organizzata che disponga delle competenze e dell’esperienza necessarie in base alle regole e alle convenzioni, può fornire processi tali da poter essere applicati a fattori di produzione e creare produzione. (Contabilità, fatturazione, libro paga e altri sistemi amministrativi generalmente non sono processi utilizzati per creare produzione.)

–  Produzione: il risultato di fattori di produzione e di processi applicati ai fattori di produzione che forniscono, o sono in grado di fornire, un profitto sotto forma di dividendi, di minori costi o di altri benefici economici direttamente agli investitori nel capitale dell’impresa.

•  Per poter essere condotto e gestito per gli scopi indicati, un insieme integrato di attività e beni necessita di due elementi fondamentali: fattori di produzione e processi applicati a tali fattori di produzione, che insieme sono o saranno utilizzati per realizzare una produzione. Tuttavia, non è necessario che un’attività aziendale comprenda tutti i fattori di produzione o i processi impiegati dal venditore nella gestione di tale attività aziendale se gli operatori di mercato sono in grado di acquisire l’attività aziendale e continuare a realizzare la produzione, per esempio, integrando l’attività aziendale con fattori di produzione e processi propri.

Ragioneria Professionale Prof. Enrico Laghi

Oggetto del modulo

Pagina 3

•  Nel passato la gestione aziendale era caratterizzata dallo svolgimento di operazioni che non coinvolgevano, se non in casi “straordinari”, l’economia (attività/business) di due o più aziende. Pertanto, nel caso in cui ciò accadeva, le operazioni che avevano ad oggetto l’economia di due o più business erano identificate con l’espressione di “operazioni straordinarie” .

•  Nell’economia contemporanea il diffondersi:

–  di strategie di sviluppo, integrazione e ristrutturazione, attuate mediante processi di acquisizione/fusione, scorporo/scissione, ristrutturazione/turnaround, quotazione di titoli in mercati regolamentati o delisting;

–  del fenomeno dei gruppi societari;

•  ha reso la definizione di “operazioni straordinarie” riconosciuta alle operazioni di gestione che riguardano l’economia di due o più business superata. Nell’economia moderna e contemporanea è “ordinario” dare corso a operazioni “straordinarie”.

•  Oggetto del corso sono le operazioni che riguardano l’economia di due o più business.


Oggetto del modulo

Pagina 4

•  Le operazioni che riguardano l’economia di due o più business si articolano:

•  sul piano giuridico/formale in:

–  acquisto/cessione (di aziende/rami d’azienda/partecipazioni),

–  conferimento, (di aziende/rami d’azienda/partecipazioni)

–  fusione di società,

–  scissione di società;

•  sul piano economico-sostanziale si distinguono in:

–  operazioni di aggregazione aziendale acquisitive (BC) quando le operazioni sono condotte tra soggetti economici differenti e uno dei soggetti economici partecipanti all’operazione acquisisce il controllo del business in precedenza controllato da altro soggetto economico;

–  operazioni di aggregazione aziendale non acquisitive o “sotto comune controllo” (BCUCC) quando tali operazioni sono condotte nell’economia dello stesso soggetto economico, ovvero non si verifica, per effetto dell’operazione, il cambiamento di controllo sui business che vengono integrati/scorporati/riorganizzati.


Operazioni di aggregazione BC e forme giuridiche

Pagina 5 Ragioneria Professionale Prof. Enrico Laghi


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•  BC: fusione per incorporazione. A acquisisce il controllo sulle attività di B tramite fusione per incorporazione. Nella fusione per incorporazione la società incorporante (A) prosegue nella propria esistenza assorbendo la società incorporata (B). Il socio Y riceve azioni di A in cambio delle azioni possedute nella società B. A realizza una BC.

Socio Y 100% W 100

Società B A 400 – P 300 = W 100

Socio X 100% W 400

Società A A 1.000 – P 600 = W 400

Socio Y 20% W 100

Socio X 80% W 400

Società A = A+B A 1.400 – P 900 = W 500

ANTE POST



Pagina 7

Socio Y 100% W 100

Società B A 400 – P 300 = W 100

Socio X 100% W 400

Società A A 1.000 – P 600 = W 400

Socio Y 20% W 100

Socio X 80% W 400

Società A = A+B A 1.400 – P 900 = W 500

•  BC: fusione per unione. A acquisisce il controllo di B tramite fusione per unione. Nella fusione per unione nasce una nuova società (C) dalla unione di A e B. Ai fini contabili di qualificazione della BC occorre individuare comunque una società acquirente nella cui ottica l’operazione viene contabilizzata. Nel caso specifico è A. I soci X e Y ricevono azioni di C in cambio delle azioni possedute rispettivamente in A e in B. “A” realizza una BC.

ANTE POST


•  BC: conferimento. B acquisisce il controllo sul ramo d’azienda di A tramite il conferimento di tale ramo d’azienda da A in B. Nel caso di specie l’acquirente è la società conferitaria B e l’aggregazione aziendale riguarderà le attività conferite. La società A riceverà, in cambio dell’apporto, azioni della società B. B realizza una BC.


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ANTE POST

Socio X 100%

Società A

W = 200

Socio Y 100%

Società B conferitaria A 1.000 – P 600 =

W 400

Socio X 100%

Società A W = 200 di cui 100 attività proprie +

20% partecipazione in B

W = 100

Socio Y 80%

Società B conferitaria A 1.400 – P 900 =

W 500



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•  BC: scissione totale. A, beneficiaria della scissione, acquisisce il controllo sulle attività di B tramite scissione totale di B in quanto le attività nette di B vengono incorporate in A. Nella scissione totale rappresentata la società beneficiaria (A) prosegue nella propria esistenza assorbendo le attività della società scissa (B). I soci della scissa ricevono azioni della beneficiaria. A realizza una BC.

ANTE POST

Socio X 100% W 400

Società A A 1.000 – P 600 = W 400

Socio Y 100% W 100

Società B A 400 – P 300 = W 100

Socio Y (ex socio di B)

diviene socio di A 20% W 100

Socio X 80% W

400

Società A = A+B A 1.400 – P 900 = W 500


•  BC: scissione parziale. B acquisisce il controllo su di una porzione delle attività nette di A tramite scissione parziale di A in quanto una parte delle attività nette di A vengono incorporate in B. Nella scissione parziale rappresentata la società beneficiaria (B) prosegue nella propria esistenza assorbendo parte delle attività della società parzialmente scissa (A). B realizza una BC.


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Socio X 20% di B + 100% di A

Società A W 100

Socio Y 80%

Società B A 1.400 – P 900 =

W 500

Socio X 100%

Società A

W = 200

Socio Y 100%

Società B A 1.000 – P 600 =

W 400

ANTE POST



Pagina 11

•  BC: acquisto di partecipazione di controllo. A acquisisce la partecipazione di B in C a fronte di corrispettivo in denaro. A realizza una BC.

•  BC: acquisto d’azienda. A acquisisce l’azienda di B a fronte di corrispettivo in denaro. A realizza una BC.

ANTE POST

Società A Società B Società A Società B

Società C

Società B - azienda B

+ denaro

Società A + azienda B

- denaro

Società B + denaro

- Società C

Società A - Denaro

+ Società C

Società C



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Società B (20% A)

Società A (80% C)

Società A Società B

Società C

Società C

ANTE POST

Società C

Società D

Società A Società B

Società D Società C

•  BC: acquisto di partecipazione a seguito conferimento. A acquisisce il controllo di C tramite il conferimento della partecipazione da parte di B in A. B diviene socio di A. A realizza una BC.

Società A

Società B (100% C)

•  BC: acquisto di partecipazioni di controllo t r a m i t e s c a m b i o . A a c q u i s i s c e l a partecipazione di B in C e B acquisisce la partecipazione di A in D. A e B realizzano una BC.



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•  BC: acquisto di controllo tramite acquisto azioni proprie. A esercita influenza notevole su B (46% capitale). B acquista azioni proprie pari al 10% del proprio capitale sociale. Post acquisto AP A controlla B al 51%. A realizza una BC.

Società A (46% di B = 460)

Società B

Cs 1000

Società A (460 di B = 51,1%

(460 di 900)

•  BC: acquisto di partecipazioni di controllo tramite eliminazione di diritti di veto o stipula contratti. A realizza una BC.

ANTE POST

Società B Cs 1000 – AP

100 = 900

Società A (51% di B

= 510)

Società B

Cs 1000

Società A (51% di B =

510

Società B Cs 1000

Vincolo all’esercizio del controllo

Vincolo all’esercizio del

controllo


Operazioni di aggregazione BCUCC e forme giuridiche



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Società X

Società A (60%)

Società B (80%)

Società C (100%)

•  BCUCC: fusione per incorporazione di controllata. X controlla A, B e C (tramite B). La fusione per incorporazione di C in B non modifica il controllo già esercitato da X su B e su C tramite B. La fusione per incorporazione di C in B è una BCUCC perché X continua a controllare A, B e C.

ANTE POST

Società X

Società A (60%)

Società B+C (80%)



Pagina 16

Società X

Società A (100%)

Società B (100%)

•  BCUCC: fusione per incorporazione di consociate. X controlla A e B. La fusione per incorporazione di B in A (o la fusione per unione di A e B) non modifica il controllo già esercitato da X su A e B. La fusione per incorporazione di B in A (o per unione di A e B) è una BCUCC perché X continua a controllare A e B.

ANTE POST

Società X

Società A+B (100%)



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Società X

Società A (100%)

Società A1 (100% di A)

Società B (100% di X)

•  BCUCC: conferimento infragruppo di partecipazioni. X controlla A, B e A1 (tramite A). A conferisce le partecipazioni in A1 in B e riceve azioni di B per un valore pari al 40% del capitale di B. Post conferimento B è posseduta al 60% da X, al 40% da A. B a sua volta controlla il 100% di A1. Il conferimento infragruppo di partecipazioni è una BCUCC perché X continua a controllare A, B e A1.

ANTE POST

Società X

Società A (100% di X) A 40% di B

Società B (60% di X) 40% di A

Società A1 (100% di B)



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Società X


Società A (100% di X)

•  BCUCC: scissione di società con costituzione di nuove beneficiarie. X controlla A e B. B si scinde in due società beneficiarie di nuova costituzione B1 e B2. La scissione di B in B1 e B2 è una BCUCC perché X continua a controllare le attività ex B tramite B1 e B2.

ANTE POST

Società X

Società A (100%) Società B1

(100% di X) Società B2 (100% di X)



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Società X

Società A (100%)



•  BCUCC: trasferimento infragruppo di partecipazioni. X controlla A, B e A1 (tramite A). A cede le partecipazioni in A1 in B e riceve denaro da B. Post cessione B possiede le partecipazioni in A1 e A possiede maggior denaro. Il trasferimento infragruppo di partecipazioni è una BCUCC perché X continua a controllare A, B e A1.

ANTE POST

Società X

Società A (100% di X)


Società A1 (100% di B)



Pagina 20

Società X

Società A (100%)



•  BCUCC: acquisto di ramo d’azienda infragruppo. X controlla A, B e A1 (tramite A). A1 cede un ramo d’azienda a B. La cessione di ramo d’azienda da A1 a B è una BCUCC perché X continua a controllare il ramo d’azienda trasferito da A1 a B.

ANTE POST

Società X

Società A (100%)




IFRS 3: Aggregazioni aziendali

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Ambito di applicazione

La finalità dello IFRS 3

dettare le regole di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali

In Italia non esiste un documento analogo all’IFRS 3, anche se alcune regole sulla contabilizzazione delle acquisizioni sono contenute nel PC -‐OIC 17 (Il bilancio consolidato) e nel PC-‐OIC 4 (Fusioni e scissioni)



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Aggregazione aziendale Operazione o altro evento in cui l’acquirente acquisisce il controllo di uno o più business

Controllo

Business

Potere di determinare le politiche gestionali e finanziarie di un’entità al fine di ottenere benefici dalla sue attività-‐

Dal 2013 nuovo concetto di controllo IFRS 10.

Insieme integrato di attività e beni che sono gestite e condotte con l’obiettivo di fornire un ritorno in termini di dividendi, minori costi o altri benefici economici agli investitori o altri possessori di azioni, membri o partecipanti.



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Rientrano nell’ambito di applicazione

a)   Acquisizione di partecipazioni o rami d’azienda da parte di imprese operative

b)   Operazioni di fusione per unione o per incorporazione

c)   Scissioni a favore di beneficiarie esistenti ed operative d)   Conferimenti d’azienda o rami d’azienda a favore di

imprese operative



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Ambito di applicazione guida applicativa

Un acquirente può acquisire il controllo di un’acquisita in molteplici

modi, per esempio (IFRS 3R B5):

a) trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre

attività (incluse le attività nette che costituiscono un’attività

aziendale);

b) assumendo passività;

c) emettendo interessenze;

d) fornendo più tipi di corrispettivi; o

e) senza trasferimento di corrispettivi, inclusa l’acquisizione

unicamente per contratto



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Ambito di applicazione guida applicativa -‐ prevalenza della sostanza sulla forma

La reporting entity in cui confluiscono le imprese che partecipano

all’aggregazione non deve necessariamente coincidere con una

nuova entità giuridica

Sono pertanto irrilevanti:

• L’istituto giuridico prescelto come veste formale dell’operazione

• Lo status giuridico dei soggetti contraenti

• Le modalità di regolamento economico dello scambio realizzato



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Ambito di applicazione guida applicativa -‐ prevalenza della sostanza sulla forma

Una aggregazione aziendale può essere strutturata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere che comprendono le seguenti, ma non sono a queste limitate: a) una o più attività aziendali diventano controllate di un acquirente oppure viene realizzata una fusione dell’attivo netto di una o più attività aziendali nell’acquirente; b) una entità aggregante trasferisce il proprio attivo netto, o i suoi soci trasferiscono le proprie interessenze, ad altra entità aggregante o ai suoi soci;

c) tutte le entità aggreganti trasferiscono il proprio attivo netto, o i soci di dette entità trasferiscono le proprie interessenze, a una entità costituita di recente (talvolta denominata operazione di accorpamento); o

d) un gruppo di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di maggioranza dell’entità risultante dall’aggregazione



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Esclusioni dall’ambito di applicazione

b)   Operazioni tra entità sotto comune controllo

A

B C

B Post

riorganizzazione

A B

JV

Prima della organizzazione

a)   Formazioni di joint venture

OPI 1 Assirevi BCUCC Discussion Paper EFRAG OIC



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Il metodo dell’acquisizione

Un’entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il metodo dell’acquisizione

1° • Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno)

2° • Identificare l’acquirente

3° • Determinare la data di acquisizione

4° • Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa

5° • Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza

6° • Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare”

7° • Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione



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1° •  Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno)

La determinazione avviene con riferimento all’ambito di applicazione del principio, così come trattato in precedenza.

In particolare con riferimento ai concetti di controllo e business.



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2° •  Identificare l’acquirente

•  In ogni aggregazione aziendale, una (o più) delle imprese aggregate deve essere identificata come l’acquirente.

•  Acquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 (r2008) con riferimento alla definizione di “controllo”: potere di governare le politiche gestionali e finanziarie di un’entità con lo scopo di ottenere benefici dalla sua attività [IAS 27 (r2008), § 4].

riguardano le politiche relative alla finanza di un’impresa, quali ad esempio, distribuzione dei dividendi, approvazione di budget/piani, definizione dei termini di pagamento, emissione di strumenti di debito, politiche contabili, ecc..

politiche gestionali ! comprendono le attività che governano l’operatività di un’impresa, quali ad esempio, le politiche di gestione delle vendite, il marketing, le risorse umane, la produzione, la logistica e gli investimenti, ecc.;

politiche finanziarie !

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Il metodo dell’acquisizione 2/2

2° •  Identificare l’acquirente

•  Acquisizione inversa: Si verifica quando un’impresa ottiene la proprietà delle azioni di un’altra impresa, emettendo per i l pagamento un numero di azioni proprie tale che il controllo dell’impresa derivante dall’aggregazione di imprese passa ai proprietari dell’impresa acquisita. Esempio:

ü  La società A acquista il 100% della Società B, i l c o r r i s p e t t i v o è r a p p r e s e n t a t o dall’emissione di nuove azioni che vengono intestate ai soci della società B

ü  Gli azionisti della vecchia Società B dopo l’aumento di capitale posseggono il 55% della Società A

ü  La società B è contabilmente l’acquirente in base alle previsioni dell’IFRS 3

Società A

Società B

Società A

Società B

B

A B

100% Nuove azioni Tutte azioni B

A

45% 55%

100%

100%



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Il metodo dell’acquisizione – presunzione controllo



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3° •  Determinare la data di acquisizione

•  La data di acquisizione:

Ø  coincide con il momento di acquisizione del controllo;

Ø  generalmente è la data in corrispondenza della quale avviene il trasferimento del corrispettivo e l’acquisizione delle attività nette della società acquisita (i.e. “closing date”). Occorre tuttavia considerare tutti i fatti e le circostanze che potrebbero identificare un momento differente di acquisizione del controllo (ad esempio, la data di acquisizione potrebbe essere antecedente al “closing date” in presenza di accordi vincolanti che rivelino l’acquisizione del controllo prima di tale data).

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•  Dalla data di acquisizione l’acquirente deve:

ü  rilevare nello stato patrimoniale le attività e le passività identificabili dell’acquisita e l’eventuale avviamento (positivo o negativo) risultante dall’acquisizione, e

ü  includere nel proprio conto economico il risultato di gestione dell’acquisita.



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4° •  Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero

costo dell’aggregazione di impresa

•  L’acquirente deve identificare quanta parte del corrispettivo non è riferibile all’aggregazione aziendale.

•  Nel contabilizzare l’operazione, l’acquirente riconosce solo il corrispettivo trasferito per l’acquisizione, cioè ogni attività ceduta, strumento di capitale emesso e passività assunta in cambio del controllo dell’acquisito.

•  Non rientrano nel costo dell’acquisizione le passività per perdite future o altri costi che si ritiene saranno sostenuti per effetto dell’aggregazione aziendale.

•  Nel caso in cui l’acquisto avvenga in fasi successive il costo sarà pari alla somma dei costi parziali.

•  Se il pagamento del corrispettivo è differito, deve essere attualizzato e il costo dell’acquisizione corrisponderà al suo valore attuale.



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4° •  Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo

dell’aggregazione di impresa

•  I seguenti sono esempi di transazioni separate che non fanno parte del corrispettivo dell’aggregazione e devono essere conseguentemente rilevate secondo gli IFRS di riferimento:

Ø  risoluzione di preesistenti accordi commerciali tra acquirente e venditore; Ø  remunerazione corrisposta ai precedenti azionisti per servizi prestati da

questi successivamente all’aggregazione; Ø  rimborsi di costi correlati all’acquisizione corrisposti dal venditore per

conto dell’acquirente.



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4° •  Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo

dell’aggregazione di impresa

•  Sono costi di periodo correlati all’acquisizione:

Ø  tutti i costi relativi all’acquisizione (es. costi per due-‐diligence, legali, consulenti, revisori, ecc.) sono riconosciuti nel conto economico dell’acquirente del periodo nel quale si sostengono o si ricevono i servizi: non fanno parte del fair value dell’impresa acquisita, ma rappresentano il fair value di un servizio ricevuto dall’acquirente, di conseguenza sono da rilevare separatamente dall’acquisizione

Ø  i costi sostenuti per emettere strumenti di debito o di equity sono rilevati secondo le regole dello IAS 39 (es.a riduzione del debito c.d. costo ammortizzato)



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Earn-‐outs – aggiustamenti prezzo condizionati a eventi futuri Eventuali pagamenti successivi all’acquisizione che dipendono da elementi futuri sono inclusi nel costo dell’acquisizione al loro Fair Value. Gli aggiustamenti successivi sono contabilizzati nel conto economico dall’acquirente.



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Contingent consideration (novità)

•  Il corrispettivo potenziale DEVE essere misurato al FV alla data dell’acquisizione indipendentemente dalla probabilità che esso sia dovuto o che non sia misurabile in modo attendibile e compreso nella determinazione del corrispettivo trasferito.

•  L’acquirente deve classificare come passività o come patrimonio netto un’obbligazione a pagare il corrispettivo potenziale, sulla base delle definizioni di strumento rappresentativo di capitale e di passività finanziaria di cui al paragrafo 11 dello IAS 32

•  L’acquirente deve classificare come attività un diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in precedenza se vengono soddisfatte particolari condizioni.



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Purchase Price Allocation -‐ PPA

5° •  Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze

di minoranza

•  Alla data dell’operazione, l’acquirente deve allocare il costo dell’acquisizione iscrivendo al rispettivo fair value:

Ø  le attività identificabili dell’acquisito;

Ø  le passività identificabili;

Ø  le passività potenziali che soddisfano i criteri di rilevazione degli IFRS.

•  Le attività identificabili e le passività effettive e potenziali devono essere rilevate solo se soddisfano le seguenti condizioni:

Ø  le attività, diverse da quelle di natura intangibile, solo se è probabile che generino benefici economici e se il loro fair value è attendibilmente misurabile;

Ø  le passività, diverse da quelle potenziali, solo se è probabile che vi sarà un esborso finanziario e che lo stesso sia attendibilmente misurabile;

Ø  le passività potenziali e le attività di natura intangibile, solo se il loro fair value è attendibilmente misurabile.

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5° •  Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di

minoranza

•  Alla data di acquisizione, le attività nette identificabili oggetto dell’operazione devono essere classificate o designate ai fini della valutazione successiva richiesta dagli IFRS di riferimento.

•  Tale classificazione o designazione avviene sulla base dei termini contrattuali, delle condizioni economiche e delle politiche contabili adottate dall’acquirente alla data di acquisizione. Esempi di classificazioni o designazioni iniziali possono riguardare:

ü  classificazione di “financial assets” nelle categorie stabilite dallo IAS39 (FVTPL, AFS, HTM);

ü  designazioni di derivati come strumenti di copertura, ecc.

•  Sono previste due eccezioni: i contratti di leasing e assicurativi devono essere classificati e designati sulla base dei termini e delle condizioni contrattuali che erano presenti alla loro data di rilevazione iniziale.



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5° •  Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di

minoranza

•  Alla data di acquisizione, le interessenze di minoranza possono essere rilevate:

Ø  Al fair value (c.d. “full goodwill method”)

Ø  Al pro-‐quota del valore corrente delle attività nette acquisite attribuibili a terzi (c.d. “partial goodwill method”).

•  Il fair value del PN degli azionisti di minoranza è determinato:

Ø  con riferimento ai prezzi di borsa delle azioni dell’entità non detenute dall’acquirente,

ovvero

Ø  in assenza dei prezzi di mercato, con riferimento alle azioni dell’entità acquisita (i.e. titoli non quotati) sulla base di tecniche valutative.



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Allocazione del costo di acquisto alle attività e passività acquisite

MODALITA’ DI DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE

Strumenti finanziari quotati Valore di mercato.

Strumenti finanziari non quotati Valore stimato che tenga conto di caratteristiche come l’indice prezzo\utili, rendimento per dividendi e tasso di crescita atteso di strumenti simili emessi da imprese aventi caratteristiche simili.

Crediti Valore attuale degli ammontari da ricevere, determinato sulla base di un appropriato tasso d’interesse corrente ed al netto dei costi di incasso e della svalutazione per rischio di insolvenza. L’attualizzazione non è comunque necessaria per i crediti a breve termine quando la differenza tra valore nominale e valore attuale non è rilevante.

Giacenze di prodotti finiti Prezzo di vendita al netto dei costi di vendita e di un ragionevole margine.

Lavori in corso Prezzo di vendita dei prodotti finiti meno i costi di completamento, i costi di vendita e un ragionevole margine.

Giacenze di materie prime Costo di sostituzione.

Terreni e fabbricati Valore di mercato.

Impianti e macchinari Valore di mercato determinato, generalmente, ricorrendo ad una valutazione peritale. Se non è vi è un valore di mercato perché beni oggetto di rara negoziazione, valore determinato utilizzando l’approccio del reddito o del costo di sostituzione ammortizzato.



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Allocazione del costo di acquisto alle attività e passività acquisite

MODALITA’ DI DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE

Attività immateriali Valore di quotazione in un mercato attivo. Nel caso in cui un mercato attivo non esista, ammontare che un potenziale acquirente pagherebbe per l’acquisto tra parti informate, indipendenti e consapevoli.

Attività e passività nette per piani pensioni a prestazione definita

Valore attuale dell’obbligazione meno il fair value delle attività del piano.

Attività e passività fiscali Valore determinato dietro applicazione dello IAS 12 considerando la posizione dell’impresa risultante dall’aggregazione e tenendo conto dei fair value attribuiti alle attività e passività acquisite.

Debiti commerciali e altri, debiti a lungo termine, passività e fondi rischi

Valore attuale degli importi da corrispondere, determinato sulla base di un appropriato tasso d’interesse corrente. L’attualizzazione non è necessaria per le passività a breve termine quando la differenza tra valore nominale e valore attuale è irrilevante.

Contratti a titolo oneroso ed altre passività

Valore attuale dell’ammontare necessario per estinguere l’obbligazione.

Passività potenziali Ammontare che un terzo chiederebbe per accollarsi tali passività.



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Attività con flussi finanziari incerti (accantonamento per svalutazione) IFRS 3 B41 L’acquirente non deve rilevare, alla data di acquisizione, un accantonamento per svalutazione separato per le attività acquisite in una aggregazione aziendale e valutate ai rispettivi FV alla data di acquisizione, perché gli effetti dell’incertezza sui flussi finanziari futuri sono già inclusi nella valutazione del fair value. Per esempio, poiché l’IFRS 3 prevede che l’acquirente debba valutare i crediti acquisiti, inclusi i finanziamenti, ai rispettivi FV alla data di acquisizione, l’acquirente non rileva un accantonamento per svalutazione separato per i flussi finanziari contrattuali considerati non recuperabili a tale data.



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Attività che l’acquirente non intende utilizzare o intende utilizzare in modo diverso rispetto ad altri operatori di mercato IFRS 3.B43 Per motivi di concorrenza o di altro genere, l’acquirente può non volere utilizzare una attività acquisita, per esempio una attività immateriale di ricerca e sviluppo, oppure può voler utilizzare l’attività diversamente da come essa sarebbe utilizzata da altri operatori di mercato. Tuttavia, l’acquirente deve valutare l’attività al FV determinato in base al suo utilizzo da parte di altri operatori di mercato.



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Eccezioni ai principi generali di rilevazione Contingent liabilities Le disposizioni dello IAS 37 non si applicano per determinare quali passività potenziali rilevare alla data di acquisizione. L’acquirente deve invece rilevare, alla data di acquisizione, una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale se si tratta di un’obbligazione attuale derivante da eventi passati e il cui FV può essere attendibilmente determinato. Pertanto, contrariamente allo IAS 37, l’acquirente rileva una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale alla data di acquisizione anche se è improbabile che, per adempiere all’obbligazione, sarà necessario l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici. Il paragrafo 56 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva delle passività potenziali.



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Eccezioni ai principi generali di valutazione Attività derivanti da indennizzi (Contingent asset) Il venditore può, per contratto, indennizzare l’acquirente per l’esito di un evento contingente o incerto relativo a un’attività o passività specifica, in tutto o in parte. Per esempio, il venditore può indennizzare l’acquirente per perdite superiori a un certo ammontare relative a una passività risultante da un particolare evento contingente; in altri termini, il venditore garantisce che la passività dell’acquirente non superi un importo specificato. Di conseguenza, l’acquirente ottiene un’attività derivante da indennizzi. L’acquirente deve rilevare un’attività derivante da indennizzi nello stesso momento in cui rileva l’elemento indennizzato, valutandola con lo stesso criterio con cui valuta l’elemento indennizzato, subordinatamente alla necessità di svalutare gli ammontari non recuperabili.



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Intangible assets separabili •  Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non materiale

ed è identificabile •  Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso

vendita, affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto contrattuale anche se lo stesso può non essere trasferito.

•  Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio dell’impresa acquisita.



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Attività immateriali legate al Marketing



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Attività immateriali legate al cliente



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Attività immateriali legate al cliente -‐ esempi

•  La Società Acquirente (SA) acquisisce la Società Obiettivo (SO) in un’aggregazione aziendale il 31 dicembre 20X5.

•  SO ha sottoscritto un accordo della durata di cinque anni per la fornitura dei beni al Cliente.

•  SO ed SA sono fiduciose che il Cliente rinnoverà l’accordo al termine del contratto in corso. L’accordo non è separabile.

•  L’accordo (sia esso annullabile o meno) soddisfa il criterio contrattuale – legale. Inoltre, poiché SO stabilisce un rapporto con il Cliente mediante un contratto, non solo l'accordo in sé ma anche la relazione di SO con il Cliente soddisfa il criterio contrattuale -‐ legale.



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Attività immateriali legate al cliente -‐ esempi

SA acquisisce SO in un’aggregazione aziendale il 31 dicembre 20X5. SO produce due linee di prodotti: articoli sportivi e materiali elettronici. Il Cliente acquista da SO sia articoli sportivi, sia materiali elettronici. SO, in base a un contratto stipulato con il Cliente, rappresenta per quest’ultimo il fornitore esclusivo di articoli sportivi ma non ha stipulato alcun contratto per la fornitura di materiali elettronici al Cliente. SO ed SA ritengono entrambe che esista un’unica relazione globale tra SO e Cliente. L’accordo di fornitura esclusiva di articoli sportivi al Cliente (sia esso annullabile o meno) soddisfa il criterio contrattuale -‐ legale. Inoltre, poiché SO stabilisce un rapporto con il Cliente mediante un contratto, la relazione con il Cliente soddisfa il criterio contrattuale -‐ legale. Poiché SO ha un’unica relazione con il Cliente, il fair value (valore equo) di tale relazione integra le ipotesi in merito ai rapporti di SO con il Cliente, relativi ad articoli sportivi e materiali elettronici. Tuttavia, se SA stabilisce che i rapporti con il Cliente relativi ad articoli sportivi e materiali elettronici sono separati tra loro, deve valutare se i rapporti con il Cliente relativi ai materiali elettronici soddisfano il criterio di separabilità per l'identificazione quale attività immateriale.



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Attività immateriali legate ad attività artistiche



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Attività immateriali basate su contratto



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6° •  Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare”

(A) Costo per l’acquisizione +

(B) Ammontare delle interessenze di minoranza +

(C) Fair value di qualsiasi investimento precedentemente detenuto -‐

(D) Patrimonio netto dell’acquisita a valori correnti

(A) +(B) +(C) – (D) = Avviamento



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6° •  Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare”

•  L’avviamento rappresenta la differenza fra il corrispettivo dell’acquisizione e il fair value delle attività e delle passività acquisite al netto delle interessenze di minoranza; rappresenta un pagamento fatto in anticipo dall’acquirente a fronte dei benefici economici futuri connessi ad attività che non sono suscettibili di essere separatamente identificate e rilevate.

•  Nel caso in cui la quota di attività e passività al fair value ecceda il costo dell’aggregazione, si dovrà:

Ø  identificare un'altra volta le attività e le passività acquisite e valutarle nuovamente unitamente al costo dell’aggregazione;

Ø  rilevare immediatamente in conto economico ogni eccedenza che residua come:

avviamento negativo ! utile per il “buon affare”



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Esempio di Goodwill



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Esempio di Utile per il buon affare



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A

P. Netto 160

B

Attività 200 P. Netto 100

B fair value


Consolidato A

Attività 200 P. Netto gruppo 160

FV adjustment 200 P. Netto terzi 40

Tot. Attività 400

Debiti 100 Debiti 200

Debiti 100 FV adjustment 100

Tot. Passività 400

Ø  La Società A acquisisce l’80% della Società B.

Ø  Il valore contabile netto delle attività e passività identificabili è pari a € 100, il fair value di queste attività,

alla data di acquisizione, è pari a € 200.

Partec B 160

Ipotesi 1: il costo dell’acquisto è pari a 160.

Esempio



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Esempio

A

Partec B 180 P. Netto 180

Consolidato A (opzione 1)


FV adjustment 200 P. Netto terzi 40

Tot. Attività 400

Goodwill 20

20% di 200

Consolidato A (opzione 2)


FV adjustment 200 P. Netto terzi 45*

Tot. Attività 400

Goodwill 25

Partial Goodwill Method Full Goodwill Method

B


B fair value

Attività 400 P. Netto 200 Debiti 100 Debiti 200


Tot. Passività 420


Tot. Passività 425

* determinato da esperto indipendente (20% di 225 = 180/0,8)

Ipotesi 2: il costo dell’acquisto dell’80% della partecipazione è pari a 180. Il 100% del prezzo di acquisto è 225



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Esempio – utile derivante da acquisto a prezzi favorevoli Ipotesi 3: il costo dell’acquisto dell’80% è pari a 150. Il prezzo del 100% è 187,5 Valutazione partecipazione di minoranza 20% -‐ 37,5

A

Partec B 150 Cassa 30

P. Netto 180

B


B fair value

Attività 250 P. Netto 200 Debiti 100 Debiti 50

FULL goodwill Partial goodwill

Valore attività nette idetificabili 200 200

FV corrispettivo -‐150,0 -‐150

FV partecipazione di minoranza -‐37,5 -‐40 -‐187,5 -‐190

Utile buon affare 12,5 10 Ragioneria Professionale Prof. Enrico Laghi


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Esempio – utile derivante da acquisto a prezzi favorevoli Scritture contabili

Full goodwill Partial

goodwill

dare avere

Attività identificabili acquisite 250 250

Disponibilità liquide 150 150

Passività assunte 50 50

Utile buonaffare 12,5 10

PN partecipazione di minoranza 37,5 40



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Aggregazione aziendale realizzata in più fasi – Step acquisition

•  Talvolta un acquirente ottiene il controllo di un'acquisita in cui deteneva un'interessenza immediatamente prima della data di acquisizione. Per esempio, il 31 dicembre 20X1, l'Entità A detiene una partecipazione di minoranza del 35 per cento nell'Entità B. In tale data, l'Entità A acquista un'ulteriore partecipazione del 40 per cento nell'Entità B, che le dà il controllo dell'Entità B. Il presente IFRS definisce una tale operazione come una aggregazione aziendale realizzata in più fasi.

•  In una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, l'acquirente deve

ricalcolare l'interessenza che deteneva in precedenza nell'acquisita al rispettivo fair value (valore equo) alla data di acquisizione e rilevare nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio un eventuale utile o perdita risultante.



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Step acquisition



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Step acquisition



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Step acquisition



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Step acquisition



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Step acquisition



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7° •  Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione

•  L’acquirente deve rilevare l’avviamento al suo costo iniziale e, successivamente, valutarlo a tale valore al netto di eventuali perdite (impairment). L’avviamento non è soggetto ad ammortamento. L’acquisto o la vendita di quote di minoranza dopo l’acquisizione del controllo sono considerate operazioni con gli azionisti e non comportano nessun impatto a conto economico o sull’avviamento.

Impairment test – IAS 36

Ai fini dell’impairment test, l’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese, deve essere allocato alle singole Cash Generating Unit dell’acquirente che beneficeranno delle sinergie scaturenti dall’aggregazione d’impresa. Le svalutazioni per impairment vanno attribuite, in via prioritaria, all’avviamento e non possono essere in alcun modo ripristinate.



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La valutazione successiva dell’avviamento

AVVIAMENTO

IAS 36 Impairment test Ai fini dell’impairment test l’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese, deve essere allocato alle singole Cash Generating Unit dell’acquirente che beneficeranno delle sinergie scaturenti dall’aggregazione d’impresa. Le svalutazioni per impairment vanno attribuite, in via prioritaria, all’avviamento e non possono essere in alcun modo ripristinate.

IFRS 3

L’avviamento non deve essere ammortizzato, ma solamente ridotto per eventuali perdite di valore (IMPAIRMENT) riscontrate.

IAS 21 Effetti delle variazioni dei tassi di cambio

Il valore dell’avviamento derivante dall’aggregazione d’imprese estere deve essere considerato, ai fini della traduzione del bilancio dell’acquisita, come un attività della partecipata estera. Ne consegue che tale valore è convertito al tasso di chiusura di fine periodo con imputazione delle differenze di cambio a patrimonio netto.



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La perdita del controllo



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Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie

IFRS 3 L’IFRS 3 si applica alle operazioni di aggregazione aziendale (acquisto di partecipazioni, acquisito di rami d’azienda, fusioni, scissioni e conferimenti d’azienda) che comportano il trasferimento del controllo. L’IFRS 3 non si applica, invece, alle operazioni tra imprese assoggettate a controllo comune (operazioni infragruppo) o ad operazioni che riguardano la creazione di Joint Ventures. Tutte le operazioni di aggregazione aziendale s ono con t ab i l i z z a t e con i l metodo dell’acquisizione. Tale metodo prevede che la BC sia considerata secondo la prospettiva de l l ’ impresa ident ificata come parte acquirente.

Disciplina nazionale Per le operazioni di fusione e scissione, la disciplina codicistica non distingue fra operazioni di tipo realizzativo (effettuate fra parti indipendenti) ed operazioni infragruppo di riorganizzazione. Le fusioni e le scissioni sono contabilizzate utilizzando il principio della continuità contabile, che ignora la natura di scambio economico delle operazioni fra parti indipendenti (ex art. 2504-‐bis comma 4 e art. 2506-‐quater). Solo, per le operazioni di conferimento è prevista l’iscrizione dei beni conferiti a valori correnti (art. 2343).

Ambito di applicazione e metodi di contabilizzazione



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IFRS 3 È la data in corrispondenza della quale l’acquirente ottiene effettivamente il contro l lo su l bus iness oggetto d i acquisizione. Non è prevista la retroattività contabile.

Disciplina nazionale È la data in corrispondenza della quale è eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione o scissione (data di efficacia reale), secondo quanto previsto dall’art. 2504-‐bis per le fusioni e 2506-‐quater per le scissioni. È prevista la possibilità di retrodatare gli effetti contabili dell’operazione.

Data di acquisizione



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IFRS 3 Per le attività diverse da quelle immateriali: probabilità di benefici economici futuri e determinazione attendibile del fair value; Per le passività diverse da quelle potenziali: probabilità del deflusso dei benefici economici e determinazione attendibile del fair value; Per le passività potenziali e le attività immateriali: determinazione attendibile del fair value.

Disciplina nazionale Il PC-‐OIC 4 prevede criteri più restrittivi rispetto all’IFRS 3: iscrizione nel bilancio di apertura delle sole attività e passività dell’incorporata risultanti dal suo bilancio di chiusura. Tuttavia, è prevista anche la possibilità di iscrivere, in sostituzione del disavanzo di fusione (avviamento), altre attività e passività non iscritte nel bilancio dell’incorporata ma iscrivibili in esso, purché effettivamente esistenti alla data di efficacia della fusione (ad es. know-‐how, software).

Criteri di identificazione delle attività e delle passività



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IFRS 3 Valutazione a valori correnti delle attività e passività delle imprese acquisite.

Disciplina nazionale I s c r i z ione de l le a t t i v i tà e pass iv i tà dell’incorporata ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione e della scissione (il conferimento, viceversa è a valori correnti). Tuttavia, l’OIC 4 ammette l’iscrizione del disavanzo di fusione come attività residuale rappresentativa della differenza tra il valore corrente dell’attivo netto acquisito ed il relativo costo. Riguardo il disavanzo di scissione, l’OIC 4 ammette la sua iscrizione secondo le modalità e cautele previste per il disavanzo di fusione.

Valutazione delle attività e delle passività



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IFRS 3 La differenza tra il costo di acquisizione e il fair value delle attività nette acquisite costituisce l ’avviamento (posit ivo o negativo). L’avviamento non deve essere ammortizzato ma assoggettato a test di impairment. L’eventuale avviamento negativo deve essere immediatamente rilevato a conto economico.

Disciplina nazionale L’iscrizione dell’avviamento è condizionata alla verifica che esso effettivamente esista, quale maggior valore dell’azienda acquisita. L’avviamento deve essere ammortizzato e assoggettato ad impairment. L ’ e v e n t u a l e a v v i am e n t o n e g a t i v o rappresentato dall’avanzo di fusione segue il seguente trattamento contabile: • se ha natura di riserva, è iscritto in apposita voce del PN; • se è correlato alla previsione di perdite future, è iscritto in una voce dei fondi per rischi ed oneri.

Avviamento



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IFRS 3 Nel caso in cui un investitore acquisti una partecipazione non totalitaria, la quota di pertinenza degli azionisti di minoranza può essere rilevata:

1. in base alla quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili dell’entità acquisita;

oppure

2. al suo fair value (goodwill incluso).

Disciplina nazionale La quota di pertinenza della minoranza corrisponde al valore contabile delle attività e passività acquisite nell’aggregazione aziendale (PC-‐OIC 17).

Partecipazioni di minoranza esistenti al momento dell’acquisizione


BCUCC – premessa

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•  Le BCUCC sono frequentemente realizzate allo scopo di riorganizzare le attività di un gruppo, adattarlo alle situazioni e alle opportunità di mercato, consentirle di incrementare il ritorno per gli azionisti.

•  Le BCUCC sono escluse dal campo di applicazione dell’IFRS 3, dedicato alle aggregazioni aziendali.

•  L’assenza di un principio contabile che regoli le BCUCC ha determinato, nella pratica, il proliferare di trattamenti contabili differenziati tra imprese, con effetti negativi sulla comparabilità dei bilanci delle società. È diffuso infatti il convincimento che l’IFRS 3 non possa costituire, al di là della “scope exemption” contenuta nell’IFRS 3, un principio contabile idoneo a regolare le BCUCC.

•  L’esigenza di regolare mediante principio contabile – diverso dall’IFRS 3 – le BCUCC discende dalle seguenti considerazioni:

–  le BCUCC sono operazioni tra parti correlate ;

–  le BCUCC sono operazioni non soggette alle “market forces”;

–  ciò che viene scambiato in una BCUCC può essere ben differente da quanto viene scambiato in una BC;

–  le esigenze informative degli utilizzatori del bilancio possono essere differenti di fronte a una BC o una BCUCC

•  È allo studio l’emanazione di un discussion paper (DP) da parte dell’EFRAG volto a individuare e valutare le possibili linee guida per l’emanazione da parte dello IASB di un principio contabile in materia di BCUCC


BCUCC lo stato dell’arte

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•  Il trattamento contabile delle BCUCC è, allo stato, ricondotto allo IAS 8, il quale ai parr. 7-12 prevede quanto segue:

•  “7. Quando un Principio o un’Interpretazione si applica specificatamente a una operazione, altro evento o circostanza, la scelta del principio o dei principi applicati per la contabilizzazione di tale voce deve essere determinata dall’applicazione del Principio o Interpretazione e tenendo presente eventuali Guide applicative emesse dallo IASB con riferimento a tale Principio o Interpretazione.

•  8. Gli IFRS contengono i principi contabili che lo IASB ritiene possano determinare bilanci in grado di riportare informazioni rilevanti e attendibili sulle operazioni, altri eventi e circostanze a cui essi si applicano. Tali principi non necessitano di essere applicati quando l’effetto della loro applicazione è irrilevante. Tuttavia è inappropriato effettuare, o lasciare non corrette, deviazioni irrilevanti dagli IFRS al fine di ottenere una particolare presentazione della situazione patrimoniale — finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari dell’entità.

•  9. Le Guide applicative per i Principi emessi dallo IASB non costituiscono parte integrante dei Principi, e quindi non contengono disposizioni obbligatorie per la redazione del bilancio.

•  10. In assenza di un Principio o di una Interpretazione che si applichi specificatamente a una operazione, altro evento o circostanza, la direzione aziendale deve fare uso del proprio giudizio nello sviluppare e applicare un principio contabile al fine di fornire una informativa che sia: a) rilevante ai fini delle decisioni economiche da parte degli utilizzatori; e b) attendibile, in modo che il bilancio: i) rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell’entità; ii) rifletta la sostanza economica delle operazioni, altri eventi e circostanze, e non meramente la forma legale; iii) sia neutrale, cioè scevro da pregiudizi; iv) sia prudente; e v) sia completo con riferimento a tutti gli aspetti rilevanti.

•  11. Nell’esercitare il giudizio descritto nel paragrafo 10, la direzione aziendale deve fare riferimento e considerare l’applicabilità delle seguenti fonti in ordine gerarchicamente decrescente: a) le disposizioni e le guide applicative contenute nei Principi e nelle Interpretazioni che trattano casi simili e correlati; e b) le definizioni, i criteri di rilevazione e i concetti di misurazione per la contabilizzazione di attività, passività, ricavi e costi contenuti nel Quadro sistematico.

•  12. Nell’esprimere un giudizio descritto nel paragrafo 10, la direzione aziendale può inoltre considerare le disposizioni più recenti emanate da altri organismi di formazione contabile che utilizzano un quadro sistematico concettualmente simile per sviluppare i principi contabili, altra letteratura contabile e prassi consolidate nel settore, nella misura in cui queste non siano in conflitto con le fonti del paragrafo 11.


BCUCC lo stato dell’arte in Italia

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•  L’Assirevi – associazione delle società di revisione – nel constatare l’assenza di un principio contabile internazionale che regoli le BCUCC e nel riscontrare l’esistenza di prassi diversificate ha emanato alcune interpretazioni in materia di trattamento contabile delle BCUCC nel modello IAS/IFRS.

•  Allo stato sono in vigore l’OPI (orientamenti preliminari) 1 e 2. “Gli orientamenti preliminari Assirevi in tema di IFRS non hanno l’obiettivo di definire principi contabili, né interpretazioni degli stessi, in quanto tale ruolo non compete ad Assirevi, ma prendono in esame le tematiche applicative più rilevanti e urgenti, ne riassumono gli aspetti principali e propongono, a beneficio dei revisori che si trovano ad affrontarle in pratica, le soluzioni che al momento riscuotono il maggior consenso”.

•  OPI 1: ha l’obiettivo di individuare quale sia il trattamento contabile appropriato secondo gli IFRS nel bilancio d’esercizio delle entità under common control coinvolte nell’operazione a seconda delle situazioni e nel bilancio consolidato del soggetto acquirente-conferitario-incorporante. Esulano dalla trattazione di questo documento le operazioni di “business combination of entities under common control” poste in essere prima della First Time Adoption del bilancio d’esercizio, per le quali si rimanda all’OPI n. 5 e le operazioni di fusione che sono trattate nell’OPI n. 2.

•  OPI 1: trattamento contabile delle acquisizioni/conferimenti di aziende/rami d’azienda che configurino una BCUCC.

•  Nella ricerca di un trattamento contabile che rientri nell’ambito concettuale del Framework e che soddisfi i criteri dello IAS 8.10 l’elemento critico è rappresentato dal fatto che il principio contabile prescelto per rappresentare le operazioni under common control deve riflettere la sostanza economica delle stesse, indipendentemente dalla loro forma giuridica. La presenza o meno di “sostanza economica” appare pertanto l’elemento chiave da porre alla base della scelta del principio contabile.

•  La sostanza economica deve consistere in una generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate (quale ad esempio maggiori ricavi, risparmi di costi, realizzazioni di sinergie) che si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa ante e post operazione delle attività trasferite. A questi fini ha scarsa rilevanza la struttura legale posta in essere per effettuare l’operazione. Tale accezione di sostanza economica è analoga a quella richiamata negli IAS 16 e 38 a proposito di sostanza “commerciale” delle operazioni di permuta.



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•  La presenza di sostanza economica nell’accezione sopra indicata nelle operazioni under common control deve essere dimostrata dagli amministratori delle entità che le hanno poste in essere. In particolare, le operazioni che hanno una significativa influenza sui flussi di cassa futuri per le parti interessate dovranno essere suffragate da una esauriente analisi dei flussi di cassa ante e post operazione sulla base di evidenze adeguate e verificabili fornite dagli amministratori. Per non violare il principio della prudenza, tale analisi dei flussi di cassa deve avere caratteristiche di: - concretezza, - ragionevole possibilità di realizzazione (tecnica, economica, finanziaria), - brevità di attuazione.

•  Dati questi elementi di base, la selezione del principio contabile per le operazioni in esame, pur giuridicamente rilevanti ma prive di una significativa influenza sui flussi di cassa futuri, deve essere guidata in particolar modo dal principio di prudenza. In questi casi, pertanto, la scelta dei criteri di contabilizzazione deve privilegiare principi idonei ad assicurare la continuità dei valori.

•  In definitiva, ai sensi dell’OPI 1 il trattamento delle BCUCC varia in relazione al fatto che a queste operazioni sia riconosciuta “sostanza economica” oppure no.

•  Nel caso in cui alle BCUCC non sia riconosciuta “sostanza economica” il principio da adottare è quello della “continuità dei valori”

•  Nel caso alla BCUCC sia riconosciuta “sostanza economica” il principio da adottare è quello dell’acquisition method (IFRS 3)



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•  BILANCIO D’ESERCIZIO

•  1. OPERAZIONI DI ACQUISTO E CONFERIMENTO DI RAMI D’AZIENDA

•  a. Operazioni che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite. Il principio della continuità dei valori

•  L’applicazione del principio della continuità dei valori dà luogo alla rilevazione nello stato patrimoniale di valori uguali a quelli che risulterebbero se le imprese oggetto di aggregazione fossero state unite da sempre. Le attività nette dell’entità acquisita e dell’entità acquirente devono essere pertanto rilevate ai valori di libro che avevano nelle rispettive contabilità prima dell’operazione. In linea di principio le iscrizioni contabili successive continueranno portando avanti i valori utilizzati per la contabilizzazione precedente. Il conto economico sarà uguale alla somma dei conti economici delle due entità integrate a partire dalla data della transazione. Ovviamente saranno necessarie rettifiche per uniformare l’applicazione dei principi contabili e per l’eliminazione delle partite intercompany.

•  In coerenza con l’applicazione del principio della continuità, si ritiene inoltre possibile che le attività nette siano trasferite ai valori risultanti dal bilancio consolidato alla data del trasferimento (ove questi valori siano disponibili) dell’entità controllante comune delle entità che realizzano l’aggregazione. Infatti, data l’appartenenza sia dell’entità acquirente che di quella acquisita al medesimo gruppo, la continuità suddetta può essere riferita ai valori riflessi nel bilancio consolidato del soggetto che controlla le parti della transazione.

•  Particolare attenzione deve essere posta all’iscrizione in capo all’acquirente/conferitaria dei valori risultanti nel bilancio consolidato, ove questi evidenzino ammontari superiori rispetto ai valori di iscrizione nel bilancio d’esercizio del venditore/conferente. La definizione della base di costo (valori risultanti dal bilancio consolidato dell’entità controllante comune oppure valori di libro risultanti dalla contabilità dell’entità/attività trasferita) dovrà essere coerente in tutte le transazioni della stessa natura poste in essere dall’entità ed effettuata in base alle informazioni disponibili agli amministratori dell’entità acquirente.



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•  a. Operazioni che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite. Il principio della continuità dei valori

•  Dalla parte dell’acquirente/conferitario: •  Valori contabili storici determinati secondo la base di costo scelta . Ove i valori di trasferimento siano

superiori a quelli storici, l’eccedenza va stornata rettificando in diminuzione il patrimonio netto dell’impresa acquirente/conferitaria, con apposito addebito di una riserva.

•  Dalla parte del venditore/conferente: •  Per motivi di simmetria con l’impostazione contabile dell’acquirente/conferitario, si ritiene che l’eventuale

differenza tra il prezzo della transazione ed il preesistente valore di carico delle attività oggetto del trasferimento non debba essere rilevata nel conto economico, ma debba essere contabilizzata nel patrimonio netto, assimilando l’operazione ad un’operazione effettuata in qualità di azionista. Nel caso in cui la plusvalenza realizzata dal venditore sia riferibile prevalentemente ad avviamento, non precedentemente iscritto nel bilancio del venditore/conferente, la sua iscrivibilità deve essere attentamente valutata in termini di recuperabilità



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•  b. Operazioni che abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite

•  Nella ricerca di un trattamento contabile che rientri nell’ambito concettuale del Framework e che soddisfi i criteri di IAS 8.10 l’elemento critico è rappresentato dal fatto che il principio prescelto sia idoneo a riflettere la sostanza economica della transazione, indipendentemente dalla sua forma giuridica.

•  Dalla parte del’acquirente/conferitario: •  Iscrizione al costo inteso come fair value delle attività trasferite al momento dell’operazione (IFRS

3), ivi incluso l’avviamento.

•  Dalla parte del venditore/conferente: •  Riconoscimento nel conto economico della differenza tra il prezzo della transazione ed il valore di

carico delle attività oggetto del trasferimento.



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•  2 OPERAZIONI DI ACQUISTO E CONFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO

•  Come evidenziato in precedenza nel paragrafo relativo all’oggetto del documento, allo stato attuale esistono divergenze interpretative circa il trattamento contabile di una partecipazione di controllo nel bilancio d’esercizio dell’acquirente/conferitaria, a seguito di acquisto o conferimento, cui conseguono le seguenti due alternative contabili.

•  Secondo la prima alternativa, valgono le considerazioni svolte in precedenza per i conferimenti/acquisti di rami di azienda. Si precisa che nel caso in cui l’operazione di acquisto/conferimento di partecipazioni di controllo non abbia sostanza economica, come prima definita, gli importi a cui iscrivere la partecipazione nel bilancio d’esercizio dell’acquirente/conferitario, in ossequio al principio di continuità di valori, saranno quelli risultanti dal bilancio d’esercizio della comune controllante, ovvero della società venditrice, anziché dal relativo bilancio consolidato. Nel caso in cui l’operazione abbia sostanza economica i valori di iscrizione saranno quelli contrattuali.

•  In base alla seconda alternativa i trattamenti contabili sono i seguenti:

•  Dalla parte dell’acquirente/conferitario •  Iscrizione al costo e successiva rappresentazione in bilancio al costo o al fair value. In particolare, in assenza di una definizione nell’ambito

dello IAS 27, l’accezione di costo viene desunta da quanto definito nell’ambito dello IAS 16 e dello IAS 38, ossia l’importo monetario o equivalente corrisposto o il fair value di altri corrispettivi dati per acquistare un’attività, al momento dell’acquisto. Nel caso di transazioni aventi ad oggetto permuta di partecipazioni (operazioni “carta contro carta”), sono applicabili per analogia i principi dello IAS 16.24, IAS 16.25, IAS 38.45 e IAS 38.46, che definiscono il principio della “sostanza commerciale”, ai fini della rilevazione degli effetti economici della permuta di attività simili. Ne consegue che, ove la transazione riguardi conferimenti di partecipazioni di controllo in società di nuova costituzione sotto controllo comune, tale transazione dovrebbe essere contabilizzata a valori di libro.

•  Dalla parte del venditore/conferente •  Nel caso di vendita di partecipazioni di controllo valgono le stesse considerazioni sviluppate per le operazioni di acquisto e conferimento di

azienda/ramo d’azienda a seconda che l’operazione abbia sostanza economica (iscrizione della plusvalenza a conto economico) o meno (iscrizione della plusvalenza a patrimonio netto).



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•  BILANCIO CONSOLIDATO

•  Nel bilancio consolidato dell’acquirente/conferitario, in relazione alle operazioni in oggetto, gli acquisti/conferimenti sia di rami d’azienda, sia di partecipazioni di controllo sono entrambi inquadrabili come “business combinations under common control” e pertanto soggetti al trattamento contabile definito per gli acquisti/conferimenti di rami d’azienda nel bilancio d’esercizio, in precedenza trattato.

•  Resta inteso che nel bilancio consolidato del comune gruppo di appartenenza, in ottemperanza allo IAS 27, tutte le operazioni under common control vengono elise.



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•  Le fusioni rientrano nel più ampio fenomeno delle concentrazioni/integrazioni fra più imprese e rappresentano la forma di aggregazione aziendale più completa, in quanto comportano l’unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano. A seconda della tipologia di fusione prescelta, il risultato della fusione potrà essere il complesso aziendale dell’incorporante, ristrutturato a seguito dell’unificazione del proprio patrimonio con quello dell’impresa incorporata, oppure – nelle cosiddette “fusioni proprie” – un nuovo complesso aziendale, creato dalla compenetrazione dei patrimoni delle imprese coinvolte, tramite la nascita di nuova entità.

•  In base alla sua natura economica, la fusione può essere considerata:

•  (a) un’acquisizione di impresa, assimilabile ad un’operazione di compravendita, con l’individuazione di una parte dominante, che funge da acquirente e consegue il controllo sull’impresa unificata. In tale ottica, la fusione comporta sempre il trasferimento del controllo delle società fuse ed una negoziazione dei termini dell’operazione tra parti

•  indipendenti appartenenti a gruppi diversi, portatrici di interessi tra loro autonomi. Nel prosieguo, per semplicità espositiva, identificheremo queste operazioni come “fusioni con natura di acquisizioni”;

•  (b) un’operazione di ristrutturazione o riorganizzazione di imprese esistenti, senza che si abbia il trasferimento del controllo delle imprese incorporate e senza che si possa ravvisare un’operazione economica di scambio come nel caso precedente. Si tratta pertanto di operazioni compiute nell’ambito del medesimo gruppo di imprese, programmate ed eseguite in base ad un disegno organizzativo concepito dalla capogruppo che coinvolge solo imprese del gruppo, per cui non si determina una negoziazione economica tra gruppi portatori di interessi autonomi. L’operazione di fusione, in quest’ipotesi, riguarda due o più soggetti controllati, anche indirettamente, da un soggetto comune. Appartiene a questa categoria, ad esempio, l’operazione di incorporazione di una controllata da parte della controllante–capogruppo. Nel prosieguo, identificheremo queste operazioni come “fusioni con natura di ristrutturazioni”. Una particolare tipologia di fusioni è quella effettuata tra società consorelle, ossia tra società che sono prive di un rapporto partecipativo diretto, pur essendo partecipate da un soggetto economico che le controlla tutte.

•  OPI 2: ha l’obiettivo di individuare quale sia, secondo gli IFRS, il trattamento contabile appropriato nel bilancio separato delle fusioni appartenenti alle due tipologie sopra identificate. Esulano dalla trattazione dell’OPI 2 le operazioni di fusione poste in essere prima della data di First Time Adoption nel bilancio separato, per le quali si rimanda all’OPI n. 5.



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•  1. Fusioni con natura di acquisizioni

•  Si tratta di operazioni che, pur se effettuate nell’ambito dell’istituto giuridico della fusione, comportano l’identificazione di un acquirente e l’acquisizione del controllo sul business dell’impresa fusa e, quindi, si applica ad esse l’IFRS 3.

•  Ai fini dell’applicazione di questo principio contabile internazionale alle fusioni di questa tipologia, l’elemento focale è rappresentato dall’esigenza di individuare quale sia l’acquisition date, ossia la data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’impresa acquisita nell’ambito dell’operazione di fusione. E’ infatti a partire da questa data che il conto economico dell’impresa acquirente incorpora i ricavi e i costi dell’impresa acquisita. L’impostazione sostenuta dalla prevalente dottrina giuridica italiana è che gli effetti “reali” della fusione, intendendosi con questi gli effetti “erga omnes”, che consistono:

•  (a) nell’estinzione delle società fuse come autonomi soggetti di diritto;

•  (b) nella successione universale della società risultante dalla fusione nel patrimonio e nella totalità dei rapporti giuridici facenti capo alle società estinte;

•  (c) nell’annullamento delle azioni o quote delle società estinte e nella loro conversione, in base ai rapporti di cambio, in azioni o quote della società risultante dalla fusione, si producano, ai sensi dell’art. 2504-bis del Codice Civile, dalla data di iscrizione dell’atto di fusione nel Registro delle imprese dell’incorporante o, per le fusioni proprie, dalla data dell’ultima delle iscrizioni nel Registro delle imprese delle società fuse. Nella fusione mediante incorporazione può essere tuttavia stabilita una data successiva.

•  Ne consegue che nella normalità dei casi l’acquisition date decorre dalla data di efficacia reale della fusione o, limitatamente alle fusioni per incorporazione, dalla eventuale data successiva stabilita nell’atto. In applicazione dell’IFRS 3.8, che prevede che vi possano essere operazioni di business combination per le quali la data di ottenimento del controllo (acquisition date) non coincide con la data di acquisizione delle azioni (date of exchange), si possono tuttavia presentare fattispecie nelle fusioni con natura di acquisizioni in cui, nonostante gli effetti giuridici sopra indicati e, quindi, il possesso delle azioni da parte del soggetto identificato come acquirente decorrano dalla data di iscrizione dell’atto di fusione nel Registro delle imprese, vengano stipulati tra le parti accordi o patti di governance che trasferiscano effettivamente il controllo secondo la definizione dello IAS 27.13 prima della data di efficacia giuridica delle fusioni. In questi casi, pertanto, l’inclusione dei costi e dei ricavi dell’impresa incorporata/acquisita avverrà a partire dalla data di assunzione del controllo.



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•  2. Fusioni con natura di ristrutturazioni

•  In relazione alle diverse caratteristiche, illustrate in precedenza, che contraddistinguono le diverse tipologie di fusione aventi questa natura, si illustrano nel prosieguo i diversi trattamenti contabili che conseguono a tali caratteristiche, fermo restando il principio generale della continuità dei valori, al quale tutti i trattamenti contabili qui esaminati in ogni caso si ispirano.

•  a) Fusioni madre–figlia con quota del 100% posseduta dall’incorporante nell’incorporata

•  Nelle fusioni madre–figlia con quota di partecipazione nell’incorporata del 100%, l’applicazione del principio della continuità dei valori consegue all’assenza di uno scambio con economie terze e di un’acquisizione in senso economico. Applicare il principio della continuità dei valori significa dare rilevanza alla preesistenza del rapporto di controllo tra le società coinvolte nell’operazione di fusione (incorporante e incorporata), nonché al costo sostenuto dall’incorporante per l’originaria acquisizione dell’incorporata. Tale costo, nonché l’allocazione dello stesso ai valori correnti delle attività e passività dell’incorporata e all’avviamento, si rinvengono nel bilancio consolidato del gruppo (o del sottogruppo) costituito dall’incorporante e dall’incorporata. In altri termini, la fusione con natura di ristrutturazione determina la convergenza del bilancio consolidato dell’incorporante alla data di fusione verso il bilancio individuale dell’incorporante post fusione, attuando il cosiddetto “consolidamento legale”. L’ingresso nel bilancio individuale dell’incorporante del patrimonio riveniente dalla società incorporata non dovrebbe comportare l’emersione di maggiori valori correnti di tali beni rispetto a quelli espressi nel bilancio consolidato, né di un maggior avviamento, in quanto, come già detto, la fusione per incorporazione non comporta alcuno scambio economico con economie terze, né un’acquisizione in senso economico. Conseguentemente, l’emersione di maggiori valori dei beni dell’attivo dell’incorporata e/o di un ulteriore avviamento appare ingiustificata.

•  Ne deriva che la differenza di annullamento tra il costo della partecipazione e la corrispondente frazione di patrimonio netto dell’impresa incorporata dovrebbe, in linea di principio, essere allocata per gli stessi valori a concorrenza del valore netto contabile dei beni dell’attivo dell’impresa incorporata e dell’avviamento risultanti dal bilancio consolidato alla stessa data. Per ragioni di prudenza, sono consentite allocazioni per valori differenti purché non superiori ai corrispondenti valori del bilancio consolidato.



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•  a) Fusioni madre–figlia con quota del 100% posseduta dall’incorporante nell’incorporata

•  Per quanto riguarda la problematica della retrodatazione contabile delle fusioni madre–figlia al 100%, concernente il periodo intercorrente tra la data alla quale viene riferita la determinazione del rapporto di cambio (che per la generalità dei casi è l’inizio dell’esercizio in corso – fine dell’esercizio precedente) e la data di efficacia reale delle fusioni, si propongono le seguenti due alternative.

•  1. La prima alternativa, che è la più rispondente alla tesi dell’assenza di un’acquisizione vera e propria nelle incorporazioni di questa natura e, quindi, di una “acquisition date”, ritiene non applicabile lo IAS 27.30, secondo cui i proventi e i costi di una controllata vengono inclusi nel conto economico a partire dalla data di acquisizione. Il trattamento contabile suggerito è coerente con l’affermazione che in dette operazioni non si muta il controllo sulle attività dell’impresa incorporata, bensì si sostituisce ad un controllo indiretto un controllo diretto. Ne consegue una necessità di coerenza con il trattamento dei costi e dei ricavi dell’incorporata/controllata nel bilancio consolidato, che si realizza tramite la loro inclusione nel conto economico dell’incorporante a partire dall’inizio dell’esercizio precedente, presentato a

•  fini comparativi rispetto a quello in cui si effettua la fusione per incorporazione, oppure dalla data di effettiva acquisizione da terzi se •  successiva. Questa impostazione comporterebbe la retrodatazione contabile degli effetti della fusione anche con riferimento ai costi e ricavi

dell’impresa incorporata dell’esercizio precedente e la loro conseguente riesposizione ai fini comparativi nel bilancio dell’esercizio corrente. Data la difficoltà di effettuare tale riesposizione sotto il profilo giuridico, si ritiene che la retrodatazione contabile dei costi e dei ricavi dell’impresa incorporata per l’esercizio precedente possa essere rappresentata nei prospetti di bilancio mediante l’indicazione di una terza colonna, presentata a fianco dei dati dell’esercizio precedente, non modificati, dell’incorporante. Analogamente, si ritiene coerente con tale impostazione il fatto che la presentazione dei valori patrimoniali post-fusione (sommatoria delle attività e delle passività dell’incorporante e dell’incorporata, nonché allocazione della differenza da annullamento come sopra indicato) sia effettuata anche per l’esercizio precedente, presentato ai fini comparativi, in una terza colonna a fianco dei dati dell’esercizio precedente, non modificati,

•  dell’incorporante.

•  2. La seconda alternativa si basa sulla tesi secondo la quale il controllo diretto sulle singole attività dell’incorporata e, quindi, i relativi effetti economici, si ottengono soltanto a partire dal momento dell’efficacia reale della fusione e pertanto prevede, ferma restando per l’allocazione patrimoniale la corrispondenza con le risultanze del bilancio consolidato, che i costi e i ricavi dell’impresa incorporata vengano inclusi nel conto economico dell’incorporante soltanto a partire dalla data di efficacia reale della fusione. Si ritiene che questa impostazione possa essere adottata nei casi in cui la fusione avvenga in

•  prossimità della data di chiusura dell’esercizio e/o nei casi in cui siano state effettuate operazioni significative tra le società oggetto della fusione, precedentemente alla data di efficacia giuridica della stessa.



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•  b) Fusioni madre–figlia con quota posseduta dall’incorporante inferiore al 100%

•  Nei casi in cui nelle fusioni madre–figlia siano presenti soci di minoranza dell’impresa incorporata e si proceda quindi ad un aumento di capitale dell’impresa incorporante per attribuire un numero congruo di azioni a tali soci, si ha di fatto un incremento della quota di possesso della partecipazione nell’incorporata contro un aumento di capitale dell’incorporante. Trattandosi di un’operazione che comporta l’acquisizione di quote azionarie ulteriori dopo l’ottenimento del controllo, essa è pertanto fuori dal campo di applicazione dell’IFRS 3.

•  Per quanto riguarda la problematica della retrodatazione contabile degli effetti economici dell’incorporazione, si ritengono accettabili anche in questa fattispecie le due soluzioni sopra indicate, con l’avvertenza che la scelta del metodo (retroattivo o prospettico) dovrà tener conto della rilevanza dei potenziali effetti distorsivi che la retrodatazione contabile potrebbe generare per la presenza di azionisti di minoranza cui attribuire quota parte dei ricavi e dei costi dell’esercizio precedente. Nel bilancio consolidato tali effetti vengono presentati aggiungendo un’apposita linea di conto economico). Nel caso in esame, tali effetti distorsivi potrebbero essere evidenziati nell’ambito della nota integrativa.

•  c) Fusioni tra consorelle

•  Un particolare caso di fusione è quello in cui si fondono due società appartenenti allo stesso gruppo di controllo, ma non legate da un rapporto partecipativo diretto. Si tratta di operazioni under common control, che per la società risultante dalla fusione comportano in ogni caso l’acquisizione di attività precedentemente non possedute, neppure indirettamente. Come già indicato nel precedente paragrafo “Principi Contabili IFRS di riferimento”, si tratta nella sostanza di acquisizioni di rami d’azienda inquadrabili tra le business combinations under common control alle quali, nel bilancio della società risultante dalla fusione, si applicano quindi i principi illustrati nell’ OPI 1. Ciò significa che, in assenza di una reale sostanza economica di tale operazione, nel bilancio separato della società risultante dalla fusione i valori delle attività e delle passività dell’impresa acquisita saranno riflessi ai valori risultanti dal bilancio consolidato del comune Gruppo di appartenenza, ovvero dal bilancio dell’incorporata, e che l’inclusione dei costi e dei ricavi dell’impresa acquisita decorrerà dalla data di efficacia reale della fusione. Il trattamento contabile sopra descritto può essere derogato esclusivamente nei casi in cui vi sia un’evidenza oggettiva del fatto che le operazioni di fusione tra consorelle siano direttamente correlate ad un’operazione principale di acquisizione che ha determinato un controllo comune sulle stesse, e tali operazioni di fusione siano



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•  QUADRO DI SINTESI

•  OPI 1:

–  acquisizioni/conferimenti aziende/rami d’azienda/partecipazioni

–  trasferimento di partecipazioni di controllo

•  Bilancio consolidato: elise (no effetti)

•  Bilancio d’esercizio:

•  Sostanza economica (IFRS 3)

•  No sostanza economica (continuità valori: base bilancio d’esercizio o base bilancio consolidato).

•  Acquirente/conferitario: contabilizza a valori storici

•  Venditore/conferente: eccedenza non transita a conto economico

•  L’operazione ha “sostanza economica quando si ha generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate (+R, -C, + Sinergie) che si concretizza in significative variazioni dei flussi di cassa ante e post operazione.

•  come acquisizioni/conferimenti aziende/rami d’azienda/partecipazioni

•  Costo = FV IAS 16.24, 16.25, IAS 38.45, 38.46



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Immobilizzazioni 4.000 Patrimonio netto 4.600 Immobilizzazioni 6.000 Patrimonio netto 4.600 Immobilizzazioni 6.000 Patrimonio netto 4.600Partecipazione X 5.000 Fondi rischi 100 Avviamento X 1.500 Fondi rischi 200 Avviamento X 1.500 Fondi rischi 200Partecipazione Y 4.000 Debiti commerciali 500 Avviamento Y 1.400 Debiti commerciali 900 Avviamento Y 1.400 Debiti commerciali 900Crediti commerciali 100 Debiti finanziari 8.000 Crediti commerciali 3.600 Debiti finanziari 11.000 Crediti commerciali 3.600 Debiti finanziari 11.000Disponibilità liquide 100 Disponibilità liquide 4.200 Disponibilità liquide 4.200Attivo 13.200 Passivo e PN 13.200 Attivo 16.700 Passivo e PN 16.700 Attivo 16.700 Passivo e PN 16.700

Y acquista azienda di X (attivo -‐passivo esclusa cassa) per 1.100 Plus e diff cessione si elidono senza efffetti sul consolidato

Immobilizzazioni 1.000 Patrimonio netto 3.500 Immobilizzazioni 0 Patrimonio netto 3.500Plusvalenza cessione 600 Non transita a CE

Fondi rischi 0 Fondi rischi 0Debiti commerciali 0 Debiti commerciali 0

Crediti commerciali 500 Debiti finanziari 1.000 Crediti commerciali Debiti finanziariDisponibilità liquide 3.000 Disponibilità liquide 4.100Attivo 4.500 Passivo e PN 4.500 Attivo 4.100 Passivo e PN 4.100

Immobilizzazioni 1.000 Patrimonio netto 2.600 Immobilizzazioni 2.000 Patrimonio netto 2.600Fondi rischi 100 Differenza acquisizione ? 600 Fondi rischi 100Debiti commerciali 400 Debiti commerciali 400

Crediti commerciali 3.000 Debiti finanziari 2.000 Crediti commerciali 3.500 Debiti finanziari 3.000Disponibilità liquide 1.100 Disponibilità liquide 0Attivo 5.100 Passivo e PN 5.100 Attivo 6.100 Passivo e PN 6.100

Immobilizzazioni 2.000 Patrimonio netto 2.600 Immobilizzazioni 2.000 Patrimonio netto 2.600Riserva negativa -‐600 Avviamento 600Fondi rischi 100 Fondi rischi 100Debiti commerciali 400 Debiti commerciali 400

Crediti commerciali 3.500 Debiti finanziari 3.000 Crediti commerciali 3.500 Debiti finanziari 3.000Disponibilità liquide 0 Disponibilità liquide 0Attivo 5.500 Passivo e PN 5.500 Attivo 6.100 Passivo e PN 6.100

SP valori contabili Y continuità bilancio conslidato

SP A (consolidato)SP A (individuale)

SP valori contabili Y

SP A (consolidato)

SP valori contabili Y

SP valori contabili X SP valori contabili X

SP valori contabili Y continuità bilancio d'esercizio



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Immobilizzazioni 4.000 Patrimonio netto 4.600 Immobilizzazioni 6.000 Patrimonio netto 4.600 Immobilizzazioni 6.000 Patrimonio netto 4.600Partecipazione X 5.000 Fondi rischi 100 Avviamento X 1.500 Fondi rischi 200 Avviamento X 1.500 Fondi rischi 200Partecipazione Y 4.000 Debiti commerciali 500 Avviamento Y 1.400 Debiti commerciali 900 Avviamento Y 1.400 Debiti commerciali 900Crediti commerciali 100 Debiti finanziari 8.000 Crediti commerciali 3.600 Debiti finanziari 11.000 Crediti commerciali 3.600 Debiti finanziari 11.000Disponibilità liquide 100 Disponibilità liquide 4.200 Disponibilità liquide 4.200Attivo 13.200 Passivo e PN 13.200 Attivo 16.700 Passivo e PN 16.700 Attivo 16.700 Passivo e PN 16.700

Y acquista partecipazione in X per 6.000 Plus e diff cessione si elidono senza effetti sul consolidato

Immobilizzazioni 1.000 Patrimonio netto 3.500 Immobilizzazioni 4.000 Patrimonio netto 4.600Partecipazione X 0 Riserva da cessione X 1.000

Fondi rischi 0 Partecipazione Y 4.000 Fondi rischi 100Debiti commerciali 0 Debiti commerciali 500

Crediti commerciali 500 Debiti finanziari 1.000 Crediti commerciali 100 Debiti finanziari 8.000Disponibilità liquide 3.000 Disponibilità liquide 6.100Attivo 4.500 Passivo e PN 4.500 Attivo 14.200 Passivo e PN 14.200

Immobilizzazioni 1.000 Patrimonio netto 2.600 Immobilizzazioni 1.000 Patrimonio netto 2.600Fondi rischi 100 Differenza da acquisto Part in X 6.000 Fondi rischi 100Debiti commerciali 400 Debiti commerciali 400

Crediti commerciali 3.000 Debiti finanziari 2.000 Crediti commerciali 3.000 Debiti finanziari 2.000Disponibilità liquide 1.100 Disponibilità liquide 1.100 Nuovi debiti finanziari 6.000Attivo 5.100 Passivo e PN 5.100 Attivo 11.100 Passivo e PN 11.100

Immobilizzazioni 1.000 Patrimonio netto 2.600 Immobilizzazioni 1.000 Patrimonio netto 2.600Partecipazione in X 5.000 Riserva negativa -‐1.000 Partecipazione in X fine x FV6.000 Riserva negativa -‐1.000

Fondi rischi 100 Riserva da valutazione FV1.000Debiti commerciali 400 Fondi rischi 100

Crediti commerciali 3.000 Debiti finanziari 2.000 Debiti commerciali 400Disponibilità liquide 1.100 Nuovi debiti finanziari 6.000 Crediti commerciali 3.000 Debiti finanziari 2.000Attivo 10.100 Passivo e PN 10.100 Disponibilità liquide 1.100 Nuovi debiti finanziari 6.000

Attivo 11.100 Passivo e PN 11.100

SP valori contabili Y continuità bilancio d'esercizio A SP valori contabili Y continuità bilancio d'esercizio X

SP A (individuale) SP A (consolidato) SP A (consolidato)

SP valori contabili X SP A individuale

SP valori contabili Y SP valori contabili Y


BCUCC - il discussion paper dell’EFRAG

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•  BCUCC: Efrag discussion paper

•  L’Efrag discussion paper sulle BCUCC si articola in 6 capitoli e tre appendici

–  Il capitolo uno contiene l’introduzione e definisce gli obiettivi del discussion paper

–  Il capitolo due individua lo “scope” del discussion paper (quali BCUCC sono comprese)

–  Il capitolo tre contiene le principali assunzioni e i principi guida

–  Il capitolo quattro definisce la problematica

–  Il capitolo cinque individua le possibili modalità di contabilizzazione delle BCUCC (“View 1”, “View 2” e “View 3”)

–  Il capitolo sei contiene le conclusioni del lavoro

–  Le tre appendici contengono le definizioni dei termini, la valutazione dei punti di forza e debolezza delle possibili modalità di contabilizzazione delle BCUCC, i possibili aspetti da approfondire in ordine alla “View 3”



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•  Le possibili modalità di contabilizzazione delle BCUCC (“View 1”, “View 2” e “View 3”)

–  View 1: l’IFRS 3 può essere sempre applicato in via analogica: la definizione di business combination si può applicare anche alle BCUCC a prescindere dal fatto che l’operazione intervenga tra parti correlate e l’acquirente e l’acquisito siano già nel controllo della capogruppo. Le esigenze informative degli “user” sono le medesime nelle BC e nelle BCUCC e il soggetto che controlla acquirente e acquisito non è certo il “primary user”. La “View 1” viene peraltro articolata in tre varianti:

•  la prima è quella dell’applicazione analogica dell’IFRS 3;

•  la seconda è l’applicazione analogica dell’IFRS 3 senza rilevazione di goodwill (solo fair value delle attività e passività trasferite);

•  la terza è l’applicazione analogica dell’IFRS 3 senza rilevazione di goodwill e attività immateriali (solo fair value delle altre attività e passività trasferite). Queste due varianti vengono in rilievo in ragione del divieto previsto dallo IAS 38 della rilevazione di goodwill e attività immateriali generate internamente;



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VIEW 1AcquirenteCash 100Share capital 100

Prezzo corrisposto 56

Fair value of business 148Fair value of net identifiable assets 80Fair value of intangible assets 35Fair value of total identifiable assets 115Goodwill 33

Variante 1 92 differenza tra FV of business e cash corrisposto. Equity contribution del socioVariante 2 59 differenza tra FV of business netto avviamento e cash corrisposto. Equity contribution del socioVariante 3 24 differenza tra FV of business netto avviamento e intangibles e cash corrisposto. Equity contribution del socio

Variante 1 Variante 2 Variante 3Goodwill 33Tangible asset 80 80 80Intangible asset 35 35Cash 44 44 44Totale 192 159 124Share capital 100 100 100Other equity 92 59 24A pareggio 192 159 124



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–  View 2: l’IFRS 3 non può mai essere applicato in via analogica in quanto nelle BCUCC: a) non può mai essere identificato un acquirente; b) se anche fosse individuato questo comunque sarebbe sotto l’influenza dominante della società capogruppo e dunque il principio di “neutralità” di cui allo IAS 8 non sarebbe comunque rispettato. Due sono le possibili modalità di contabilizzazione delle BCUCC che possono essere adottate:

•  “fresh start accounting”: quando gli user ritengano che la cash generating ability siano meglio riflesse da una misurazione a fair value. Tale metodo implica l’applicazione del fair value a tutte le attività e passività di acquirente e acquisito. Anche in questo caso viene individuata la possibilità di applicare le varianti 1, 2 e 3 al caso del fresh start accounting;

•  “predecessor basis accounting”: quando gli user ritengano che la cash generating ability siano meglio riflesse da una misurazione a costo.



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VIEW 2AFair value of the business 104Cash 100Share capital 100Goodwill 4

Prezzo corrisposto 56

B Book valueFair value of business 148Fair value of net identifiable assets 80 28Fair value of intangible assets 35 12Fair value of total identifiable assets 115Goodwill 33Net book value 40

Variante 1 96 differenza tra FV of business e cash corrisposto + step-‐up goodwill A. Equity contribution del socioVariante 2 59 differenza tra FV of business netto avviamento e cash corrisposto. Equity contribution del socioVariante 3 24 differenza tra FV of business netto avviamento e intangibles e cash corrisposto. Equity contribution del socioPredecessor basis -‐16 differenza tra net book value e prezzo

Predecessor basisVariante 1 Variante 2 Variante 3

Goodwill 37Tangible asset 80 80 80 28Intangible asset 35 35 12Cash 44 44 44 44Totale 196 159 124 84Share capital 100 100 100 100Other equity 96 59 24 -‐16A pareggio 196 159 124 84

Fresh start method



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–  View 3: l’IFRS 3 può essere applicato in via analogica avendo riguardo al caso specifico dopo avere identificato chi sono gli users e quali siano i loro fabbisogni informativi.

–  In particolare, occorre tenere conto se, per effetto della BCUCC, vi sia stato un cambiamento nella capacità della reporting entity di fronteggiare le obbligazioni rispetto alla situazione precedente alla realizzazione della BCUCC. Ad esempio il cambiamento “in ability model” può essere dovuto, in relazione ai fabbisogni informativi degli users, dai seguenti fenomeni:

•  Equity investor: un cambiamento nella capacità della reporting entity di distribuire dividendi.

•  Lenders: un cambiamento nella capacità della reporting entity di fronteggiare le obbligazioni nei confronti dei debitori .

•  Altri creditori: un cambiamento nella capacità della reporting entity di ripagare credit facility.

VIEW 3 A (manifa)uriera) cash flow 135 debi9 rilevan9 35 B (distribuzione) cash flow 24 debi9 rilevan9 10

AB merger predecessor basis cash flow 159 debi9 rilevan9 45

A (manifa)uriera) cash flow 135 debi9 rilevan9 35 B (distribuzione) cash flow -‐45 debi9 rilevan9 10

AB merger IFRS 3 cash flow 90 debi9 rilevan9 45


IFRIC 17

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•  IFRIC 17 Distributions of Non-cash Assets to Owners si applica nei confronti delle entità che effettuano la distribuzione e non ai soggetti che la ricevono.

•  Si applica quando non-cash assets sono distribuiti ai soci o quando al socio è data la possibilità di ricevere cash o non-cash assets.

•  IFRIC 17 chiarisce che: –  Il dividendo deve essere contabilizzato come debito quando è “autorizzato” (deliberato dall’organo

competente) e non è più nella discrezionalità dell’entità che lo distribuisce.

–  L’entità deve misurare il “dividend payable” al fair value delle attviità nette distribuite

–  L’entità deve rimisurare la passività a ogni reporting date e al settlement; I cambiamenti incidono sul patrimonio netto

–  L’entità contabilizza le differenze tra il dividendo pagato e il valore di carico dell’asset distribuito a conto economico e ne dà informativa separata

–  L’entità deve dare disclosure addizionale if the net assets che sono distribuiti configurano una discontinued operation

–  IFRIC 17 si applica alle pro rata distributions of non-cash assets (all owners are treated equally) ma non si applica alle transazioni sotto comune controllo.


IFRIC 17

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•  Il trattamento contabile di una operazione va inquadrato nell’ambito dell’interpretazione IFRIC 17, “Distribuzione ai soci di attività non rappresentate da disponibilità liquide” quando ricorrono le seguenti condizioni:

•  si è in presenza di una distribuzione unilaterale di attività non rappresentate da disponibilità liquide dall’entità a vantaggio dei propri soci (nella loro qualità di azionisti);

•  tutti i soci di una stessa classe di strumenti rappresentativi di capitale sono trattati allo stesso modo;

•  l’attività non rappresentata da disponibilità liquide oggetto della distribuzione non è controllata dallo stesso socio o dagli stessi soci prima e dopo la distribuzione;

•  l’entità non distribuisce una parte delle proprie interessenze partecipative nella controllata, conservando il controllo della stessa, ma effettua la distribuzione del non-cash asset nella sua totalità.

•  Quando una entità decide una distribuzione di “non-cash assets” si devono affrontare, da un punto di vista contabile, le seguenti questioni:

a)  quando va rilevata la passività relativa alla distribuzione che l’entità si è impegnata ad effettuare;

b)  in quale modo l’entità deve valutare il “dividendo pagabile”; c)  nel momento in cui una entità procede al regolamento del “dividendo pagabile”, in

quale modo l’entità deve contabilizzare le differenze tra il valore contabile delle attività distribuite e il valore contabile del “dividendo pagabile”.


IFRIC 17

Pagina 116

•  Con riferimento alla questione sub a), il par. 10 dell’IFRIC 17 prevede quanto segue: “La passività relativa al “dividendo da pagare” deve essere rilevata quando il dividendo è adeguatamente autorizzato e non è più a discrezione della entità, ossia alla data: (a) in cui la delibera di distribuzione del dividendo, per esempio da parte della direzione aziendale o del consiglio di amministrazione, è approvata dall’autorità competente, per esempio gli azionisti, se l’ordinamento giuridico richiede tale approvazione; oppure (b) in cui il dividendo è deliberato, per esempio da parte della direzione aziendale o del consiglio di amministrazione, se l’ordinamento giuridico non richiede un’ulteriore approvazione”.

•  Rispetto alla questione sub b), l’IFRIC 17, ai parr. 11 e 13 prevede quanto segue: “Una entità deve valutare una passività relativa alla distribuzione di attività non rappresentate da disponibilità liquide come dividendo per i propri soci al fair value (valore equo) dell’attività da distribuire. (…) Se una entità concede ai propri soci la facoltà di ricevere o attività non rappresentate da disponibilità liquide o contanti, l’entità deve stimare il dividendo pagabile considerando il fair value (valore equo) di ciascuna opzione e la relativa probabilità che i soci scelgano l’una o l’altra opzione. (…) Alla data di chiusura di ciascun esercizio e alla data di regolamento, l’entità deve rivedere e rettificare il valore contabile del dividendo pagabile, e ciascuna variazione del valore contabile del dividendo pagabile deve essere rilevata nel patrimonio netto come una rettifica dell’ammontare della distribuzione”. Alla luce di quanto sopra, risulta che la passività relativa all’assegnazione dei beni andrà registrata al fair value del bene alla data dell’assemblea che delibera la distribuzione. Essendo il bene da assegnare costituito da azioni negoziate su mercato regolamentato il fair value del bene sarà costituito da prezzo di mercato alla data dell’assemblea che approva la riduzione del capitale. Ogni successiva variazione del fair value delle azioni tra la data dell’assemblea che approva la riduzione del capitale e la data di assegnazione delle stesse ai soci modificherà la passività verso i soci con contropartita patrimonio netto (senza transitare in conto economico).


IFRIC 17

Pagina 117

valore contabile azioni da assegnare

passività verso gli azionisti (al prezzo di mercato)

utile/perdita in conto

economico variazione pn totaleannuncio 300 0 0 0 0assemblea 300 210 0 -‐210 -‐210attribuzione 300 150 -‐150 60 -‐90

-‐150 -‐150 -‐300




economico variazione pn totaleannuncio 300 0 0 0 0assemblea 300 210 0 -‐210 -‐210attribuzione 300 270 -‐30 -‐60 -‐90

-‐30 -‐270 -‐300




economico variazione pn totaleannuncio 300 0 0 0 0assemblea 300 210 0 -‐210 -‐210situazione intermedia 210 210 -‐90 0 -‐90attribuzione 150 150 -‐60 60 0

-‐150 -‐150 -‐300




economico variazione pn totaleannuncio 300 0 0 0 0assemblea 300 210 0 -‐210 -‐210situazione intermedia 240 240 -‐60 -‐30 -‐90attribuzione 270 270 30 -‐30 0

-‐30 -‐270 -‐300

•  In conclusione, l’effetto patrimoniale netto della riduzione di capitale sarà pari al valore contabile netto del bene che viene assegnato ai soci: la ripartizione tra la componente di riduzione patrimoniale che avrà solo conseguenze sul patrimonio netto e quella che avrà effetti sul conto economico potrà essere misurata solo alla data dell’assegnazione per differenza tra il valore contabile netto e il fair value del bene da assegnare a quella data. Considerato peraltro che l’effetto complessivo netto dell’operazione (a prescindere da quanto viene imputato a conto economico o a patrimonio netto) è pari al valore della riduzione di capitale, da eguagliare al valore contabile netto dell’asset da assegnare, potrebbe essere ragionevole ritenere che la componente di effetto economico della riduzione di capitale abbia rilevanza solo ai fini IAS/IFRS e non ai fini civilistici della determinazione del risultato dell’esercizio 20XY avendo l’assemblea deliberato una riduzione di capitale determinata (in ipotesi 300) che viene fatta transitare in parte per il conto economico ai soli fini IAS/IFRS. Nella tabella a fianco si riporta una esemplificazione degli effetti contabili dell’Operazione.


IFRIC 19

Pagina 118

•  In data 26 novembre 2009 l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ha pubblicato il documento IFRIC 19 “Estinguishing financial liabilities with equity instruments”.

•  Il documento definisce il trattamento contabile che deve seguire il debitore quando, a seguito di una rinegoziazione dei termini contrattuali di una passività finanziaria, creditore e debitore si accordano per un cosiddetto “debt for equity swap”, ossia per l’estinzione totale o parziale della passività finanziaria a fronte dell’emissione di strumenti rappresentativi di capitale da parte del debitore.

•  In base alle interpretazioni fornite dall’IFRIC 19:

•  l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale costituisce “pagamento di corrispettivo” così come definito dal paragrafo 41 dello IAS 39;

•  gli strumenti rappresentativi di capitale emessi sono valutati al fair value; se il fair value di tali strumenti non può essere valutato attendibilmente, si deve adottare il fair value delle passività finanziarie estinte;

•  la differenza tra il valore di carico della passività finanziaria ed il corrispettivo pagato (rappresentato dal fair value degli strumenti rappresentativi di capitale emessi) deve essere rilevata a conto economico.

•  L’IFRIC 19 dovrà essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° luglio 2010 o successivamente. E’ consentita l’applicazione anticipata.


IFRIC 19

Pagina 119

•  Eliminazione contabile di una passività finanziaria ai sensi dello IAS 39

•  39. L’entità deve eliminare una passività finanziaria (o una parte di una passività finanziaria) dal proprio stato patrimoniale quando, e solo quando, questa viene estinta — ovverosia, quando l’obbligazione specificata nel contratto è adempiuta o cancellata oppure scaduta.

•  40. Uno scambio tra colui che acquista e colui che cede in prestito strumenti di debito con termini contrattuali sostanzialmente diversi, deve essere contabilizzato come un’estinzione della passività finanziaria originaria e la rilevazione di una nuova passività finanziaria. Analogamente una variazione sostanziale dei termini di una passività finanziaria esistente o di una parte di essa (sia se o non attribuibile alla difficoltà finanziaria del debitore) deve essere contabilizzata come un’estinzione della originaria passività finanziaria e la rilevazione di una nuova passività finanziaria.

•  41. La differenza tra il valore contabile di una passività finanziaria (o parte di una passività finanziaria) estinta o trasferita ad un’altra parte e il corrispettivo pagato, inclusa qualsiasi attività non monetaria trasferita o passività non monetaria assunta, deve essere rilevata nel conto economico.

•  42. Se un’entità riacquista una parte di una passività finanziaria, l’entità deve suddividere il precedente valore contabile della passività finanziaria tra la parte che continua ad essere rilevata e la parte che è eliminata in base ai relativi fair value (valore equo) alla data del riacquisto. La differenza tra a) il valore contabile attribuito alla parte stornata e b) il corrispettivo pagato, inclusa qualsiasi attività non monetaria trasferita o passività non monetaria assunta, per la parte eliminata deve essere rilevata nel conto economico.


IFRIC 19

Pagina 120

•  Un debitore e un creditore potrebbero rinegoziare i termini di una passività finanziaria con il risultato che il debitore estingue la passività, interamente o parzialmente, emettendo strumenti rappresentativi di capitale in favore del creditore. Queste operazioni sono talvolta definite come «swap di debito contro capitale azionario».

•  L’IFRIC ha ricevuto richieste di fornire indicazioni sul trattamento contabile di tali operazioni .

•  L’Interpretazione definisce il trattamento contabile che una entità deve applicare nel caso in cui la rinegoziazione dei termini di una passività finanziaria determini l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale in favore di un proprio creditore, al fine di estinguere interamente o parzialmente la stessa passività finanziaria. Essa non definisce il trattamento contabile che deve applicare il creditore.

•  Una entità non deve applicare la presente Interpretazione nei casi in cui: (a) il creditore sia anche un azionista diretto o indiretto e stia agendo nella propria capacità di azionista

diretto o indiretto esistente; (b) il creditore e l’entità siano controllati dalla stessa parte o dalle stesse parti prima e dopo l’operazione

e la sostanza dell’operazione si configuri in una distribuzione di strumenti rappresentativi di capitale da parte dell’entità oppure in un conferimento alla stessa;

(c) l’estinzione della passività finanziaria attraverso l’emissione di azioni sia conforme alle condizioni

originarie della passività finanziaria.


IFRIC 19

Pagina 121

•  La presente Interpretazione affronta le seguenti questioni: (a) conformità con il paragrafo 41 dello IAS 39 degli strumenti rappresentativi di capitale di un’entità emessi al fine di estinguere, interamente o parzialmente, il «corrispettivo pagato» di una passività finanziaria; (b) in quale modo l’entità deve inizialmente valutare gli strumenti rappresentativi di capitale emessi per estinguere tale passività finanziaria; (c) il trattamento contabile che l’entità dovrebbe applicare a qualsiasi differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e l’ammontare degli strumenti rappresentativi di capitale emessi determinato in sede di valutazione iniziale.

•  L’emissione di strumenti rappresentativi di capitale di un’entità in favore di un creditore per estinguere, interamente o parzialmente, una passività finanziaria è equivalente al corrispettivo pagato secondo quanto previsto dal paragrafo 41 dello IAS 39. Una entità deve eliminare una passività finanziaria (o parte di una passività finanziaria) dal proprio prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria quando, e solo quando, questa viene estinta in conformità al paragrafo 39 dello IAS 39.


IFRIC 19

Pagina 122

•  Al momento della rilevazione iniziale degli strumenti rappresentativi di capitale emessi in favore di un creditore per estinguere, interamente o parzialmente, una passività finanziaria, l’entità deve valutarli al fair value (valore equo) degli strumenti rappresentativi di capitale emessi, a meno che tale fair value (valore equo) non possa essere valutato attendibilmente.

•  Se il fair value (valore equo) degli strumenti rappresentativi di capitale emessi non può essere valutato attendibilmente, gli strumenti rappresentativi di capitale devono essere valutati in modo da riflettere il fair value (valore equo) della passività finanziaria estinta. Nel determinare il fair value (valore equo) di una passività finanziaria estinta che include una caratteristica di esigibilità a vista (per esempio un deposito a vista), non si applica il paragrafo 49 dello IAS 39.

•  Se la passività finanziaria viene estinta solo parzialmente, l’entità deve valutare se una parte del corrispettivo pagato è legata a una modifica delle condizioni della passività che resta in essere. Se parte del corrispettivo pagato fa riferimento a una modifica delle condizioni della passività residua, l’entità deve ripartire il corrispettivo pagato tra la parte della passività estinta e la parte della passività che resta in essere. Nell’effettuare tale ripartizione, l’entità deve considerare tutti i fatti e le circostanze rilevanti in relazione all’operazione.

•  La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria (o di parte della passività finanziaria) estinta e il corrispettivo pagato deve essere rilevata nell’utile (perdita) d’esercizio, in conformità con quanto disposto dal paragrafo 41 dello IAS 39. Gli strumenti rappresentativi di capitale emessi devono essere rilevati inizialmente e valutati alla data in cui viene estinta la passività finanziaria (o parte di essa).


IFRIC 19

Pagina 123

• Qualora la passività finanziaria sia estinta solo parzialmente, il corrispettivo deve essere ripartito secondo quanto disposto dal paragrafo 8. Il corrispettivo assegnato alla passività residua deve essere considerato quando si tratta di valutare se le condizioni della passività residua siano state modificate nella sostanza. Se la passività residua è stata modificata nella sostanza, l’entità deve contabilizzare tale modifica come estinzione della passività originaria e rilevazione di una nuova passività, in conformità con quanto disposto dal paragrafo 40 dello IAS 39.

•  Par. 11 Una entità deve indicare l’utile o la perdita rilevati conformemente ai paragrafi 9 e 10 come una voce distinta dell’utile (perdita) d’esercizio o delle note.


IFRIC 12

ü  IFRIC 12: l’endorsement

ü  L’ambito di applicazione

ü  Attività di costruzione ed ampliamento dell’infrastruttura

ü  Fase operativa ü  Entrata in vigore e disposizioni transitorie

ü  I principali effetti ed esempi illustrativi

ü  Dubbi interpretativi e difficoltà operative


L’approvazione e l’omologazione dell’IFRIC 12

v L’IFRIC 12 è una Interpretazione emessa dall’Interna9onal Financial Repor9ng Interpreta9on Commi)ee (IFRIC) che disciplina l’impostazione contabile da seguire in presenza di accordi di servizi in concessione pubblico-‐privato opera9 mediante un’infrastru)ura

v In quanto “Interpretazione”, l’IFRIC 12 dovrebbe rappresentare una “guida interpreta9va”, coerente con i principi IFRS esisten9 già recepi9 dall’Unione Europea. In realtà, la complessità/novità delle soluzioni contabili prospe)ate nel documento, rispe)o all’impostazione contabile a)ualmente seguita in numerosi Paesi, ha di fa)o la portata di un vero e proprio nuovo Principio

v Il percorso di elaborazione dell’IFRIC 12 e successivo endorsement è stato par9colarmente complesso. Si riporta nel seguito il *ming dei diversi passi sinora intercorsi.



E A R L Y A D O P T I O N

L’IFRIC avvia il proge<o Concessioni

4/2003

3/2005

L’IFRIC pubblica le bozze di

interpretazione D12-‐D13-‐D14

L’IFRIC riceve 77 le<ere di

commento sulle bozze (tra cui da OIC e AISCAT)

5/2005

11/2006

L’IFRIC pubblica l’Interpretazione 12 Accordi di servizi in

concessione

3/2007

L’EFRAG esprime parere favorevole a maggioranza su adozione IFRIC 12

in UE

12/2007

La CE apre una consultazione pubblica

sull’IFRIC 12

L’OIC invia le<era di commento all’EFRAG

sfavorevole su adozione IFRIC 12

in UE

2/2007

Commissario UE al Mercato Interno

risponde a interrogazione parlamentare su

IFRIC 12

9/2007

Un percorso che ha incontrato molX ostacoli …



… e lungo 7 anni ...

L’IFRIC 12 entra in vigore secondo le

regole della CE

L’UE omologa

l’IFRIC 12 mediante

pubblicazione del Regolamento

in GUCE

11/2008 1/2010

Resoconto

Intermedio sulla GesXone del 1° trimestre 2010 con l’adozione dell’IFRIC 12

4-‐5/2010

L’IFRIC 12 entra in vigore secondo le regole proprie

1/2008

6/2008

Pubblicazione dei risultaX della consultazione

pubblica

L’ARC esprime il parere sul

recepimento dell’IFRIC 12 nella UE

3/2009

Relazione finanziaria

annuale esercizio 2010 con l’adozione dell’IFRIC 12

2011

LATE ENDORSEMENT


Ifric 12 -L’ambito di applicazione

v  L’Interpretazione si applica normalmente agli accordi di concessione in cui un sogge<o pubblico (“Concedente”) affida ad un’en9tà del se<ore privato (“Concessionario”) la costruzione o l’ampliamento, la gesXone e la manutenzione di una infrastru<ura dedicata al pubblico servizio per un tempo determinato

v  L’IFRIC 12 si applica ai contraY di concessione tra pubblico e privato aven9 le seguen9 cara<erisXche:

A.  il Concedente controlla o regolamenta quali servizi il Concessionario deve fornire con l’infrastru)ura, a chi li deve fornire, e a che prezzo; e

B.  il Concedente controlla -‐ a)raverso la proprietà, la 9tolarità dei benefici o altro -‐ ogni interesse significa9vo residuo nell’infrastru)ura alla scadenza dell’accordo

v  L’ IFRIC 12 si applica sia:

Ø  all’infrastru<ura che il Concessionario realizza o acquista da un terzo per le finalità dell’accordo; sia

Ø  all’infrastru<ura esistente del Concedente che viene resa disponibile al Concessionario per le finalità dell’accordo


Ifric 12 -L’ambito di applicazione L’IFRIC 12 fornisce un percorso di analisi per verificare, per gradi successivi, se le concessioni rientrano o meno nel suo ambito di applicazione. Tale percorso è riepilogato nel seguito:

Il concedente controlla o regolamenta quali servizi il concessionario deve fornire con l’infrastru)ura, a chi li deve fornire e a quale prezzo?

Il concedente controlla tramite la proprietà, 9tolo a benefici o in altro modo, qualsiasi interessanza residua significa9va nell’infrastru)ura alla scadenza dell’accordo? Oppure l’infrastru)ura è u9lizzata nell’accordo per la sua intera vita u9le?

Il concessionario ha realizzato o acquistato da un terzo l’infrastru)ura ai fini dell’accordo di servizio?

L’infrastru)ura è una infrastru)ura esistente alla quale il concedente dà accesso al concessionario ai fini dell’accordo di servizio?

RIENTRA NELL’AMBITO DI APPLICAZIONE DELL’IFRIC 12 Il concessionario non rileva l’infrastru)ura né come immobili impian9 e macchinari, né come aYvità locata

Fuori dall’ambito di applicazione della Interpretazione

NO

NO

NO

SI

SI

NO

SI SI


Ifric 12 - L’ambito di applicazione

Il concessionario ha un diri)o contra)uale a ricevere disponibilità liquide o altra aYvità finanziaria dal, o su istruzioni del, concedente?

Il concessionario ha un diri)o contra)uale di far pagare gli uten9 del servizio pubblico?

RIENTRA NELL’AMBITO DI APPLICAZIONE DELL’IFRIC 12 Il concessionario non rileva l’infrastru)ura né come immobili impian9 e macchinari, né come aYvità locata

NO

NO

SI

NO

SI

Il concessionario rileva un’aYvità finanziaria nella misura in cui abbia un diri)o contra)uale di ricevere disponibilità liquide o un’altra aYvità finanziaria

Il concessionario iscrive in bilancio un’aYvità immateriale nella misura in cui ha un diri)o contra)uale a ricevere un’aYvità immateriale

Modello dell’advità immateriale

Fuori dall’ambito di applicazione della Interpretazione

Modello dell’advità finanziaria


Ifric 12 - L’ambito di applicazione RiferimenX agli IFRS che si applicano a Xpologie Xpiche di accordi da pubblico a privato


Ifric 12 - L’ambito di applicazione La condizione di cui alla lettera a)

La condizione di cui alla le)era a) è triplice in quanto prevede che il concedente controlli o regolamen9:

•  quale servizio il concessionario debba fornire, •  a chi debba essere fornito il servizio, •  a quale prezzo debba essere fornito il servizio

L’interpretazione non si applica se uno dei tre aspeY di cui sopra non è rispe)ato. Il controllo, o la regolamentazione, del servizio può avvenire in diversi modi:

•  tramite un contra)o, •  tramite un’autorità a cui i l concedente ha delegato la

regolamentazione dell’aYvità in concessione, •  tramite l’acquisto di tu)a la produzione da parte del concedente o da

parte di un altro utente quale ad esempio un'en9tà del se)ore pubblico o privato alla quale è stata delegata la responsabilità per il servizio.


Ifric 12 - L’ambito di applicazione La condizione di cui alla lettera a)

Al fine di verificare se il concedente controlla il servizio occorre considerare tu)e le par9 correlate al concedente, pertanto se il concedente è un’en9tà del se)ore pubblico occorre prendere in considerazione tu)o il se)ore pubblico, compresa qualsiasi autorità che agisce nel pubblico interesse. [IFRIC 12 AG2] Per quanto riguarda il controllo della tariffa, non è necessario che il concedente stabilisca esa)amente il prezzo da applicare agli uten9, ma è sufficiente che il concedente abbia il potere di regolamentare, dire)amente o tramite un’autorità, la tariffa, ad esempio fissando un prezzo massimo. [IFRIC 12 AG3] Tale condizione deve essere verificata nella sostanza, ad esempio: •  la condizione è rispe)ata se contra)ualmente i prezzi sono stabili9 dal concessionario ma

gli eventuali extraprofiY sono res9tui9 al concedente; •  la condizione è rispe)ata se il concessionario propone un prezzo ed il concedente lo

approva; •  la condizione è rispe)ata se contra)ualmente i prezzi sono stabili9 in base ad una formula

di revisione tariffaria •  la condizione non è rispe)ata, se il prezzo massimo (price cap) stabilito dal concedente nel

contra)o è una tariffa talmente alta che è quasi certo che non sarà mai applicata


Ifric 12 - L’ambito di applicazione La condizione di cui alla le-era b)

La condizione di cui alla le)era b) prevede che il concedente controlla – tramite la proprietà o in altro modo – qualsiasi interessenza residua significa9va nell'infrastru)ura alla scadenza dell'accordo. Il concedente può controllare l’interessenza residua nell’infrastru)ura in diversi modi, di seguito si riportano alcuni esempi: • il concedente man9ene la proprietà delle aYvità ogge)o di concessione e concede al

concessionario un diri)o di accesso necessario per fornire i servizi pubblici unicamente per il periodo di durata della concessione;

• il concessionario costruisce (o acquista da terzi) l’infrastru)ura ma è obbligato, al termine della concessione, a res9tuire o vendere al concedente o ad un terzo (designato dal concedente) l’infrastru)ura stessa. Si ri9ene che la condizione sia rispe)ata anche se il concedente debba acquistare l’infrastru)ura al fair value, in quanto l’obbligo di acquisto del concedente impedisce al concessionario di disporre/vendere l’infrastru)ura durante il periodo della concessione.

• il concedente ha il diri)o di esercitare un’ opzione che gli consente di acquistare l’infrastru)ura al termine della concessione laddove il diri)o di opzione del concedente impedisce al concessionario di disporre (vendere) liberamente dell’infrastru)ura durante il periodo della concessione e al termine della stessa.


Ifric 12 - L’ambito di applicazione Advità accessorie parzialmente regolamentate

§  L’IFRIC 12 stabilisce come rilevare contabilmente le faYspecie in cui l’uso dell’infrastru)ura è solo parzialmente regolamentato dal concedente e quindi in parte non sogge)o a regolamentazione. Si tra)a dei casi in cui il concedente man9ene il controllo sull’infrastru)ura, ma consente al concessionario di sfru)are una parte dell’infrastru)ura per svolgere altri servizi senza obbligo di applicare tariffe determinate dal concedente.

§  L’IFRIC 12 prevede due faYspecie: a.  se la parte dell’infrastru)ura non regolamentata, è fisicamente separabile, può

essere ges9ta indipendentemente e rientra nella definizione di unità generatrice di flussi finanziari ai sensi dello IAS 36, allora deve essere considerata separatamente;

b.  se invece le aYvità non regolamentate sono puramente accessorie (“ancillary acXviXes”) la verifica del controllo deve avvenire come se tali servizi non esistessero, poiché l'esistenza delle aYvità accessorie non riduce il controllo dell'infrastru)ura da parte del concedente.

§  In entrambi i casi il concessionario deve tra)are le aYvità non regolamentate come beni acquisi9 con un contra)o di leasing, e quindi in base allo IAS 17 analizzando se si è nelle condizioni di leasing finanziario o opera9vo., oppure come beni di proprietà da regolare sulla base degli IAS 16 o 40.


Ifric 12 - L’ambito di applicazione Ambito di applicazione e relaXve problemaXche

La valutazione della applicazione dell’Interpretazione ad un accordo di servizi in concessione, è quindi fru)o di un’analisi molto rigorosa della concessione e della rela9va norma9va che la regola la stessa ed il se)ore, anche alla luce della sostanziale ed effeYva applicazione del conce)o di controllo da parte dell’ente concedente


Ifric 12 – I problemi trattati dall’interpretazione

Tra le principali finalità del documento rientra quella di disciplinare la fase di costruzione, ed in par9colare:

v  il tra<amento dei dirid del concessionario in ordine all’infrastru<ura;

v  la rilevazione e la valutazione del corrispedvo contra<uale;

v  i servizi di costruzione o miglioria;

v  i servizi di gesXone;

v  gli oneri finanziari;

v  il tra<amento contabile successivo di un’advità finanziaria e di un’advità immateriale; e

v  gli elemenX forniX al concessionario dal concedente.


Ifric 12 – diritti del concessionario sull’infrastruttura

ü  Il Concessionario non deve rilevare tra le advità materiali l’infrastru)ura:

Ø  sia quella concessa in uso dal Concedente

Ø  sia quella costruita, ampliata o acquisita per le finalità connesse alla

concessione

ü  Ciò in quanto il concessionario non controlla l’infrastru<ura, ma ha solo il

diri<o di uXlizzarla per fornire un servizio pubblico (prevalenza del

conce)o di “controllo” su quello di trasferimento dei “rischi e benefici”)


Ifric 12 – Rilevazione e valutazione del corrispeYvo dell’accordo

Il concessionario in o)emperanza agli accordi contra)uali opera come

prestatore di diversi servizi:

ü  realizza o migliora l’infrastru)ura (servizi di costruzione o miglioria)

ü  ges9sce l’infrastru)ura (servizi di ges9one)

ü  effe)ua la manutenzione dell’infrastru)ura (servizi di ges9one)

Il concessionario deve rilevare e valutare i ricavi per i servizi che presta

conformemente agli IAS 11 e 18.


Ifric 12 – aYvità di costruzione ed ampliamento dell’infrastru)ura Rilevazione dei ricavi e dei cosX

ü  I ricavi ed i cos9 correlaX ai servizi di costruzione devono essere rilevaX in accordo

con il principio IAS 11 (Commesse a lungo termine), cioè in relazione allo stato

avanzamento lavori o di completamento dell’advità

ü  Il corrispeYvo spe)ante a fronte dell’advità di costruzione deve essere rilevato al

suo fair value

ü  Poiché generalmente non risulta possibile stabilire a<endibilmente il fair value del

bene/corrispedvo ricevuto, il criterio più appropriato può essere quello del fair

value dei servizi di costruzione presta9, che può essere determinato in misura pari

ai cos9 sostenu9 + % forfetaria rappresenta9va del mark-‐up

Corrispedvo riconosciuto


Ifric 12 – aYvità di costruzione ed ampliamento dell’infrastru)ura

Il Concessionario ha un diri)o contra)uale a ricevere disponibilità liquide o altra aYvità finanziaria dal, o su istruzioni del, Concedente?

Il Concessionario ha un diri)o contra)uale di far pagare gli uten9 del servizio pubblico?

Il Concessionario rileva un’ ATTIVITÀ FINANZIARIA

Il Concessionario rileva un’ ATTIVITÀ IMMATERIALE

IAS 39 IAS 38

Il corrispeYvo ricevuto o spe)ante al concessionario per i servizi di costruzione o

ampliamento deve essere rilevato se:


Ifric 12 – aYvità di costruzione ed ampliamento dell’infrastru)ura Il modello dell’attività finanziaria

ü  Il Concessionario rileva un’aYvità finanziaria nella misura in cui ha un diri<o incondizionato a ricevere disponibilità liquide o advità equivalenX dal, o su istruzioni del, Concedente per i servizi di costruzione presta9 a prescindere dall’effeYvo u9lizzo dell’infrastru)ura

ü  Il Concessionario ha un diri)o incondizionato a ricevere disponibilità liquide o aYvità equivalen9 se il Concedente contra<ualmente garanXsce di pagare al Concessionario

a)  impor9 prestabili9 o determinabili, o

b)  l’eventuale differenza tra ammontare ricevuto dagli uten9 per il servizio pubblico e ammontare prestabilito o determinabile

ü  Il Concessionario rileverà l’aYvità finanziaria in conformità agli IAS 32 e 39


Ifric 12 – aYvità di costruzione ed ampliamento dell’infrastru)ura Il modello dell’attività immateriale

→  Il Concessionario rileva un’advità immateriale nella misura in cui a fronte

dell’advità di costruzione odene un diri<o (licenza) di far pagare gli uten9 del

servizio pubblico

→  Tale diri<o soddisfa la definizione di advità immateriale e pertanto deve

essere contabilizzato in conformità allo IAS 38

→  I ricavi del Concessionario sono condiziona9 nella misura in cui il pubblico

u9lizza il servizio e quindi il Concessionario sosXene il rischio della domanda,

cioè il rischio che i flussi finanziari generaX dagli utenX del servizio non siano

sufficienX a recuperare il proprio invesXmento



§  Il concedente rileva un’advità immateriale nel caso in cui a fronte dei servizi di costruzione ha diri<o ad o<enere per l’uXlizzo dell’infrastru<ura un corrispedvo dagli utenX o un corrispedvo su istruzione del concedente

§  In caso di modello misto, cioè in parte dell’aYvità finanziaria ed in parte immateriale, il diri)o concessorio deve essere determinato in via residuale rispe)o alla preliminare quan9ficazione dell’eventuale compenso so)o forma di aYvità finanziaria

§  Per la valutazione del corrispedvo si applicano i criteri di valutazione della permuta previsX dallo IAS 18 (1. fair value dell’aYvità immateriale ricevuta o, o se questo non a)endibilmente determinabile, 2. fair value dei servizi di costruzione forni9, eventualmente reYfica9 dell’importo di eventuali pagamen9 in contan9 o equivalen9)



§  Durante la fase di costruzione il concessionario rileverà a conto economico i cos9 di costruzione e nel contempo rileverà l’advità immateriale in controparXta dei ricavi di costruzione seguendo il profilo di realizzazione dei servizi di costruzione resi

§  Va so)olineato che tale impostazione rifle)e la situazione “scolasXca” in cui il concessionario in una prima fase costruisce e solo al completamento della stessa matura il diri)o aggiun9vo ad addebitare l’uso dell’infrastru)ura.

§  In presenza di un concessionario “incumbent”, il concedente inoltre spesso riconosce allo stesso il diri)o di addebitare l’uso dell’infrastru)ura preesistente e già opera9va quale remunerazione dei servizi di costruzione da realizzare. In tal caso quindi non si percepisce il diri)o ad una tariffa aggiun9va, quanto piu)osto una remunerazione aggiun9va sull’infrastru)ura esistente a)a a consen9re il finanziamento dei servizi di costruzione da realizzare


Ifric 12 – aYvità di costruzione ed ampliamento dell’infrastru)ura I benefici forniti dal concedente

L’infrastru)ura già realizzata che il concedente concede al concessionario per le finalità della concessione ed è comunque sogge)a al “controllo” da parte del concedente

Non deve essere rilevata dal concessionario


Ifric 12 – aYvità di costruzione ed ampliamento dell’infrastru)ura I benefici forniti dal concedente

“Keep or deal” items

Il concedente nell’ambito della concessione fornisce concede al concessionario dei beni di cui quest’ul9mo può

liberamente disporre

Il concessionario rileva ques9 beni tra le proprie immobilizzazioni materiali al loro fair value e poiché rappresentano una parte del corrispeYvo ricevuto per i servizi eroga9, simmetricamente rileva una passività che rappresenta l’obbligazione ad erogare i servizi nel futuro

IAS 16


Ifric 12 – aYvità di costruzione ed ampliamento dell’infrastru)ura La rilevazione degli oneri finanziari

In accordo con lo IAS 23, gli oneri finanziari a)ribuibili all’accordo devono essere rilevaX a conto economico nel periodo in cui sono sostenu9 salvo che il concessionario abbia un diri<o contra<uale a ricevere un’advità immateriale (un diri)o ad o)enere un corrispeYvo dagli u9lizzatori del servizio pubblico). In questo caso gli oneri finanziari a)ribuibili all’accordo devono essere capitalizza9 durante la fase di costruzione dell’accordo secondo il tra)amento previsto da tale principio.

Questo vale solo nel caso in cui il concessionario ha diri)o a rilevare un’ aYvità immateriale; non è ammissibile la capitalizzazione di oneri finanziari nel caso in cui il concessionario rileva un’advità finanziaria.


Ifric 12 – Fase opera9va

Servizi di gesXone

v  Il concessionario contabilizza i ricavi ed i cosX relaXvi alla fase operaXva in accordo con il principio IAS 18 (fair value del corrispedvo ricevuto o spe<ante)

v  L’Interpretazione IFRIC 12 richiede al concessionario di allocare il corrispeYvo totale ricevuto ai diversi servizi presta9 “in relazione ai fair value dei servizi presta7, quando gli impor7 sono separatamente iden7ficabili”.



Servizi di manutenzione

Il concessionario può avere un’ obbligazione contra)uale nell’ambito della concessione: Ø  a mantenere l’infrastru)ura ad uno specifico livello di

funzionalità, o Ø  a riprisXnare l’infrastru<ura in una specifica condizione prima che

venga devoluta al concedente al termine della concessione.

IAS 37



Servizi di manutenzione

v  Lo IAS 37 richiede che l’importo rilevato come accantonamento venga valutato secondo la miglior sXma della spesa richiesta per adempiere l’obbligazione alla data di riferimento del bilancio.

v  Laddove l’effe<o del valore a<uale del denaro è un aspe)o rilevante, l’importo dell’ accantonamento è rappresentato dal valore a)uale delle spese che si suppone saranno necessarie per es9nguere l’obbligazione.

v  Il tasso di a<ualizzazione deve essere determinato al lordo delle imposte e deve essere tale da rifle)ere le valutazioni corren9 di mercato del valore a)uale del denaro e i rischi specifici connessi alla passività.



Servizi di manutenzione Il Concessionario può avere un’obbligazione contra<uale nell’ambito della concessione: a mantenere l’infrastru)ura ad uno specifico livello di funzionalità, o a riprisXnare l’infrastru<ura in una specifica condizione prima che venga devoluta al Concedente al termine della concessione

Manutenzione ricorrente Manutenzione non

ricorrente e interven9 di ripris9no e sos9tuzione

Spesata a conto economico quando viene sostenuta RilevaX secondo lo IAS 37


Ifric 12 – Entrata in vigore e disposizioni transitorie

Pagina 157

Disposizione transitoria

v  La data di decorrenza dell’applicazione dell’Interpretazione è stata fissata per l’esercizio che decorre a par9re dal 1° gennaio 2008

v  In sede di approvazione, l’ARC ha stabilito che l’applicazione obbligatoria

dell’interpretazione decorre dal 1° gennaio 2010.

v  E’ incoraggiata un’applicazione anXcipata

v  L’ Interpretazione va applicata in modo retroadvo all’inizio del primo

periodo presentato, in analogia a quanto richiesto dallo IAS 8 che stabilisce che le variazioni nei criteri contabili debbono essere applicate retroaYvamente.



Pagina 158

Il mutamento nell’impostazione di fondo §  L’infrastru<ura rientrante nell’ambito di applicazione dell’IFRIC 12 non può essere

rilevata tra le Advità Materiali, poiché l’advità è considerata “controllata” dal concedente; ciò comporta un elemento di discon9nuità rispe)o al modello dell’aYvità materiale di norma a)ualmente seguito dai concessionari

§  Da ciò ne consegue che l’advità di costruzione dell’infrastru<ura è assimilata a quella di un’impresa di costruzioni e pertanto durante la stessa si rilevano a conto economico i rela9vi cos9 e ricavi da costruzione. Il concessionario quindi svolge un servizio di costruzione nei confron9 del concedente

§  A fronte dei servizi di costruzione resi dal concessionario, il concedente a<ribuisce al concessionario un diri<o ad o)enere il riconoscimento di un pedaggio per l’uso dell’infrastru<ura da parte del cliente (oltre, ventualmente, al diri<o di o<enere una somma predeterminata so)o forma di contributo alla realizzazione dell’opera o di minimo garan9to/diri)o di subentro)



Pagina 159

Esemplificazioni dei modelli contabili da applicare §  Il concedente riconosce al concessionario un importo fisso incondizionato (es.

canone fisso predeterminabile) che non dipende dall’uso dell’infrastru)ura (advità finanziaria)

§  I clien9 pagano il concessionario (es. pedaggio) per l’uso dell’infrastru)ura (advità immateriale)

§  Il concedente riconosce al concedente un contributo per la realizzazione dell’opera (advità finanziaria)

§  Il concedente/lo Stato pagano il concessionario (es. “pedaggio ombra”) per l’uso dell’infrastru)ura (advità immateriale)

§  I clien9 pagano il concessionario per l’uso dell’infrastru)ura e il concedente riconosce un corrispeYvo basato tra il livello di ricavi consun9vato e un livello prestabilito “minimo garan9to” (advità finanziaria se minimo garanXto > ricavi consunXvaX da clienX oppure se minimo garanXto < ricavi consunXvaX sca<a il modello “misto” aYvità finanziaria per la porzione corrispondente al minimo garan9to e aYvità immateriale per la parte di ricavi consun9vi che eccede tale soglia)


Ifric 12 – i principali effetti ed esempi illustrativi

Pagina 160

Simulazione voci di bilancio secondo il Modello dell’Attività Immateriale

Stato Patrimoniale Attività non correnti v  Immateriali – Diritti sull’infrastruttura Passività v  Fondo ripristino e sostituzioni v  Risconto ricavi differiti per attività di costruzione

Conto economico v  Ricavi da pedaggio v  Ricavi per attività di costruzione v  Costi dell’attività di costruzione v  Costi operativi v  Ammortamento diritti sull’infrastruttura v  Oneri finanziari capitalizzati

Stato Patrimoniale Attività non correnti v  Materiali – Beni devolvibili

Passività v  Fondo ripristino e sostituzioni

Conto economico v  Ricavi da pedaggio v  Costi operativi v  Costi operativi capitalizzati v  Ammortamento Beni Devolvibili v  Oneri finanziari capitalizzati

Modello dell’Attività Materiale (ante IFRIC 12)

Modello dell’Attività Immateriale (con IFRIC 12)


Ifric 12 – i principali effetti sulle voci di bilancio

Pagina 161

v  In relazione all’inquadramento delle somme ricevute dai concessionari quali contributi a fronte di investimenti relativi ai beni devolvibili, si evidenzia che nell’ambito dell’IFRIC 12 tali somme devono essere riconducibili ad un corrispettivo da rilevare secondo il modello dell’attività finanziaria, in quanto si tratta di un importo incondizionato ricevuto dal concedente per far fronte all’attività di costruzione

v  Durante la fase di costruzione i costi sostenuti, attualmente iscritti direttamente nell’attivo dello stato patrimoniale (tra le attività materiali), dovranno transitare per il conto economico come segue:

ü  iscrizione tra i costi per servizi dei costi sostenuti per la realizzazione dell’infrastruttura

ü  iscrizione tra i ricavi per lavori di un importo pari ai costi sostenuti maggiorati di una percentuale forfettaria

v  Conseguentemente, il conto economico evidenzierà la remunerazione realizzata a fronte del servizio di costruzione



Pagina 162

Esempio 1: il concedente assegna al concessionario un’attività finanziaria

Termini dell’accordo v  I termini dell’accordo stabiliscono che un concessionario

debba costruire una strada, completando la costruzione entro due anni, e che debba manutenere e gestire la strada secondo determinati standard per otto anni (ossia il lasso di tempo compreso tra il terzo e il decimo anno).

v  I termini dell ’accordo stabil iscono inoltre che i l concessionario debba risistemare il manto stradale al termine dell’ottavo anno; il rifacimento del manto stradale è un’attività che genera ricavi.



Pagina 163

Termini dell’accordo Il concessionario stima che i costi da sostenere per adempiere alle proprie obbligazioni saranno i seguenti:

Tabella 1,1 Costi di commessa

v  I termini dell’accordo prevedono che il concedente paghi al concessionario 200 unità di moneta (CU 200) all’anno per gli anni da 3 a 10 per rendere la strada utilizzabile dal pubblico.

v  Ai fini del presente esempio, si ipotizza che tutti i flussi finanziari abbiano luogo alla fine dell’anno.

Anno CU(a)

Servizi di costruzione 1 500

2 500

Servizi di gestione (costi annuali) 3-10 10

Rifacimento del manto stradale 8 100 (a) in questo esempio, gli importi monetari sono denominati in “currency units” (unità di moneta) (CU).



Pagina 164

Ricavi di commessa

v  Il concessionario rileva i ricavi e i costi di commessa in conformità allo IAS 11 Lavori su ordinazione e allo IAS 18 Ricavi.

v  I costi di ciascuna attività (costruzione, gestione e rifacimento del manto stradale) sono rilevati come spese in relazione allo stato di avanzamento dell’attività.

v  I ricavi di commessa, ossia il fair value (valore equo) dell’importo dovuto dal concedente per l’attività intrapresa, sono rilevati contestualmente.

v  In base ai termini dell’accordo il concessionario è obbligato a risistemare il manto stradale al termine dell’ottavo anno.

v  Nell’anno 8 il concessionario sarà rimborsato dal concedente per il rifacimento del manto stradale.

v  L’obbligazione di risistemare il manto stradale è valutata a zero nello stato patrimoniale e i ricavi e i costi non sono rilevati nel conto economico fino a quando il lavoro di rifacimento del manto stradale non è completato.



Pagina 165

Ricavi di commessa

Il corrispettivo totale (CU 200 per ciascuno degli anni dal terzo all’ottavo) riflette i fair value (valori equi) per ciascuno dei servizi, che sono i seguenti:

Tabella 1,2 Fair value (valore equo) del corrispettivo ricevuto o spettante v  Nell’anno 1, per esempio, sono rilevati nel conto economico costi di

costruzione pari a CU 500, ricavi da costruzioni pari a CU 525 (i costi sostenuti maggiorati del 5 per cento) e, quindi, profitti da costruzioni per CU 25.

Fair Value (valore equo) Servizi di costruzione Costo previsto 5%

Servizi di gestione “ “ 20%

Rifacimento del manto stradale “ “ 10%

Tasso di interesse effettivo 6,18 per anno



Pagina 166

Attività finanziaria v  Gli importi dovuti dal concedente soddisfano la definizione di credito contenuta nello

IAS 39 Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione. Il credito è valutato inizialmente al fair value (valore equo). Successivamente è valutato al costo ammortizzato, ossia il valore inizialmente rilevato più gli interessi cumulati su tale importo calcolati con il metodo dell’interesse effettivo al netto dei rimborsi.

Se i flussi finanziari e i fair value (valori equi) rimangono uguali a quelli previsti, il tasso di interesse effettivo è pari al 6,18 per cento all’anno e il credito rilevato alla fine degli anni da 1 a 3 sarà il seguente:

Table 1,3 Valutazione del credito

12Importo dovuto per la gestione nell’anno 3 (CU 10 x (1 + 20%))

525Importo dovuto per la costruzione nell’anno 2

1.082Credito alla fine dell’anno 2

67(6,18% × CU 1.082)

Interessi effettivi nell’anno 3 calcolati sul credito alla fine dell’anno 2

(200)Entrate di cassa nell’anno 3

961Credito alla fine dell’anno 3

32Interessi effettivi nell’anno 2 calcolati sul credito alla fine dell’anno 1(6,18% × CU 525)

525Credito alla fine dell’anno 1(a)


CU

12Importo dovuto per la gestione nell’anno 3 (CU 10 x (1 + 20%))


1.082Credito alla fine dell’anno 2

67(6,18% × CU 1.082)

Interessi effettivi nell’anno 3 calcolati sul credito alla fine dell’anno 2

(200)Entrate di cassa nell’anno 3

961Credito alla fine dell’anno 3

32Interessi effettivi nell’anno 2 calcolati sul credito alla fine dell’anno 1(6,18% × CU 525)

525Credito alla fine dell’anno 1(a)


CU



Pagina 167

Analisi dei flussi finanziari Ai fini del presente esempio, si ipotizzi che il concessionario finanzi l’accordo solo attraverso un indebitamento e utili non distribuiti. Egli paga interessi pari al 6,7 per cento all’anno sul debito in essere. Se i flussi finanziari e i fair value (valori equi) rimangono uguali a quelli previsti, i flussi finanziari, il conto economico e lo stato patrimoniale del concessionario per tutta la durata dell’accordo saranno i seguenti:

Tabella 1,4 Flussi finanziari (unità di moneta arrotondate)

(342)(7)(19)(23)(33)(43)(53)(61)(69)(34)-Oneri finanziari(b)

7818317167157147137129121(534)(500)Flussi netti in entrata/(in uscita)

(1.180)(10)(10)(110)(10)(10)(10)(10)(10)(500)(500)Costi di commessa(a)

1.600200200200200200200200200--Ricavi

Totale10987654321Anno




1.600200200200200200200200200--Ricavi


(a) Tabella 1,1 (b) Indebitamento all’inizio dell’anno (tabella 1,6) x 6,7%


420

420


Pagina 168

Analisi del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale

Tabella 1,5 Conto Economico (unità di moneta arrotondate)

Tabella 1,6 Stato Patrimoniale (unità di moneta arrotondate)

78651432---2325Utile Netto


344112225344351596732-Proventi finanziari(a)

(1.180)(10)(10)(110)(10)(10)(10)(10)(10)(500)(500)Costi di commessa

1.2581212121212121212525525Entrate


78651432---2325Utile Netto


344112225344351596732-Proventi finanziari(a)

(1.180)(10)(10)(110)(10)(10)(10)(10)(10)(500)(500)Costi di commessa

1.2581212121212121212525525Entrate


78726750484848484825Attività Nette

78(105)(276)(343)(500)(647)(784)(913)(1.034)(500)Disponibilità liquide/(debiti)(b)

-1773433965506958329611.082525Importo dovuto dal concedente(a)

10987654321Fine Anno

78726750484848484825Attività Nette

78(105)(276)(343)(500)(647)(784)(913)(1.034)(500)Disponibilità liquide/(debiti)(b)

-1773433965506958329611.082525Importo dovuto dal concedente(a)


(a) Importo dovuto dal concedente all’inizio dell’anno (tabella 1,6) × 6,18% (b) Disponibilità liquide/(debiti) (tabella 1,6) × 6,7%

(a) Importo dovuto dal concedente all’inizio dell’anno, più i ricavi e i proventi finanziari realizzati nell’anno (tabella 5), meno le entrate dell’anno (tabella 1,4). (b) Debito all’inizio dell’anno più i flussi finanziari netti nell’anno (tabella 1,4).


420

1600-1180=420

Ifric 12 – il modello dell’attività finanziaria – esempio completo 1/2


Ifric 12 – il modello dell’attività finanziaria – esempio completo 2/2



Pagina 171

Termini dell’accordo v  I termini di un accordo di servizio stabiliscono che un concessionario

debba costruire una strada, completando la costruzione entro due anni, e che debba manutenere e gestire la strada secondo determinati standard per un periodo di otto anni (ossia il lasso di tempo compreso tra il terzo e il decimo anno).

v  I termini dell’accordo stabiliscono inoltre che il concessionario debba risistemare il manto stradale quando la superficie originaria si sarà deteriorata al di sotto di un determinato livello.

v  Il concessionario stima che dovrà intraprendere il lavoro di rifacimento del manto stradale al termine dell’ottavo anno.

v  L’accordo di servizio scade al termine del decimo anno.

Esempio 2:

Il concedente assegna al concessionario un’attività immateriale (una licenza a far pagare un pedaggio)



Pagina 172

Termini dell’accordo Il concessionario stima che i costi da sostenere per adempiere alle proprie obbligazioni saranno i seguenti:

Tabella 2,1 Costi di commessa

v  I termini dell’accordo consentono al concessionario di riscuotere pedaggi dagli automobilisti che utilizzano la strada. Il concessionario prevede che il numero dei veicoli rimarrà costante per tutta la durata del contratto e che riscuoterà pedaggi per 200 unità di moneta (CU 200) in ciascuno degli otto anni tra il terzo e il decimo anno.

v  Ai fini del presente esempio, si ipotizza che tutti i flussi finanziari abbiano luogo alla fine dell’anno.

Anno CU(a)

Servizi di costruzione 1 500

2 500

Servizi di gestione (costi annuali) 3-10 10

Rifacimento del manto stradale 8 100 (a) in questo esempio, gli importi monetari sono denominati in “currency units” (unità di moneta) (CU).



Pagina 173

Attività immateriale

v  Il concessionario fornisce servizi di costruzione al concedente in cambio di un’attività immateriale, ossia il diritto alla riscossione dei pedaggi dagli utenti della strada negli anni da 3 a 10.

v  In conformità allo IAS 38 Attività immateriali, il concessionario rileva l’attività immateriale al costo, ossia al fair value (valore equo) del corrispettivo trasferito per acquisire l’attività, pari al fair value (valore equo) del corrispettivo ricevuto o spettante per i servizi di costruzione prestati.

v  Durante la fase di costruzione stabilita dall’accordo, l’attività del concessionario (rappresentata dal suo diritto cumulativo ad essere pagato per la fornitura dei servizi di costruzione) è classificata come attività immateriale (ossia una licenza a riscuotere un pedaggio dagli utenti dell’infrastruttura).

v  Il concessionario stima che il fair value (valore equo) del corrispettivo ricevuto sia pari ai costi di costruzione previsti più un margine del 5 per cento.



Pagina 174

Attività immateriale

Si ipotizza inoltre che il concessionario adotti il trattamento contabile alternativo consentito dallo IAS 23 Oneri finanziari e pertanto capitalizzi gli oneri finanziari, stimati al 6,7 per cento, durante la fase di costruzione stabilita nell’accordo:

Tabella 2,2 Fair value (valore equo) del corrispettivo ricevuto o spettante v  In conformità allo IAS 38, l’attività immateriale è ammortizzata nel periodo in

cui ci si attende che sia utilizzabile dal concessionario, ossia negli anni da 3 a 10. L’importo ammortizzabile dell’attività immateriale (CU 1.084) è calcolato utilizzando un metodo a quote costanti. La quota di ammortamento annuale dell’attività è pertanto pari a CU 1.084 divisa per 8 anni, ossia CU 135 all’anno.

CU Servizi di costruzione nell’anno 1 (CU 500 × (1 + 5%)) 525

Capitalizzazione degli oneri finanziari (tabella 2,4) 34

Servizi di costruzione nell’anno 2 (CU 500 × (1 + 5%)) 525

Attività immateriale alla fine dell’anno 2 1.084



Pagina 175

Costi di costruzione e ricavi da costruzioni

v  Il concessionario rileva i ricavi e i costi in conformità allo IAS 11 Lavori su ordinazione, ossia facendo riferimento allo stato di avanzamento della costruzione.

v  Valuta i ricavi di commessa al fair value (valore equo) del corrispettivo ricevuto o spettante. Pertanto, in ciascuno degli anni 1 e 2 egli rileva nel proprio conto economico costi di costruzione pari a CU 500, ricavi da costruzioni per CU 525 (i costi maggiorati del 5 per cento) e, quindi, profitti da costruzioni per CU 25.

Ricavi dalla riscossione di pedaggi

v  Gli utenti pagano il servizio pubblico nel momento in cui lo ricevono, ossia quando transitano sulla strada.

v  Il concessionario rileva pertanto i ricavi derivanti dalla riscossione dei pedaggi nel momento in cui riscuote i pedaggi.



Pagina 176

Obbligazioni al rifacimento del manto stradale v  L’obbligazione al rifacimento del manto stradale sorge come

conseguenza dell’utilizzo della strada durante la fase di gestione.

v  Essa è rilevata e valutata in conformità allo IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali, ossia in base alla migliore stima delle spese necessarie per estinguere l’obbligazione attuale alla data di riferimento del bilancio. Valuta i ricavi di commessa al fair value (valore equo) del corrispettivo ricevuto o spettante.

v  Pertanto, in ciascuno degli anni 1 e 2 egli rileva nel proprio conto economico costi di costruzione pari a CU 500, ricavi da costruzioni per CU 525 (i costi maggiorati del 5 per cento) e, quindi, profitti da costruzioni per CU 25.



Pagina 177

Obbligazioni al rifacimento del manto stradale

v  Ai fini del presente esempio, si ipotizza che i termini dell’obbligazione contrattuale del concessionario siano tali che la migliore stima delle spese necessarie per regolare l’obbligazione a una data qualsiasi è proporzionale al numero dei veicoli che hanno utilizzato la strada per tale data e aumenta di CU 17 (attualizzati al valore corrente) in ragione di anno. Il concessionario attualizza l’accantonamento al suo valore attuale in conformità allo IAS 37. In conto economico si rilevano per ciascun periodo i seguenti valori:

Tabella 2,3 Obbligazione al rifacimento del manto stradale (unità di moneta arrotondate)

100222017151412Costo totale rilevato in conto economico

13542110Incremento dell’accantonamento degli anni precedenti dovuto al passare del tempo

87171615141312Obbligazione relativa all’anno (CU 17 attualizzati al 6%)

Totale876543Anno

100222017151412Costo totale rilevato in conto economico

13542110Incremento dell’accantonamento degli anni precedenti dovuto al passare del tempo

87171615141312Obbligazione relativa all’anno (CU 17 attualizzati al 6%)

Totale876543Anno



Pagina 178

Analisi dei flussi finanziari Ai fini del presente esempio, si ipotizzi che il concessionario finanzi l’accordo solo attraverso un indebitamento e utili non distribuiti. Egli paga interessi pari al 6,7 per cento all’anno sul debito in essere. Se i flussi finanziari e i fair value (valori equi) rimangono uguali a quelli previsti, i flussi finanziari, il conto economico e lo stato patrimoniale del concessionario per tutta la durata dell’accordo saranno i seguenti:

Tabella 2,4 Flussi finanziari (unità di moneta arrotondate)




1.600200200200200200200200200--Ricavi





1.600200200200200200200200200--Ricavi


(a) Tabella 2,1 (b) Indebitamento all’inizio dell’anno (tabella 2,6) x 6,7%


420

420


Pagina 179

Analisi del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale

Tabella 2,5 Conto Economico (unità di moneta arrotondate)

Tabella 2,6 Stato Patrimoniale (unità di moneta - arrotandate)

(a) Gi oneri finanziari sono capitalizzati durante la fase di costruzione (b) Tabella 2,1

(a) Debito all’inizio dell’anno più i flussi finanziari netti nell’anno (tabella 2,4).

78(105)(276)(343)(500)(647)(784)(913)(1.034)(500)Disponibilità liquide/(debiti)(a)

7830(6)(15)(16)(10)4245025Attività Nette

---(78)(58)(41)(26)(12)--Obbligazione al rifacimento del manto stradale

-1352704065426788149491.084525Attività immateriale


78(105)(276)(343)(500)(647)(784)(913)(1.034)(500)Disponibilità liquide/(debiti)(a)

7830(6)(15)(16)(10)4245025Attività Nette

---(78)(58)(41)(26)(12)--Obbligazione al rifacimento del manto stradale

-1352704065426788149491.084525Attività immateriale



Anno 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 TotaleRicavi 525 559 200 200 200 200 200 200 200 200 2.684Ammortamento (136) (136) (136) (136) (136) (136) (136) (136) (1.084)Costo rif manto autos (12) (14) (15) (17) (20) (22) (100)Altri costi comm (500) (500) (10) (10) (10) (10) (10) (10) (10) (10) (1.080)Oneri finanziari (34) (69) (61) (53) (43) (33) (23) (19) (7) (342)Risultato netto 25 25 (27) (21) (14) (6) 2 10 36 48 78 420

420

Ifric 12 – il modello dell’attività immateriale – esempio completo 1/2


Ifric 12 – il modello dell’attività immateriale – esempio completo 2/2


Ifric 12 – dubbi interpretativi e difficoltà operative

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v  L’IFRIC 12 evidenzia al paragrafo AG7 che l’esistenza di “attività ancillari” non regolamentate (es. gestione aree di servizio, attività di tower management) prestate dal Concessionario non pregiudica l’esistenza del controllo sull’infrastruttura da parte del concedente

v  Ciò nonostante, poiché il Concessionario ottiene un corrispettivo da tali attività, occorre riflettere sul trattamento contabile da riservare alla porzione dell’infrastruttura destinata all’esercizio di tali attività accessorie non regolamentate

v  Il paragrafo AG8 dell’Interpretazione in tali casi suggerisce che vi può essere in sostanza un leasing dal Concedente al Concessionario, che deve essere contabilizzato secondo quanto previsto dallo IAS 17, quindi secondo un altro modello contabile

ATTIVITA’ ANCILLARI


Le applicazioni emanate dall’OIC

Ragioneria Professionale Prof. Enrico Laghi Pagina 183

Ø  Le applicazioni emanate dall’OIC Ø  Applicazione n.1 - L’imposta sostitutiva di affrancamento ex D.lgs

185/2008

Ø  Applicazione n.2 – impairment test e avviamento:

§  Caratteri generali; §  CGU; §  Valore recuperabile; §  Trattamento contabile

Ø  Applicazione 2.1 – settore bancario

Le applicazioni emanate dall’ OIC

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Le 3 applicazioni emanate dall’OIC sugli IAS/IFRS non sono:

- Principi contabili; non sono attività per standard - Interpretazioni. setter locale

Sono bensì Linee Guida Operative “esplicative” del principio contabile

Per le quali nasce l’esigenza quando l’interpretazione del principio è complessa e con ampi spazi di discrezionalità amministrativa


Applicazione OIC n.1 - Imposta sostitutiva ex D.lgs 185/2008

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Il D.L. anti-crisi, ha previsto per i soggetti che

adottano IAS/IFRS, la possibilità di riallineare il valore fiscale di taluni cespiti patrimoniali a quello

contabile mediante pagamento di un’imposta sostitutiva di IRES (27,5%) e IRAP (3,90%).

Tra le poste per le quali è possibile operare il

riallineamento rientra l’avviamento iscritto a seguito di operazioni di aggregazione aziendale

contabilizzate in base all’IFRS 3.


Applicazione n.1 l’imposta sostitutiva sull’affrancamento dell’avviamento


Premessa: • La legge finanziaria 2008 ha modificato il regime di determinazione dell’imponibile fiscale per le imprese che adottano gli IAS allo scopo di renderlo più aderente alle risultanze di bilancio. • La legge ha stabilito che per i soggetti che redigono il bilancio secondo gli IAS/IFRS, in deroga alle altre disposizioni del TUIR, valgono i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione previsti dai principi contabili internazionali. Tale legge si applica alle vicende reddituali e patrimoniali che si manifestano a far data dall’esercizio 2008. • Per effetto dell’applicazione degli IAS/IFRS da una parte e del succedersi delle norme che ne hanno disciplinato gli effetti fiscali dall’altra, si sono determinati numerosi disallineamenti tra valori contabili IAS/IFRS e valori fiscalmente riconosciuti dei cespiti aziendali.



• Il D.L. 185/2008 ha introdotto una specifica disciplina opzionale volta a r ideterminare i valori f iscalmente deducibi l i dell’avviamento, dei marchi e di altre attività immateriali.

• Con riferimento all’avviamento, il decreto permette di riconoscere fiscalmente i maggiori valori attribuiti in bilancio all’avviamento mediante pagamento, in un’unica soluzione, di un’imposta sostitutiva dell’IRES e dell’IRAP pari al 16% della differenza tra valore contabile e valore fiscale dello stesso. L’avviamento affrancato è ammortizzabile in via extracontabile in misura non superiore a 1/9 a partire dal periodo amministrativo successivo a quello cui avviene il pagamento dell’imposta sostitutiva.



• Per determinare il trattamento contabile dell’imposta sostitutiva, secondo quanto previsto dallo IAS 8 (principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), considerando che l’imposta sostitutiva ha lo scopo di allineare il valore contabile di un’attività con il suo valore fiscale, il principio a cui fare riferimento risulta essere lo IAS 12 (imposte sul reddito).



Differenze temporanee sull’avviamento e IAS 12 • La regola generale prevista dallo IAS 12 prevede che, laddove si riscontri una differenza temporanea tra il valore contabile di un’attività o di una passività e il suo valore fiscalmente rilevante siano contabilizzate in bilancio imposte differite, attive o passive, salvo espresso divieto previsto nel principio contabile internazionale.

• Si deve registrare un’attività fiscale differita – pari all’importo delle imposte recuperabili negli esercizi futuri – in presenza di differenze temporanee deducibili, ovvero quando si riscontri l’esistenza di differenze che, nella determinazione del reddito imponibile di esercizi futuri, si tradurranno in importi deducibili quando il valore dell’attività o della passività sarà realizzato o estinto.

• Si deve registrare una passività fiscale differita – pari all’importo delle imposte dovute negli esercizi futuri - quando si sia in presenza di una differenza temporanea imponibile, ovvero quando si riscontri l’esistenza di differenze temporanee che, in esercizi futuri, si tradurranno in importi imponibili quando il valore contabile dell’attività o della passività sarà realizzato o estinto.

• Le imposte differite, attive e passive, devono essere rilevate rispettivamente come provento o come onere in C.E., salvo, che l’imposta derivi da un’operazione o un fatto rilevato direttamente nel P.N. o da un’aggregazione aziendale. Anche quando un’attività è rivalutata a fini fiscali, e quella rivalutazione è relativa a una rivalutazione contabile di un esercizio precedente ovvero a una che si prevede di effettuare in un esercizio successivo, gli effetti fiscali della rivalutazione dell’attività e della rettifica di valore ai fini fiscali devono essere accreditati o addebitati direttamente a P.N. negli esercizi in cui si verificano . Tuttavia, se la rivalutazione ai fini fiscali non è relativa a una rivalutazione contabile di un esercizio precedente o a una che si prevede di effettuare in un esercizio successivo, gli effetti fiscali della rettifica di valore ai fini fiscali devono essere rilevati a C.E.

Applicazione n.1 l’imposta sostitutiva sull’affrancamento dell’avviamento – la disciplina generale


• La funzione del pagamento dell’imposta sostitutiva è quella di riallineare il valore fiscale di un’attività con il suo valore contabile.

• Considerato ciò, l’imposta sostitutiva rappresenta un costo d’esercizio che genera un beneficio immediato, rappresentato dall’eliminazione della differenza temporanea imponibile che aveva dato luogo all’iscrizione dell’imposta differita passiva associata all’attività il cui valore fiscale viene riallineato a quello contabile.

• Si registra dunque in C.E. l’imposta sostitutiva e si contrappone in S.P. l’eliminazione dell’imposta differita passiva. Il saldo netto delle due partite risulta essere il beneficio fiscale che si ottiene pagando l’imposta sostitutiva. Infatti, 16% (aliquota imposta sostitutiva) < 31,4% (aliquota ordinaria con la quale è stata determinata l’imposta differita passiva).

• Gli effetti dell’imposta sostitutiva e dell’eliminazione della passività fiscale differita devono essere imputati entrambi a P.N. quando la rivalutazione fiscale dell’attività è relativa a una rivalutazione contabile di un esercizio precedente o a una che si prevede di effettuare in un esercizio successivo; ovvero al C.E. dell’esercizio quando la rivalutazione fiscale non è relativa a una rivalutazione contabile di un esercizio precedente o ad una che si prevede di effettuare in futuro.



• Esemplificazione:

Valore contabile cespite non ammortizzabile = 1000 Valore fiscale = 0 Imposta differita (passiva) = 31,4%*1000 = 314 Reddito lordo per 9 anni = 1800 (200 all’anno) HP 1: l’impresa non dà corso al pagamento dell’imposta sostitutiva → paga imposte per 1800*31,4% = 565,20 ottenendo così un Reddito netto pari a 1234,80. HP 2: l’impresa si avvale della possibilità dell’imposta sostitutiva → paga imposte per : 411,20 così calcolate: 160 → (imposta sostitutiva 16% di 1000) 251,20 → (31,4%* (1800 – 1000) ovvero, il reddito atteso meno 1000 di deducibilità fiscale del cespite acquisita con il riallineamento del valore fiscale a quello contabile. Risultato netto = 1388,80 La differenza tra i due risultati (13880,80 – 1234,80 = 154 ) rappresenta il risparmio d’imposta correlato al differenziale fra le aliquote. In altri termini è il risultato economico positivo generato dall’operazione di riallineamento. S.P. C.E. Attività imp. Differite 314 imposta sostitutiva 160 utilizzo fondo imposte differite 314



La disciplina generale sarebbe applicabile anche al caso dell’imposta sostitutiva volta al riallineamento del valore fiscale dell’avviamento al suo valore contabile, se lo IAS 12 non avesse previsto un’eccezione al calcolo delle imposte differite passive proprio con riferimento all’avviamento o, meglio, a quel particolare avviamento cui non è riconosciuta all’origine della sua contabilizzazione alcuna rilevanza fiscale. La fiscalità differita connessa all’avviamento, nel sistema IAS/IFRS, non deve essere registrata quando l’avviamento è, all’origine, considerato dalla legislazione tributaria fiscalmente non rilevante. In questo caso, né la rilevazione iniziale né le successive variazioni del valore dell’avviamento (es. impairment test) danno luogo a iscrizione di passività differite ovvero a una loro variazione. Al contrario (come si è visto), se l’avviamento è, sin dall’origine, fiscalmente rilevante (e quindi non vi è una differenza temporanea imponibile all’atto della sua iscrizione), il disallineamento che sorge per effetto dell’ammortamento, solo fiscale dell’avviamento, dà luogo alla rilevazione di imposte differite passive di importo pari al prodotto tra l’aliquota fiscale e la differenza che nel tempo si viene a creare per effetto dell’ammortamento fiscale dell’avviamento.



Ai fini dell’individuazione del trattamento contabile relativo all’affrancamento dell’avviamento fiscalmente non rilevante, occorre rifarsi al P.C. IAS 8 e quindi riferirsi a fattispecie similari già disciplinate dagli IFRS. Avvalendosi di questo canone interpretativo, secondo l’OIC è possibile individuare 3 trattamenti contabili che possono essere applicati alla fattispecie in esame. 1)  Imposta sostitutiva senza l’iscrizione di imposte differite

attive; 2)  Imposta sostitutiva con la rilevazione di imposte differite

attive; 3)  Imposta sostitutiva iscritta come anticipo di imposte

correnti.

Applicazione n.1 - modelli di contabilizzazione degli effetti scaturenti dalla decisione di adesione all’affrancamento dell’avviamento.


1) Imposta sostitutiva senza l’iscrizione di imposte differite attive

Si basa sul presupposto che, attraverso il pagamento dell’imposta sostitutiva, l’impresa opera un riallineamento dei valori fiscali dell’avviamento a quelli contabili, e pertanto viene meno la differenza temporanea imponibile che non aveva comportato l’iscrizione di imposte differite passive alla data di rilevazione iniziale dell’avviamento. • In virtù del divieto d’iscrizione delle imposte differite passive alla data di rilevazione iniziale dell’avviamento (IAS 12), con l’affrancamento non si rilascia a C.E. alcun fondo imposte differite, né si procede alla rilevazione immediata a C.E. del beneficio fiscale futuro connesso all’affrancamento. L’impresa comunque rileverà a C.E. il costo per l’adesione al regime di affrancamento dell’avviamento, pari all’importo dell’imposta sostitutiva da versare. • La contabilizzazione successiva è uguale a quella vista in precedenza per l’avviamento rilevante fiscalmente, ovvero, iscrizione di imposte differite passive lungo la durata di ammortamento fiscale dell’avviamento e riversamento a C.E. di dette imposte differite in caso di svalutazione non fiscalmente rilevante o cessione dell’avviamento.



1) Imposta sostitutiva senza l’iscrizione di imposte differite attive - esempio

• al tempo t-1 l’impresa non ha iscritto alcun fondo imposte differite a fronte della differenza temporanea tra il valore dell’avviamento contabile e quello fiscale, in quanto questa differenza è considerata derivante dalla rilevazione iniziale dell’avviamento. • Al tempo t0 si riallineano i valori per mezzo dell’affrancamento dell’avviamento. Ovvero, si da evidenza fiscale all’avviamento pagando l’imposta sostitutiva. Tuttavia, per via della mancata iscrizione iniziale del fondo imposte differite , l’impresa non rileverà a C.E. gli effetti del riallineamento dei valori fiscali a quelli contabili. L’impresa iscrive a C.E. l’importo di 16 pari all’imposta sostitutiva che verserà in sede di dichiarazione dei redditi. • Negli esercizi successivi l’impresa gode del beneficio fiscale connesso alla deducibilità dell’ammortamento extracontabile dell’avviamento (diminuiscono le impose correnti) a fronte del quale l’impresa accantona di anno in anno un ammontare di imposte differite pari a 3,49 (100/9 = 11,111 amm.to fiscale) 31,4% di 11,11 = 3,49. • Se al tempo 7 ipotizzassimo una svalutazione fiscalmente non rilevante dell’avviamento per 20, l’impresa rilascerebbe a C.E. il fondo imposte differite per un ammontare pari a 20*31,4% = 6,28.



2) Imposta sostitutiva con la rilevazione di imposte differite attive

• Il trattamento contabile che prevede l’iscrizione di imposte differite attive a fronte del beneficio fiscale connesso alla deducibilità futura dell’avviamento trae origine dal fatto che lo IAS 12 si limita a vietare l’iscrivibilità di un fondo imposte differite alla data di rilevazione iniziale dell’avviamento. Quindi, se e quando la differenza temporanea imponibile presente alla rilevazione iniziale dell’avviamento viene meno (in ex successivi), per mezzo di una rivalutazione fiscale e non contabile dell’attività, il divieto (relativo esclusivamente ad avviamenti fiscalmente non rilevanti) non subisce alcuna variazione per effetto della norma fiscale intervenuta. Quindi l’affrancamento dell’avviamento comporta la creazione di una nuova differenza temporanea deducibile e non l’eliminazione di una precedente differenza temporanea imponibile. • L’operazione di affrancamento viene vista come un’operazione separata ed autonoma rispetto alla rilevazione iniziale dell’avviamento, e quindi non modifica la qualificazione iniziale dell’avviamento, la quale permane anche a seguito del suo riconoscimento fiscale (affrancamento).

• Con l’affrancamento si genera una rivalutazione del valore fiscale dell’avviamento e gli effetti fiscali attesi da questa rivalutazione sono rilevati a C.E. .

• Con l’adesione a detto regime fiscale, l’impresa iscrive differite attive per un ammontare pari al beneficio fiscale atteso dalla futura deducibilità dell’avviamento, sempreché i requisiti di recuperabilità previsti dallo IAS 12 siano soddisfatti. L’imposta sostitutiva dovuta è rilevata per intero a C.E.

• n.b.: le imposte anticipate sono iscrivibili solo nella misura in cui è ritenuto probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possa essere utilizzato l’ammortamento fiscale dell’avviamento. Inoltre, l’impresa, di anno in anno, deve effettuare una nuova valutazione circa la recuperabilità futura dell’imposta anticipata iscritta. • Nei periodi successivi l’imposta differita attiva iscritta sarà rilasciata a C.E. per 1/9 ogni anno, in corrispondenza della deduzione fiscale degli ammortamenti fiscali dell’avviamento.



2) Imposta sostitutiva con la rilevazione di imposte differite attive - esempio

• Al tempo t0 con l’adesione al regime fiscale dell’affrancamento dell’avviamento, l’impresa rileva a C.E. sia il beneficio fiscale connesso all’affrancamento per un ammontare pari a 31,4, sia il costo dell’imposta sostitutiva pari a 16. • Negli esercizi successivi l’imposta differita attiva iscritta in S.P. è rilasciata a C.E. a quote costanti pari a 1/9 ogni anno (3,49) ipotizzando un ammortamento fiscale dell’avviamento anch’esso a quote costanti di 1/9. • N.b.: Eventuali svalutazioni non rilevano ai fini della misurazione dell’imposta differita attiva iscritta, sempreché il suo valore continui ad essere ritenuto recuperabile attraverso redditi imponibili futuri.



3) Imposta sostitutiva iscritta come anticipo di imposte correnti

• Questo trattamento contabile si basa sul presupposto che il pagamento dell’imposta sostitutiva (pur essendo formalmente ancorato al valore di bilancio dell’avviamento) non determina una modifica della fiscalità differita relativa a tale aggregato. Infatti, da un lato, qualsiasi successiva variazione della posta “avviamento” non produce alcun effetto sui tempi di realizzo dei benefici fiscali attesi; dall’altro, tali benefici sono distribuiti secondo un piano temporale che è prefissato e non risente delle eventuali variazioni della posta (es.: impairment). Piuttosto, l’importo corrisposto per l’affrancamento dell’avviamento si configura come un anticipo della fiscalità corrente che altrimenti l’impresa sarebbe stata tenuta a corrispondere ad aliquota piena negli esercizi successivi qualora non avesse aderito al regime fiscale agevolativo.

• L’effetto ultimo dell’adesione a tale regime di imposta è la riduzione, per un periodo pari a 9 anni, dell’aliquota media applicata al reddito imponibile; in particolare, la riduzione del prelievo tributario è pari alla differenza fra le aliquote (31,4% e 16%) moltiplicata per il valore dell’avviamento.

• Tale anticipo si configura come un’attività ai sensi del paragrafo 89 del Framework secondo cui un’attività è rilevata in S.P. quando è probabile che i benefici economici futuri (la riduzione del futuro carico fiscale) affluiranno all’entità e l’attività ha un costo (imposta sostitutiva versata) o un valore che può essere attendibilmente valutato. Dunque l’imposta sostitutiva è da inquadrarsi nell’ambito dei crediti d’imposta di cui allo IAS 12, la cui recuperabilità è condizionata alla capienza dei futuri redditi imponibili.

• Negli esercizi successivi, l’impresa ammortizzerà quota parte di questa attività fiscale, in corrispondenza della deduzione fiscale dell’ammortamento dell’avviamento affrancato. Poiché l’anticipo è calcolato all’aliquota del 16%, mentre il risparmio di imposte conseguente all’affrancamento è calcolato all’aliquota del 31,4%, si rileva annualmente a C.E. un beneficio fiscale netto, pari alla differenza tra l’aliquota fiscale ordinaria vigente e il 16% anticipato, moltiplicata per la quota di ammortamento dedotto extracontabilmente. Per tali ragioni, man mano che si procede all’ammortamento dell’attività e alla deduzione fiscale dell’avviamento, non dovrà essere rilevata alcuna fiscalità differita sull’avviamento.



3) Imposta sostitutiva iscritta come anticipo di imposte correnti

• Al tempo t0, con l’adesione al regime fiscale dell’affrancamento dell’avviamento, l’impresa non rileva alcun effetto a C.E., ma iscrive, in contropartita dell’importo dovuto all’amministrazione finanziaria per imposta sostitutiva, un anticipo di imposte correnti future tra le attività per 16. Nei periodi successivi tale anticipo è riversato a conto economico per un ammontare pari a 1,78 all’anno (deduzione dell’avviamento per 11,1 moltiplicato per l’aliquota fiscale del 16%) a fronte del risparmio fiscale d’imposta di 3,49 (deduzione dell’avviamento per 11,1 moltiplicato per l’aliquota fiscale del 31,4%). • L’effetto netto di circa 1,71 all’anno per 9 anni (15,39) è rilevato a conto economico dall’impresa via via che le deduzioni fiscali dell’avviamento si manifestano. • In caso di svalutazione dell’avviamento l’anticipo delle imposte correnti non subirebbe alcuna variazione. Se l’impresa dovesse tuttavia procedere alla eliminazione contabile dell’avviamento in conseguenza della cessione del ramo d’azienda cui esso appartiene, l’anticipo ancora iscritto a tale data sarebbe rilasciato in unica soluzione a conto economico.

Applicazione n. 2

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A causa delle recenti e perduranti vicissitudini dei mercati finanziari, l’ OIC ha emanato delle Guide Operative sugli aspetti applicativi degli IAS/IFRS riguardo la disciplina relativa alle perdite di valore

Nella sezione 2.0 sono contenute considerazioni, esemplificazioni sulle modalità di applicazione dello IAS 36 “riduzione di valore delle attività” con riferimento alle imprese mercantili, industriali e di servizi. Le considerazioni relative alle imprese bancarie e assicurative sono contenute, rispettivamente, nelle sezioni 2.1 e 2.2.


Applicazione n. 2 - Quando si deve effettuare un impairment test

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L’avviamento e gli intangibili a vita utile indefinita devono sempre essere oggetto di impairment test almeno una

volta l’anno

Per le altre attività, comprese nell’ambito di applicazione dello IAS 36, l’impairment si effettua quando esiste un’indicazione che l’attività

possa aver subito una riduzione di valore

Trigger event


Applicazione n.2 Trigger event


Applicazione n.2 Il processo d’individuazione e determinazione delle perdite di valore

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n.b.: la presenza di una capitalizzazione di borsa significativamente inferiore all’ammontare del P.N. contabile può rappresentare il primo dei passi logici dello schema sopra riportato.


Applicazione n. 2 - La regola prescritta dallo IAS 36 in merito al valore recuperabile

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Lo IAS 36 prescrive che “il valore d’iscrizione delle attività non sia superiore al valore recuperabile, ovvero, al maggiore tra l’ammontare che l’impresa stima di ottenere attraverso l’utilizzo delle attività stesse (valore d’uso, determinato al valore attuale dei flussi finanziari attesi dall’uso continuativo dell’attività) e il valore ottenibile per mezzo della loro vendita (F.V.L.C.T.S. o prezzo netto di vendita, ovvero, al prezzo di vendita nel corso della gestione ordinaria dell’impresa al netto del costo stimato per completare il bene e per effettuare la vendita)” se Valore Contabile > del valore recuperabile allora vuol dire che: l’attività ha subito una riduzione di valore che deve essere

rilevata con effetti a conto economico


Applicazione n.2 - Il prezzo netto di vendita

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Per ciò che attiene al F.V.L.C.T.S, la migliore evidenza è il prezzo contenuto in un accordo vincolante di vendita stabilito in una operazione tra controparti indipendenti rettificato dei costi marginali direttamente attribuibili alla dismissione del bene. In assenza di accordo vincolante e se l’attività è commercializzata in un mercato attivo, il prezzo netto di vendita è il prezzo di mercato dell’attività dedotti i costi di dismissione. Il prezzo di mercato appropriato è solitamente il prezzo corrente d’offerta. Quando non sono disponibili i prezzi correnti d’offerta, il prezzo dell’operazione più recente può fornire un criterio con il quale poter stimare il prezzo netto di vendita, purché non vi siano stati significativi cambiamenti nel contesto economico tra la data dell’operazione e la data alla quale la stima è stata effettuata. Se non esiste alcun accordo vincolante di vendita né alcun mercato attivo per un’attività, il prezzo netto di vendita è determinato in base alle migliori informazioni disponibili per riflettere l’ammontare che l’impresa può ottenere, alla data di riferimento del bilancio, dalla dismissione dell’attività in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili, dopo che i costi di dismissione siano stati dedotti. Nel determinare questo ammontare, l’impresa considera il risultato di recenti transazioni per attività simili effettuate all’interno dello stesso settore industriale, il prezzo netto di vendita non riflette una vendita forzata, a meno che la direzione aziendale non si trovi nella necessità di dover vendere il prima possibile.


Applicazione n.2 - Il valore d’uso e la stima dei flussi finanziari

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Il valore d’uso si definisce come l’insieme dei flussi finanziari che derivano da una specifica attività. La stima del valore d’uso di un’attività comporta le seguenti operazioni: - Stimare i flussi finanziari futuri in entrata e in uscita che derivano dall’uso continuativo dell’attività e della sua dimensione finale; e -  applicare il tasso di attualizzazione appropriato a questi flussi finanziari futuri.

N.B.: v Le proiezioni dei flussi finanziari devono essere fondate su presupposti ragionevoli e sostenibili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esistono lungo la restante vita utile dell’attività. Maggior peso deve essere dato alle evidenze provenienti dall’esterno. v Le proiezioni dei flussi finanziari devono essere fondate sui più recenti budget/previsioni approvati dalla direzione aziendale. Le proiezioni fondate su questi budget/previsioni devono coprire un periodo massimo di cinque anni, a meno che un arco temporale superiore possa essere giustificato.


Applicazione n.2 -La stima dei flussi finanziari e i suoi criteri:

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v  Le proiezioni di flussi finanziari superiori al periodo coperto dai più recenti budget/

previsioni devono essere stimate tramite estrapolazione delle proiezioni fondate su budget/previsioni facendo uso per gli anni successivi di un tasso di crescita stabile o calante, a meno che un tasso crescente possa essere giustificato. Questo tasso di crescita non deve eccedere il tasso medio di crescita a lungo termine della produzione, dei settori industriali, del Paese o dei Paesi in cui l’impresa è operativa, o dei mercati nei quali il bene utilizzato è inserito, salvo che un tasso superiore possa essere giustificato.

v  Le stime dei flussi finanziari futuri devono includere: • le proiezioni dei flussi finanziari in entrata derivanti dall’uso continuativo dell’attività; • le proiezioni dei flussi finanziari in uscita che necessariamente di verificano per generare flussi finanziari in entrata dall’uso continuativo dell’attività (inclusi i flussi finanziari in uscita per rendere l’attività utilizzabile) e che possono essere direttamente attribuibili o ripartiti all’attività in base a un criterio ragionevole e coerente; e • i flussi finanziari netti, qualora esistano, che saranno ricevuti (o pagati) per la dismissione dell’attività alla fine della sua vita utile.


Applicazione n.2 - La stima dei flussi finanziari e i suoi criteri:

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v Le stime dei flussi finanziari futuri e il tasso di attualizzazione riflettono presupposti coerenti in merito agli aumenti dei prezzi dovuti all’inflazione generale. Perciò, se il tasso di attualizzazione include l’effetto degli aumenti dei prezzi dovuti all’inflazione generale, i flussi finanziari sono stimati al loro valore nominale. Se il tasso di attualizzazione esclude l’effetto degli aumenti dei prezzi dovuti all’inflazione generale, i flussi finanziari sono stimati al loro valore reale (ma non includono specifici aumenti o diminuzioni del prezzo futuro).

v I flussi finanziari futuri delle attività devono essere stimati facendo riferimento alle condizioni correnti. Le stime dei flussi finanziari futuri non devono includere flussi finanziari futuri stimati in entrata o in uscita che si suppone debbano derivare da:

• una ristrutturazione futura per la quale l’impresa non è ancora impegnata; o • un investimento futuro in cespiti che metterà l’attività nelle condizioni di fornire un rendimento superiore al livello medio di prestazione originariamente accertato.

v Le stime dei flussi finanziari futuri non devono includere:

•  i flussi finanziari in entrata o in uscita derivanti da attività di finanziamento; o •  pagamenti o rimborsi fiscali.


Applicazione n.2 - La sequenza logica per l’applicazione della verifica

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La disciplina prevista dallo IAS 36 deve essere adottata in primis per la verifica di eventuali perdite di valore di

specifiche attività che siano “autonomamente” capaci di generare flussi finanziari, e successivamente applicata a gruppi di altre attività non aventi tale autonomia, gruppi formati in base ai criteri stabiliti per la allocazione delle

attività stesse alle diverse Cash Generating Unit


Applicazione n.2 - ..La sequenza logica per l’applicazione della verifica ..


•  Accrescimento del valore intrinseco di un’impresa, o di un segmento d’impresa. Può avere origine da diverse cause, ad es. : miglioramento del posizionamento dell’impresa sul mercato, l’extra reddito (generato ad es. da prodotti innovativi o di ampia richiesta).

•  IFRS 3 definisce l’avviamento derivante da aggregazione aziendale come il pagamento effettuato dall’acquirente in previsione dei benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente o separatamente

•  N.b.: l’avviamento generato internamente non può essere rilevato contabilmente.

Applicazione n.2 - L’avviamento, definizione:


•  L’avviamento è un’attività immateriale generica, poiché non può essere identificato individualmente e non può essere separato dall’azienda stessa.

•  l’avviamento è dunque legato a: –  Il fair value dell’impresa acquisita in funzionamento; –  Il fair value delle sinergie derivanti dall’acquisizione, ovvero dai

flussi incrementali generati per effetto dell’operazione di business combination.

•  All’avviamento è attribuita vita utile indefinita.

» Non può applicarsi la nozione di ammortamento (vedi IAS 38)

n.b.: l’avviamento deve essere allocato alle relative CGU al momento dell’aggregazione aziendale da cui trae origine.

Applicazione n.2 - Avviamento (segue)


•  Nel caso in cui non sia possibile definire una singola attività non corrente che sia di per sé capace di generare autonomi flussi finanziari in entrata si creano dei raggruppamenti di attività (non correnti) detti CGU ossia: “unità generatrici di flussi finanziari”.

•  Sono definite come: “il più piccolo gruppo identificabile di attività che genere flussi finanziari in entrata che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività”.

•  In sostanza sono le unità di riferimento alle quali si applicano i criteri di verifica di riduzione di valore

Applicazione n.2 - Le Cash Generating Unit (IAS 36)


•  Debbono essere rilevate al livello più basso possibile di aggregazione delle attività

•  ai fini della determinazione sono da considerare: v La natura dell’attività dell’impresa; v Il settore in cui opera; v La struttura produttiva ed organizzativa; v La “natura” del prodotto della CGU

Ovvero, la base per la misurazione dei flussi finanziari in entrata.

Applicazione n.2 - CGU segue


•  Lo IAS 36 dispone inoltre che: “ se esiste un mercato attivo per il prodotto di una attività o di un gruppo di attività, tale attività o gruppo di attività deve essere identificato come un’unità generatrice di flussi finanziari, anche se alcuni o tutti i suoi prodotti sono usati internamente”

•  Un mercato attivo è un mercato in cui esistono tutte le seguenti condizioni:

•  a) gli elementi commercializzati sul mercato risultano omogenei •  b) compratori e venditori disponibili possono essere normalmente

trovati in qualsiasi momento; •  c) i prezzi sono disponibili al pubblico. •  L’esistenza di un mercato attivo per un certo prodotto indica che

già a quel livello sono misurabili sia i flussi finanziari in entrata che il valore d’uso dell’attività o gruppo di attività che tale prodotto ha generato.

Applicazione n.2 - CGU …segue


Il V.C. della CGU include il valore contabile delle sole attività (non correnti) che possono essere attribuite direttamente, o ripartite secondo un criterio ragionevole e uniforme, alla CGU.

n.b.: le poste dell’attivo circolante non sono incluse nel calcolo del V.C. e del valore recuperabile in quanto i saldi relativi al capitale circolante, sono sottoposti a una separata e specifica disciplina di verifica per perdite di valore (Es.: rimanenze e crediti IAS 2)

Inoltre, non devono essere incluse le passività relative alla CGU, ad

eccezione del caso in cui il valore recuperabile della CGU generatrice di Flussi Finanziari, sia stimabile solo includendo specifiche passività (settore bancario, trattato successivamente)

V.C. CGU = Avviamento + altre attività immateriali + attività materiali

Applicazione n.2 - il valore contabile della CGU


Ai sensi dello IAS 36, le perdite per riduzione di valore devono essere allocate presso le attività costituenti la CGU, secondo una specifica gerarchia:

1) A riduzione dell’avviamento della CGU; 2) La parte eventualmente residuale ripartita in proporzione al valore contabile delle singole attività che compongo tale CGU o il gruppo di CGU.

Applicazione n.2 - CGU e allocazione delle perdite per riduzione di valore


Al fine di determinare il valore d’uso di una CGU il metodo di valutazione di riferimento è il Discounted Cash Flow (DCF): con: W→valore d’uso della CGU; →flussi finanziari netti per ciascuno degli n anni considerati nel periodi di proiezione esplicita. Corrispondono alla differenza tra i flussi in entrata e quelli in uscita: tale differenza è al lordo degli oneri finnaziari e di quelli tributari. TV→Terminal Value della CGU alla fine dell’ultimo periodo di prevsione esplicita; Wacc→costo medio ponderato del capitale (tasso di attualizzazione al lordo delle imposte;

Applicazione n.2 - La stima del valore d’uso: la tecnica del DCF

Pagina 218


I FCFO (flussi di cassa netti operativi) esprimono la dimensione finanziaria della gestione corrente muovono dal Reddito Operativo (EBIT) (ottenuto attraverso le tecniche di riclassificazione di C.E. ) trasformando nei movimenti effettivi delle risorse finanziarie generate dalla gestione caratteristica

Applicazione n.2. - La stima del valore d’uso: la tecnica del DCF (segue)

Pagina 219

C.E. riclassificato al Valore aggiunto: RICAVI OPERATIVI - COSTI ESTERNI -------------------------- VALORE AGGIUNTO - PERSONALE o costo del lavoro ------------------------------------------- MOL o EBITDA - AMMORTAMENTI e SVALUTAZIONI ------------------------------------------------- REDDITO OPERATIVO (R.O.) o EBIT ± GESTIONE FINANZIARIA ± GESTIONE STRAORDINARIA ----------------------------------------------- RISULTATO ANTE IMPOSTE - IMPOSTE ---------------------------------------------- RISULTATO NETTO

C.E. riclassificato al costo del venduto RICAVI NETTI - COSTO DEL VENDUTO ------------------------------------------- R.O. GESTIONE CARATTERISTICA + RISULTATO GEST. COMPLEMENTARE E ACCESSORIA -------------------------------------------------------- R.O. AZIENDALE (EBIT) - O.F. -------------------------------------------- REDDITO LORDO DI COMPETENZA +/- COMPONENTI STRAORDINARI ----------------------------------------------- REDDITO ANTE IMPOSTE - IMPOSTE --------------------------------- REDDITO NETTO

+ EBIT (Reddito Operativo) - imposte figurative gravanti sul reddito operativo = NOPLAT (reddito operativo al netto delle imposte figurative) + ammortamenti ed accantonamenti +/- disinvestimenti/investimenti in capitale fisso +/- variazioni del capitale circolante +/- variazione di fondi

= Free Cash Flow Operativo


Il costo medio ponderato del capitale è determinato come media ponderata del costo del capitale proprio e del costo del capitale di terzi, al netto degli effetti fiscali, secondo l’approccio del Capital Asset Pricing Model (CAPM).

Con: Wacc→ Weighted Average Cost of Capital;

ic→costo del capitale proprio ; E→Equity (mezzi propri); D→valore di mercato dell’indebitamento netto (capitale di credito);

id→costo medio dell’indebitamento (è poi diminuito dalla deducibilità dal reddito imponibile degli interessi passivi, secondo l’aliquota fiscale t);

t→aliquota fiscale

Applicazione n.2 - Determinazione del Wacc

Pagina 220

( )1c dE DWACC i i t

D E D E= × + × × −

+ +


Il costo del capitale proprio rappresenta il rendimento che ci si aspetta in condizioni “normali” , ovvero, non influenzate da fenomeni contingenti, dal settore di appartenenza dell’impresa. Si calcola tramite il metodo del CAPM attraverso la formula: Con:

Ke= costo medio del capitale proprio; Rfr= risk free rate; β=coefficiente di rischiosità sistematica non diversificabile; (rm-rfr)= premio per il rischio di mercato (ovvero, è la differenza tra il rendimento medio di mercato e il “tasso privo di rischio”)

Applicazione n.2 - Determinazione del costo del capitale proprio ic

Pagina 221

𝑲𝒆 = 𝒓𝒇𝒓 + 𝜷 ∗ (𝒓𝒎− 𝒓𝒇𝒓)


Ai fini della determinazione del TV, se sono verificate le seguenti condizioni:

a) le prospettive di crescita oltre il periodo di previsione esplicita sono il linea con quelle del contesto macroeconomico ; b) gli investimenti sono adeguati a sostenere il tasso di crescita assunto per il lungo periodo; c) gli investimenti in capitale circolante sono adeguati a sostenere il tasso di crescita assunto per il lungo periodo.

Il valore terminale può essere calcolato con il Modello di Gordon

Applicazione n.2 - Determinazione del Terminal Value

Pagina 222

𝑻𝑽 =𝑭𝑪𝑭𝒕+𝟏 ∗ (𝟏 + 𝒈)

𝒘𝒂𝒄𝒄 − 𝒈

Altro non è che il valore della rendita perpetua del FCFO stimato per il periodo successivo a quello di detta previsione

Con g = tasso di crescita atteso di medio/lungo termine


L’azienda A ha acquista il ramo di azienda B, per un valore di 480.000 di €uro. Il Fair Value delle attività nette acquisite è pari a 400.000 di €uro.

S.P. di A Determinazione del Goodwill: Imm. Materiali 3.200.000 Capitale 2.000.000 480.000 – 400.000 = 80.000 Crediti 320.000 Debiti 2.000.000 (costo acquisizione – FV att/pass.) Cassa e banca 480 000 Totale 4.000.000 Totale 4.000.000 Rilevazione a bilancio S.P. di B S.P. Fabbricati 240.000 Capitale 400.000 avviamento 80.000 Capitale 2.000.000 Crediti 160.000 Debiti - imm. Mat 3.440.000 Debiti 2.000.000 Totale 400.000 Totale 400.000 crediti 480.000 cassa/banca 0 Totale 4.000.000 Totale 4.000.000

Applicazione n.2 - Impairment test dell’avviamento: esempio contabile


Impairment test e determinazione dei valori di B Avviamento 80.000 Attività nette 400.000 Valore di carico 480.000 rappresentazione in bilancio Valore recuperabile 412.000 Perdita di valore 68.000 S.P. Avviamento: 12.000 Capitale-perdita= 1.932.000 costo storico 80.000 Debiti 2.000.000 - fondo svalutazione (68.000) imm. Mat. 3.440.000 crediti 480.000 Totale 3.932.000 Totale

3.932.000 C.E. svalutazione avviamento (68.000) Perdita 68.000

Applicazione n.2 - Impairment test dell’avviamento: esempio contabile


Se in un periodo successivo l’impresa riscontra che una perdita di valore, precedentemente rilevata per una CGU o gruppo di CGU, è venuta meno in tutto o in parte a causa dell’accrescersi del valore della CGU o del gruppo di CGU, l’impresa dovrà incrementarne il valore contabile attraverso la rilevazione di un ripristino di valore. n.b.: Ciò, può avvenire solo se l’accrescimento del valore è dovuto all’intervenuto cambiamento delle specifiche valutazioni utilizzate al tempo in cui è stat a rilevata l’ultima perdita di valore. Dalla possibilità di ripristino di valore è escluso in ogni caso l’avviamento. Il valore contabile risultante dalla rilevazione di un ripristino di valore non può, comunque, eccedere il minore tra: - Il valore recuperabile (se determinabile) - Il valore contabile che per quella CGU si sarebbe determinato (al netto degli ammortamenti) se negli esercizi precedenti non si fosse rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di valore deve quindi essere allocato alle singole attività incluse nella CGU (escluso l’avviamento) ripartendolo proporzionalmente ai rispettivi valori contabili.

Applicazione n.2 - Il ripristino delle perdite di valore


•  L’applicazione 2.1 fornisce alcune considerazioni ed esemplificazioni specifiche sulla modalità di applicazione del principio al settore bancario

•  Si r icorda che i l contesto operativo che generalmente determina l ’ iscrizione di un avviamento è quel lo del le operazioni d i aggregazione aziendale (business combination) ai sensi dell’ IFRS 3

Applicazione n.2.1 - Impairment e avviamento, applicazione per il settore bancario


•  In un’operazione di business combination nel settore bancario assumono rilevanza una serie di attività immateriali che soddisfano i requisiti per l’iscrizione separata dell’avviamento: –  Attività legate al cliente, di natura contrattuale e non, in

ogni caso separabili dai quali l’impresa ritrae un profitto; (relazioni con la clientela)

–  Attività basate su contratto, quali contratti di gestione, di servizio di attività finanziarie;

–  Attività legate al marketing, quali brand di pertinenza del gruppo, marchi di prodotto, servizio.

Applicazione n. 2.1 - Impairment e avviamento, applicazione per il settore bancario


N.b.: la fase di identificazione dei beni immateriali oggetto di allocazione del costo di acquisto ai sensi dell’IFRS 3 è molto importante

In quanto Scopo del principio è quello di rilevare in sede di allocazione del costo di

acquisizione tutti i beni immateriali identificabili e rilevabili in bilancio Al fine

di ascrivere ad avviamento solo la quota residuale del costo d’acquisto non allocabile a specifiche attività/passività. Infatti, il diverso

trattamento contabile degli intangibles a vita definita (ammortizzabili) rispetto all’avviamento (non ammortizzabile, ma solo impairment test) comporta impatti diversi nei bilanci successivi ad un’ acquisizione a

seconda delle scelte operate in sede di allocazione del costo dell’operazione

Applicazione n. 2.1 - Impairment e avviamento, applicazione per il settore bancario


Ogni unità o gruppo di unità a cui l’avviamento è allocato deve: •  Rappresentare il livello minimo all’interno dell’entità a cui

l’avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno; e

•  Non essere maggiore di un settore operativo determinato secondo quanto disciplinato dall’ IFRS 8.

Il livello minimo al quale deve essere effettuato il test dell’avviamento è stabilito dal livello inferiore al quale il sistema di controllo interno fornisce alla direzione dati economici funzionali al monitoraggio ed alla gestione.

Es.: retail, corporate, private, investment banking,leasing, ecc

Applicazione n.2.1 - Le CGU nel settore bancario


Il V.C. della CGU include il valore contabile delle sole attività (non correnti) che possono essere attribuite direttamente, o ripartite secondo un criterio ragionevole e uniforme, alla CGU. n.b.: anche per tale settore le poste dell’attivo circolante non sono incluse nel calcolo del V.C. e del valore recuperabile in quanto sono sottoposte a una separata e specifica disciplina di verifica per perdite di valore.

Applicazione n.2.1 - Il valore contabile delle CGU nel settore bancario


Posto che nel settore bancario i flussi finanziari ritraibili dall’attività d’impiego sono strettamente dipendenti dai flussi finanziari derivanti dall’attività di raccolta, nello specifico, questi ultimi sono i costi legati all’utilizzo dei fattori produttivi indispensabili per la produzione di flussi finanziari in entrata.

DI CONSEGUENZA La determinazione del prezzo di acquisto e dell’eventuale avviamento pagato, presuppone una valutazione dei flussi futuri ritraibili come saldo netto dell’attività di impiego e dell’attività di raccolta.

Applicazione n.2.1 - Il valore contabile delle CGU nel settore bancario


Per tali ragioni, il valore recuperabile di una CGU bancaria non può che essere determinato considerando i flussi finanziari complessivi (quindi netti) attesi dall’attività di intermediazione creditizia e dall’attività di investimento finanziario.

quindi, è necessaria coerenza tra le componenti che contribuiscono alla determinazione del valore recuperabile e quelle che contribuiscono alla determinazione del valore contabile.

Applicazione n.2.1 - Il valore recuperabile delle CGU nel settore bancario


In caso di dismissione di una CGU o di una parte delle attività riferibili a CGU alle quali è stato allocato un avviamento, l’impresa che dismette, ai fini della determinazione dell’utile o della perdita da dismissione, deve includere nel valore contabile delle stesse la quota parte dell’avviamento associato a tali attività.

In altre parole: Il cedente quando va a quantificare il risultato economico derivante dall’operazione di cessione deve provvedere a

quantificare l’ammontare dell’avviamento associabile all’attività ceduta che deve essere cancellato.

Applicazione n.2.1 - Dismissione di CGU


n.b.: la natura valutativa (discrezionale) del processo di quantificazione dell’avviamento da cancellare, fa sì che l’avviamento non sia una grandezza trasferibile tra soggetti diversi per effetto del trasferimento di CGU o di attività facenti parte di esse.

Infatti: - Il cedente provvede, mediante valutazione (simile ad impairment test) a quantificare il proprio avviamento da cancellare; - L’acquirente iscrive, autonomamente il proprio avviamento senza alcun collegamento con quello cancellato (eventualmente) dal cedente.

Applicazione n.2.1 - Dismissione di CGU


Ai fini dell’impairment test il valore di carico contabile deve essere confrontato con il valore recuperabile,

Inteso sempre come: Il maggiore tra F.V.L.C.T.S

e Valore d’uso

È il valore attuale dei flussi futuri che si prevede abbiano

origine da un’attività o da una CGU.

Applicazione n.2.1 - Determinazione del valore recuperabile delle CGU


La differenza è che generalmente i flussi operativi considerati nella generalità dei casi escludono le componenti di natura finanziaria. (modello unlevered) Nel caso delle banche, per via della natura del Debito (depositi, obbligazioni, etc.) profondamente diversa rispetto alle altre tipologie di imprese iscritto in bilancio, in quanto è parte integrante e preponderante del business svolto e non una mera modalità di finanziamento, i modelli di determinazione del valore attuale dei flussi finanziari attesi seguono una logica di tipo levered. Quindi, nelle banche, in sede di determinazione del value in use si usano modelli levered, secondo i quali i flussi finanziari sono considerati al netto della componente finanziaria e quindi si riferiscono ad un flusso reddituale di pertinenza degli azionisti.

Applicazione n.2.1 - Determinazione del valore recuperabile delle CGU


Per tali tipologie di imprese il core business è rappresentato dall’operatività finanziaria e pertanto i flussi reddituali derivanti da tali attività non possono essere isolati dai restanti flussi. Dunque, oltre ai ricavi per prestazioni di servizi ed agli oneri operativi, nella stima dei flussi occorre considerare anche i proventi netti derivanti dall’attività di intermediazione creditizia (gli interessi attivi e passivi e le rettifiche e riprese di valore sui crediti) nonché gli effetti netti dell’attività di copertura delle poste finanziarie, i proventi derivanti dall’attività di negoziazione di strumenti finanziari.

Applicazione n.2.1 - La stima dei flussi finanziari nel settore bancario


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