PROGRAMMA “GOLDMAN SACHS COVERED WARRANT” · negoziare opzioni deve preliminarmente comprendere...

PROGRAMMA “GOLDMAN SACHS COVERED WARRANT”

NOTA INTEGRATIVA - PROGRAMMA

all'ultimo Documento sull'Emittente pubblicato,

concernente l’ammissibilità alla quotazione ufficiale di Borsa dei

GOLDMAN SACHS COVERED WARRANT SU AZIONI ITALIANE ED INTERNAZIONALI (EUROPEE,

STATUNITENSI, GIAPPONESI)

Emessi da

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL e garantiti irrevocabilmente e incondizionatamente da

THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.

La presente nota integrativa, depositata presso la CONSOB in data 15 luglio 2002 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 2048531 del 11 luglio 2002, successivamente depositata in data 5 settembre 2003 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 3056515 del 4 settembre 2003, è stata modificata ed approvata dalla CONSOB a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 4069944 del 26 luglio 2004 e pubblicata mediante deposito presso la sede della CONSOB in data 27 luglio 2004, e successivamente modificata ed approvata dalla CONSOB a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005 e pubblicata mediante deposito presso la sede della CONSOB in data 4 agosto 2005.

Il presente documento va letto congiuntamente al Documento Informativo sull’Emittente depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta della CONSOB comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005. Il presente documento, in occasione delle singole emissioni, sarà integrato dagli Avvisi Integrativi che saranno pubblicati entro il giorno lavorativo antecedente l’inizio delle negoziazioni.

L’adempimento di pubblicazione della Nota Integrativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Borsa italiana ha rilasciato giudizio di ammissibilità

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relativamente ai “Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni” con provvedimento n. 2071 del 13 dicembre 2001.

INDICE AVVERTENZE PER L’INVESTITORE ............................................................. pag. 4 ESEMPLIFICAZIONI.................................................................................... pag. 9 INFORMAZIONI SULLA QUOTAZIONE ......................................................... pag. 15 INFORMAZIONI RELATIVE L’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI…….. pag. 16

INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE..... pag. 17

VII NOTIZIE SUI GOLDMAN SACHS COVERD WARRANT SU AZIONI

7.1 Descrizione ............................................................................. pag. 18

7.2 Caratteristiche .......................................................................... pag. 18

7.3 Autorizzazioni .......................................................................... pag. 18

7.4 Tagli e regime di circolazione ....................................................... pag. 18

7.5 Durata, esercizio e termini di decadenza........................................... pag. 19

7.6 Valuta .................................................................................... pag. 19

7.7 Premio e prezzi indicativi ............................................................ pag. 19

7.8 Rapporti, termini, condizioni e modalità di esercizio ............................ pag. 20

7.9 Formula ed esemplificazione delle convenienze .................................. pag. 20

7.10 Punto di pareggio ...................................................................... pag. 21

7.11 Commissioni ............................................................................ pag. 22

7.12 Regime fiscale .......................................................................... pag. 22

7.13 Restrizioni alla libera negoziabilità ................................................. pag. 23

7.14 Quotazione e impegni di Hull Trading UK Limited.............................. pag. 23

7.15 Altri mercati di quotazione ........................................................... pag. 23

7.16 Informazioni sulle attività sottostanti ............................................... pag. 24

7.17 Rettifica dei Warrant in caso di Eventi Rilevanti che riguardino l'emittente dell’Azione Sottostante................................................................ pag. 24

VIII INFORMAZIONI RIGUARDANTI ALTRI WARRANT AMMESSI

A QUOTAZIONE .................................................................................. pag. 25

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IX APPENDICI E DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL

PUBBLICO .......................................................................................... pag. 27

Regolamento dei Goldman Sachs Warrant su Azioni Italiane … ............................ pag. 28

Regolamento dei Goldman Sachs Warrant su Azioni Internazionali …..................... pag. 39

Dichiarazione di esercizio dei Goldman Sachs Warrant su Azioni .......................... pag. 50

Documentazione messa a disposizione del pubblico ........................................... pag. 54

X. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DELLA NOTA INTEGRATIVA ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI

1 Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità della Nota Integrativa ........... pag. 55

2 Dichiarazione di responsabilità ...................................................... pag. 55

3 Nome e Sede Legale.................................................................... pag. 56

4 Durata dell’incarico .................................................................... pag. 56

5 Organo esterno diverso dalla società di revisione................................... pag. 56

6 Schemi di Bilancio ..................................................................... pag. 57

7 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione ................. pag. 57

XI. MODELLO DI AVVISO INTEGRATIVO ALLA NOTA INTEGRATIVA

Documentazione messa a disposizione del pubblico ........................................ pag.60

Avvertenze per l’investitore...................................................................... pag.60

Esemplificazioni .................................................................................... pag.64

1 Andamento storico e volatilità dell’Azione Sottostante .......................... pag. 69

2 Informazione sulla quotazione dei Goldman Sachs Warrant .................... pag. 69

3 Autorizzazione relative all’Emissione .............................................. pag. 70

4 Caratteristiche dei Goldman Sachs Warrant su Azioni .......................... pag. 70

5 Prezzi Indicativi dei Goldman Sachs Warrant..................................... pag. 70

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6 Reperibilità delle informazioni e Andamento dell’Azione Sottostante ........ pag. 71

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Nota Integrativa e Avviso Integrativo

La presente nota integrativa, (di seguito la “Nota Integrativa-Programma” o la “Nota Integrativa”) relativa al programma “Goldman Sachs Covered Warrant”, si riferisce alla procedura del programma (il “Programma”), prevista e disciplinata dall’articolo 62 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata e integrata.

La singola Nota Integrativa ha lo scopo di disciplinare e di informare gli investitori relativamente alla tipologia di covered warrant che ne sono l’oggetto e che verranno emessi da Goldman Sachs International per essere ammessi a quotazione sul mercato dei dei Securitised Derivatives (“SeDeX®”) gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. La presente Nota Integrativa si riferisce in particolare a covered warrants su singole azioni.

Le caratteristiche dei covered warrants che, sulla base delle Note Integrative che costituiscono il Programma, verranno di volta in volta emessi (le “Emissioni”), saranno contenute nel relativo avviso integrativo della Nota Integrativa, da predisporre secondo il modello riportato nel Capitolo XI della presente Nota Integrativa (l’“Avviso Integrativo alla Nota Integrativa”).

Con riferimento alle Emissioni che ne sono oggetto, il relativo Avviso Integrativo alla Nota Integrativa verrà pubblicato entro il giorno antecedente l’inizio delle negoziazioni, mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e presso la sede di Goldman Sachs International, filiale italiana, Passaggio Centrale 2, 20123 Milano.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Integrativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto dei covered warrant su singole azioni, denominati “Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni Italiane ed Internazionali (Europee, Statunitensi e Giapponesi)”, emessi da Goldman Sachs International e irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da The Goldman Sachs Group.

AVVERTENZE GENERALI CONNESSE AD UN INVESTIMENTO IN COVERED WARRANT

Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.

E’ quindi necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta.

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L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate.

Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati presenta caratteristiche che per molti investitori non sono appropriate.

Una volta valutato il rischio dell’operazione, l’investitore e l’intermediario devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo.

Prima di effettuare una qualsiasi operazione è opportuno che l’investitore consulti i propri consulenti circa la natura e il livello di esposizione al rischio che tale operazione comporta.

Opzioni

Le operazioni in opzioni comportano un elevato livello di rischio. L’investitore che intenda negoziare opzioni deve preliminarmente comprendere il funzionamento delle tipologie di contratti che intende negoziare (ad es. contratti put e call).

L’acquisto di una opzione è un investimento altamente volatile ed è molto elevata la probabilità che l’opzione giunga a scadenza senza alcun valore. In tal caso, l’investitore avrà perso l’intera somma utilizzata per l’acquisto dell’opzione (o premio) più le commissioni.

A seguito dell’acquisto di un’opzione, l’investitore può effettuare un’operazione di segno inverso, vendendo l’opzione sul mercato, può mantenere la posizione fino a scadenza, oppure per le opzioni di tipo “americano”, può esercitarle prima della scadenza.

L’esercizio di un’opzione comporta il regolamento in danaro di un differenziale oppure l’acquisto o la vendita dell’attività sottostante. Se l’opzione ha per oggetto contratti futures, l’esercizio della medesima determinerà l’assunzione di una posizione in futures, e le connesse obbligazioni concernenti l’adeguamento dei margini di garanzia.

Un investitore che si accingesse ad acquistare un’opzione relativa ad una attività il cui prezzo di mercato fosse molto distante dal prezzo a cui risulterebbe conveniente esercitare l’opzione (deep out of the money), deve considerare che la possibilità che l’esercizio dell’opzione diventi profittevole è remota.

AVVERTENZE SPECIFICHE CONNESSE AD UN INVESTIMENTO NEI GOLDMAN SACHS COVERED

WARRANT SU AZIONI

La presente Nota Integrativa è relativa all’ammissione alla quotazione sul Mercato dei Securitised Derivatives (il “SeDeX®”) organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., di covered warrant su singole azioni, denominati “Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni” (i “Warrant su Azioni” o i “Warrant”) emessi da Goldman Sachs International (l’”Emittente”) e irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da The Goldman Sachs Group (il “Garante”). I Warrant su Azioni possono essere sia di tipo call (i “Call Warrant”) che di tipo put (i “Put Warrant”) e la relativa facoltà di esercizio può essere sia di tipo “americano”, tale per cui i Warrant possono essere esercitati in qualsiasi giorno fino

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alla Data di Scadenza, che di tipo “europeo”, tale per cui i Warrant possono essere esercitati solo alla Data di Scadenza. La diversa disciplina associata con la differente facoltà di esercizio, se “americana” o “europea”, è descritta nel regolamento dei Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni allegato alla presente Nota Integrativa (il ‘Regolamento”). Con riferimento alle singole emissioni tale caratteristica sarà specificata nella Tabella 1 dell’Avviso Integrativo al Programma.

Tutti i termini non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Regolamento.

Acquistando un Warrant su Azioni, l’investitore, a fronte del pagamento di un premio, consegue il diritto di ricevere, in caso di esercizio ovvero alla scadenza, l’Importo Differenziale, che è pari alla differenza, se positiva, tra il Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante il Warrant e il suo Prezzo Base, ovvero, pari alla differenza tra Prezzo Base e Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante, a seconda che si tratti, rispettivamente, di Call Warrant o di Put Warrant.

Esercizio volontario dei Warrant su Azioni di tipo “americano” nel corso del periodo di esercizio

I Warrant su Azioni di tipo “americano” possono essere esercitati in ciascun Giorno Lavorativo entro la Data di Scadenza (esclusa). In particolare i Warrant per i quali la relativa Dichiarazione di esercizio sia presentata entro le ore 10:00 di un Giorno Lavorativo, si considerano esercitati in tale Giorno Lavorativo. In tal caso, ai fini del calcolo dell’Importo Differenziale, si considera il Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante registrato in tale Giorno Lavorativo. E’ pertanto possibile che l’ammontare dell’Importo Differenziale cui l’investitore avrà diritto, differisca, anche in modo significativo, da quello determinabile nel momento in cui l’investitore decide di esercitare i Warrant.

I Warrant possono essere esercitati in un numero minimo, o relativi multipli interi, che si definisce come Lotto Minimo di Esercizio.

Nel caso in cui lo Strike Price è espresso in una valuta diversa dall’Euro, nel calcolo dell’Importo Differenziale verrà utilizzato il Tasso di Cambio di Riferimento.

Esercizio automatico dei Warrant su Azioni alla scadenza

L’esercizio dei Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni alla scadenza è automatico. In particolare i Warrant di tipo “europeo” e i Warrant di tipo “americano” che non siano stati esercitati entro la Data di Scadenza saranno considerati automaticamente esercitati, anche nel caso in cui l’investitore non abbia presentato alcuna Dichiarazione di Esercizio.

L’investitore ha la facoltà di comunicare all’Emittente, secondo le modalità indicate nel Regolamento, la propria volontà di rinunciare all’esercizio automatico dei Warrant.


Eventi Rilevanti relativi all’Azione Sottostante

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Al verificarsi di eventi di natura straordinaria, così come descritti all’articolo 6 del Regolamento, che riguardino l’emittente delle azioni sottostanti i Warrant, l’Emittente è tenuto a rettificarne le caratteristiche contrattuali in modo da far sì che il valore economico del Warrant a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che il Warrant aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. La rettifica delle condizioni contrattuali dei Warrant sarà comunicata agli investitori almeno due giorni prima della data in cui la stessa diverrà efficace. In alcuni casi, specificati nello stesso articolo 6 del Regolamento, l’Emittente potrà, alternativamente, procedere al pagamento del congruo valore di mercato dei Warrant, liberandosi in tal modo dagli obblighi contrattuali dagli stessi derivanti.

Sconvolgimento di mercato

Una disciplina particolare è prevista per il verificarsi di Eventi di Sconvolgimento del Mercato che, ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento, sono definiti, per ciascuna Azione Sottostante, come una sospensione o una significativa limitazione delle negoziazioni su tale Azione Sottostante, nonché una sospensione o una significativa limitazione delle negoziazioni che riguardi i contratti di opzione sull’Azione Sottostante negoziati nei rispettivi mercati derivati di quotazione. Ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento, nel caso in cui nel Giorno di Valutazione si verifichi un Evento di Sconvolgimento del Mercato, tale Giorno di Valutazione si intende posticipato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui l’Evento di Sconvolgimento del Mercato sia cessato. Tale Giorno di Valutazione in nessun caso può essere posticipato oltre l’ottavo Giorno di Negoziazione successivo al primo verificarsi dell’Evento di Sconvolgimento del Mercato e, qualora un evento di Sconvolgimento di Mercato si protragga sino a tale ottavo Giorno di Negoziazione, l’Importo Differenziale sarà calcolato sulla base dell’equo valore di mercato dell’Azione Sottostante, determinato dall’Agente per il Calcolo secondo i criteri indicati nell’articolo 5 del Regolamento.

Rischio di liquidità

I Warrant potrebbero presentare temporanei problemi di liquidità, per cui può verificarsi l’eventualità che il prezzo di tali strumenti possa essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Peraltro, l'Emittente, nella sua qualità di market maker, assume l’impegno di esporre in via continuativa e tempestiva su tutte le serie quotate prezzi denaro e prezzi lettera che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo (c.d. spread tra i prezzi bid/ask) indicato nelle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., per un quantitativo almeno pari ai lotti minimi di negoziazione stabiliti dalla Borsa Italiana S.p.A.

Rischio di cambio

Poiché l’Importo Differenziale è espresso in Euro, i Warrant in relazione ai quali lo Strike Price è espresso in una valuta diversa dall'Euro sono soggetti alle variazioni dei tassi di cambio. I profitti o le perdite collegate all’investimento nei Warrant potrebbero essere condizionati da tali variazioni dei tassi di cambio. È pertanto possibile che l’ammontare effettivo dell’Importo Differenziale differisca in modo significativo da quello che si sarebbe

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determinato nel momento in cui il portatore decide di esercitare i Warrant. Ai fini della determinazione dell’Importo Differenziale, verrà utilizzato il Tasso di Cambio di Riferimento come definito nell’articolo 1 del Regolamento.

Modifiche al Regolamento

L'Emittente può modificare i Regolamenti, previa comunicazione a Consob e Borsa Italiana, senza il consenso dei portatori dei warrant, qualora la modifica effettuata (a) sia di natura formale, minore o tecnica o abbia lo scopo di correggere un errore manifesto, e (b) sia tale da non ledere gli interessi dei portatori di Warrant.

Conflitto di interessi

Poiché la funzione di Agente per il Calcolo viene svolta da Goldman Sachs International, filiale italiana che è una società appartenente al gruppo di cui fanno parte l’Emittente e il Garante e poiché la funzione di Market Maker è svolta dall'Emittente stesso, si configurano situazioni di conflitto di interessi.

Sostituzione dell’Agente per i Warrant

L’Emittente si riserva la facoltà di sostituire l’Agente per i Warrant, a condizione che, nel corso di tutta la durata dei Warrant, vi sia sempre un Agente per i Warrant, con sede in Italia.

Legge applicabile

I Warrant sono titoli di diritto italiano i cui diritti e obblighi sono regolati dal diritto italiano. La Garanzia è regolata da e redatta in conformità alla legge dello Stato di New York.

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ESEMPLIFICAZIONI

Il valore teorico dei covered warrant viene determinato dagli operatori del mercato utilizzando modelli di calcolo che tengono conto di cinque fattori di mercato: il prezzo corrente di mercato del titolo sottostante, la volatilità attesa del titolo sottostante, i tassi di interesse, la vita residua del covered warrant e il tasso di dividendo atteso del titolo sottostante. Premesso che tali modelli di calcolo sono costituti da formule matematiche estremamente complesse e di non immediata percezione, la tabella seguente evidenzia quale effetto (se positivo o negativo) un aumento nelle suddette variabili di mercato produce sul valore teorico di un covered warrant.

Effetto di un aumento (↑ ) nel livello delle variabili di mercato sul valore teorico del warrant

Valore del Warrant Call

Valore del Warrant Put

Misura della variazione

Prezzo dell’Azione Sottostante

↑ ↓ Delta

Vita residua ↑ ↑ Theta

Tasso di interesse ↑ ↑ Rho

Dividendo atteso ↓ ↑ Phi

Volatilità ↑ ↑ Vega

(1) Espresso come quantità della valuta di riferimento per unità di Euro

Di queste, il livello corrente dell’attività sottostante, la sua volatilità implicita e la vita residua del warrant sono le variabili che hanno la maggiore incidenza sul prezzo del warrant.

Si fa osservare che il livello di volatilità inserito nel modello di valutazione ai fini della determinazione del prezzo dei warrant può variare anche durante una medesima giornata di negoziazione; tra i fattori che influiscono sul livello di volatilità è da considerare la volatilità implicita sui prezzi delle opzioni aventi come sottostante gli strumenti finanziari sottostanti i warrant, sia negoziate over-the-counter, sia quotate su mercati regolamentati.

Gli esempi A, B e C, di seguito riportati, mostrano l’impatto sul valore del Warrant prodotto da variazioni, rispettivamente, del prezzo dell’Azione Sottostante, della volatilità, del tempo

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intercorrente fino alla data di scadenza assumendo di mantenere, di volta in volta, costanti tutte le altre variabili. Si sottolinea che le caratteristiche specifiche dei Warrant cui le esemplificazioni si riferiscono hanno un valore puramente indicativo e non fanno in alcun modo riferimento a Warrant che dovranno essere effettivamente emessi.

Caso 1:

Si consideri il Put Warrant sul titolo Cisco con prezzo base pari a USD 12,5 e data di scadenza 19 settembre 2003.

In data 14 luglio 2003 si vuole determinare il valore di tale Warrant, avendo attribuito alle variabili introdotte nel modello di calcolo, i valori seguenti:

Volatilità 70%

Prezzo sottostante 18,96

Tempo a scadenza giorni 67

Tasso free-risk 1%

Multiplo 0,01

Il valore del Warrant così calcolato è pari a Euro 0,0015

Esempio A: descrive l’impatto sul prezzo del Warrant prodotto da variazioni nel prezzo del titolo sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangono invariati

Prezzo del Titolo (in Euro) Prezzo teorico del Warrant (in Euro)

15 0,006

16 0,0043

20 0,0010

Esempio B: descrive l’impatto sul prezzo del Warrant prodotto da variazioni nella volatilità, assumendo che il prezzo del titolo sottostante e il tempo a scadenza rimangono invariati.

Volatilità (in percentuale) Prezzo teorico del Warrant (in Euro)

80 0,0025

90 0,0036

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60 0,0007

Esempio C: descrive l’impatto sul prezzo del Warrant prodotto da variazioni nel tempo alla scadenza, assumendo che il prezzo del titolo sottostante e la volatilità rimangono invariati.

Tempo alla scadenza (in giorni) Prezzo teorico del Warrant (in Euro)

46 0,0006

39 0,0004

29 0,0001

Caso 2:

Si consideri il Call Warrant sul titolo ENI con prezzo base pari a Euro 15 e data di scadenza 19 dicembre 2003.

In data 14 luglio 2003 si vuole determinare il valore di tale Warrant, avendo attribuito alle variabili introdotte nel modello di calcolo, i valori seguenti:

Volatilità 22,65%

Prezzo sottostante 13,32

Tempo a scadenza giorno 158

Tasso free-risk 2,10%

Multiplo 0,1

Il valore del Warrant così calcolato è pari a Euro 0,028



15,20 0,106

14,20 0,056

12,50 0,012


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23,65 0,031

25 0,035

20 0,021



143 0,025

136 0,023

115 0,018

Formula ed esemplificazione delle convenienze e Punto di Pareggio

Si rinvia ai paragrafi 7.9 e 7.10.

Qui di seguito viene riportato l’andamento grafico dell’azione Cisco e dell’azione ENI, e delle rispettive volatilità, dal 14 luglio 2002 ad oggi. Si rammenta che i grafici evidenziano l’andamento passato delle due variabili; non è pertanto possibile trarne alcuna indicazione certa circa il loro andamento futuro.

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Azione Cisco - Andamento del valore dell’azione e volatilità nel periodo 14 luglio 2002- 14 luglio 2003

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Azione ENI- Andamento del valore dell’azione e volatilità nel periodo 14 luglio 2002- 14 luglio 2003

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INFORMAZIONI SULLA QUOTAZIONE

La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 1271 del 13 dicembre 2001 ha rilasciato il giudizio di ammissibilità relativamente al Programma di cui è parte la presente Nota Integrativa.

La data di inizio delle negoziazioni verrà deliberata da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 2.4.6 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., che provvederà inoltre ad informarne il pubblico mediante proprio avviso trasmesso a due agenzie di stampa.

L’Emittente ai sensi dell’articolo 2.2.22 dello stesso Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., si impegna a esporre in via continuativa su tutte le serie quotate prezzi denaro e prezzi lettera che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo (c.d. spread tra i prezzi bid/ask) indicato nelle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., per un quantitativo almeno pari al numero minimo di lotti minimi di negoziazione stabilito da Borsa Italiana S.p.A..

L’Emittente si impegna altresì a fornire a Borsa Italiana S.p.A., a pubblicare su due quotidiani a diffusione nazionale, nonché a trasmettere alla Consob, qualsiasi informazione riguardante l’Emittente idonea, se resa pubblica, a influenzare i prezzi dei Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni.

L’Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico i seguenti documenti:

1. Bilancio civilistico certificato per l’esercizio chiuso il 26 novembre 2004 di Goldman Sachs International in lingua inglese, con traduzione in lingua italiana dei relativi schemi di bilancio pubblicati nel Documento Informativo sull’Emittente depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta della CONSOB comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005;

2. Bilancio consolidato certificato di The Goldman Sachs Group, Inc. su Modulo 10-K per l’esercizio chiuso il 26 novembre 2004 in lingua inglese e italiana;

3. Relazione trimestrale consolidata di The Goldman Sachs Group, Inc. su Modulo 10-Q relativa al trimestre d'esercizio chiuso il 25 febbraio 2005 in lingua inglese, con traduzione in lingua italiana dei relativi schemi di bilancio;

4. Current Reports di The Goldman Sachs Group Inc su Modulo 8-K datati 17 marzo 2005, 8 e 25 aprile 2005 (in lingua inglese);

5. Atto di Costituzione e Statuto di Goldman Sachs International e di The Goldman Sachs Group Inc. (in lingua inglese).

Inoltre, l’Emittente e il Garante si impegnano ad informare senza indugio il pubblico, mediante contestuale invio di un comunicato alla Borsa Italiana S.p.A., ad almeno due agenzie di stampa e alla Consob, di ogni fatto che si verifichi nella loro sfera di attività, non di

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pubblico dominio e idoneo, se reso pubblico, a influenzare sensibilmente il prezzo dei Warrant.

L’Emittente e il Garante si impegnano alla sostanziale osservanza di ogni disposizione normativa e regolamentare disciplinante le informazioni da fornire alla CONSOB e al mercato.

L’informativa di cui sopra sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede di Goldman

Sachs International, filiale italiana, che svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

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SEZIONE PRIMA

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ED AL GARANTE

Le informazioni relative ai capitoli da I a VI della presente sezione sono contenute nel Documento sull’Emittente depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla osta della CONSOB comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005.

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SEZIONE SECONDA

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI E LA QUOTAZIONE

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Capitolo VII

NOTIZIE SUI GOLDMAN SACHS COVERED WARRANT SU AZIONI

7.1 Descrizione

La presente Nota Integrativa è relativa all’ammissione alla quotazione sul Mercato SeDeX®, secondo la procedura del Programma, di covered warrant emessi da Goldman Sachs International (l’”Emittente”) e irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da The Goldman Sachs Group (il “Garante”) e denominati “Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni” (i “Warrant su Azioni” o i “Warrant”).

7.2 Caratteristiche

I Warrant su Azioni sono covered warrant di tipo cosiddetto plain vanilla, ovverosia le cui caratteristiche sono quelle tipiche di un covered warrant, la cui attività sottostante è rappresentata da titoli azionari quotati in mercati regolamentati europei, statunitensi e giapponesi.

I Warrant su Azioni possono essere sia di tipo Call Warrant che di tipo Put Warrant e possono essere rappresentativi di una facoltà di esercizio di tipo “americano”, che può essere esercitata in qualunque momento entro la Data di Scadenza del Warrant, oppure di tipo “europeo”, che può essere esercitata solo alla Data di Scadenza del Warrant.

Le caratteristiche specifiche delle Emissioni di Warrant su Azioni che, sulla base della presente Nota Integrativa, saranno di volta in volta emessi per la relativa quotazione sul SeDeX®, saranno riportate nell’Avviso Integrativo, da predisporre secondo il Modello di cui al Capitolo XI della presente Nota Integrativa (l’“Avviso Integrativo”). L’Avviso Integrativo verrà pubblicato, entro il Giorno Lavorativo antecedente l’inizio delle negoziazioni, mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e presso la sede di Goldman Sachs International, filiale italiana, Passaggio Centrale 2 - 20123 Milano, che svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

7.3 Autorizzazioni

Le informazioni concernenti le autorizzazioni relative all’emissione e alla quotazione dei Warrant su Azioni che, sulla base della presente Nota Integrativa, saranno di volta in volta emessi per la relativa quotazione sul SeDeX®, saranno riportate nell’Avviso Integrativo, che verrà pubblicato entro il Giorno Lavorativo antecedente l’inizio delle negoziazioni.

7.4 Tagli e regime di circolazione

Le informazioni relative al numero di serie oggetto dell’offerta, eventualmente suddivise in serie di Call Warrant e serie di Put Warrant, al numero complessivo di Warrant emessi, al lotto di minimo di esercizio e al lotto minimo di negoziazione, quest’ultimo fissato da Borsa Italiana S.p.A., verranno rese note, con riferimento alle

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singole emissioni, all’interno dell’Avviso Integrativo, da pubblicarsi entro il Giorno Lavorativo antecedente l’inizio delle negoziazioni.

I Warrant su Azioni sono strumenti finanziari di diritto italiano, emessi nella forma di titoli dematerializzati accentrati presso la Monte Titoli S.p.A.. Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 e dal decreto legislativo 24 giugno 1998, n.213, e relative disposizioni di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento dei Warrant avviene mediante corrispondente registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale i Warrant risultano essere accreditati, ne sarà considerato il Portatore (e, di conseguenza, è persona autorizzata ad esercitare i diritti ad essi collegati.

7.5 Durata, esercizio e termini di decadenza

I Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni hanno durata corrispondente alla relativa Data di Scadenza, che sarà indicata, con riferimento alle singole Emissioni, nell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa; i Warrant su Azioni di tipo “americano” possono essere esercitati, nei modi e con gli effetti descritti nel successivo paragrafo 7.8, in qualsiasi giorno lavorativo entro la relativa Data di Scadenza.

L'esercizio dei "Goldman Sachs Covered Warrants su Azioni” alla Data di Scadenza è automatico. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all’Emittente, secondo le modalità indicate nel Regolamento, la propria volontà di rinunciare all’esercizio dei Warrant (cosiddetto “Esercizio in eccezione”).

7.6 Valuta

I Warrant su Azioni sono denominati in Euro.

La valuta di denominazione dello Strike Price dei Warrant su Azioni sarà resa nota mediante pubblicazione dell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa.

7.7 Premio e prezzi indicativi

Il Premio di un Warrant ne rappresenta il prezzo, ovvero l’importo in Euro necessario per l’acquisto di un singolo Warrant.

Il prezzo del Warrant varierà di volta in volta, in funzione dei prezzi correnti di mercato dell’Azione Sottostante e di altri fattori quali la volatilità dell’azione sottostante, l’andamento dei tassi di interesse e la durata residua del Warrant. Il Premio richiesto per l’acquisto dei Warrant sarà, fino alla rispettiva Data di Scadenza, reso pubblico e costantemente aggiornato da Hull Trading (UK) Limited sulle pagine Reuters GSWARRANTS.

Inoltre, ai sensi dell’Articolo 2.2.22 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., l'Emittente si impegna ad esporre in via continuativa su

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tutte le serie quotate prezzi denaro e prezzi lettera che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo (c.d. spread tra i prezzi bid/ask) indicato nelle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., per un quantitativo di Warrant almeno pari al numero minimo di lotti minimi di negoziazione, come verrà via a via determinato da Borsa Italiana S.p.A..

7.8 Rapporti, termini, condizioni e modalità di esercizio

In caso di esercizio di un numero di Warrant su Azioni corrispondente al Lotto Minimo di Esercizio, il Portatore ha diritto a l’Importo Differenziale che, per i Warrant di tipo call, è pari alla differenza, se positiva, fra il Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante rilevato alla Data di Valutazione e lo Strike Price della serie cui i Warrant esercitati appartengono, moltiplicata per la Parità e per il numero di Warrant inclusi in un Lotto Minimo di Esercizio; per i Warrant di tipo put, è pari alla differenza, se positiva, tra lo Strike Price della serie cui i Warrant esercitati appartengono ed il Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante rilevato alla Data di Valutazione, moltiplicata per la Parità e per il numero di Warrant inclusi in un Lotto Minimo di Esercizio. Relativamente alle serie di Warrant per le quali il prezzo del titolo sottostante e, di conseguenza, lo Strike Price sono espressi in una valuta diversa dall’Euro, l’Importo Differenziale deve essere inoltre diviso per il Tasso di Cambio di Riferimento.

I Warrant di tipo “americano” possono essere esercitati in qualsiasi Giorno Lavorativo entro la Data di Scadenza (esclusa) tramite invio all’Emittente, direttamente o indirettamente, con copia a Citibank N.A., filiale di Milano (di seguito “l’Agente per i Warrant”), di una Dichiarazione di Esercizio debitamente compilata. Affinché i Warrant siano considerati esercitati in una certa data, le relative Dichiarazioni di Esercizio dovranno pervenire all'Emittente entro e non oltre le ore 10:00 (ora di Milano) di quel Giorno Lavorativo. In caso contrario l’esercizio dei Warrant si considera effettuato il Giorno Lavorativo successivo.

Nel caso in cui l’esercizio dei Warrant sia validamente effettuato l’Emittente trasferirà, direttamente o indirettamente, a favore del Portatore dei Warrant, l’Importo Differenziale, entro cinque Giorni Lavorativi dalla data di esercizio.

L’esercizio dei Warrant alla scadenza è automatico. Ciascun Warrant in relazione al quale una Dichiarazione di Esercizio non sia pervenuta all'Emittente alle o entro le 10.00 (ora di Milano) del Giorno Lavorativo che precede la Data di Scadenza, sarà considerato come automaticamente esercitato alla Data di Scadenza. L'Emittente trasferirà ai Portatori dei Warrant automaticamente esercitati l’Importo Differenziale a meno che il Portatore del Warrant non abbiano rinunciato all'esercizio automatico secondo le modalità previste dal Regolamento (Esercizio per Eccezione).

7.9 Formule ed esemplificazioni delle convenienze

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A seguito dell’esercizio di ciascun Lotto Minimo di Esercizio, il Portatore dei Warrant ha diritto a ricevere l’Importo Differenziale, che viene determinato come segue.

Nel caso di Call Warrant:

[(Prezzo di Liquidazione - Strike Price) * Multiplo]* Lotto Minimo di Esercizio

Prezzo di Liquidazione: 17 Euro

Strike Price: 15 Euro

Multiplo: 0,1

Lotto Minimo di esercizio: 100

Importo Differenziale Call Warrant: (17-15) * 0,1 * 100 = 20

Nel caso di Put Warrant:

[(Strike Price - Prezzo di Liquidazione) * Multiplo]* Lotto Minimo di Esercizio

Prezzo di Liquidazione: 10 USD

Strike Price: 12,5 USD

Multiplo: 0,01

Lotto Minimo di esercizio: 100

Importo Differenziale Put Warrant: (12,5-10) * 0,01 * 100 = 2,5 USD

Qualora la valuta di denominazione dello Strike Price sia diversa dall'Euro, l’Importo Differenziale sarà diviso per il tasso di cambio applicabile.

I Warrant non garantiscono un rendimento certo e determinato, o determinabile.

7.10 Punto di pareggio

Con riferimento all’acquisto del singolo Warrant il punto di pareggio si realizza in corrispondenza di quel prezzo dell’Azione Sottostante tale che l’Importo Differenziale, calcolato, con le modalità di cui al paragrafo 7.9, con riferimento ad un singolo Warrant, sia pari al Premio pagato per l’acquisto di quel Warrant. In particolare:

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Con riferimento ai Call Warrant, il punto di pareggio si realizza in corrispondenza di quel valore del Prezzo di Liquidazione tale che seguente uguaglianza risulta soddisfatta:

Strike Price + (Prezzo del Warrant / Multiplo) = Prezzo di Liquidazione

Riprendendo l’esempio descritto al punto 7.9 e assumendo che il premio pagato per l’acquisto del Warrant sia stato pari a Euro 0,028, il punto di pareggio si realizza in corrispondenza di un Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante pari a 15,28, ovverosia tale che:

15+ (0,028/0,1) = 15,28

Naturalmente, se 15,28 è quel livello del Prezzo di Liquidazione che realizza il punto di pareggio, ne consegue che se il Prezzo di Liquidazione è inferiore a 15,28 il Portatore del Warrant realizza una perdita, mentre se il Prezzo di Liquidazione è superiore a 15,28 il Portatore del Warrant realizza un utile.

Con riferimento ai Put Warrant, il punto di pareggio si realizza in corrispondenza di quel valore del Prezzo di Liquidazione tale che seguente uguaglianza risulta soddisfatta:

Strike Price - (Prezzo del Warrant / Multiplo * Tasso di cambio) = Prezzo di Liquidazione

Riprendendo l’esempio descritto al punto 7.9 e assumendo che il premio pagato per

l’acquisto del Warrant sia stato pari a Euro 0,0015, il punto di pareggio si realizza in

corrispondenza di un Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante pari a 12,35, ovverosia tale che:

12,5 - (0,0015/0,001*1) = 12,35

Naturalmente, se Euro 12,35 è quel livello del Prezzo di Liquidazione che realizza il punto di pareggio, ne consegue che se il Prezzo di Liquidazione è superiore a Euro 12,35 il Portatore del Warrant realizza una perdita, mentre se il Prezzo di Liquidazione è inferiore a Euro 12,35 il Portatore del Warrant realizza un utile.

7.11 Commissioni

Non è prevista l’applicazione di commissioni da parte dell’Emittente.

7.12 Regime fiscale

Il presente paragrafo, che pure non rappresenta un’analisi completa, contiene alcune informazione in materia di impatto fiscale dell’acquisto, del possesso, della vendita e dell’esercizio dei Warrant.

Le seguenti informazioni si basano sulla legislazione fiscale in vigore alla data della presente Nota Integrativa, fermo restando che la legislazione è soggetta a possibili cambiamenti che possono avere effetti retroattivi.

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Gli Investitori sono comunque invitati a rivolgersi ai loro consulenti per quanto riguarda il regime fiscale relativo all’acquisto, al possesso, alla vendita e all’esercizio dei Warrant.

In base alla legislazione italiana attualmente in vigore, i proventi percepiti da un investitore persona fisica residente in Italia, se non sono conseguiti nell’esercizio di imprese commerciali, derivanti dalla cessione a titolo oneroso o dall’esercizio di Warrant sono soggetti a tassazione. In particolare, secondo il D.lgs. 21 novembre 1997, n. 461, che integra la categoria dei redditi diversi disciplinata dall’art. 81, comma primo, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (il Testo Unico delle Imposte sui Redditi), i proventi percepiti da investitori persone fisiche residenti dell’Italia, non conseguiti nell’esercizio di imprese commerciali e derivanti dalla cessione a titolo oneroso e dall’esercizio del Warrant, sono soggetti ad un’imposta sostitutiva del 12,5%.

Disposizioni particolari si applicano ai Warrant che sono detenuti da un intermediario qualificato residente in base al regime del “risparmio amministrato” o del “risparmio gestito”.

Va infine notato che, in base ad una delle interpretazioni della legge vigente, i Warrant potrebbero essere qualificati come “strumenti atipici”, ed in quanto tali assoggettati ad una imposizione del 27%.

7.13 Restrizioni alla libera negoziabilità

I Warrant non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia.

I Warrant non sono stati e non saranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act del 1933. La negoziazione dei Warrant, in una borsa o in altri mercati di scambio non è stata e non sarà approvata dalla Commissione United States Commodity Futures Trading ai sensi del United States Commodity Act. I Warrant non possono essere offerti, venduti, rivenduti o consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o a soggetti statunitensi, per loro conto o a loro favore. L’Emittente si impegna a non offrire o vendere in qualsiasi momento i Warrant negli Stati Uniti o a soggetti statunitensi, per loro conto o in loro favore; si impegna inoltre ad inviare ad ogni intermediario a cui vende Warrant una lettera di conferma o altra comunicazione comunque facente riferimento alle norme sulla restrizione alla libera negoziabilità. Ogni soggetto che sottoscriva un accordo relativo ai Warrant con l’Emittente, si impegna, con riferimento alla emissione di Warrant oggetto di acquisto a non offrire o vendere i Warrant negli Stati Uniti o a soggetti statunitensi, per loro conto o in loro favore e si impegna inoltre ad inviare ad ogni intermediario a cui vende Warrant una lettera di conferma o altra comunicazione comunque facente riferimento alle norme sulla restrizione alla libera negoziabilità. I Portatori, inoltre, potranno esercitare i Warrant solo dopo aver certificato di non essere “United States Person”. Con riferimento al presente paragrafo, per "Stati Uniti" si intendono gli Stati Uniti d'America (inclusi tutti gli Stati, il "District of Columbia", nonché ogni altro territorio, possedimento o area che rientri sotto la loro giurisdizione, agenzia o ente strumentale);

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e per "United States Person" si intende (i) ogni soggetto che sia una “United States Person” così come definita nella Regulation S del U.S. Securities Act del 1933 o (ii) ogni persona o ente che rientri in una delle seguenti categorie:

(i) una persona fisica che sia residente negli Stati Uniti d'America;

(ii) una società di persone, di capitali o altra forma di società, diversa da ente costitutito principalmente per scopi di "passive investment", costituita ai sensi della legislazione degli Stati Uniti d'America e che ha come principale sede di attività gli Stati Uniti d'America;

(iii) una fiduciaria o un trust i cui redditi siano tassati dal fisco statunitense indipendentemente dall'origine del reddito;

(iv) un soggetto giuridico il cui scopo principale è quello di "passive investment", come un "pool", una società di investimento o altro simile ente, di cui un United States Person detenga una partecipazione in totale pari almeno al 10% del capitale, il cui scopo principale sia quello di facilitare gli investimenti di una United States Person;o

(v) un fondo pensione per dipendenti, funzionari o dirigenti di un ente costituito e che abbia la principale sede di affari negli Stati Uniti d'America.

Inoltre, se non diversamente specificato nell’Avviso Integrativo relativo ai Warrant, ogni acquirente (o destinatario di un trasferimento) e ogni persona che promuova tale acquisto (o trasferimento) si impegna a dichiarare e garantire, o comunque si riterrà che abbia dichiarato e garantito, che a partire dal giorno dell’acquisto (o del trasferimento) dei Warrant fino al giorno, compreso, della loro cessione, non sia un "employee benefit plan" come definito nella Section 3(3) del "U.S. Employee Retirement Income Security Act" del 1974 come successivamente modificato (“ERISA”), soggetto alla Section 406 dell'ERISA, né un “plan” soggetto alla Section 4975(e)(1) del "U.S. Internal Revenue Code" del 1986 (il “Code”), né infine una persona o ente che abbia investito in tali “employee benefit plan” o “plan” o in qualsiasi altro “plan” govenrativo soggetto ad una normativa simile a quella della Section 406 dell'ERISA o a quella della Section 4975(e)(1) del Code.

7.14 Quotazione e impegni dell'Emittente

Con riferimento ai Warrant su Azioni che saranno via a via oggetto di ammissione alla quotazione, sulla base della presente Nota Integrativa, la Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 2.4.6, comma 3, del proprio Regolamento dei Mercati, sarà richiesta di adottare il relativo provvedimento di ammissione alla quotazione, con il quale verranno tra l’altro determinati i lotti minimi di negoziazione.

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Ai sensi dell’articolo 2.2.22 dello stesso Regolamento dei Mercati, l'Emittente si impegna ad esporre, in via continuativa e secondo la tempistica indicata nelle Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A., su tutte le serie di Warrant su Indici che saranno ammesse a quotazione, prezzi di acquisto (“quotazioni denaro”) e prezzi di vendita (“quotazioni lettera”) che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A., per un numero di Warrant almeno pari al numero minimo di lotti di negoziazione, determinato dalla Borsa Italiana, all’interno del provvedimento di ammissione alla quotazione.

7.15 Altri mercati di quotazione

Alla data di redazione della presente Nota Integrativa non si prevede che, per i Warrant su Azioni che verranno emessi sulla base della presente Nota Integrativa, venga presentata domanda di ammissione alla quotazione presso altre borse valori.

7.16 Informazioni sulle attività sottostanti

(a) Descrizione

Le Azioni Sottostanti i “Goldman Sachs Covered Warrants su Azioni” saranno titoli azionari emessi da società tra le più rappresentative dei rispettivi settori di appartenenza e ammessi a quotazione presso alcune tra le principali Borse Valori nel mondo. In particolare, sulla base della presente Nota Integrativa, potranno essere emessi Warrant su azioni emesse da società quotate su mercati regolamentati italiani, europei, statunitensi e giapponesi.

Le informazioni più rilevanti su tali società, quali, tra l’altro, il settore di appartenenza, le principali attività svolte, la situazione economico-patrimoniale e il verificarsi di eventi rilevanti nella vita societaria, sono accessibili attraverso i rispettivi siti Internet, che verranno di volta in volta indicati nell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa. Inoltre, poiché tali società sono tra le più rappresentative dei rispettivi settori di appartenenza, un’informativa costante, relativa alle principali vicende societarie, è reperibile sui maggiori quotidiani e periodici a carattere economico finanziario, italiani ed esteri, nonché su alcuni siti Internet specializzati (ad es.www.reuters.com; www.bloomberg.com).

(b) Disponibilità delle Informazioni

L’andamento, in tempo reale, del prezzo di mercato dei titoli azionari sottostanti i Warrant su Azioni, che saranno via a via emessi sulla base della presente Nota Integrativa, come registrato sul rispettivo mercato di quotazione, è diffuso attraverso i servizi Reuters e Bloomberg. Tali informazioni sono altresì rese disponibili attraverso il numero verde 800 302 303 nonché sul sito Internet www.warrants-gs.it. Attraverso il numero verde sarà altresì reso noto il Tasso di Cambio di Riferimento, di volta in volta utilizzato allo scopo di determinare l’Importo Differenziale. Con riferimento alle singole emissioni di Warrant, nell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa saranno inclusi i codici delle pagine Reuters e Bloomberg attraverso cui è consentito l’accesso ai prezzi di mercato delle relative Azioni Sottostanti.

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7.17 Rettifica dei Warrant in caso di Eventi Rilevanti che riguardano l’emittente l’azione sottostante

Al verificarsi di eventi di natura straordinaria, così come descritti all’articolo 6 del Regolamento, che riguardino l’emittente delle azioni sottostanti i Warrant, l’Emittente è tenuto a rettificarne le caratteristiche contrattuali in modo da far sì che il valore economico del Warrant a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che il Warrant aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante.

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CAPITOLO VIII

INFORMAZIONI RIGUARDANTI ALTRI WARRANT AMMESSI A QUOTAZIONE

Alla data di redazione della presente Nota Integrativa, presso la Borsa Italiana S.p.A. sono quotate alcune serie di covered warrant emessi da Goldman Sachs International e garantiti dal The Goldman Sachs Group, Inc. aventi come attività sottostante indici italiani ed esteri, e titoli azionari italiani. Inoltre risultano quotati Benchmark su indici azionari italiani ed esteri.

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CAPITOLO IX

DOCUMENTAZIONE E APPENDICI MESSE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

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DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Presso l’Archivio della Borsa Italiana S.p.A. Milano in Piazza Affari 4 e presso la sede di Goldman Sachs International, filiale italiana, Passaggio Centrale 2, 20123 Milano, che svolge la funzione di Agente per il Calcolo sarà possibile consultare la seguente documentazione:





1. 5. Atto di Costituzione e Statuto di Goldman Sachs International e di The Goldman Sachs Group Inc. (in lingua inglese).

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APPENDICI

− REGOLAMENTO DEI GOLDMAN SACHS WARRANT SU AZIONI ITALIANE

− REGOLAMENTO DEI GOLDMAN SACHS WARRANT SU AZIONI INTERNAZIONALI

− MODELLO DI DICHIARAZIONE DI ESERCIZIO

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REGOLAMENTO DEI GOLDMAN SACHS WARRANT SU AZIONI ITALIANE

INTRODUZIONE

Il seguente Regolamento (di seguito il "Regolamento") disciplina i “Goldman Sachs Warrant su Azioni” (di seguito i "Warrant" o i “ Goldman Sachs Warrant su Azioni” e ciascuno un "Warrant") emessi da Goldman Sachs International (di seguito "GSI" o l’"Emittente"). Gli obblighi di pagamento dell'Emittente relativi ai Warrant sono garantiti irrevocabilmente e incondizionatamente da The Goldman Sachs Group, Inc. (di seguito il "Garante"). I Warrant, che hanno ad oggetto azioni quotate su mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., sono sia di tipo Call che di tipo Put e possono essere rappresentativi di una facoltà di esercizio di tipo “americano”, esercitabile in qualunque momento entro la Data di Scadenza (esclusa), ovvero di tipo “europeo”, esercitabile solo alla Data di Scadenza. L'esercizio dei Warrant di tipo “americano”, da effettuarsi secondo le modalità di cui al presente Regolamento, obbliga l'Emittente a trasferire al soggetto detentore del Warrant un importo in denaro corrispondente all'Importo Differenziale. I Warrant di tipo “europeo” ovvero di tipo “americano” non esercitati prima della Data di Scadenza, sono considerati automaticamente esercitati alla Data di Scadenza, salvo la rinuncia all'esercizio ai sensi dell'articolo 4.

1. DEFINIZIONI

1. Ai fini del presente Regolamento, i termini sotto elencati, ordinati in ordine alfabetico, hanno il seguente significato:

“Agente per il Calcolo” indica Goldman Sachs International, filiale italiana, con sede legale in Passaggio Centrale, 2, 20123 Milano;

“Agente dei Warrant” indica Citibank N.A., filiale di Milano, Foro Buonaparte 16, Milano;

“Avviso Integrativo” indica l’avviso, redatto per ogni Emissione secondo il modello di cui al Capitolo XI della presente Nota Integrativa e contenente tutte le informazioni relative ai Warrant da quotare sul SeDeX®, da rendere pubblico entro il Giorno Lavorativo antecedente l’inizio delle negoziazioni. L’Avviso Integrativo sarà reso pubblico mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e messa a disposizione presso l'Agente per il Calcolo;

"Azione Sottostante" indica, per ciascuna serie di Warrant, il relativo titolo azionario sottostante quotato sul Mercato Telematico Azionario ovvero sul Nuovo Mercato, di cui, rispettivamente, al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e al Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

"Data di Esercizio" indica, con riferimento al singolo Warrant e fatta salva l’applicazione dell’articolo 4(c), il giorno in cui la Richiesta di Esercizio relativa a tale Warrant sia stata presentata secondo le modalità stabilite nell'articolo 4 del presente Regolamento. Nel caso in cui la Richiesta di Esercizio venga inviata (A) in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo oppure (B) dopo le ore 10.00 (ora di Milano) di un Giorno Lavorativo, la Richiesta di Esercizio si considererà ricevuta il Giorno Lavorativo immediatamente successivo.

"Data di Scadenza" indica, per ciascuna serie di Warrant, la data oltre la quale il Warrant perde validità e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicata nell’Avviso Integrativo;

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"Emissioni" indica i Goldman Sachs Warrant su Azioni che verranno, di volta in volta, emessi sulla base della presente Nota Integrativa, per la relativa quotazione sul SeDeX®;

"Emittente" indica Goldman Sachs International, con sede in Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londra EC4A 2BB;

“Esercizio per Eccezione” indica la facoltà del Portatore del Warrant di comunicare all’Emittente, con le modalità e con i tempi indicati all’articolo 4, la propria volontà di rinunciare all’esercizio automatico dei Warrant;

“Garante” indica The Goldman Sachs Group, Inc., con sede legale c/o CT Corporation System, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801;

“Giorno di Liquidazione” indica il giorno nel quale l'Emittente è tenuto ad effettuare, direttamente o indirettamente, il pagamento dell'Importo Differenziale al Portatore dei Warrant e che precederà o coinciderà con il quinto Giorno Lavorativo successivo al Giorno di Valutazione;

"Giorno di Negoziazione" indica, per ciascuna serie di Warrant, un giorno (diverso da sabato o da domenica) in cui la Borsa Italiana è operativa;

"Giorno di Valutazione" indica il Giorno di Negoziazione in cui viene rilevato il Prezzo di Riferimento da utilizzare ai fini della determinazione dell’Importo Differenziale. Relativamente a ciascun Warrant esercitato il Giorno di Valutazione è la relativa Data di Esercizio o, con riferimento ai Warrant automaticamente esercitati ai sensi dell’articolo 4, è il Giorno di Negoziazione immediatamente precedente alla Data di Scadenza. Nel caso in cui nel Giorno di Valutazione come sopra individuato il Prezzo di Riferimento non venga rilevato, il Giorno di Valutazione si intende spostato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui il Prezzo di Riferimento viene rilevato. Resta salva l’applicazione dell’Articolo 5;

"Giorno Lavorativo" indica, per ciascuna serie di Warrant, un giorno (diverso da sabato o da domenica) in cui: a) Monte titoli è operativa; b) la Borsa Italiana è operativa; c) le Banche italiane sono operative; il Sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Express Transfer è operativo;

"Importo Differenziale" indica, con riferimento al singolo Warrant, l’importo in Euro (se positivo) che il Portatore del Warrant ha diritto a ricevere, in caso di esercizio del Warrant ovvero alla relativa Data di Scadenza. L’Importo Differenziale viene così determinato:

- in caso di Call Warrant, è pari alla differenza tra il Prezzo di Riferimento e lo Strike Price del Warrant di riferimento, moltiplicato per il Multiplo;

- in caso di Put Warrant, è pari alla differenza tra lo Strike Price e il Prezzo di Riferimento del Warrant di riferimento, moltiplicato per il Multiplo;

"Lotto Minimo di Esercizio" indica il numero minimo di Warrant, e relativi multipli interi, per i quali è consentito l’esercizio e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicato nell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa;

“Mercato Derivato di Riferimento” indica il mercato regolamentato degli strumenti derivati sul quale sono negoziati contratti di opzione aventi ad oggetto l’Azione Sottostante;

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"Multiplo" indica il numero di azioni sottostanti controllate dal singolo Warrant e si intende pari a 0,1;

“Portatore del Warrant” o “Portatore” indica il soggetto detentore del Warrant;

"Prezzo di Riferimento" indica, con riferimento alla singola Azione Sottostante, il Prezzo Ufficiale di Riferimento registrato sul Mercato Telematico Azionario, ai sensi dell’articolo 4.1.11 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A, ovvero sul Nuovo Mercato, ai sensi dell’articolo 4.1.11 del Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

"Sconvolgimento di Mercato" indica, per ciascuna Azione Sottostante:

a) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni del Azione Sottostante su o da parte della Borsa Italiana; oppure

b) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni di contratti d’opzione o contratti futures relativi all’Azione Sottostante su borse valori o mercati dei prodotti derivati in cui tali contratti d’opzione o contratti futures sono negoziati;

fermo restando che, ai fini dei paragrafi (a) e (b) della presente definizione di evento di Sconvolgimento del Mercato: (A) una limitazione nell’orario e nel numero di giorni di negoziazione non costituirà un evento di Sconvolgimento del Mercato se conseguenza di una modifica nell’orario di negoziazione o nell’orario durante il quale i market-makers possono effettuare contrattazioni, adottata dalla Borsa Italiana S.p.A. e (B) una limitazione degli scambi che si sia verificata nel corso di una giornata di negoziazione come conseguenza di percentuali di variazione dei prezzi superiori ai livelli consentiti dalla Borsa Italiana S.p.A., costituirà un evento di Sconvolgimento del Mercato;

"Strike Price" o “Prezzo Base” indica il prezzo dell’Azione Sottostante a cui il Warrant può essere esercitato e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicato nell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa.

2. FORMA GIURIDICA E TRASFERIMENTO DEI WARRANT

1. I Warrant su Azioni sono strumenti finanziari di diritto italiano, emessi nella forma di titoli dematerializzati accentrati presso la Monte Titoli S.p.A.. Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 e dal decreto legislativo 24 giugno 1998, n.213, e relative disposizioni di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento dei Warrant avviene mediante corrispondente registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale i Warrant risultano essere accreditati, ne sarà considerato il Portatore e, di conseguenza, è soggetto autorizzato ad esercitare i diritti ad essi collegati.

3. GARANZIA

(a) I Warrant

I Warrant rappresentano un obbligo diretto, non subordinato, incondizionato e garantito dell’Emittente e sono qualificati come pari passu tra di loro.

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(a) Garanzia

Gli obblighi di pagamento dell’Emittente relativamente ai Warrant sono garantiti da The Goldman Sachs Group, Inc. (il "Garante") ai sensi della garanzia datata 15 gennaio 2004 (come successivamente modificata o integrata, la "Garanzia") rilasciata dal Garante a favore dei Portatori dei Warrant.

4. A) PROCEDURA D’ESERCIZIO PER I WARRANT DI TIPO “AMERICANO”

(a) Dichiarazione di Esercizio

Il Portatore dei Warrant che intenda esercitare uno o più Lotti Minimi di Esercizio dovrà utilizzare una dichiarazione di esercizio debitamente compilata (secondo il modello allegato alla Nota Integrativa, la “Dichiarazione di Esercizio”), da inviarsi via fax all'Emittente, con copia all'Agente per i Warrant, non oltre le ore 10.00 (ora di Milano) della relativa Data di Esercizio.

I Portatori dovranno trasferire, tramite i rispettivi Intermediari Aderenti, i Warrant rispetto ai quali abbiano inviato una Dichiarazione di Esercizio, sul conto detenuto, direttamente o indirettamente, dall'Emittente presso Monte Titoli S.p.A., e dovranno trasmettere via fax all'Emittente, ed in copia all'Agente per i Warrant, tramite l'Intermediario Aderente, copia delle relative istruzioni. Successivamente al ricevimento della Dichiarazione di Esercizio, l'Emittente verificherà, direttamente o indirettamente, che i Warrant esercitati siano stati regolarmente trasferiti sul proprio conto detenuto presso Monte Titoli S.p.A.. Il trasferimento dei Warrant esercitati sul conto detenuto presso Monte Titoli S.p.A. dall'Emittente dovrà aver luogo in ogni caso entro il giorno precedente il Giorno di Liquidazione. Nella Dichiarazione di Esercizio il Portatore dovrà altresì indicare il numero del conto sul quale l'Emittente trasferirà, direttamente o indirettamente, l'Importo Differenziale entro il Giorno di Liquidazione.

(b) Pagamento dell'Importo Differenziale

Salvo quanto previsto dall'articolo 5, l'Emittente trasferirà, direttamente o indirettamente, il Giorno di Liquidazione e con valuta per la stessa data, sul conto specificato dal Portatore dei Warrant nella Dichiarazione di Esercizio, un importo equivalente all'Importo Differenziale complessivo, calcolato in relazione al numero dei Lotti Minimi esercitati.

(c) Valutazioni

Le Dichiarazioni di Esercizio non correttamente o solo parzialmente compilate saranno considerate invalide. Le Dichiarazioni di Esercizio che vengano inviate nuovamente e corrette in modo ritenuto soddisfacente dall'Emittente, saranno considerate alla stregua di nuove Dichiarazioni di Esercizio pervenute all'Emittente nel momento in cui il modulo contenente tali modifiche sia ricevuto dallo Emittente medesimo (in copia all’Agente per i Warrant).

Nel caso l'Emittente valuti un Dichiarazione di Esercizio non valida o incompleta, questi ne darà comunicazione tempestivamente all'Agente per i Warrant ed al Portatore firmatario della Dichiarazione di Esercizio.

(d) Effetto della Dichiarazione di Esercizio

L’invio di una Dichiarazione di Esercizio costituisce un atto di decisione irrevocabile del Portatore dei Warrant ad esercitare i Warrant ivi indicati. Successivamente all’invio della Dichiarazione di Esercizio (fatta eccezione per le Dichiarazioni di Esercizio considerate invalide ai sensi dell’articolo 4(c)), il Portatore dei Warrant indicati nella Dichiarazione di Esercizio dovrà trasferire

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sul conto detenuto dall’Emittente presso Monte Titoli i Warrant esercitati, entro il giorno precedente il Giorno di Liquidazione.

Nel caso in cui un Portatore dei Warrant non trasferisca i Warrant entro il giorno precedente il Giorno di Liquidazione, lo stesso sarà responsabile nei confronti dell’Emittente di eventuali perdite, danni, spese e costi subiti o sostenuti dall’Emittente, ivi compresi quelli subiti o sostenuti in conseguenza della risoluzione di operazioni di copertura effettuate in conseguenza della ricezione della Dichiarazione di Esercizio.

(e) Esercizio Automatico

Ciascun Warrant in relazione al quale una Dichiarazione di Esercizio non sia pervenuta all'Emittente alle o entro le 10.00 (ora di Milano) del Giorno Lavorativo che precede la Data di Scadenza, sarà considerato come automaticamente esercitato alla Data di Scadenza. L'Emittente trasferirà ai portatori dei Warrant automaticamente esercitati l’Importo Differenziale nel Giorno di Liquidazione.

L'Emittente ed il Garante saranno pertanto definitivamente e completamente liberati da ogni obbligo relativo ai Warrant ed i Portatori non potranno vantare alcuna pretesa nei confronti dell'Emittente (e/o del Garante) laddove l'Importo Differenziale, calcolato nel Giorno di Valutazione, risulti essere pari o minore di zero.

L’Emittente, il Garante e l’Agente per il Calcolo non hanno alcuna responsabilità per eventuali errori od omissioni nella determinazione e nella diffusione di variabili o parametri pubblicati da terzi ed utilizzati nel calcolo dell’Importo Differenziale.

E’ concessa in ogni caso facoltà ai Portatori, attraverso l’invio di apposita comunicazione, che dovrà pervenire all’Emittente entro le 10.00 (ora di Milano) della Data di Scadenza, o del Giorno di Valutazione se posteriore, di rinunciare all’esercizio automatico dei Warrant (“Esercizio per Eccezione”). L’Esercizio per Eccezione viene effettuato mediante l’invio della Dichiarazione di Esercizio via fax, all’Emittente, con copia all’Agente per i Warrant, (secondo il modello allegato alla presente Nota Integrativa, in cui è stato previsto il caso dell’Esercizio per Eccezione). Con riferimento ai Warrant rispetto ai quali sia stato effettuato l’Esercizio per Eccezione, l’Emittente e il Garante saranno pertanto definitivamente e completamente liberati da ogni obbligo relativo ai Warrant medesimi e i relativi Portatori non potranno in ogni caso vantare alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente e del Garante.

4. B) PROCEDURA D’ESERCIZIO PER I WARRANT DI TIPO “EUROPEO”

(a) Esercizio Automatico

I Warrant sono considerati come automaticamente esercitato alla Data di Scadenza. L'Emittente salvo quanto previsto dall'articolo 5, trasferirà ai portatori dei Warrant automaticamente esercitati l’Importo Differenziale nel Giorno di Valutazione.



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E’ concessa in ogni caso facoltà ai Portatori, attraverso l’invio di apposita comunicazione, che dovrà pervenire all’Emittente entro le 10.00 (ora di Milano) della Data di Scadenza, o del Giorno di Valutazione se posteriore, di rinunciare all’esercizio automatico dei Warrant (“Esercizio per Eccezione”). L’Esercizio per Eccezione viene effettuato mediante l’invio della Dichiarazione di Esercizio via fax, all’Emittente, con copia all’Agente per i Warrant, (secondo il modello allegato alla presente Nota Integrativa, in cui è stato previsto il caso dell’Esercizio per Eccezione). Con riferimento ai Warrant rispetto ai quali sia stato effettuato l’Esercizio per Eccezione, l’Emittente e il Garante saranno pertanto definitivamente e completamente liberati da ogni obbligo relativo ai Warrant medesimi e i relativi Portatori non potranno in ogni caso vantare alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente e del Garante.

5. SCONVOLGIMENTO DI MERCATO

1. Nel caso in cui il Prezzo di Riferimento non sia registrato sulla Borsa Italiana nel Giorno di Valutazione, ovvero qualora, a giudizio dell’Agente per il Calcolo, si verifichi un evento di Sconvolgimento di Mercato in un giorno che, se non fosse per l'evento di Sconvolgimento di Mercato, sarebbe considerato un Giorno di Valutazione, tale Giorno di Valutazione viene posticipato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui l’evento di Sconvolgimento di Mercato sia cessato. Tale Giorno di Valutazione in nessun caso può essere posticipato oltre l’ottavo Giorno di Negoziazione successivo alla Data di Esercizio e, qualora un evento di Sconvolgimento del Mercato si protragga sino a tale ottavo Giorno di Negoziazione, l’Importo Differenziale sarà determinato sulla base dell’equo valore di mercato dell’Azione Sottostante, come determinato dall’Agente per il Calcolo, alle o intorno alle ore 16.00 (ora di Londra) dell’ottavo Giorno di Negoziazione, sulla base degli ultimi prezzi registrati per l’Azione Sottostante prima del verificarsi dello Sconvolgimento.

6. EVENTI RELATIVI ALL’AZIONE SOTTOSTANTE E MODALITÀ DI RETTIFICA DEI WARRANT

1. Nel caso in cui l’Azione Sottostante sia oggetto di eventi straordinari (“Eventi Rilevanti”) tali da produrre una variazione del prezzo di mercato dell’Azione Sottostante, indipendente dalle condizioni di mercato, e/o da comportare l’attribuzione ai portatori dell’Azione Sottostante di strumenti finanziari o altre attività, l’Emittente procede alla rettifica delle caratteristiche contrattuali, di cui al successivo comma 3, di quelle Serie di Warrant la cui Azione Sottostante sia stata oggetto dell’Evento Rilevante.

2. Costituisce Evento Rilevante il verificarsi di uno o più degli eventi seguenti, quando abbiano ad oggetto le Azioni Sottostanti:

a) operazioni di raggruppamento e frazionamento;

b) operazioni di aumento gratuito del capitale ed operazioni di aumento del capitale a pagamento con emissione di nuove azioni della stessa categoria di quelle sottostanti il Warrant;

c) operazioni di aumento di capitale a pagamento con emissione di azioni di categoria diversa da quelle sottostanti il Warrant, di azioni con Warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con Warrant;

d) operazioni di fusione e di scissione;

e) distribuzione di dividendi straordinari;

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f) ogni altro evento tale da avere un impatto sul valore economico e, di conseguenza, sul prezzo di mercato dell’Azione Sottostante e/o sui diritti dei detentori dell’Azione Sottostante.

3. L’Agente per il Calcolo definisce le modalità di rettifica in modo tale da far sì che il valore economico del Warrant a seguito della rettifica rimanga, per quanto possibile, equivalente a quello che il Warrant aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. In particolare, in relazione al singolo Evento Rilevante, la rettifica, che può riguardare il Prezzo Base e/o il Multiplo e/o l’Azione Sottostante, viene determinata sulla base dei seguenti principi:

(i) laddove sull’Azione Sottostante oggetto dell’Evento sia negoziato, sul Mercato Derivato di Riferimento, un contratto di opzione, tenendo conto dei criteri utilizzati dal Mercato Derivato di Riferimento per effettuare i relativi aggiustamenti, eventualmente modificati per tenere conto delle differenze esistenti tra le caratteristiche contrattuali dei Warrant oggetto del presente Regolamento e i contratti di opzione considerati;

(ii) nei casi in cui non ricorra la condizione di cui al punto (i) precedente e, comunque, in ogni caso in cui l’Emittente ritenga che ciò consenta il miglior raggiungimento dell’obiettivo di cui al presente paragrafo, utilizzando i criteri descritti al successivo paragrafo 5.

4. Non appena il verificarsi dell’Evento Rilevante sia noto, l’Emittente individua le modalità di rettifica delle Serie di Warrant interessate e, almeno due giorni prima che le stesse diventino efficaci, ne da comunicazione alla Borsa Italiana indicando il Prezzo Base e/o l’Attività Sottostante e/o il Multiplo così come modificati a seguito della rettifica e descrivendo in modo sintetico le caratteristiche dell’Evento Rilevante.

5. Ai fini della determinazione delle modalità di rettifica ai sensi del precedente paragrafo 3 (ii), si utilizzano i criteri di seguito indicati, suddivisi a seconda della tipologia dell’Evento Rilevante.

(A) Operazioni di raggruppamento, frazionamento, aumento gratuito di capitale, aumento di capitale a pagamento (con emissione di azioni della stessa categoria dell’Azione Sottostante)

Il Multiplo e il Prezzo Base vengono rettificati, applicando la seguente formula:

Mutiploex = Multiplocum * 1/K

Prezzo Baseex = Prezzo Base cum * K

Dove:

Mutiploex = indica il valore del Multiplo dopo la rettifica

Multiplocum = indica il valore del Multiplo prima della rettifica

Prezzo Baseex = indica il valore del Prezzo Base dopo la rettifica

Prezzo Base cum = indica il valore del Prezzo Base prima della rettifica

K = indica il Coefficiente di Rettifica

La definizione del Coefficiente di Rettifica varia in relazione alla tipologia di Evento Rilevante che produce la rettifica. In particolare si ha:

Frazionamento K = V/N (rapporto di frazionamento)

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Raggruppamento K = V/N (rapporto di raggruppamento)

Aumento gratuito di capitale K = V/(V+N)

Aumento di capitale a pagamento K = (Puff * V) + (Psott * N)

(V+N) * Puff

Dove:

V = numero di azioni vecchie

N = numero di azioni nuove

Puff = prezzo ufficiale dell’Azione Sottostante nell’ultimo giorno la data di efficacia dell’Evento

Rilevante

Psott = costo di sottoscrizione delle nuove azioni oggetto dell’aumento di capitale

(B) Operazioni di aumento di capitale a pagamento con attribuzione di titoli anche diversi dall’Azione Sottostante (es. warrants, obbligazioni convertibili)

L’Emittente (o Agente per il Calcolo) procede alla rettifica dei Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante, dividendo il Multiplo e moltiplicando il Prezzo Base per il Coefficiente di Rettifica, così determinato

K = Pex / Pcum

Dove:

Pex = prezzo ufficiale dell’Azione sottostante registrato nel primo giorno di borsa aperta in cui

avviene lo stacco del diritto di opzione

Pcum = prezzo ufficiale dell’Azione Sottostante nell’ultimo giorno precedente la data di stacco del

diritto di opzione

(C) Operazioni di fusione

(a) Nel caso in cui l’Azione Sottostante, essendo oggetto di un’operazione di fusione per incorporazione in un’altra società ovvero con creazione di società nuova, venga cancellata dal listino, l’Agente per il Calcolo stabilisce di mantenere gli obblighi in relazione ai Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante in uno dei seguenti modi:

(i) sostituire l’Azione Sottostante con il titolo azionario della società di nuova costituzione o della società incorporante (“Nuova Azione Sottostante”) ove tale azione rispetti i requisiti di liquidità ritenuti sufficienti in base al giudizio dell’Agente per il Calcolo. La sostituzione si effettua dividendo il Multiplo e moltiplicando il Prezzo Base dei Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante per il rapporto di concambio dell’operazione di fusione (definito come rapporto tra il numero di titoli della società incorporante/nuova e il numero di titoli della società incorporata). Naturalmente a partire dal primo Giorno di negoziazione in cui la rettifica è efficace, in caso di esercizio dei Warrant, il Prezzo di Riferimento da utilizzare ai fini della determinazione dell’Importo Differenziale, sarà il Prezzo di Riferimento della Nuova Azione Sottostante.

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(ii) riconoscere ai Portatori dei Warrant l’equo valore di mercato del Warrant così come determinato, dall’Agente per il Calcolo, con la dovuta diligenza, sulla base della valutazione della società emittente l’Azione Sottostante nell’ambito dell’operazione di fusione nonché tenendo conto del prezzo dell’Azione Sottostante nei giorni immediatamente precedenti la data di efficacia della fusione.

(D) Operazioni di scissione

Nel caso in cui l’Azione Sottostante sia oggetto di un’operazione di scissione, l’Agente per il Calcolo stabilisce di mantenere gli obblighi in relazione ai Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante in uno dei seguenti modi:

(i) se le azioni delle società che risultano dalla scissione sono quotate e presentano requisiti di liquidità ritenuti sufficienti in base al giudizio dell’Agente per il Calcolo, l’Azione Sottostante i Warrant viene sostituita dalla somma delle azioni delle società risultanti dalla scissione (le “Nuove Azioni Sottostanti”). Tale effetto si realizza lasciando invariati il Multiplo e il Prezzo Base e, in caso di esercizio dei Warrant, determinando l’Importo differenziale mediante il confronto tra il Prezzo Base e la somma dei Prezzi di Riferimento delle Nuove Azioni Sottostanti.

(ii) se una o più delle azioni delle società che risultano dalla scissione non sono quotate e non presentano requisiti di liquidità ritenuti sufficienti in base al giudizio dell’Agente per il Calcolo, in tale caso l’Agente per il Calcolo potrà:

− sostituire l’Azione Sottostante con quella tra le azioni risultanti dalla scissione che sia quotata e adeguatamente liquida (l’”Azione Sostituita” e l’altra l’”Azione non Sostituita”). La sostituzione si effettua dividendo il Multiplo e moltiplicando il Prezzo Base dei Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante per un fattore di aggiustamento calcolato come il rapporto tra il valore dell’Azione non Sostituita e quello dell’Azione Sostituita, come impliciti nel rapporto di scissione; oppure

− riconoscere ai Portatori dei Warrant l’equo valore di mercato dei Warrant così come determinato, dall’Agente per il Calcolo, anche tenendo conto del prezzo dell’Azione Sottostante nei giorni immediatamente precedenti la data di efficacia della scissione.

(E) Offerte Pubbliche di Acquisto e/o di Acquisto e Scambio e/o di Scambio

Nel caso in cui in conseguenza di un’offerta pubblica di acquisto e/o di acquisto e scambio e/o di scambio, avente ad oggetto l’Azione Sottostante, quest’ultima non soddisfi più requisiti minimi di liquidità, ritenuti sufficienti il base al giudizio dell’Agente per il Calcolo, oppure la Borsa Italiana ne disponga la revoca dalla quotazione, l’Emittente, su indicazione dell’Agente per il calcolo, considererà venuti meno gli obblighi derivanti dai Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante, e procederà al pagamento ai relativi Portatori dell’equo valore di mercato del Warrant, che verrà determinato dall’Agente per il Calcolo, con la dovuta diligenza, anche tenendo conto del prezzo di acquisto dell’Azione Sottostante indicato nell’offerta, nonché della quotazione fatta registrare dall’Azione Sottostante, nell’ultimo giorno del periodo di offerta.

(F) Ulteriori Eventi relativi all’Azione Sottostante

Al verificarsi di Eventi diversi da quelli considerati nelle lettere precedenti, l’Emittente determinerà le relative modalità di rettifica tenendo conto dei criteri sopra indicati e, in particolare, dell’obiettivo generale di cui al paragrafo 3 del presente articolo.

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Al verificarsi di Eventi Rilevanti della tipologia di quelli riportati nelle lettere precedenti, l’Emittente, laddove le particolari caratteristiche tecniche dell’Evento lo giustifichino, con propria valutazione discrezionale, può individuare modalità di rettifica diverse da quelle indicate.

Nel caso in cui l’Azione Sottostante sia oggetto di revoca dalla quotazione in conseguenza di eventi diversi da quelli previsti alle lettere precedenti, L’Emittente considererà venuti meno gli obblighi derivanti dai Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante, e procederà al pagamento ai relativi Portatori del congruo valore di mercato, così come determinato, con la dovuta diligenza dall’Agente per il Calcolo, anche tenendo conto dei prezzi fatti registrare dall’Azione Sottostante negli ultimi giorni precedenti la data di efficacia dell’evento.

7. ACQUISTI DI WARRANT DA PARTE DELL’EMITTENTE

1. L’Emittente potrà in qualsiasi momento acquistare i Warrant sul mercato o fuori mercato e sarà libero di procedere o meno all’annullamento dei Warrant così acquistati.

8. AGENTE PER I WARRANT

1. L’Emittente si riserva il diritto di modificare o terminare il mandato dell'Agente per i Warrant in qualsiasi momento, sempre che (a) sino a che vi siano Warrant in circolazione vi sarà sempre un Agente per i Warrant e (b) sino a che i Warrant siano quotati sulla Borsa Italiana, vi sia un Agente per i Warrant la cui sede si trovi in Italia o in altro luogo consentito dalla normativa applicabile. Gli avvisi di revoca del mandato e di modifica della sede operativa dell’Agente per i Warrant, verranno resi noti ai Portatori di Warrant ai sensi dell’articolo 9. L’Agente per i Warrant agisce esclusivamente quale agente dell’Emittente e non si assume alcun obbligo, dovere o rapporto di agenzia o fiduciario nei confronti o a favore dei Portatori di Warrant.

9. COMUNICAZIONI

1. Qualsiasi comunicazione ai Portatori dei Warrant, avente ad oggetto i Warrant di cui al presente Regolamento, viene validamente effettuata mediante invio alla Borsa Italiana del relativo comunicato.

10. NUOVE EMISSIONI

1. L’Emittente ha facoltà, nel tempo, di creare ed emettere nuovi Warrant tali da costituire un’unica serie con i Warrant della presente emissione, senza necessità di ottenere l’approvazione dei Portatori di Warrant.

11. MODIFICHE

1. L'Emittente, previa comunicazione a Consob e Borsa Italiana, può modificare il presente Regolamento, senza il consenso dei Portatori di Warrant, qualora la modifica effettuata (a) sia di natura formale, minore o tecnica o abbia lo scopo di correggere un errore manifesto, e (b) sia tale da non ledere gli interessi dei Portatori di Warrant. Di tali modifiche l’Emittente provvederà ad informare i Portatori dei Warrant nei modi indicati all’articolo 9 di tale Regolamento.

12. IMPOSIZIONE FISCALE

1. L’Emittente non è responsabile o altrimenti tenuto a versare imposte, tasse, trattenute o altri pagamenti di natura analoga eventualmente previsti in conseguenza del possesso, trasferimento o esercizio dei Warrant. Qualsiasi imposta dovuta in ragione del trasferimento e dell’esercizio dei

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Warrant da parte dei Portatori di Warrant sarà interamente ed esclusivamente a carico degli stessi Portatori di Warrant.

13. LEGGE APPLICABILE

1. I Warrant sono titoli di diritto italiano i cui diritti e obblighi sono regolati dal diritto italiano. La Garanzia è regolata da e redatta in conformità alla legge dello Stato di New York.

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REGOLAMENTO DEI GOLDMAN SACHS WARRANT SU AZIONI INTERNAZIONALI (EUROPEE, STATUNITENSI E GIAPPONESI)

INTRODUZIONE

Il seguente Regolamento (di seguito il "Regolamento") disciplina i “Goldman Sachs Warrant su Azioni” (di seguito i "Warrant" o i “ Goldman Sachs Warrant su Azioni” e ciascuno un "Warrant") emessi da Goldman Sachs International (di seguito "GSI" o l’"Emittente"). Gli obblighi di pagamento dell'Emittente relativi ai Warrant sono garantiti irrevocabilmente e incondizionatamente da The Goldman Sachs Group, Inc. (di seguito il "Garante"). I Warrant, che hanno ad oggetto azioni quotate su mercati regolamentati europei, statunitensi e giapponesi, sono sia di tipo Call che di tipo Put e sono rappresentativi di una facoltà di esercizio sia di tipo “americano”, esercitabile in qualunque momento entro la Data di Scadenza che di tipo “europeo” esercitabile solo alla Data di Scadenza. L'esercizio dei Warrant, da effettuarsi secondo le modalità di cui al presente Regolamento, obbliga l'Emittente a trasferire al soggetto detentore del Warrant un importo in denaro corrispondente all'Importo Differenziale. I Warrant non esercitati prima della Data di Scadenza sono considerati automaticamente esercitati alla Data di Scadenza, salva la rinuncia all'esercizio ai sensi dell'articolo 4.

1. DEFINIZIONI

1. Ai fini del presente Regolamento, i termini sotto elencati, ordinati in ordine alfabetico, hanno il seguente significato:

“Agente per il Calcolo” indica Goldman Sachs Internatioanl, filiale italiana, con sede legale in Passaggio Centrale, 2, 20123 Milano;

“Agente dei Warrant” indica Citibank N.A., filiale di Milano, Foro Buonaparte 16, Milano;

“Avviso Integrativo alla Nota Integrativa” indica l’avviso, redatto secondo il modello di cui al Capitolo XI della presente Nota Integrativa, da rendere pubblico, con riferimento ai Warrant che verranno emessi sulla base della presente Nota Integrativa, entro il giorno antecedente l’inizio delle negoziazioni. L’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa sarà reso pubblico mediante deposito presso la Borsa Italiana e messa a disposizione presso la sede dell’Emittente;

"Azione Sottostante" indica, per ciascuna serie di Warrant, il relativo titolo azionario sottostante negoziato sulla Borsa Valori di Riferimento. Con riferimento alle singole Emissioni, l’Azione Sottostante viene indicata nell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa;

“Azioni Europee” indica le Azioni Sottostanti i Warrant che siano quotate su un mercato regolamentato europeo;

“Azioni Giapponesi” indica le Azioni Sottostanti i Warrant che siano quotate su un mercato regolamentato giapponese;

“Azioni Statunitensi” indica le Azioni Sottostanti i Warrant che siano quotate su un mercato regolamentato statunitense;

“Borsa Valori di Riferimento” indica, per ciascuna Azione Sottostante, il relativo mercato regolamentato di quotazione;

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"Data di Esercizio" indica, con riferimento al singolo Warrant e fatta salva l’applicazione dell’articolo 4(c), il giorno in cui la Richiesta di Esercizio relativa a tale Warrant sia stata presentata secondo le modalità stabilite nell'articolo 4 del presente Regolamento. Nel caso in cui la Richiesta di Esercizio venga inviata (A) in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo oppure (B) dopo le ore 10.00 (ora di Milano) di un Giorno Lavorativo, la Richiesta di Esercizio si considererà ricevuta il Giorno Lavorativo immediatamente successivo.

"Data di Scadenza" indica, per ciascuna serie di Warrant, la data oltre la quale il Warrant perde validità e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicata nell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa;

"Emissioni" indica i Goldman Sachs Warrant su Azioni che verranno, di volta in volta, emessi sulla base della presente Nota Integrativa, per la relativa quotazione sul mercato dei covered warrant gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.;

"Emittente" indica Goldman Sachs International, con sede in Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londra EC4A 2BB;

“Esercizio per Eccezione” indica la facoltà del Portatore del Warrant di comunicare all’Emittente, con le modalità e con i tempi indicati all’articolo 4, la propria volontà di rinunciare all’esercizio automatico dei Warrant;

“Garante” indica The Goldman Sachs Group, Inc., con sede legale c/o CT Corporation System, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801;

"Giorno di Liquidazione" indica il giorno nel quale l'Emittente è tenuto ad effettuare, direttamente o indirettamente, il pagamento dell'Importo Differenziale al Portatore dei Warrant e che precederà o coinciderà con il quinto Giorno Lavorativo successivo al Giorno di Valutazione;

"Giorno di Negoziazione" indica, per ciascuna serie di Warrant, un giorno (diverso da sabato o da domenica) in cui la Borsa Valori di Riferimento è operativa;

"Giorno di Valutazione" indica il Giorno di Negoziazione in cui viene rilevato il Prezzo di Liquidazione da utilizzare ai fini della determinazione dell’Importo Differenziale. Relativamente a ciascun Warrant esercitato il Giorno di Valutazione viene determinato secondo le modalità di seguito indicate, a seconda che l’Azione Sottostante appartenga alle Azioni Statunitensi, Azioni Europee. oppure Azioni Giapponesi;

Azione Sottostante

Giorno di Valutazione in caso di esercizio

Giorno di Valutazione alla Data di Scadenza

Azioni Statunitensi

Data di Esercizio Data di Scadenza

Azioni Europee Data di Esercizio Data di Scadenza

Azioni Giapponesi

Giorno di Negoziazione immediatamente successivo alla Data di Esercizio

Data di Scadenza

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Nel caso in cui nel Giorno di Valutazione come sopra individuato il Prezzo di Liquidazione non venga rilevato, il Giorno di Valutazione si intende spostato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui il Prezzo di Liquidazione viene rilevato. Resta salva l’applicazione dell’Articolo 5;

"Giorno Lavorativo" indica, per ciascuna serie di Warrant, un giorno (diverso da sabato o da domenica) in cui: a) Monte titoli è operativa; b) la Borsa Italiana è operativa; c) le Banche italiane sono operative; il Sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Express Transfer è operativo.

"Importo Differenziale" indica, con riferimento al singolo Warrant, l’importo in Euro (se positivo) che il Portatore del Warrant ha diritto a ricevere, in caso di esercizio del Warrant ovvero alla relativa Data di Scadenza. L’Importo Differenziale viene così determinato:

− in caso di Call Warrant, è pari alla differenza tra il Prezzo di Liquidazione e lo Strike Price del Warrant di riferimento, moltiplicato per il Multiplo e, relativamente alle serie di Warrant per le quali lo Strike Price è espresso in una valuta diversa dall’Euro, diviso per il Tasso di Cambio di Riferimento;

− in caso di Put Warrant, è pari alla differenza tra lo Strike Price e il Prezzo di Liquidazione del Warrant di riferimento, moltiplicato per il Multiplo e, relativamente alle serie di Warrant per le quali lo Strike Price è espresso in una valuta diversa dall’Euro, diviso per il Tasso di Cambio di Riferimento;

"Lotto Minimo di Esercizio" indica il numero minimo di Warrant, e relativi multipli interi, per i quali è consentito l’esercizio e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicato nell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa;

“Mercato Derivato di Riferimento” indica il mercato regolamentato degli strumenti derivati sul quale sono negoziati contratti di opzione aventi ad oggetto l’Azione Sottostante;

"Multiplo" indica il numero di azioni sottostanti controllate dal singolo Warrant e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicato nell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa;

"Prezzo di Chiusura" indica, con riferimento a ciascuna delle Azioni Statunitensi, Azioni Europee e Azioni Giapponesi, il prezzo registrato presso la Borsa Valori di Riferimento, quale prezzo ufficiale di chiusura;

"Prezzo di Liquidazione" indica, con riferimento alla singola Serie di Warrant, il prezzo della relativa Azione Sottostante, da utilizzare ai fini della determinazione dell’Importo Differenziale. In particolare il Prezzo di Liquidazione coincide con il Prezzo di Chiusura registrato nel Giorno di Valutazione presso la Borsa Valori di Riferimento;

"Sconvolgimento di Mercato" indica, per ciascuna Azione Sottostante:

(a) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni del Azione Sottostante su o da parte della Borsa Valori di Riferimento; oppure

(b) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni di contratti d’opzione o contratti futures relativi all’Azione Sottostante su borse valori o mercati dei prodotti derivati in cui tali contratti d’opzione o contratti futures sono negoziati;

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fermo restando che, ai fini dei paragrafi (a) e (b) della presente definizione di evento di Sconvolgimento del Mercato: (A) una limitazione nell’orario e nel numero di giorni di negoziazione non costituirà un evento di Sconvolgimento del Mercato se conseguenza di una modifica nell’orario di negoziazione o nell’orario durante il quale i market-makers possono effettuare contrattazioni, adottata dalla Borsa Valori di Riferimento e (B) una limitazione degli scambi che si sia verificata nel corso di una giornata di negoziazione come conseguenza di percentuali di variazione dei prezzi superiori ai livelli consentiti dalla Borsa Valori di Riferimento, costituirà un Evento di Sconvolgimento del Mercato;

"Strike Price" o “Prezzo Base” indica il prezzo dell’Azione Sottostante a cui il Warrant può essere esercitato e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicato nell’Avviso Integrativo alla Nota Integrativa;

“Tasso di Cambio di Riferimento” indica, per ciascuna Serie, quel tasso, espresso come quantità della valuta di riferimento per unità di Euro, che verrà usato nel calcolo dell’Importo Differenziale, che corrisponde all’appropriato “London closing mid exchange rate” quotato sulla pagina Reuters WMRSPOT01 nel Giorno di Valutazione. Nel caso in cui nel Giorno di Valutazione questo tasso non sia rilevato, il Tasso di Cambio sarà allora il tasso di cambio teorico rilevante come determinato dall’Agente per il Calcolo all’incirca alle ore 16.00 (ora di Londra) nel Giorno di Valutazione.

2. FORMA GIURIDICA E TRASFERIMENTO DEI WARRANT

1. I Warrant su Azioni sono strumenti finanziari di diritto italiano, emessi nella forma di titoli dematerializzati accentrati presso la Monte Titoli S.p.A..Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 e dal decreto legislativo 24 giugno 1998, n.213, e relative disposizioni di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento dei Warrant avviene mediante corrispondente registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale i Warrant risultano essere accreditati, ne sarà considerato il Portatore e, di conseguenza, è soggetto autorizzato ad esercitare i diritti ad essi collegati.

3. GARANZIA

(a) I Warrant

I Warrant rappresentano un obbligo diretto, non subordinato, incondizionato e garantito dell’Emittente e sono qualificati come pari passu tra di loro.

(b) Garanzia

Gli obblighi di pagamento dell’Emittente relativamente ai Warrant sono garantiti da The Goldman Sachs Group, Inc. (il "Garante") ai sensi della garanzia datata 1 agosto 2001 (come successivamente modificata o integrata, la "Garanzia") rilasciata dal Garante a favore dei Portatori dei Warrant.

4. A) PROCEDURA D’ESERCIZIO PER I WARRANT DI TIPO “AMERICANO”

(a) Dichiarazione di Esercizio

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Il Portatore dei Warrant che intenda esercitare uno o più Lotti Minimi di Esercizio dovrà utilizzare una dichiarazione di esercizio debitamente compilata (secondo il modello allegato alla Nota Integrativa, la “Dichiarazione di Esercizio”), da inviarsi via fax all'Emittente, con copia all'Agente per i Warrant, non oltre le ore 10.00 (ora di Milano) della relativa Data di Esercizio.

I Portatori dovranno trasferire, tramite i rispettivi Intermediari Aderenti, i Warrant rispetto ai quali abbiano inviato una Dichiarazione di Esercizio, sul conto detenuto, direttamente o indirettamente, dall'Emittente presso Monte Titoli S.p.A., e dovranno trasmettere via fax all'Emittente, ed in copia all'Agente per i Warrant, tramite l'Intermediario Aderente, copia delle relative istruzioni. Successivamente al ricevimento della Dichiarazione di Esercizio, l'Emittente verificherà, direttamente o indirettamente, che i Warrant esercitati siano stati regolarmente trasferiti sul proprio conto detenuto presso Monte Titoli S.p.A.. Il trasferimento dei Warrant esercitati sul conto detenuto presso Monte Titoli S.p.A. dall'Emittente dovrà aver luogo in ogni caso entro il giorno precedente il Giorno di Liquidazione. Nella Dichiarazione di Esercizio il Portatore dovrà altresì indicare il numero del conto sul quale l'Emittente trasferirà, direttamente o indirettamente, l'Importo Differenziale entro il Giorno di Liquidazione.

(b) Pagamento dell'Importo Differenziale

Salvo quanto previsto dall'articolo 5, l'Emittente trasferirà, direttamente o indirettamente, il Giorno di Liquidazione e con valuta per la stessa data, sul conto specificato dal Portatore dei Warrant nella Dichiarazione di Esercizio, un importo equivalente all'Importo Differenziale complessivo, calcolato in relazione al numero dei Lotti Minimi esercitati.

(c) Valutazioni

Le Dichiarazioni di Esercizio non correttamente o solo parzialmente compilate saranno considerate invalide. Le Dichiarazioni di Esercizio che vengano inviate nuovamente e corrette in modo ritenuto soddisfacente dall'Emittente, saranno considerate alla stregua di nuove Dichiarazioni di Esercizio pervenute all'Emittente nel momento in cui il modulo contenente tali modifiche sia ricevuto dallo Emittente medesimo (in copia all’Agente per i Warrant).

Nel caso l'Emittente valuti un Dichiarazione di Esercizio non valida o incompleta, questi ne darà comunicazione tempestivamente all'Agente per i Warrant ed al Portatore firmatario della Dichiarazione di Esercizio.

(d) Effetto della Dichiarazione di Esercizio

L’invio di una Dichiarazione di Esercizio costituisce un atto di decisione irrevocabile del Portatore dei Warrant ad esercitare i Warrant ivi indicati. Successivamente all’invio della Dichiarazione di Esercizio (fatta eccezione per le Dichiarazioni di Esercizio considerate invalide ai sensi dell’articolo 4(c)), il Portatore dei Warrant indicati nella Dichiarazione di Esercizio dovrà trasferire sul conto detenuto dall’Emittente presso Monte Titoli i Warrant esercitati, entro il giorno precedente il Giorno di Liquidazione.

Nel caso in cui un Portatore dei Warrant non trasferisca i Warrant entro il giorno precedente il Giorno di Liquidazione, lo stesso sarà responsabile nei confronti dell’Emittente di eventuali perdite, danni, spese e costi subiti o sostenuti dall’Emittente, ivi compresi quelli subiti o sostenuti in conseguenza della risoluzione di operazioni di copertura effettuate in conseguenza della ricezione della Dichiarazione di Esercizio.

(e) Esercizio Automatico

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Ciascun Warrant in relazione al quale una Dichiarazione di Esercizio non sia pervenuta all'Emittente alle o entro le 10.00 (ora di Milano) del Giorno Lavorativo che precede la Data di Scadenza, sarà considerato come automaticamente esercitato alla Data di Scadenza. L'Emittente trasferirà ai portatori dei Warrant automaticamente esercitati l’Importo Differenziale nel Giorno di Liquidazione.



E’ concessa in ogni caso facoltà ai Portatori, attraverso l’invio di apposita comunicazione, che dovrà pervenire all’Emittente entro le 10.00 (ora di Milano) del Giorno Lavorativo successivo alla Data di Scadenza, o successivo al Giorno di Valutazione se posteriore, di rinunciare all’esercizio automatico dei Warrant (“Esercizio per Eccezione”). L’Esercizio per Eccezione viene effettuato mediante l’invio della Dichiarazione di Esercizio via fax, all’Emittente, con copia all’Agente per i Warrant (secondo il modello allegato alla presente Nota Integrativa, in cui è stato previsto il caso dell’Esercizio per Eccezione). Con riferimento ai Warrant rispetto ai quali sia stato effettuato l’Esercizio per Eccezione, l’Emittente e il Garante saranno pertanto definitivamente e completamente liberati da ogni obbligo relativo ai Warrant medesimi e i relativi Portatori non potranno in ogni caso vantare alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente e del Garante.

4. B) PROCEDURA D’ESERCIZIO PER I WARRANT DI TIPO “EUROPEO”

(a) Esercizio Automatico

I Warrant sono considerati come automaticamente esercitato alla Data di Scadenza. L'Emittente salvo quanto previsto dall'articolo 5, trasferirà ai portatori dei Warrant automaticamente esercitati l’Importo Differenziale nel Giorno di Liquidazione.



E’ concessa in ogni caso facoltà ai Portatori, attraverso l’invio di apposita comunicazione, che dovrà pervenire all’Emittente entro le 10.00 (ora di Milano) del Giorno Lavorativo successivo alla Data di Scadenza, o al Giorno di Valutazione se posteriore, di rinunciare all’esercizio automatico dei Warrant (“Esercizio per Eccezione”). L’Esercizio per Eccezione viene effettuato mediante l’invio della Dichiarazione di Esercizio via fax, all’Emittente, con copia all’Agente per i Warrant (secondo il modello allegato alla presente Nota Integrativa, in cui è stato previsto il caso dell’Esercizio per Eccezione). Con riferimento ai Warrant rispetto ai quali sia stato effettuato l’Esercizio per Eccezione, l’Emittente e il Garante saranno pertanto definitivamente e

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completamente liberati da ogni obbligo relativo ai Warrant medesimi e i relativi Portatori non potranno in ogni caso vantare alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente e del Garante.

5. SCONVOLGIMENTO DI MERCATO

1. Nel caso in cui il Prezzo di Chiusura non sia registrato sulla Borsa Italiana nel Giorno di Valutazione, ovvero qualora, a giudizio dell’Agente per il Calcolo, si verifichi un evento di Sconvolgimento di Mercato in un giorno che, se non fosse per l'evento di Sconvolgimento del Mercato, sarebbe considerato un Giorno di Valutazione, tale Giorno di Valutazione viene posticipato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui l’evento di Sconvolgimento di Mercato sia cessato. Tale Giorno di Valutazione in nessun caso può essere posticipato oltre l’ottavo Giorno di Negoziazione successivo alla Data di Esercizio e, qualora un evento di Sconvolgimento di Mercato si protragga sino a tale ottavo Giorno di Negoziazione, l’Importo Differenziale sarà calcolato sulla base dell’equo valore di mercato dell’Azione Sottostante, come determinato dall’Agente per il Calcolo, alle o intorno alle ore 16.00 (ora di Londra) dell’ottavo Giorno di Negoziazione, sulla base degli ultimi prezzi registrati per l’Azione Sottostante prima del verificarsi dello Sconvolgimento.

6. EVENTI RELATIVI ALL’AZIONE SOTTOSTANTE E MODALITÀ DI RETTIFICA DEI WARRANT

1. Nel caso in cui l’Azione Sottostante sia oggetto di eventi straordinari (“Eventi Rilevanti”) tali da produrre una variazione del prezzo di mercato dell’Azione Sottostante, indipendente dalle condizioni di mercato, e/o da comportare l’attribuzione ai portatori dell’Azione Sottostante di strumenti finanziari o altre attività, l’Emittente procede alla rettifica delle caratteristiche contrattuali, di cui al successivo comma 3, di quelle Serie di Warrant la cui Azione Sottostante sia stata oggetto dell’Evento Rilevante.

2. Costituisce Evento Rilevante il verificarsi di uno o più degli eventi seguenti, quando abbiano ad oggetto le Azioni Sottostanti:

a) operazioni di raggruppamento e frazionamento;

b) operazioni di aumento gratuito del capitale ed operazioni di aumento del capitale a pagamento con emissione di nuove azioni della stessa categoria di quelle sottostanti il Warrant;

c) operazioni di aumento di capitale a pagamento con emissione di azioni di categoria diversa da quelle sottostanti il Warrant, di azioni con Warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con Warrant;

d) operazioni di fusione e di scissione;

e) distribuzione di dividendi straordinari;

f) ogni altro evento tale da avere un impatto sul valore economico e, di conseguenza, sul prezzo di mercato dell’Azione Sottostante e/o sui diritti dei detentori dell’Azione Sottostante.

3. L’Agente per il Calcolo definisce le modalità di rettifica in modo tale da far sì che il valore economico del Warrant a seguito della rettifica rimanga, per quanto possibile, equivalente a quello che il Warrant aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. In particolare, in relazione al singolo Evento Rilevante, la rettifica, che può riguardare il Prezzo Base e/o il Multiplo e/o l’Azione Sottostante, viene determinata sulla base dei seguenti principi:

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(i) laddove sull’Azione Sottostante oggetto dell’Evento sia negoziato, sul Mercato Derivato di Riferimento, un contratto di opzione, tenendo conto dei criteri utilizzati dal Mercato Derivato di Riferimento per effettuare i relativi aggiustamenti, eventualmente modificati per tenere conto delle differenze esistenti tra le caratteristiche contrattuali dei Warrant oggetto del presente Regolamento e i contratti di opzione considerati;

(ii) nei casi in cui non ricorra la condizione di cui al punto (i) precedente e, comunque, in ogni caso in cui l’Emittente ritenga che ciò consenta il miglior raggiungimento dell’obiettivo di cui al presente paragrafo, utilizzando i criteri descritti al successivo paragrafo 5.

4. Non appena il verificarsi dell’Evento Rilevante sia noto, l’Emittente individua le modalità di rettifica delle Serie di Warrant interessate e, almeno due giorni prima che le stesse diventino efficaci, ne da comunicazione alla Borsa Italiana indicando il Prezzo Base e/o l’Attività Sottostante e/o il Multiplo così come modificati a seguito della rettifica e descrivendo in modo sintetico le caratteristiche dell’Evento Rilevante.

5. Ai fini della determinazione delle modalità di rettifica ai sensi del precedente paragrafo 3 (ii), si utilizzano i criteri di seguito indicati, suddivisi a seconda della tipologia dell’Evento Rilevante.

(A) Operazioni di raggruppamento, frazionamento, aumento gratuito di capitale, aumento di capitale a pagamento (con emissione di azioni della stessa categoria dell’Azione Sottostante)

Il Multiplo e il Prezzo Base vengono rettificati, applicando la seguente formula:

Mutiploex = Multiplocum * 1/K

Prezzo Baseex = Prezzo Base cum * K

Dove:

Mutiploex = indica il valore del Multiplo dopo la rettifica

Multiplocum = indica il valore del Multiplo prima della rettifica

Prezzo Baseex = indica il valore del Prezzo Base dopo la rettifica

Prezzo Base cum = indica il valore del Prezzo Base prima della rettifica

K = indica il Coefficiente di Rettifica

La definizione del Coefficiente di Rettifica varia in relazione alla tipologia di Evento Rilevante che produce la rettifica. In particolare si ha:

Frazionamento K = V/N (rapporto di frazionamento)

Raggruppamento K = V/N (rapporto di raggruppamento)

Aumento gratuito di capitale K = V/(V+N)

Aumento di capitale a pagamento K = (Puff * V) + (Psott * N)

(V+N) * Puff

Dove:

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V = numero di azioni vecchie

N = numero di azioni nuove

Puff = prezzo ufficiale dell’Azione Sottostante nell’ultimo giorno la data di efficacia dell’Evento

Rilevante

Psott = costo di sottoscrizione delle nuove azioni oggetto dell’aumento di capitale

(B) Operazioni di aumento di capitale a pagamento con attribuzione di titoli anche diversi dall’Azione Sottostante (es. warrants, obbligazioni convertibili)

L’Emittente (o Agente per il Calcolo) procede alla rettifica dei Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante, dividendo il Multiplo e moltiplicando il Prezzo Base per il Coefficiente di Rettifica, così determinato

K = Pex / Pcum

Dove:

Pex = prezzo ufficiale dell’Azione sottostante registrato nel primo giorno di borsa aperta in cui

avviene lo stacco del diritto di opzione

Pcum = prezzo ufficiale dell’Azione Sottostante nell’ultimo giorno precedente la data di stacco del

diritto di opzione

(C) Operazioni di fusione

(a) Nel caso in cui l’Azione Sottostante, essendo oggetto di un’operazione di fusione per incorporazione in un’altra società ovvero con creazione di società nuova, venga cancellata dal listino, l’Agente per il Calcolo stabilisce di mantenere gli obblighi in relazione ai Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante in uno dei seguenti modi:

(i) sostituire l’Azione Sottostante con il titolo azionario della società di nuova costituzione o della società incorporante (“Nuova Azione Sottostante”) ove tale azione rispetti i requisiti di liquidità ritenuti sufficienti in base al giudizio dell’Agente per il Calcolo. La sostituzione si effettua dividendo il Multiplo e moltiplicando il Prezzo Base dei Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante per il rapporto di concambio dell’operazione di fusione (definito come rapporto tra il numero di titoli della società incorporante/nuova e il numero di titoli della società incorporata). Naturalmente a partire dal primo Giorno di negoziazione in cui la rettifica è efficace, in caso di esercizio dei Warrant, il Prezzo di Chiusura da utilizzare ai fini della determinazione dell’Importo Differenziale, sarà il Prezzo di Chiusura della Nuova Azione Sottostante.

(ii) riconoscere ai Portatori dei Warrant l’equo valore di mercato del Warrant così come determinato, dall’Agente per il Calcolo, con la dovuta diligenza, sulla base della valutazione della società emittente l’Azione Sottostante nell’ambito dell’operazione di fusione nonché tenendo conto del prezzo dell’Azione Sottostante nei giorni immediatamente precedenti la data di efficacia della fusione.

(D) Operazioni di scissione

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Nel caso in cui l’Azione Sottostante sia oggetto di un’operazione di scissione, l’Agente per il Calcolo stabilisce di mantenere gli obblighi in relazione ai Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante in uno dei seguenti modi:

(i) se le azioni delle società che risultano dalla scissione sono quotate e presentano requisiti di liquidità ritenuti sufficienti in base al giudizio dell’Agente per il Calcolo, l’Azione Sottostante i Warrant viene sostituita dalla somma delle azioni delle società risultanti dalla scissione (le “Nuove Azioni Sottostanti”). Tale effetto si realizza lasciando invariati il Multiplo e il Prezzo Base e, in caso di esercizio dei Warrant, determinando l’Importo differenziale mediante il confronto tra il Prezzo Base e la somma dei Prezzi di Chiusura delle Nuove Azioni Sottostanti.

(ii) se una o più delle azioni delle società che risultano dalla scissione non sono quotate e non presentano requisiti di liquidità ritenuti sufficienti in base al giudizio dell’Agente per il Calcolo, in tale caso l’Agente per il Calcolo potrà:

− sostituire l’Azione Sottostante con quella tra le azioni risultanti dalla scissione che sia quotata e adeguatamente liquida (l’”Azione Sostituita” e l’altra l’”Azione non Sostituita”). La sostituzione si effettua dividendo il Multiplo e moltiplicando il Prezzo Base dei Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante per un fattore di aggiustamento calcolato come il rapporto tra il valore dell’Azione non Sostituita e quello dell’Azione Sostituita, come impliciti nel rapporto di scissione; oppure

− riconoscere ai Portatori dei Warrant l’equo valore di mercato dei Warrant così come determinato, dall’Agente per il Calcolo, anche tenendo conto del prezzo dell’Azione Sottostante nei giorni immediatamente precedenti la data di efficacia della scissione.

(E) Offerte Pubbliche di Acquisto e/o di Acquisto e Scambio e/o di Scambio

Nel caso in cui in conseguenza di un’offerta pubblica di acquisto e/o di acquisto e scambio e/o di scambio, avente ad oggetto l’Azione Sottostante, quest’ultima non soddisfi più requisiti minimi di liquidità, ritenuti sufficienti il base al giudizio dell’Agente per il Calcolo, oppure la Borsa Valori di Riferimento ne disponga la revoca dalla quotazione, l’Emittente, su indicazione dell’Agente per il calcolo, considererà venuti meno gli obblighi derivanti dai Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante, e procederà al pagamento ai relativi Portatori dell’equo valore di mercato del Warrant, che verrà determinato dall’Agente per il Calcolo, con la dovuta diligenza, anche tenendo conto del prezzo di acquisto dell’Azione Sottostante indicato nell’offerta, nonché della quotazione fatta registrare dall’Azione Sottostante, nell’ultimo giorno del periodo di offerta.

(F) Ulteriori Eventi relativi all’Azione Sottostante

Al verificarsi di Eventi diversi da quelli considerati nelle lettere precedenti, l’Emittente determinerà le relative modalità di rettifica tenendo conto dei criteri sopra indicati e, in particolare, dell’obiettivo generale di cui al paragrafo 3 del presente articolo.

Al verificarsi di Eventi Rilevanti della tipologia di quelli riportati nelle lettere precedenti, l’Emittente, laddove le particolari caratteristiche tecniche dell’Evento lo giustifichino, con propria valutazione discrezionale, può individuare modalità di rettifica diverse da quelle indicate.

Nel caso in cui l’Azione Sottostante sia oggetto di revoca dalla quotazione in conseguenza di eventi diversi da quelli previsti all lettere precedenti, L’Emittente considererà venuti meno gli obblighi derivanti dai Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante, e procederà al pagamento ai relativi Portatori del congruo valore di mercato, così come determinato, con la dovuta diligenza

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dall’Agente per il Calcolo, anche tenendo conto dei prezzi fatti registrare dall’Azione Sottostante negli ultimi giorni precedenti la data di efficacia dell’evento.

7. ACQUISTI DI WARRANT DA PARTE DELL’EMITTENTE

1. L’Emittente potrà in qualsiasi momento acquistare i Warrant sul mercato o fuori mercato e sarà libero di procedere o meno all’annullamento dei Warrant così acquistati.

8. AGENTE PER I WARRANT

1. L’Emittente si riserva il diritto di modificare o terminare il mandato dell'Agente per i Warrant in qualsiasi momento, sempre che (a) sino a che vi siano Warrant in circolazione vi sarà sempre un Agente per i Warrant e (b) sino a che i Warrant siano quotati sulla Borsa Italiana, vi sia un Agente per i Warrant la cui sede si trovi in Italia o in altro luogo consentito dalla normativa applicabile. Gli avvisi di revoca del mandato e di modifica della sede operativa dell’Agente per i Warrant, verranno resi noti ai Portatori di Warrant ai sensi dell’articolo 9. L’Agente per i Warrant agisce esclusivamente quale agente dell’Emittente e non si assume alcun obbligo, dovere o rapporto di agenzia o fiduciario nei confronti o a favore dei Portatori di Warrant.

9. COMUNICAZIONI

1. Qualsiasi comunicazione ai Portatori dei Warrant, avente ad oggetto i Warrant di cui al presente Regolamento, viene validamente effettuata mediante pubblicazione su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché mediante invio alla Borsa Italiana del relativo comunicato.

10. NUOVE EMISSIONI

1. L’Emittente ha facoltà, nel tempo, di cerare ed emettere nuovi Warrant tali da costituire un’unica serie con i Warrant della presente emissione, senza necessità di ottenere l’approvazione dei Portatori di Warrant.

11. MODIFICHE

1. L'Emittente, previa comunicazione a Consob e Borsa Italiana, può modificare il presente Regolamento, senza il consenso dei Portatori di Warrant, qualora la modifica effettuata (a) sia di natura formale, minore o tecnica o abbia lo scopo di correggere un errore manifesto, e (b) sia tale da non ledere gli interessi dei Portatori di Warrant. Di tali modifiche l’Emittente provvederà ad informare i Portatori dei Warrant nei modi indicati all’articolo 9 di tale Regolamento.

12. IMPOSIZIONE FISCALE

1. L’Emittente non è responsabile o altrimenti tenuto a versare imposte, tasse, trattenute o altri pagamenti di natura analoga eventualmente previsti in conseguenza del possesso, trasferimento o esercizio dei Warrant. Qualsiasi imposta dovuta in ragione del trasferimento e dell’esercizio dei Warrant da parte dei Portatori di Warrant sarà interamente ed esclusivamente a carico degli stessi Portatori di Warrant.

13. LEGGE APPLICABILE

1. I Warrant sono titoli di diritto italiano i cui diritti e obblighi sono regolati dal diritto italiano. La Garanzia è regolata da e redatta in conformità alla legge dello Stato di New York.

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MODELLO DI DICHIARAZIONE DI ESERCIZIO

Da compilare a cura del Portatore dei Warrant

“Goldman Sachs Covered Warrants su Azioni”

A: Goldman Sachs International

Attenzione di: Nigel Cobb / Martin Cosgrove

Fax: 0044 207 774.5002

e-mail: [email protected]

e per conoscenza:

A: Citibank, filiale di Milano

Attenzione di: Andrea Tottolo

Fax (39) 0257377723

Il mancato invio di una Dichiarazione di Esercizio correttamente compilata o di una dichiarazione sostanzialmente simile al presente modello determinerà l'invalidità della Dichiarazione di Esercizio.

USARE LETTERE MAIUSCOLE

2. Dati relativi al Portatore/i dei Warrant

(a) Nome:

(b) Indirizzo:

(c) Fax:

(d) Telefono:

_______________________________________________________________________

Dati relativi alla Emissione di Warrant

Emissione di Warrant cui si riferisce la presente Dichiarazione di Esercizio:

_______________________________________________________________________

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(Contrassegnare la casella appropriata)

Esercizio dei Warrants

Il sottoscritto, portatore dei Warrant sottoindicati e facenti parte dell'Emissione sopraindicata,

con la presente dichiara di esercitare tali Warrant ai sensi del relativo Regolamento.

Esercizio per Eccezione (Rinuncia all'Esercizio)

Il sottoscritto, portatore dei Warrant sottoindicati e facenti parte dell'Emissione sopraindicata,

con la presente dichiara di rinunciare all'esercizio di tali Warrant ai sensi del relativo

Regolamento.

_______________________________________________________________________

Numero dei Warrant

Nota: Il Regolamento dei Warrant può imporre limitazioni al numero di Warrant che

potrebbe essere esercitato in particolari circostanze.

Il numero di Warrant esercitati è il seguente:

_______________________________________________________________________

Dati relativi al conto titoli

Il sottoscritto con la presente dichiarazione conferma che l'intermediario finanziario

presso il quale il sottoscritto ha il proprio conto titoli ha ricevuto istruzioni irrevocabili

di addebitare prima del Giorno di Liquidazione il conto presso il quale sono depositati

i Warrant esercitati con la presente dichiarazione e di trasferire immediatamente tali

Warrant al Client Securities Account No. 63566 dell'Agente per I warrant presso

Monte Titoli S.p.A.. Qualora tale istruzione non sia stata impartita, la presente

Dichiarazione di Esercizio sarà considerata invalida.

Il conto titoli sul quale sono da addebitare i Warrant esercitati (il "Conto Warrant") è il seguente:

_____________________________________________________________________________

Liquidazione

Il conto corrente sul quale accreditare il pagamento, direttamente o indirettamente, da parte dell'Emittente dell'Importo Differenziale per ogni Warrant esercitato è il seguente:

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____________________________________________________________________________

Certificazione

Il sottoscritto con la sottoscrizione della presente dichiarazione attesta che i Warrant non sono esercitati da o per conto di una "United State person" o di una persona che si trovi negli Stati Uniti e che I Warrant non sono di proprietà di una "United State person" o di una persona che si trovi negli Stati Uniti. Con riferimento al presente paragrafo, per "Stati Uniti" si intendono gli Stati Uniti d'America (inclusi tutti gli Stati, il "District of Columbia", nonché ogni altro territorio, possedimento o area che rientri sotto la loro giurisdizione, agenzia o ente strumentale); e per "United States Person" si intende (i) ogni soggetto che sia una “United States Person” così come definita nella Regulation S del U.S. Securities Act del 1933 o (ii) ogni persona o ente che rientri in una delle seguenti categorie:

(i) una persona fisica che sia residente negli Stati Uniti d'America;

(ii) una società di persone, di capitali o altra forma di società, diversa da ente costitutito principalmente per scopi di "passive investment", costituita ai sensi della legislazione degli Stati Uniti d'America e che ha come principale sede di attività gli Stati Uniti d'America;

(iii) una fiduciaria o un trust i cui redditi siano tassati dal fisco statunitense indipendentemente dall'origine del reddito;

(iv) un soggetto giuridico il cui scopo principale è quello di "passive investment", come un "pool", una società di investimento o altro simile ente, di cui un United States Person detenga una partecipazione in totale pari almeno al 10% del capitale, il cui scopo principale sia quello di facilitare gli investimenti di una United States Person;o

(v) un fondo pensione per dipendenti, funzionari o dirigenti di un ente costituito e che abbia la principale sede di affari negli Stati Uniti d'America.

____________________________________________________________________________

Data:

_____________________________________________________________________________

Firma:

_____________________________________________________________________________

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CAPITOLO X

INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DELLA NOTA INTEGRATIVA, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI

1. Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione delle persone

giuridiche che si assumono la responsabilità della Nota Integrativa

Goldman Sachs International con sede legale in Peterborough Court, 133 Fleet Street

London EC4A 2BB e The Goldman Sachs Group Inc c/o CT Corporation System,

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,

State of Delaware, 19801, U.S.A..

2. Dichiarazione di responsabilità

La presente Nota Integrativa è conforme al modello pubblicato mediante deposito

presso l’Archivio dei Prospetti della CONSOB in data ____________ a seguito di

nulla osta comunicato con nota n. ____________ del _______________ e contiene

tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi con i

Covered Warrant che, sulla base della presente Nota Integrativa, verranno, di volta in

volta, ammessi a quotazione presso il Mercato SeDeX®.

Goldman Sachs International e The Goldman Sachs Group, Inc. sono individualmente

responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nella Nota

Integrativa per le parti di rispettiva pertinenza. Goldman Sachs International e The

Goldman Sachs Group, Inc. si assumono altresì la responsabilità in ordine ad ogni

altro dato e notizia che fossero tenuti a conoscere e verificare.

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL THE GOLDMAN SACHS GROUP INC.

Il legale rappresentante Il legale rappresentante

_____________________________ _____________________________

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CAPITOLO XI - MODELLO DI AVVISO INTEGRATIVO

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PROGRAMMA “GOLDMAN SACHS COVERED WARRANT”

AVVISO INTEGRATIVO ALLA NOTA

INTEGRATIVA - PROGRAMMA

GOLDMAN SACHS COVERED WARRANT SU AZIONI ITALIANE ED INTERNAZIONALI (EUROPEE,

STATUNITENSI, GIAPPONESI)

Emessi da GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL e garantiti irrevocabilmente e incondizionatamente da THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.

“COVERED WARRANT PLAIN VANILLA SU AZIONI......g,m,a.”

L’adempimento di pubblicazione del presente Avviso Integrativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il presente documento va letto congiuntamente alla Nota Integrativa depositata presso la Consob in data 15 luglio 2002 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 2048531 del 11 luglio 2002, successivamente modificata e depositata in data 5 settembre 2003 a seguito di nulla-osta comunicato con nota n. 3056515 del 4 settembre 2003, successivamente modificata e approvata dalla Consob in data 26 luglio 2004 a seguito di nulla-osta comunicato con nota n. 4069944 e pubblicata mediante deposito presso la sede della Consob in data 27 luglio 2004, successivamente modificata e depositata in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005 e al Documento Informativo sull’Emittente depositato presso la Consob in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta della Consob comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005.

La Borsa italiana ha disposto l’ammissione alla quotazione ufficiale di borsa degli strumenti finanziari oggetto del presente avviso integrativo in data [�] con provvedimento n. [�].

Il presente avviso è stato trasmesso alla Borsa Italiana e alla Consob in data [�].

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Il presente Avviso Integrativo è relativo alla Nota Integrativa “Goldman Sachs Covered

Warrant su Azioni Italiane ed Internazionali (Europee, Statunitensi e Giapponesi)”,

appartenente al Programma “Goldman Sachs Covered Warrant” depositata presso la Consob

in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto

2005. La Borsa italiana ha rilasciato giudizio di ammissibilità relativamente ai “Goldman

Sachs Covered Warrant su Azioni” con provvedimento n. 2071 del 13 dicembre 2001.

DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Presso l’Archivio della Borsa Italiana S.p.A. Milano in Piazza Affari 4 e presso la

sede dell’Agente per il Calcolo sarà possibile consultare la seguente documentazione:





1. 5. Atto di Costituzione e Statuto di Goldman Sachs International e di The Goldman Sachs Group Inc. (in lingua inglese).

Si riproducono le Avvertenze per l’investitore della Nota Integrativa cui il presente Avviso Integrativo fa riferimento.

AVVERTENZE GENERALI CONNESSE AD UN INVESTIMENTO IN COVERED WARRANT

Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.

E’ quindi necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate.

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Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati presenta caratteristiche che per molti investitori non sono appropriate.

Una volta valutato il rischio dell’operazione, l’investitore e l’intermediario devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo.

Prima di effettuare una qualsiasi operazione è opportuno che l’investitore consulti i propri consulenti circa la natura e il livello di esposizione al rischio che tale operazione comporta.

Opzioni

Le operazioni in opzioni comportano un elevato livello di rischio. L’investitore che intenda negoziare opzioni deve preliminarmente comprendere il funzionamento delle tipologie di contratti che intende negoziare (ad es. contratti put e call).

L’acquisto di una opzione è un investimento altamente volatile ed è molto elevata la probabilità che l’opzione giunga a scadenza senza alcun valore. In tal caso, l’investitore avrà perso l’intera somma utilizzata per l’acquisto dell’opzione (o premio) più le commissioni.

A seguito dell’acquisto di un’opzione, l’investitore può effettuare un’operazione di segno inverso, vendendo l’opzione sul mercato, può mantenere la posizione fino a scadenza, oppure per le opzioni di tipo “americano”, può esercitarle prima della scadenza.

L’esercizio di un’opzione comporta il regolamento in danaro di un differenziale oppure l’acquisto o la vendita dell’attività sottostante. Se l’opzione ha per oggetto contratti futures, l’esercizio della medesima determinerà l’assunzione di una posizione in futures, e le connesse obbligazioni concernenti l’adeguamento dei margini di garanzia.

Un investitore che si accingesse ad acquistare un’opzione relativa ad una attività il cui prezzo di mercato fosse molto distante dal prezzo a cui risulterebbe conveniente esercitare l’opzione (deep out of the money), deve considerare che la possibilità che l’esercizio dell’opzione diventi profittevole è remota.

AVVERTENZE SPECIFICHE CONNESSE AD UN INVESTIMENTO NEI GOLDMAN SACHS COVERED

WARRANT SU AZIONI

La presente Nota Integrativa è relativa all’ammissione alla quotazione sul Mercato dei Securitised Derivatives (il “SeDeX®”) organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., di covered warrant su singole azioni, denominati “Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni” (i “Warrant su Azioni” o i “Warrant”) emessi da Goldman Sachs International (l’”Emittente”) e irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da The Goldman Sachs Group (il “Garante”). I Warrant su Azioni possono essere sia di tipo call (i “Call Warrant”) che di tipo put (i “Put Warrant”) e la relativa facoltà di esercizio può essere sia di tipo “americano”, tale per cui i Warrant possono essere esercitati in qualsiasi giorno fino alla Data di Scadenza, che di tipo “europeo”, tale per cui i Warrant possono essere esercitati solo alla Data di Scadenza. La diversa disciplina associata con la differente facoltà di

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esercizio, se “americana” o “europea”, è descritta nel regolamento dei Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni allegato alla presente Nota Integrativa (il ‘Regolamento”). Con riferimento alle singole emissioni tale caratteristica sarà specificata nella Tabella 1 dell’Avviso Integrativo al Programma.

Tutti i termini non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Regolamento.

Acquistando un Warrant su Azioni, l’investitore, a fronte del pagamento di un premio, consegue il diritto di ricevere, in caso di esercizio ovvero alla scadenza, l’Importo Differenziale, che è pari alla differenza, se positiva, tra il Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante il Warrant e il suo Prezzo Base, ovvero, pari alla differenza tra Prezzo Base e Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante, a seconda che si tratti, rispettivamente, di Call Warrant o di Put Warrant.

Esercizio volontario dei Warrant su Azioni di tipo “americano” nel corso del periodo di esercizio

I Warrant su Azioni di tipo “americano” possono essere esercitati in ciascun Giorno Lavorativo entro la Data di Scadenza (esclusa). In particolare i Warrant per i quali la relativa Dichiarazione di esercizio sia presentata entro le ore 10:00 di un Giorno Lavorativo, si considerano esercitati in tale Giorno Lavorativo. In tal caso, ai fini del calcolo dell’Importo Differenziale, si considera il Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante registrato in tale Giorno Lavorativo. E’ pertanto possibile che l’ammontare dell’Importo Differenziale cui l’investitore avrà diritto, differisca, anche in modo significativo, da quello determinabile nel momento in cui l’investitore decide di esercitare i Warrant.


Nel caso in cui lo Strike Price è espresso in una valuta diversa dall’Euro, nel calcolo dell’Importo Differenziale verrà utilizzato il Tasso di Cambio di Riferimento.

Esercizio automatico dei Warrant su Azioni alla scadenza

L’esercizio dei Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni alla scadenza è automatico. In particolare i Warrant di tipo “europeo” e i Warrant di tipo “americano” che non siano stati esercitati entro la Data di Scadenza saranno considerati automaticamente esercitati, anche nel caso in cui l’investitore non abbia presentato alcuna Dichiarazione di Esercizio.

L’investitore ha la facoltà di comunicare all’Emittente, secondo le modalità indicate nel Regolamento, la propria volontà di rinunciare all’esercizio automatico dei Warrant.


Eventi Rilevanti relativi all’Azione Sottostante

Al verificarsi di eventi di natura straordinaria, così come descritti all’articolo 6 del Regolamento, che riguardino l’emittente delle azioni sottostanti i Warrant, l’Emittente è tenuto

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a rettificarne le caratteristiche contrattuali in modo da far sì che il valore economico del Warrant a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che il Warrant aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. La rettifica delle condizioni contrattuali dei Warrant sarà comunicata agli investitori almeno due giorni prima della data in cui la stessa diverrà efficace. In alcuni casi, specificati nello stesso articolo 6 del Regolamento, l’Emittente potrà, alternativamente, procedere al pagamento del congruo valore di mercato dei Warrant, liberandosi in tal modo dagli obblighi contrattuali dagli stessi derivanti.

Sconvolgimento di mercato

Una disciplina particolare è prevista per il verificarsi di Eventi di Sconvolgimento del Mercato che, ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento, sono definiti, per ciascuna Azione Sottostante, come una sospensione o una significativa limitazione delle negoziazioni su tale Azione Sottostante, nonché una sospensione o una significativa limitazione delle negoziazioni che riguardi i contratti di opzione sull’Azione Sottostante negoziati nei rispettivi mercati derivati di quotazione. Ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento, nel caso in cui nel Giorno di Valutazione si verifichi un Evento di Sconvolgimento del Mercato, tale Giorno di Valutazione si intende posticipato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui l’Evento di Sconvolgimento del Mercato sia cessato. Tale Giorno di Valutazione in nessun caso può essere posticipato oltre l’ottavo Giorno di Negoziazione successivo al primo verificarsi dell’Evento di Sconvolgimento del Mercato e, qualora un evento di Sconvolgimento di Mercato si protragga sino a tale ottavo Giorno di Negoziazione, l’Importo Differenziale sarà calcolato sulla base dell’equo valore di mercato dell’Azione Sottostante, determinato dall’Agente per il Calcolo secondo i criteri indicati nell’articolo 5 del Regolamento.

Rischio di liquidità

I Warrant potrebbero presentare temporanei problemi di liquidità, per cui può verificarsi l’eventualità che il prezzo di tali strumenti possa essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Peraltro, l'Emittente, nella sua qualità di market maker, assume l’impegno di esporre in via continuativa e tempestiva su tutte le serie quotate prezzi denaro e prezzi lettera che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo (c.d. spread tra i prezzi bid/ask) indicato nelle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., per un quantitativo almeno pari ai lotti minimi di negoziazione stabiliti dalla Borsa Italiana S.p.A.

Rischio di cambio

Poiché l’Importo Differenziale è espresso in Euro, i Warrant in relazione ai quali lo Strike Price è espresso in una valuta diversa dall'Euro sono soggetti alle variazioni dei tassi di cambio. I profitti o le perdite collegate all’investimento nei Warrant potrebbero essere condizionati da tali variazioni dei tassi di cambio. È pertanto possibile che l’ammontare effettivo dell’Importo Differenziale differisca in modo significativo da quello che si sarebbe determinato nel momento in cui il portatore decide di esercitare i Warrant. Ai fini della

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determinazione dell’Importo Differenziale, verrà utilizzato il Tasso di Cambio di Riferimento come definito nell’articolo 1 del Regolamento.

Modifiche

L'Emittente può modificare i Regolamenti, previa comunicazione a Consob e Borsa Italiana, senza il consenso dei portatori dei warrant, qualora la modifica effettuata (a) sia di natura formale, minore o tecnica o abbia lo scopo di correggere un errore manifesto, e (b) sia tale da non ledere gli interessi dei portatori di Warrant.

Conflitto di interessi

Poiché la funzione di Agente per il Calcolo viene svolta da Goldman Sachs International, filiale italiana che è una società appartenente al gruppo di cui fanno parte l’Emittente e il Garante e poiché la funzione di Market Maker è svolta dall'Emittente stesso, si configurano situazioni di conflitto di interessi.

Sostituzione dell’Agente per i Warrant

L’Emittente si riserva la facoltà di sostituire l’Agente per i Warrant, a condizione che, nel corso di tutta la durata dei Warrant, vi sia sempre un Agente per i Warrant, con sede in Italia.

Legge applicabile

I Warrant sono titoli di diritto italiano i cui diritti e obblighi sono regolati dal diritto italiano. La Garanzia è regolata da e redatta in conformità alla legge dello Stato di New York.

ESEMPLIFICAZIONI

Il valore teorico dei covered warrant viene determinato dagli operatori del mercato utilizzando modelli di calcolo che tengono conto di cinque fattori di mercato: il prezzo corrente di mercato del titolo sottostante, la volatilità attesa del titolo sottostante, i tassi di interesse, la vita residua del covered warrant e il tasso di dividendo atteso del titolo sottostante. Premesso che tali modelli di calcolo sono costituti da formule matematiche estremamente complesse e di non immediata percezione, la tabella seguente evidenzia quale effetto (se positivo o negativo) un aumento nelle suddette variabili di mercato produce sul valore teorico di un covered warrant.

Effetto di un aumento (↑ ) nel livello delle variabili di mercato sul valore teorico del warrant

Valore del Warrant Call

Valore del Warrant Put

Misura della variazione

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Prezzo dell’Azione Sottostante

↑ ↓ Delta

Vita residua ↑ ↑ Theta

Tasso di interesse ↑ ↑ Rho

Dividendo atteso ↓ ↑ Phi

Volatilità ↑ ↑ Vega

(1) Espresso come quantità della valuta di riferimento per unità di Euro

Di queste, il livello corrente dell’attività sottostante, la sua volatilità implicita e la vita residua del warrant sono le variabili che hanno la maggiore incidenza sul prezzo del warrant.

Si fa osservare che il livello di volatilità inserito nel modello di valutazione ai fini della determinazione del prezzo dei warrant può variare anche durante una medesima gironata di negoziazione; tra i fattori che influiscono sul livello di volatilità è da considerare la volatilità implicita sui prezzi delle opzioni aventi come sottostante gli strumenti finanziari sottostanti i warrant, sia negoziate over-the-counter, sia quotate su mercati regolamentati.

Gli esempi A, B e C, di seguito riportati, mostrano l’impatto sul valore del Warrant prodotto da variazioni, rispettivamente, del prezzo dell’Azione Sottostante, della volatilità, del tempo intercorrente fino alla data di scadenza assumendo di mantenere, di volta in volta, costanti tutte le altre variabili.

Caso 1:

Si consideri il Call Warrant sul titolo [*], serie N. [*] con prezzo base pari a Euro [*] e data di scadenza [*].

In data [*] si vuole determinare il valore di tale Warrant, avendo attribuito alle variabili introdotte nel modello di calcolo, i valori seguenti:

Volatilità [*]%

Prezzo sottostante [*]

Tempo a scadenza [*]giorni

Tasso free-risk [*]%

Multiplo [*]

Il valore del Warrant così calcolato è pari a Euro [*]

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[*] [*]

[*] [*]

[*] [*]



[*] [*]

[*] [*]

[*] [*]



[*] [*]

[*] [*]

[*] [*]

Caso 2:

Si consideri il Put Warrant sul titolo [*], serie N.[*] con prezzo base pari a Euro [*] e data di scadenza [*].

In data [*] si vuole determinare il valore di tale Warrant, avendo attribuito alle variabili

introdotte nel modello di calcolo, i valori seguenti:

Volatilità [*]%

Prezzo sottostante [*]

Tempo a scadenza [*] giorni

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Tasso free-risk [*]%

Multiplo [*]

Il valore del Warrant così calcolato è pari a Euro [*]



[*] [*]

[*] [*]

[*] [*]



[*] [*]

[*] [*]

[*] [*]



[*] [*]

[*] [*]

[*] [*]

Formula ed esemplificazioni delle convenienze

A seguito dell’esercizio di ciascun Lotto Minimo di Esercizio, il Portatore dei Warrant ha diritto a ricevere l’Importo Differenziale, che viene determinato come segue.

Nel caso di Call Warrant:

[(Prezzo di Liquidazione - Strike Price) * Multiplo]* Lotto Minimo di Esercizio

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Prezzo di Liquidazione: [*] Euro

Strike Price: [*] Euro

Multiplo: [*]

Lotto Minimo di esercizio: [*]

Importo Differenziale Call Warrant: [*]

Nel caso di Put Warrant:

[(Strike Price - Prezzo di Liquidazione) * Multiplo]* Lotto Minimo di Esercizio

Prezzo di Liquidazione: [*] Euro

Strike Price: [*] Euro

Multiplo: [*]

Lotto Minimo di esercizio: [*]

Importo Differenziale Put Warrant: [*]

Con riferimento a Warrant il cui Strike Price sia denominato in una valuta diversa dall’Euro, l’Importo Differenziale, calcolato come sopra, deve essere diviso per il Tasso di Cambio di Riferimento.

I Warrant su Azioni non danno un rendimento certo e determinato o determinabile.

Punto di pareggio

Con riferimento all’acquisto del singolo Warrant il punto di pareggio si realizza in corrispondenza di quel prezzo dell’Azione Sottostante tale che l’Importo Differenziale, calcolato, con le modalità di cui al punto precedente, con riferimento ad un singolo Warrant, sia pari al Premio pagato per l’acquisto di quel Warrant. In particolare:

Con riferimento ai Call Warrant, il punto di pareggio si realizza in corrispondenza di quel valore del Prezzo di Liquidazione tale che seguente uguaglianza risulta soddisfatta:

Strike Price + (Prezzo del Warrant / Multiplo) = Prezzo di Liquidazione

Riprendendo l’esempio descritto al punto precedente e assumendo che il premio pagato per l’acquisto del Warrant sia stato pari a Euro [*], il punto di pareggio si realizza in corrispondenza di un Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante pari a [*], ovverosia tale che:

[*] + [*] = [*]

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Naturalmente, se [*] è quel livello del Prezzo di Liquidazione che realizza il punto di pareggio, ne consegue che se il Prezzo di Liquidazione è inferiore a [*] il Portatore del Warrant realizza una perdita, mentre se il Prezzo di Liquidazione è superiore a [*] il Portatore del Warrant realizza un utile.

Con riferimento ai Put Warrant, il punto di pareggio si realizza in corrispondenza di quel valore del Prezzo di Liquidazione tale che seguente uguaglianza risulta soddisfatta:

Strike Price - (Prezzo del Warrant) / Multiplo) = Prezzo di Liquidazione

Riprendendo l’esempio descritto al punto precedente e assumendo che il premio pagato per l’acquisto del Warrant sia stato pari a Euro [*], il punto di pareggio si realizza in corrispondenza di un Prezzo di Liquidazione dell’Azione Sottostante pari a [*], ovverosia tale che:

[*] - [*] = [*]

Naturalmente, se [*] è quel livello del Prezzo di Liquidazione che realizza il punto di pareggio, ne consegue che se il Prezzo di Liquidazione è superiore a [*] il Portatore del Warrant realizza una perdita, mentre se il Prezzo di Liquidazione è inferiore a [*] il Portatore del Warrant realizza un utile.

1. Andamento storico e volatilità dell’Azione Sottostante

I grafici sottostanti riportano l’andamento dell’azione [*] e [*] e della volatilità delle stesse nel periodo [*]- [*]

2. Informazioni sulla quotazione dei Goldman Sachs Warrant

La Borsa Italiana ha deliberato l’ammissione alla quotazione per i Goldman Sachs Warrant con provvedimento n. [*] del [*].

L’emissione si compone di un totale di [*] Serie di Warrant, di cui [*] Call Warrant e [*] Put Warrant.

Per ciascuna Serie sono stati emessi Warrant, per un quantitativo indicato nella colonna “Quantità” della Tabella 1 allegata.

Per ciascuna Serie il lotto minimo di esercizio è indicato nella colonna “lotto esercizio” della Tabella 1 allegata.

Per ciascuna Serie il lotto minimo di negoziazione fissato dalla Borsa Italiana, è indicato nella colonna “ lotti minimi di negoziazione ” della Tabella 1 allegata.

La data di inizio delle negoziazioni verrà stabilita dalla Borsa Italiana S.p.A., che provvederà ad informarne il pubblico mediante proprio avviso trasmesso a due agenzie di stampa.

L'Emittente, ai sensi dell’articolo 2.2.22 dello stesso Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., si impegna a esporre, in via

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continuativa e secondo la tempistica indicata nelle Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A.,su tutte le serie quotate prezzi denaro e prezzi lettera che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo (c.d. spread tra i prezzi bid/ask) indicato nelle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., per un quantitativo almeno pari al numero minimo di lotti minimi di negoziazione stabilito da Borsa Italiana S.p.A. indicato nella colonna “ n. lotti minimi di negoziazione per obblighi quotazione” della Tabella 1 allegata.

3. Autorizzazioni relative all’emissione

L’emissione dei Goldman Sachs Warrant oggetto del presente Avviso Integrativo è stata approvata con delibera del presidente del Consiglio di Amministrazione (o altro organo competente) in data [*].

In data [*], ai sensi dell’articolo 129 del decreto legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, e relative disposizioni di attuazione, è stata inviata comunicazione alla Banca d’Italia, che non ha formulato alcuna obiezione.

4. Caratteristiche dei Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni

Il presente Avviso Integrativo è relativo all’ammissione alla quotazione sul mercato dei Covered Warrant (il “Mercato MCW”) di [n] serie di covered warrant emessi da Goldman Sachs International (l’”Emittente”) e irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da The Goldman Sachs Group, Inc. (di seguito il "Garante") e denominati “Goldman Sachs Covered Warrant su [*] ”; “Goldman Sachs Covered Warrant su [*]” e (..) (i “Goldman Sachs Covered Warrant ” e, singolarmente, una “Serie di Warrant”).

Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento allegato alla Nota Integrativa “Goldman Sachs Covered Warrant su Azioni”.

I Goldman Sachs Covered Warrant hanno le caratteristiche indicate nella Tabella 1 allegata al presente Avviso.

Il quantitativo globale dei Warrant oggetto di ammissione a quotazione ai sensi del presente Avviso è pari a [*].

5. Prezzi Indicativi dei Goldman Sachs Covered Warrant

Il prezzo dei Goldman Sachs Covered Warrant (o “premio”) rappresenta l'importo in Euro necessario per l'acquisto di un singolo Warrant.

Il prezzo dei Goldman Sachs Covered Warrant varierà di volta in volta, in funzione dei prezzi correnti di mercato della relativa Azione Sottostante e di altri fattori quali la volatilità dell’Azione Sottostante, l’andamento dei tassi di interesse e la vita residua dei Warrant.

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A titolo puramente esemplificativo, la Tabella 1 contiene i prezzi indicativi dei Goldman Sachs Warrant, determinati alla data del [*] assumendo che il prezzo e la volatilità dell’Azione Sottostante e i tassi di interesse abbiano i valori indicati in tabella.

6. Reperibilità delle informazioni e Andamento dell’Azione Sottostante

Un’informativa continua sull’andamento del prezzo di mercato delle Azioni Sottostanti i Warrant, come registrato sul rispettivo mercato di quotazione, sarà diffusa, in linea generale, tramite il servizio RAI Televideo (pagine 304 e seguenti). Tali informazioni sono inoltre reperibili chiamando il numero verde, a cura dell’Emittente, 800 302 303, sul sito Internet www.warrants-gs.it nonché sui maggiori quotidiani economici nazionali ed internazionali.

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

Il legale rappresentante

_____________________________

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Tabella 1

N. serie

Emittente Cod. ISIN Sottostante Call/Put Cod. ISIN Sottostante

Strike DataEmissione

Data Scadenza

Parità Cod. Neg. Quantità Cash/Physical Europ/Americ

Lotto Esercizio

Lotto Neg. N.lotti neg. Per obblighi quotazione

Volatilità Tasso FreeRisk

Prezzo Indicativo covered warrant

Prezzo Sottostante

Divisa strike

Mercato di Riferimento

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

0

1

2

3

1

2

3

4

5

6

7

8

9

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

2

2

2

2

2

2

2

2

2

2

3

3

3

3

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PROGRAMMA “GOLDMAN SACHS COVERED WARRANT” · negoziare opzioni deve preliminarmente comprendere...

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