Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e...

42
1 Prof. Walter Palermo Cap. VI Cap. VI La recente evoluzione della La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali e le prospettive internazionali

Transcript of Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e...

Page 1: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

1Prof. Walter Palermo

Cap. VICap. VI

La recente evoluzione della legislazione La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive sul bilancio d’esercizio e le prospettive

internazionaliinternazionali

Page 2: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

2Prof. Walter Palermo

Principali aree di intervento della Riforma

Società per azioni

Società a responsabilità limitata

Gruppi di società

Controlli interni

Società Cooperative

Disciplina delle controversie

Aspetti contabili

La riforma del diritto societarioLa riforma del diritto societario

Page 3: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

3Prof. Walter Palermo

Tempi di attuazione

2003:

Possibilità di adeguamento immediato degli

statuti, con efficacia dal 1° gennaio 2004

1° gennaio 2004:

Entrata in vigore della riforma

30 settembre 2004:

Termine ultimo per adeguamento statuti societari

Scadenza della possibilità di redazione dei bilanci

con alternativa tra vecchia e nuova disciplina

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 4: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

4Prof. Walter Palermo

Tempi di attuazione

31 dicembre 2004

Termine ultimo per l’adeguamento degli statuti

delle cooperative

31 dicembre 2009

Scadenza della proroga automatica dei patti

parasociali

Disposizioni transitorie

S.p.A. già costituite possono mantenere il loro

capitale (inferiore a 120.000 €) fino alla scadenza

prevista in statuto

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 5: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

5Prof. Walter Palermo

Disciplina dei controlli interni

s is te m a m on is tico s is te m a o rd in a rio s is te m a d u a lis tico

S is tem a de i con tro lli in te rn i ne lla S .p .a .

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 6: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

6Prof. Walter Palermo

Prospetto riepilogativo dei controlli interno e contabile nelle s.p.a.

IL SISTEMA ORDINARIO

•Il controllo contabile potrà essere affidato a un revisore persona fisica, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio; alla società di revisione nel caso opposto.

•Qualora la società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio e non sia tenuta a redigere il bilancio consolidato, il controllo contabile potrà essere affidato al collegio sindacale

•Collegio sindacale

•Amministrazione affidata a un consiglio di amministrazione o a un amministratore unico

•L’amministrazione può essere affidata anche a non soci

Controllo contabileControllo interno

Amministrazione

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 7: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

7Prof. Walter Palermo

Prospetto riepilogativo dei controlli interno e contabile nelle s.p.a. IL SISTEMA DUALISTICO

•Il controllo contabile potrà essere affidato ad un revisore esterno persona fisica, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio; alla società di revisione nel caso opposto

•consiglio di sorveglianza

•L’amministrazione è affidata al consiglio di gestione costituito da un numero di membri (anche non soci) non inferiore a due. Il consiglio di gestione è nominato dal consiglio di sorveglianza

Controllo contabileControllo interno

Amministrazione

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 8: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

8Prof. Walter Palermo

Prospetto riepilogativo dei controlli interno e contabile nelle s.p.a. IL SISTEMA MONISTICO

•Il controllo contabile è svolto dal revisore esterno persona fisica, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio; dalla società di revisione nel caso opposto

•comitato di controllo sulla gestione nominato all’interno dello stesso consiglio di amministrazione

•L’amministrazione e il controllo della società spettano al consiglio di amministrazione che nomina al suo interno il comitato di controllo sulla gestione

Controllo contabileControllo internoAmministrazione

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 9: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

9Prof. Walter Palermo

In base alle nuove disposizioni saranno realizzati i seguenti obiettivi:

Il bilancio di esercizio verrà redatto in relazione alle disposizioni del Codice Civile delle quali sono parte i principi contabili. Nessun criterio fiscale influenzerà la valutazione di alcuna voce.

In tal senso deve leggersi l’abolizione del comma 2 art. 2426 Codice Civile che affermava: “è consentito effettuare rettifiche di valore e accantonamenti esclusivamente in applicazione di norme tributarie”.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: le interferenze fiscali

Page 10: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

10Prof. Walter Palermo

In base alle nuove disposizioni saranno realizzati i seguenti obiettivi:

Viene superato il principio in base al quale, la deducibilità fiscale dei costi è condizionata dall’inserimento degli stessi nel conto economico.

Infatti, nonostante il novellato art. 109 del TUIR subordina la deducibilità dei componenti negativi di reddito alla loro preventiva imputazione al conto economico, sono tuttavia introdotte numerose eccezioni (p.e. amm.ti anticipati, accantonamenti fiscali, ecc.) che salvaguardano il principio di disinquinamento del bilancio civilistico dalla normativa fiscale.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: le interferenze fiscali (segue)

Page 11: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

11Prof. Walter Palermo

In base alle nuove disposizioni saranno realizzati i seguenti obiettivi:

I criteri fiscali che non sono o non saranno in linea con quelli civilistici, verranno utilizzati unicamente nella redazione della dichiarazione dei redditi, per cui le rettifiche fiscali al bilancio saranno inserite esclusivamente nell’apposito prospetto allegato alla denuncia annuale.

Si determina una dipendenza della norma fiscale da quella civilistica in quanto il reddito civilistico viene rettificato (in aumento o in diminuzione) per determinare l’imponibile.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: le interferenze fiscali (segue)

Page 12: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

12Prof. Walter Palermo

In applicazione del principio di disinquinamento del bilancio civilistico dalla normativa fiscale viene affermato l’istituto della fiscalità differita, già peraltro considerato nella prassi in applicazione del Principio Contabile n. 25. La riforma ha interessato i seguenti articoli:

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)Impatti contabili: la fiscalità differita

Art. 2424

Nella voce “CII-Crediti” dell’attivo sono state inserite le sottovoci “4-bis - crediti tributari” e “4-ter - imposte anticipate”;

La voce “B2 – Fondi per rischi ed oneri: per imposte” del passivo è stata modificata nel modo seguente “B2 – Fondi per rischi ed oneri: per imposte, anche differite”

Art. 2425

La voce “C22 – Imposte sul reddito dell’esercizio” del Conto economico è stata modificata nel modo seguente “voce 22 – Imposte sul reddito dell’esercizio, correnti differite e anticipate”

Art. 2427, n.14

Viene modificata l’informativa richiesta in nota disponendo la necessità di evidenziare, anche attraverso un apposito prospetto, gli elementi informativi connessi alle imposte differite attive e passive.

Page 13: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

13Prof. Walter Palermo

Attraverso le imposte differite è possibile trattare in bilancio le differenze temporanee tra competenza civilista e fiscale.

Tali differenze conducono alla determinazione di un risultato economico civilistico che diverge dal risultato fiscale.

La divergenza è però temporanea, in quanto nei successivi esercizi le differenze tra risultato civilistico

e quello fiscale andranno ad assumere lo stesso valore assoluto ma segno opposto in modo da

risultare esattamente compensative.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: la fiscalità differita (segue)

Page 14: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

14Prof. Walter Palermo

A seconda del segno della differenza temporanea tra reddito civilistico e fiscale si distinguono due ipotesi di analisi:

1. Reddito civilistico < Reddito fiscale (imponibile)

Si è in presenza di una variazione fiscale che incrementa l’imponibile di un anno poi compensata da una diminuzione di pari importo in un periodo successivo. Esempi:

Tale differenza genera imposte differite attive o imposte anticipate

2. Reddito civilistico > Reddito fiscale (imponibile)

Si è in presenza di una variazione fiscale che riduce l’imponibile di un anno poi compensata da un incremento di pari importo in un periodo successivo.

Tale differenza genera imposte differite passive o imposte differite in senso stretto

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: la fiscalità differita (segue)

Page 15: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

15Prof. Walter Palermo

Impatti contabili: la fiscalità differita (segue)Il caso dell’ammortamento anticipato

Si considerino i dati di seguito esposti in cui si evidenzia il diverso andamento del risultato civilistico e fiscale nel caso di ammortamento anticipato per un impianto il cui costo storico è 100 e l’aliquota di amm.to ordinaria applicata è il 25%. L’aliquota fiscale è, per comodità, il 40%.

C.E. c.c./fisco C.C. Fisco C.C. Fisco C.C. Fisco C.C. Fisco

Ricavi 100 100 100 100 100 100 100 100

Ammortamenti 25 50 25 50 25 0 25 0

Risultato 75 50 75 50 75 100 75 100

Imposte 30 =(20+10)

20 30 =(20+10)

20 30 =(40-10)

40 30 =(40-10)

40

Per evitare interferenze fiscali l’ammortamento anticipato (ossia il maggiore amm.to fiscale) non viene imputato a C.E. ma viene considerato come una variazione del redditi civilistico al fine di ottenere l’imponibile fiscale

I anno II anno IV anno

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

III anno

Page 16: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

16Prof. Walter Palermo

Impatti contabili: la fiscalità differita (segue)

Il caso dei compensi agli amministratori

Si considerino i dati di seguito esposti in cui si evidenzia il diverso andamento del risultato civilistico e fiscale nel caso di compensi agli amministratori maturati nell’anno 1 ma corrisposti nell’anno 2. L’aliquota fiscale è, per comodità, il 40%.

C.E. c.c./fisco C.C. Fisco

C.C. Fisco

Ricavi 100 100 100 100

Compensi amm.ri 40 0 0 40

Risultato 60 100 100 60

Imposte 24 =(40 -16)

40 40 =(24+16)

24

I anno II anno

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 17: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

17Prof. Walter Palermo

L’informativa di bilancio relativamente al leasing deve realizzarsi tenendo conto del metodo finanziario e non solo del metodo patrimoniale.

Metodo patrimoniale:

Il metodo è quello attualmente utilizzato. I contratti sono rilevati in base alla forma giuridica negoziale, per cui i beni oggetto di locazione costituiscono attività patrimoniali nel bilancio del concedente che provvede all’ammortamento degli stessi e rileva i canoni corrisposti dall’utilizzatore tra i propri ricavi. L’utilizzatore, invece, contabilizza periodicamente i canoni per la quota di competenza, in funzione della loro competenza economica, tra i costi d’esercizio. In pratica tale impostazione considera la locazione finanziaria come un contratto pluriennale di locazione, in attesa dell’acquisto.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: il leasing

Page 18: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

18Prof. Walter Palermo

Metodo finanziario:

Sulla base di tale metodo, il bene locato deve essere iscritto nel bilancio dell’utilizzatore tra le immobilizzazioni materiali e va assoggettato ad ammortamento in funzione della sua vita utile-economica. Il canone viene suddiviso nella quota capitale e in quella interessi: la prima rileva come debito, mentre la seconda va registrata per competenza assieme agli oneri accessori. Il concedente rileva in bilancio un credito per la parte relativa al capitale, con la separazione per competenza della parte finanziaria del canone e degli oneri accessori.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: il leasing (segue)

Page 19: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

19Prof. Walter Palermo

Normativa civilistica

Il codice civile prevede che la rappresentazione in bilancio della “locazione finanziaria” venga effettuata tenendo conto anche del “metodo finanziario” e non solo del metodo patrimoniale.

A tal proposito il codice civile dispone: L’indicazione separata, nello schema di stato

patrimoniale, delle immobilizzazioni concesse in locazione finanziaria (art. 2424)

La presentazione, in nota integrativa, di un apposito prospetto allo scopo di evidenziare le differenze contabili esistenti tra i due metodi, al fine di far emergere la sostanza dell’operazione (art. 2427, comma 1, punto 22).

Impatti contabili: il leasing (segue)

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 20: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

20Prof. Walter Palermo

Per il principio di prevalenza della sostanza economica dell’operazione di leasing sulla forma, si distinguono:- leasing finanziario (o locazione finanziaria): tutti i

rischi e benefici relativi alla proprietà del bene sono trasferiti al locatario e pertanto l’operazione deve essere equiparata all’acquisto di una immobilizzazione finanziaria del locatore;

- leasing operativi (o locazione operativa): i rischi e i benefici relativi alla proprietà del bene non sono trasferiti al locatario e pertanto l’operazione deve essere equiparata ad una locazione.

Normativa civilistica

Impatti contabili: il leasing (segue)

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 21: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

21Prof. Walter Palermo

SìTrasferimento della proprietà del bene alla fine del contratto di leasing

L’esistenza di un’opzione d’acquisto alla scadenza del contratto per la quale si prevede ragionevolmente certa la probabilità d’esercizio

La durata del contratto si estende per la maggior parte della vitaeconomica del bene

Alla stipula del contratto il valore attuale dei pagamenti minimi previsti dal contratto è pari o superiore al valore di mercato (“fair value”) del bene locato

La natura del bene in leasing è tale da ritenere che solo il locatore lopossa utilizzare senza sostanziali modifiche

Ulterioridomande

Leasingfinanziario

No

No

No

No

No

Indicatori di un leasing finanziario

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 22: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

22Prof. Walter Palermo

I costi legati ad eventuali interruzioni del contratto sono a carico dellocatario

Utili o perdite derivanti da variazioni nel “fair value” del bene sono dicompetenza del locatario

Il locatario ha la possibilità di prolungare il contratto a prezzi sostanzialmente inferiori a quelli di mercato

Leasingoperativo

Leasingfinanziario

No

No

No

Impatti contabili: il leasing (segue)

Indicatori di un leasing finanziario (segue)

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 23: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

23Prof. Walter Palermo

L’utilizzatore deve registrare, per competenza economica, i canoni di locazione (leasing) come costi nel conto economico sulla base di un criterio sistematico rappresentativo del periodo di utilizzo

L’utilizzatore dovrà indicare l’importo dei canoni residui da pagare alla data di chiusura di bilancio, oltre a quello costituito dal prezzo di riscatto del bene, nei conti d’ordine

Leasing operativo – Trattamento contabile

Impatti contabili: il leasing (segue)

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 24: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

24Prof. Walter Palermo

Con il metodo patrimoniale vengono movimentate le seguenti voci nel bilancio del locatario:

Leasing operativo – Trattamento contabile

Conto economico

Voce B/7 “Costi della produzione/per servizi” Canoni di competenza

Costi

Nei Conti d’ordine va indicato l’importo dei canoni a scadere

Ricavi

Impatti contabili: il leasing (segue)

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 25: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

25Prof. Walter Palermo

Con il metodo finanziario vengono movimentate le seguenti voci nel bilancio del locatario:

Leasing finanziario – Trattamento contabile

Stato patrimoniale

Voce B/IIImmobilizzazioni materiali

(al netto delle quote di amm.to)

Voce D/7Debiti V/fornitori(quota capitale)

Conto economico

Voce C/17 Interessi passivi

Voce C/10b Ammortamenti

Attivo Passivo

Costi Ricavi

Impatti contabili: il leasing (segue)

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Page 26: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

26Prof. Walter Palermo

L’art. 2426 classifica operazioni in valuta in immobilizzate e correnti:

Le immobilizzazioni in valuta devono essere devono essere iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell’esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole;

Le altre attività o passività in valuta (correnti), devono essere valutate al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio; le differenze saranno imputate alla voce 17-bis del conto economico – Utile e perdita su scambi; una nuova posta, questa, nell’ambito del conto economico. L’eventuale utile netto deve essere accantonato in un’apposita riserva non distribuibile fino al momento del realizzo.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: operazioni in valuta

Page 27: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

27Prof. Walter Palermo

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: operazioni in valuta (segue)

L’art. 2425 introduce la voce 17 bis destinata ad accogliere le componenti economiche di reddito relative ad utili e perdite su cambi.

L’art. 2425-bis, comma 2, dispone che i ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

L’art 2427, punto 6-bis, impone di evidenziare in Nota integrativa gli eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Page 28: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

28Prof. Walter Palermo

L’art. 2424-bis, comma 5, che detta le disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale, stabilisce che le attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato patrimoniale del venditore, perché l’operazione configura un investimento di liquidità e non una transazione in titoli.

L’art. 2425-bis dispone che proventi ed oneri relativi alle stesse operazioni, vengano iscritti per le quote di competenza dell’esercizio, anche per la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti

L’art. 2427, punto 6-ter, impone di evidenziare distintamente in Nota integrativa l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: operazioni pronto contro termine

Page 29: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

29Prof. Walter Palermo

L’art. 2424 introduce la voce D 3 “Debiti verso soci per finanziamenti” destinata ad accogliere le somme versate dai soci in qualità di apporti temporanei di liquidità.

La considerazione di tale fattispecie comporta la necessità di distinguere gli apporti dei soci a seconda che rappresentino:

1. Apporti di capitale proprio;

2. Versamenti in c/capitale senza obbligo di restituzione: tale fattispecie è assimilabile agli apporti di capitale;

3. Debiti di finanziamento.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: debiti verso soci per finanziamenti

Page 30: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

30Prof. Walter Palermo

La qualificazione di un apporto dei soci in termini di debito di finanziamento va fatta tenendo conto:

dell’elemento volontaristico: ossia della volontà espressa dei soci di voler considerare tale apporto in termini di capitale di credito;

dell’elemento strutturale: attinente all’interpretazione sostanziale del rapporto giudicato rispetto alla destinazione dei fondi (investimenti strutturali duraturi o investimenti correnti), alle caratteristiche contrattuali dell’operazione (previsione o meno di una scadenza per il rimborso e/o previsione di un tasso di interesse), alla situazione finanziaria della società (p.e. eccessiva capitalizzazione o sottocapitalizzazione).

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: debiti verso soci per finanziamenti (segue)

Page 31: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

31Prof. Walter Palermo

Ai sensi del nuovo art. 2447- bis c.c., la società può, entro i limiti dell’attività che costituisce l’oggetto sociale:

1. costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare;

2. convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi.

Il patrimonio o i patrimoni “dedicati” non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al 10% del patrimonio netto della società e per l’esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base a leggi speciali.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: patrimoni destinati ad un unico affare

Page 32: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

32Prof. Walter Palermo

Viene introdotto un regime di separazione contabile sia a livello di contabilizzazione delle transazioni connesse alle gestioni dei “singoli affari” che a livello di bilancio. Infatti è necessario:

tenere separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli artt. 2214 e ss. c.c.. Un apposito libro deve altresì tenersi relativamente ad eventuali strumenti finanziari emessi dalla società per lo specifico affare;

che i beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati siano distintamente indicati nello stato patrimoniale della società;

Illustrare, nella nota integrativa, il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonché il corrispondente regime di responsabilità.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: patrimoni destinati ad un unico affare (segue)

Art. 2447-sexies/septies

Page 33: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

33Prof. Walter Palermo

La separazione contabile è ulteriormente rafforzata dalla necessità di alimentare un processo di reporting parallelo e distinto rispetto al processo di bilancio.

Infatti:

per ciascun patrimonio destinato gli amministratori devono redigere un rendiconto separato, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli artt. 2423 e ss. c.c.

Una volta che l’affare cui è stato destinato il patrimonio sia realizzato o divenuto impossibile, gli amministratori devono redigere un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso il registro delle imprese.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: patrimoni destinati ad un unico affare (segue)

Page 34: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

34Prof. Walter Palermo

Per completare l’informativa di bilancio, l’art 2447-septies stabilisce che nella nota integrativa devono illustrarsi:

il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi;

i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo;

il regime della responsabilità (limitata o illimitata secondo quanto stabilito dalla dalla deliberazione costitutiva del patrimonio destinato allo specifico affare) per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare.

La riforma del diritto societario (segue)La riforma del diritto societario (segue)

Impatti contabili: patrimoni destinati ad un unico affare (segue)

Page 35: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

35Prof. Walter Palermo

Aspetti normativi e contabili

In base al Regolamento (CE) n. 1606/2002 e del successivo

Regolamento (CE) n. 1725/2003, tutti i Bilanci Consolidati

delle società quotate dell’Unione Europea (circa 7.000)

devono essere redatti secondo gli IFRS (International

Financial Reporting Standard). Tal obbligo vale a partire dall’esercizio con inizio il 1°

gennaio 2005. A causa del principio della comparazione è stato necessario

predisporre un bilancio secondo IFRS già per l’esercizio

2004. Per fare il quale è necessario avere una situazione

patrimoniale al 31 dicembre 2003 conforme agli IFRS. Gli stati membri possono estendere l’obbligo o la facoltà di

utilizzare gli IAS sia ai bilanci d’esercizio delle società

quotate che ai bilanci, individuali e consolidati, delle società

non quotate.

L’introduzione degli IFRS (segue)L’introduzione degli IFRS (segue)

Page 36: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

36Prof. Walter Palermo

Migliorare l‘informazione finanziaria per azionisti e operatori.

Ottenere maggiore comparabilità e trasparenza dei risultati.

Rendere più agevoli i processi di quotazione e finanziamenti cross-

border.

Ottenere un unico e comune linguaggio finanziario per reporting

gestionale e legale per tutte le società del gruppo.

Migliorare la comunicazione con investitori e borsa.

Rendere più efficiente e snello il processo di financial reporting.

Migliorare la qualità e la tempestività dei financial data.

Ridurre le attività fortemente time consuming a basso valore

aggiunto (ad es. Riconciliazioni, quadrature, ecc..).

Aspetti normativi e contabili (segue)Le motivazioni dell‘adozione degli IFRS

L’introduzione degli IFRS (segue)L’introduzione degli IFRS (segue)

Page 37: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

37Prof. Walter Palermo

Aspetti normativi e contabili (segue)Le principali novità introdotte dagli IFRS

L’introduzione degli IFRS (segue)L’introduzione degli IFRS (segue)

Prevalenza del principio della sostanza sulla forma (es.

leasing). Maggiore utilizzo del principio del fair value nella

valutazione delle immobilizzazioni. Diversa determinazione e valutazione del goodwill (fair

value e impairment test annuale). Nuove modalità di presentazione del Bilancio: segment

reporting e conseguente maggiore trasparenza e

comparabilità delle performance dei diversi business del

Gruppo. Calcoli complessi per la definizione delle passività connesse

al personale dipendente.

Page 38: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

38Prof. Walter Palermo

Un approfondimentoIl principio del Fair value

L’introduzione degli IFRS (segue)L’introduzione degli IFRS (segue)

L’articolo 2426 del codice civile, numeri 1 e 9, prevede il costo quale criterio base per le valutazioni delle poste in bilancio. Tale criterio di valutazione riguarda le valutazioni di bilancio dell’impresa in funzionamento ed è quello che, in teoria, dovrebbe lasciare minor spazio agli apprezzamenti soggettivi. La norma, inoltre, prevede che il costo debba essere costantemente riesaminato al fine di non precludere il riconoscimento di eventuali perdite; in conseguenza della rilevazione di perdite e svalutazioni, se queste vengono meno, si impone il ripristino del costo originario. Tuttavia, la prassi contabile internazionale e, in particolare, i principi contabili internazionali (Ias), sono attualmente orientati, il taluni casi, all’abbandono del costo in favore del “fair value”, che lo Ias 32 e lo Ias 39 definiscono come già detto, “il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in un’operazione fra terzi”.

Page 39: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

39Prof. Walter Palermo

L’introduzione degli IFRS (segue)L’introduzione degli IFRS (segue)

In sostanza, si tratta della valutazione al valore che si può definire “di mercato”, tradotto dalle direttive comunitarie in “valore equo”.

Le motivazioni dell’introduzione del Fair ValueIl diverso approccio al bilancio dei principi contabili internazionali rispetto alla prassi vigente nel nostro Paese e, più in generale, in altri Paesi, che deriva dalle direttive comunitarie; infatti, i primi si rivolgono agli investitori e presentano il bilancio in una visione prevalentemente prospettica, mentre i secondi, interessati alla tutela dei soci e dei creditori, hanno come finalità la prudente valutazione ai fini della conservazione del capitale.

Un approfondimentoIl principio del Fair value

Page 40: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

40Prof. Walter Palermo

L’introduzione degli IFRS (segue)L’introduzione degli IFRS (segue)

In sostanza, i principi contabili internazionali interpretano il bilancio in chiave evolutiva (dinamica) e, seppure nel rispetto del principio di competenza, il risultato dell’esercizio è visto quale indicazione delle “performance” aziendali future.

Da questo punto di vista i documenti internazionali sono vicini alla prassi contabile statunitense, che interpreta in bilancio in chiave prospettica, al fine di fornire agli investitori la possibilità di stimare la capacità di generare utili futuri e di interpretare eventuali rischi futuri connessi all’investimento, in modo tale da potere assumere decisioni in campo economico finanziario.

Un approfondimentoIl principio del Fair value

Page 41: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

41Prof. Walter Palermo

L’introduzione degli IFRS (segue)L’introduzione degli IFRS (segue)

I valori correnti, rispetto ai costi storici, hanno il pregio di costituire un migliore riferimento ai fini della capacità previsionale.Il fair value, come il costo, deve essere correttamente interpretato e rappresentato. In sostanza, il fair value costituisce una stima, al pari di tutte le valutazioni di bilancio e, quale stima, deve rispettare il principio generale che presiede alla formazione del bilancio, ovvero la rappresentazione veritiera e corretta, prevista dall’articolo 2423, comma 2, del codice civile.

Le stime in sostanza devono essere attendibili.

Un approfondimentoIl principio del Fair value

Page 42: Prof. Walter Palermo 1 Cap. VI La recente evoluzione della legislazione sul bilancio d’esercizio e le prospettive internazionali.

42Prof. Walter Palermo

Documenti IFRS (Futuro) Codice Civile e Principi Contabili (Attuale)

Stato Patrimoniale

Obbligatorio Il formato non è definito, è basato sulla liquidità dei singoli elementi (distinzione tra attività e passività correnti e non correnti)

ObbligatorioIl formato è analitico e definito dalla legge

Conto Economico

Obbligatorio Il formato non è definito, nelle note ci deve essere analisi dei costi per natura o per destinazione

Obbligatorio Il formato è analitico e definito dalla legge e prevede forma scalare per natura

Prospetto delle variazioni nelle poste di patrimonio netto

ObbligatorioE’ richiesto su due esercizi

Obbligatorio E’ richiesto nella nota integrativa (art. 2426 punto 7-bis)

Rendiconto Finanziario

Obbligatorio Si basa sul concetto di cash and cash equivalent (denaro, depositi e investimenti a breve molto liquidi), deve presentare separatamente i flussi della gestione operativa, di investimento, finanziaria

Non obbligatorio ma consigliato dai PPCCSi basa sul concetto di liquidità o di capitale circolante netto

Note Illustrative

Gli IFRS prevedono una serie di informazioni ma non uno schema predefinitoIl contenuto informativo previsto dagli IFRS è molto più ampio e dettagliato di quello previsto dalla normativa italiana

La nota integrativa è obbligatoria

Aspetti normativi e contabili (segue)Documenti di Bilancio

L’introduzione degli IFRS (segue)L’introduzione degli IFRS (segue)