Presentazione standard di PowerPoint · 1) La cessione d’azienda(1/3) CEDENTE CESSIONARIO Azienda...

M&A Academy

Un ciclo di seminari in materia di M&A che affronta il tema con approccio multidisciplinare:

giuridico, fiscale, bilancistico, finanziario e industriale.

LA STRUTTURA FINANZIARIA E FISCALE ED IL BUSINESS PLAN

Giovedì 13 febbraio 2020

Seguono le presentazioni dei relatori

Video della sessione

https://youtu.be/kQ-d4oADO-s

La struttura finanziaria e fiscale ed il business plan

Dott. Giuseppe Alessandro Galeano

Milano, 13 febbraio 2019

© CBA Studio Legale e Tributario. All rights reserved.

22

Le fasi di un’operazione di investimento

Le fasi Gli obiettivi

Fase 1: individuazione della target Valutazione preliminare di fattibilità

dell’operazione

Fase 2: rapporti preliminari con la target Accordo di riservatezza

Scambio di informazioni preliminari

Fase 3: lettera di intenti Determinazione dei range iniziali di

offerta

Lettera di intenti

Fase 4: due diligence Due diligence

Fase 4-bis: struttura finanziaria e fiscale e

redazione BP

Individuazione della struttura fiscale e

della struttura finanziaria

Redazione del business plan

Fase 5: completamento acquisizione Negoziazione

Firma del contratto

Closing

Aggiustamento del prezzo (eventuale)

Le fasi


Definizione della struttura dell’operazione

Nel definire la struttura dell’operazione di acquisizione, si dovrà individuare quale tipologia di operazione

garantisca la maggior efficienza da un punto di vista societario e fiscale.

➢ Quali sono le alternative plausibili per la struttura di un’operazione di acquisizione?

1) La cessione d’azienda

2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria

3) L’operazione di fusione con indebitamento (leverage buy-out o «LBO/MLBO»)

La tipologia di operazione

3


La cessione d’azienda

4


Definizione della struttura dell’operazione1) La cessione d’azienda (1/3)

CEDENTE

CESSIONARIO

Azienda €

Articolo 2555, del Codice civile: «L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per

l’esercizio dell’impresa.»

Per qualificare un bene come «aziendale» rileva esclusivamente la destinazione attribuita dall’imprenditore e

non il titolo giuridico che legittima l’imprenditore a utilizzare un dato bene.

5



Aspetti fiscali

1) La cessione d’azienda (2/3)

Imposte dirette

IRPEF SI, tassazione ordinaria o, al ricorrere dei

requisiti, tassazione separata

IRES SI, tassazione ordinaria

IRAP NO IRAP

Imposte indirette

IVA NO IVA

IMPOSTA DI REGISTRO SI, PROPORZIONALE

IMPOSTA IPOTECARIE E CATASTALI SI, FISSA

6



Osservazioni

L’operazione di cessione d’azienda non è più ritenuta conveniente da un punto di vista fiscale, in quanto:

• era considerata un’operazione molto vantaggiosa fino all’abrogazione, avvenuta con la riforma del

diritto societario (si veda l’articolo 3, comma 2, del D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344), dell’imposta

sostitutiva sulle operazioni straordinarie d’impresa.

• inoltre, in seguito all’introduzione del regime della participation exemption (PEX), alla cessione

d’azienda è preferito il conferimento d’azienda con successiva cessione delle partecipazioni nel

capitale della conferitaria.

1) La cessione d’azienda (3/3)

7


Il conferimento e la successiva cessione

delle partecipazioni nella conferitaria

8


Definizione della struttura dell’operazione2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria (1/7)

CONFERENTE

CONFERITARIO

Step 1: il conferimento d’azienda o di ramo d’azienda

Conferimento d’azienda, o di ramo d’azienda, da parte del conferente in una società conferitaria,

solitamente di nuova costituzione (new.co), in cambio di una partecipazione al capitale della conferitaria.

CONFERENTE Cede le azioni o le quote ACQUIRENTE

Azienda o ramo

d’azienda

Step 2: la cessione delle partecipazioni nel capitale della conferitaria

Il conferente cede le azioni o quote, detenute nella conferitaria e ricevute in seguito al conferimento, ad un

acquirente terzo in cambio di un corrispettivo.

Azioni o quote

9



Aspetti civilistici del conferimento d’azienda tra società di capitali

2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria (2/7)

10



Aspetti fiscali del conferimento tra società di capitali

Imposte dirette

➢ IRES: NEUTRALITÀ FISCALE ex articolo 176 del TUIR

L’operazione straordinaria non origina plusvalenze o minusvalenze fiscalmente rilevanti. È condizione

richiesta per la neutralità: la «continuità dei valori fiscali».

Condizioni per la neutralità fiscale

Conferente deve assumere come valore fiscale della partecipazione ricevuta,

l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita.

Conferitaria subentra nella posizione del conferente in ordine agli elementi

attivi e passivi dell'azienda; dal punto di vista fiscale, i beni sono

assunti allo stesso valore che avevano presso il conferente.


11



Aspetti fiscali

Imposte dirette

IRAP NO IRAP


Imposte indirette

IVA NO IVA

IMPOSTA DI REGISTRO SI, FISSA

IMPOSTA IPOTECARIE E CATASTALI SI, FISSA

12



La cessione delle partecipazioni – cenni fiscali

Per i soggetti non imprenditori

• Plusvalenze o minusvalenze che rientrano nel regime del capital gain - articoli 67 e 68 del TUIR

Per i soggetti imprenditori

• Plusvalenze o minusvalenze patrimoniali - articoli 58 e 86 del TUIR

• Plusvalenze o minusvalenze PEX – articolo 87 del TUIR

TOBIN TAX→ articolo 1, commi 491 e 500, della Legge 24.1.2012 n. 228 e DM 21.2.2013

La "imposta sulle transazioni finanziarie" (c.d. Tobin tax), trova applicazione in relazione ai

trasferimenti di proprietà di azioni e altri strumenti finanziari partecipativi di cui all’articolo 2346,

comma 6, del Codice civile, emessi da società residenti nel territorio dello Stato (sono, quindi, escluse,

ad esempio, le quote di s.r.l.).

Aliquote Tipologia di trasferimento

0,20% Trasferimenti che non avvengono in mercati regolamentati e sistemi

multilaterali di negoziazione

0,10% Trasferimenti in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione


13



Responsabilità per i debiti tributari

Cessionario → responsabile in solido per il pagamento dell’imposta e delle sanzioni riferibili alle

violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già

irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se commesse in precedenza.

Esiste un modo attraverso cui l’acquirente si può tutelare?

➢ La limitazione alla responsabilità del cessionario viene meno nel momento in cui la cessione

d’azienda si ponga in essere in frode dei crediti tributari, a nulla rilevando l’eventualità che la

cessione venga effettuata attraverso il trasferimento frazionato di singoli beni.

MODELLO DI CERTIFICAZIONE DEI CARICHI PENDENTI

Articolo 14 D.Lgs.472/1997

Trattasi di un certificato, rilasciato su richiesta dell’interessato dall’Amministrazione finanziaria e

dagli enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza, sull’esistenza di contestazioni in

corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti.

Il certificato, se non rilasciato entro 40 giorni o se negativo, ha effetto liberatorio del cessionario.

14




Riqualifica dell’operazione di conferimento e successiva cessione delle partecipazioni

IN

cessione d’azienda unitaria

Cass. 29.4.2015 n. 8655; Cass. 10.2.2016 n. 2636; Cass. 11.5.2016 n. 9582; Cass. 10.2.2017 n. 3562;

Cass. 15.3.2017 n. 6758; Cass. 12.5.2017 n. 11873

Legge di Bilancio 2018 → Riformulazione dell’articolo 20, del DPR 131/1986

Dal 1° gennaio 2018, l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto

presentato alla registrazione.

Imposta di registro proporzionale

«Il nuovo testo dell’articolo 20 impone, pertanto, di determinare l’obbligazione tributaria

sulla base dell’intrinseca natura e degli effetti giuridici prodotti dallo specifico atto portato a

registrazione, con esclusivo riferimento agli «elementi desumibili dall’atto medesimo»,

senza che assuma rilevanza il collegamento negoziale con altri atti».

Risposta ad Interpello n. 196, 18 giugno 2019


15


L’operazione di fusione con indebitamento

(leveraged buy-out o «LBO/MLBO»)

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1. Situazione pre-acquisizione

Fondo Venditore

Target

Target

2. Situazione post acquisizione

3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (1/12)

SPVBanca

ITA

17

Maggioranza Minoranza

Venditore



L’operazione di LBO→Acquisizione con indebitamento fusione

Acquisizione di un’azienda o di una partecipazione (di controllo o totalitaria) in una determinata società

(c.d. società Target), posta in essere mediante la creazione di un’apposita società veicolo (c.d. Special

Purpose Vehicle - SPV o BidCo o New.Co) che viene finanziata in parte mediante capitale proprio

(equity) ed in parte mediante linee bancarie o con altri strumenti di debito (debt).

➢ Il logico epilogo dell’operazione è che successivamente venga deliberata la fusione tra la SPV e la

Target (MLBO – merger leveraged buy-out).

Per effetto della fusione, il patrimonio della MergCo viene a costituire garanzia generica o fonte di

rimborso dei debiti contratti per l’acquisizione.

Fondo Venditore

MergCoBanca

ITA

Bank loan

Warranties

18




1. Situazione pre-acquisizione

Target

2. Situazione post acquisizione

Banca

ITA

3. Situazione post MLBO con FUSIONE INVERSA

MergCo

[TARGET ha

incorporato la SPV]

SPV

Banca

ITAWarranties

Bank loan

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Fondo Venditore

Maggioranza Minoranza

Fondo Venditore

Venditore



Articolo 2501-bis del Codice civile

Progetto di fusione Deve indicare le risorse finanziarie previste per il

soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla

fusione. Al progetto di fusione deve, inoltre, essere allegata una

relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti

della società obiettivo o della società acquirente.

Relazione degli

amministratori

Deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere

un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle

risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono

raggiungere.

Relazione degli esperti Attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto

di fusione ai sensi del precedente secondo comma.

20




MLBO con fusione inversa

Quali sono le motivazioni per cui l’operazione di MLBO termina solitamente con una fusione inversa?

Motivazioni economiche • Non vi è necessità di trasferire in

capo all’incorporante i rapporti già

in essere in capo alla Target (beni

mobili registrati / immobili /

dipendenti).

Motivazioni commerciali • La Target è già presente sul mercato

con i propri riferimenti (Partita

IVA).

21




Differenze da fusione

Società risultante o incorporante → Articolo 2504-bis, comma 4, Codice civile – Principio di

continuità dei valori contabili

Iscrive le attività e le passività provenienti dalle società fuse o incorporate sulla base dei valori risultanti

dalle situazioni contabili di chiusura delle società medesime.

Emersione di differenze contabili

• DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO: derivante dall'annullamento, nell'attivo della società

incorporante, dell'eventuale partecipazione da essa posseduta nella società incorporata;

• DIFFERENZE DA CONCAMBIO: derivante dal valore del patrimonio netto contabile "di

costituzione" della società risultante oppure dell'aumento del capitale sociale della società

incorporante che viene iscritto al fine di concambiare i soci della società fusa o incorporata

Disavanzo

da fusione

valore contabile dell'effetto di annullamento o di concambio superiore al valore

netto contabile di iscrizione della corrispondente frazione di attivo e passivo

Avanzo

da fusione

valore contabile dell'effetto di annullamento o di concambio inferiore al valore

netto contabile di iscrizione della corrispondente frazione di attivo e passivo

22




Aspetti fiscali della fusione: l’articolo 172 del TUIR

➢ Neutralità fiscale, in capo alle società coinvolte ed in capo ai Soci.

➢ Retrodatazione fiscale e contabile.

➢ Riporto delle perdite fiscali e delle eccedenze di Ace e di interessi passivi. Il test del patrimonio netto

ed il test di vitalità.

➢ Regime fiscale dell’aumento di capitale, dell’avanzo da annullamento o da concambio che eccedono

la ricostituzione delle riserve.

➢ Affrancamento dei plusvalori:

• Regime di imposizione sostitutiva ai fini delle imposte sul reddito e dell'IRAP (Ex articolo 176,

comma 2-ter, del TUIR);

• Regime di imposizione sostitutiva derogatorio al 176, comma 2-ter, del TUIR (Ex articolo 15,

del D.L. 185/2008).

23




Imposta sostitutiva ed affrancamento

Regime di imposizione sostitutiva ai fini delle imposte sul reddito e dell'IRAP

Ex articolo 176, comma 2-ter, del TUIR

Consente di ottenere il riconoscimento sul piano fiscale dei maggiori valori contabili iscritti nel proprio

Stato patrimoniale mediante versamento di un’imposta sostitutiva in misura pari al:

Regime di imposizione sostitutiva derogatorio al 176, comma 2-ter, del TUIR

Ex articolo 15, del D.L. 185/2008

L'opzione per il riallineamento implica il versamento di un'imposta sostitutiva, determinata sui maggiori

valori contabili, in misura pari al:

2% per la parte dei suddetti maggiori valori fino a 5 milioni di euro

14% per la parte dei suddetti maggiori valori compresi tra 5 milioni di euro e 10 milioni di euro

26% per la parte dei suddetti maggiori valori oltre 10 milioni di euro

16% se l'affrancamento riguarda l'avviamento, i marchi di impresa o altre attività immateriali

20% se l'affrancamento riguarda i crediti

ordinarie aliquote

IRPEF, IRES ed IRAP

se l'affrancamento riguarda attività diverse da quelle indicate dall’articolo 176, comma 2-ter,

del TUIR e da quelle di cui ai due punti precedenti.

24




Aspetti fiscali

Imposte dirette

IRAP NO IRAP

Imposte indirette

IVA NO IVA

IMPOSTA DI REGISTRO SI, FISSA

25




I chiarimenti forniti dalla Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 6/E del 30 marzo 2016

➢ Elusività dell’operazione di LBO con riferimento alla deduzione di interessi passivi e al riporto di

perdite pregresse

➢ Inerenza degli interessi passivi

➢ Test di vitalità e test del patrimonio netto per il riporto delle perdite, degli interessi passivi e delle

eccedenze di ACE

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Aspetti fiscali - Transaction / arrangement fee

Detraibilità dell’IVA

Si tratta dei costi sostenuti per il supporto nelle attività di acquisizione, riorganizzazione o

finanziamento.

L’IVA relativa a detti costi sostenuti dalla società SPV, appositamente costituita per l’acquisizione

della Target e successivamente incorporata nella Target medesima, è detraibile?

Risposta n. 17 del 20 giugno 2019 alle istanze di consulenza giuridica dell’Agenzia delle Entrate

«Deve ritenersi non detraibile l’IVA relativa ai servizi, acquistati dalla SPV, nell’ambito della

prospettata operazione di MLBO, non potendosi riconoscere alla società veicolo la soggettività passiva

ai fini IVA, in mancanza di prestazioni di servizi a valle tali da configurare un’interferenza diretta o

indiretta da parte della medesima nella gestione della Target, così come rappresentata dalla

giurisprudenza comunitaria.»

27




Aspetti fiscali - Transaction / arrangement fee

Deducibilità dei costi

Modalità di contabilizzazione Modalità di tassazione

TC iscritti ad incremento del costo della partecipazione Non deducibili al momento dell’iscrizione.

TC relativi al finanziamento iscritti tra i risconti attivi e

ripartiti a conto economico a quote costanti per un periodo

pari alla durata del finanziamento

Essendo rilevati dal punto di vista contabile tra gli interessi

passivi, rientreranno nell’ambito di applicazione

dell’articolo 96 del TUIR concorrendo alla formazione

dell’ammontare di interessi passivi e oneri assimilati e non

saranno deducibili ai fini IRAP in quanto esclusi dalla base

imponibile di tale imposta.

TC relativi al finanziamento iscritti in ottemperanza al

principio del costo ammortizzato

La quota di ammortamento dei costi di transazione iscritta a CE

tra gli interessi passivi concorrerà a determinare la quota

complessiva di interessi passivi che, al netto degli attivi, potrà

essere dedotta in ottemperanza ai criteri di cui all’articolo 96

del TUIR mentre non sarà deducibile ai fini IRAP, in quanto

esclusa dalla base imponibile di tale imposta.

TC iscritti a CE Deducibili al momento dell’iscrizione se inerenti.

28


20122 MILANO

C.so Europa, 15

Tel. +39 (0)2 778061

Fax +39 (0)2 76021816

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Tel. +39 (0)6 89262900

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Dott. Giuseppe Alessandro Galeano

[email protected]

13 Febbraio 2020

CBA M&A Academy 2020

Il Business Plan e la Struttura Finanziarianelle operazioni di M&A

2

| © OC&C Strategy Consultants 2019

I relatori

Il Business Plan e la Struttura Finanziaria nelle operazioni di M&A

▪ Laurea in economia all’Università Bocconi (1999) e successivo Master in Business Strategy alla SDA Bocconi

▪ Direttore pianificazione strategica, controllo di gestione ed Investor Relator in primario gruppo operante nel

settore dell’intrattenimento ed ei servizi di pagamento, è oggi Partner nel settore della consulenza strategica

▪ Focus: Corporate Finance; FMCG; Leasure & Entertainment

Simona DossenaLTP – OC&C Partner, Milan Office

▪ Laurea in Geologia all’università di Milano e successivo MBA alla SDA Bocconi

▪ CEO e CFO in primarie società italiane del settore chimico, dei beni di consumo (food & beverage),

dell’intrattenimento e dei servizi di pagamento, è oggi Managing Partner dell’ufficio italiano e CEO di LTP

▪ Focus: Governance; Finance e Restructuring

Francesco TisoLTP – OC&C Managing Partner, Milan Office

▪ 1996, Laurea in economia all’Università Bocconi

▪ 1997-2010, M&A Advisory in ABN AMRO (successivamente RBS)

▪ 2010-2015, CFO e CIO in Mid Industry Capital

▪ 2016-oggi, Santander CIB. Focus: Corporate e Financial Sponsors Italia

Stefano CannizzaroManaging Director | Corporate & Investment Banking Italy, Banco Santander

3


Meeting Agenda

Il Business Plan e la Struttura Finanziaria nelle operazioni di M&A

01 Cos’è il Business Plan

02 La funzione del Business Plan nelle operazioni di M&A

03 Le parole chiave nella definizione di un Business Plan

04 La struttura del Business Plan

05 I rischi di una valutazione non centrata

06 LBO e struttura finanziaria

4


Il business plan è un documento che descrive nel dettaglio come un’aziendapossa realizzare i propri obiettiviCos’è il business plan

Il Business Plan 0.1

Attraverso le parole del celebre Prof. P. Kotler , il processo di definizione del BP è:

“ … deciding in the present what to do in future.

It is the process whereby companies reconcile their resources

with their objectives and opportunities.”

Il Business Plan è uno strumento di simulazione della dinamica aziendale proiettata nel medio‐lungo

termine, nei quali è rappresentata, in termini qualitativi e quantitativi, l’idea imprenditoriale o l’iniziativa

economica.

5


In un’operazione di M&A il business plan diventa uno strumentofondamentale per il successo dell’operazione ….La funzione del business plan nelle operazioni di M&A


Per gli azionisti allo scopo di definire il valore dell’azienda e/o dell’iniziativa1

2

3

Per gli investitori che devono valutare le potenzialità del business, i ritorni

dell’investimento, la possibile exit e tracciare il perimetro degli obiettivi e dell’eventuale

governance futura

Per il management al fine di avere un quadro chiaro delle proprie responsabilità di gestione

4 Per i soggetti finanziatori per verificare la capacità di generazione di cassa e di rimborso

del debito

6


Nella predisposizione del business plan è fondamentale focalizzare suglielementi chiave (c.d. drivers) determinanti per la raggiungibilità dei risultatiLe parole chiave nella definizione del business plan


Valutare la struttura del mercato di riferimento, i trend, le potenzialità e le minacce A

B

Analizzare il posizionamento della target rispetto all’arena competitiva attuale e prospettica

Identificare OBIETTIVI di quota di mercato e di ricavo RAGIONEVOLI rispetto al contesto

C Verificare i FLUSSI DI CASSA sia a livello unleverad sia come Free Cash Flow

Definire le risorse necessarie (persone, costi, investimenti in circolante e asset) COERENTI

con gli obiettivi e nel TEMPO

Individuare le possibili SINERGIE per quantificare costi e benefici dell’operazione

Identificare i RISCHI insiti nella realizzazione del piano e performare adeguate sensitivity

COERENZA e RAGIONEVOLEZZA

le parole chiave per un business plan sostenibile

7


Gli elementi che compongono il business plan sono fondamentalmentericonducibili a …La struttura del business plan


Analisi del mercato e dell’arena competitivaA

Alcune domande chiave alle quali trovare una risposta ….

Perché la target è cresciuta +/- del mercato di riferimento

Come è il portafoglio prodotti / servizi offerti rispetto ai segmenti di mkt

Quali sono i punti di forza e di debolezza (distribuzione, unicità, promo, …)

Esistono gap di potenziale inespresso (canali, clienti, geografie, …)

Quali sono i possibili scenari futuri (in continuità, di crescita, di uscita, ...)

Quali possono essere le reazioni della concorrenza, rischi e opportunità

! Attenzione : I dati di mercato non sono sempre «disponibili» e «pronti all’uso».

Approcci metodologici indiretti possono aiutare a costruire una dimensione

verosimile per la contestualizzazione del business.

8




Snapshot …A

9




La dimensione reddituale e patrimoniale del business


Quali sono gli obiettivi di vendita coerenti con gli scenari futuri di mercato

Quali sono i margini prevedibili in funzione dei mercati di fornitura

Abbiamo il giusto team per raggiungere gli obiettivi di piano

Esistono sinergie o possono essere ricercate efficienze operative

La capacità produttiva è correttamente dimensionata o richiede investimenti

Quali sono le dinamiche di circolante e gli impatti derivanti dagli obiettivi di vendita

! Attenzione : Ogni azienda vive delle proprie tipicità riflesse nella struttura di CE e SP.

La rappresentazione economica e patrimoniale deve tenerne conto.

B

10




Possibili modelli di CE e SPB

Ricavi delle vendite e prestazioni 0 0,0

Resi, sconti, abbuoni ecc… 0,0 0,0

Ricavi netti di vendita 0,0 0,0

Variazione annua #DIV/0!

Costo acquisto materie prime, sussidiarie e di consumo 0,0 0,0

Costo variabili diretti 0,0 0,0

Costo manodopera diretta 0,0 0,0

Variazioni rimanenze 0,0 0,0

Costo del venduto 0,0 0,0

% su ricavi #DIV/0! #DIV/0!

Margine di contribuzione 0,0 0,0


Costi del personale 0,0 0,0

Costi fissi 0,0 0,0

EBITDA 0,0 0,0


Ammortamenti 0,0 0,0

Accantonamenti 0,0 0,0

EBIT 0,0 0,0


Oneri /Proventi finanziari 0,0 0,0

Rettifiche di valore attività finanziarie 0,0 0,0

Oneri /Proventi straordinari 0,0 0,0

Utile ante imposte 0,0 0,0


Imposte 0,0 0,0

Utile netto 0,0 0,0


ABC Spa

Conto Economico dati in €

ACT TY

2012

ACT TY

2013Il modello deve tenere conto delle

tipicità di settore per dare una

corretta rappresentazione delle

dimensioni chiave (es.):

• il settore è IVA esente: l’iva sugli

acquisti è indetraibile, a tutti gli

effetti un costo di conto economico

• Il prezzo al consumatore è

normato, su quel prezzo si

concedono «sconti» ai distributori

e ai canali di vendita

• Esiste il diritto di reso: la logistica

fa parte del «rischio

imprenditoriale»

• Sconti, costo delle transazioni su

carte di credito, costi fissi degli

affitti, etc. sono interessanti per i

retailer

+ Crediti commerciali 0,0 0,0

- Debiti commerciali 0,0 0,0

+ Rimanenze 0,0 0,0

Capitale Circolante Netto 0,0 0,0

+ Immobilizzazioni Immateriali 0,0 0,0

+ Immobilizzazioni Materiali 0,0 0,0

+ Immobilizzazioni Finanziarie 0,0 0,0

+ Altri titoli 0,0 0,0

Attivo Fisso Netto 0,0 0,0

- Fondi per rischi e oneri 0,0 0,0

- Fondo TFR 0,0 0,0

+ Altre attività 0,0 0,0

- Altre passività 0,0 0,0

Capitale Investito Netto 0,0 0,0

+ Capitale sociale 0,0 0,0

+ Riserve 0,0 0,0

+ Utile/Perdita portata a nuovo 0,0 0,0

+/- Utile/Perdita d'esercizio 0,0 0,0

Patrimonio Netto 0,0 0,0

- Disponibilità liquide 0,0 0,0

- Altre attività finanziarie 0,0 0,0

+ Debiti vs banche a breve 0,0 0,0

+ Debiti vs banche a Medio Lungo 0,0 0,0

+ Altre passività finanziarie 0,0 0,0

PFN 0,0 0,0

Totale FONTI 0,0 0,0

D/E #DIV/0! #DIV/0!

ABC Spa

Stato Patrimoniale dati in €

ACT TY

2012

ACT TY

2013

La rappresentazione

gestionale è

normalmente quella che

evidenzia il Capitale

Investito e le Fonti di

finanziamento dello

stesso

La PFN >0

rappresenta

Debito in questa

rappresentazione

11




I flussi di cassa


Il business ha un ciclo del circolante virtuoso?

Quanta cassa genera la gestione operativa corrente?

Gli investimenti possono essere autofinanziati dalla gestione corrente?

Quanta finanza è necessaria per sostenere gli investimenti?

In quanto tempo i flussi di cassa consentono il rientro del debito?

Qual è la struttura finanziaria più appropriata per sostenere il business?

! Attenzione : La valutazione dell’iniziativa e la definizione della struttura finanziaria

dell’operazione poggia sulla capacità del business di generare cassa

C

12




Schema di flussi di cassa

CE EBIT 0,0 0,0

CE Ammortamenti imm. imm. 0,0 0,0

CE Ammortamenti imm. mat. 0,0 0,0

CE Svalutaz. Crediti 0,0 0,0

CE Accantonamenti /utilizzi per rischi div. 0,0 0,0

CE EBITDA 0,0 0,0

Variazione del CCN 0,0 0,0

∆ SP -/+ Crediti commerciali 0,0 0,0

∆ SP +/- Debiti commerciali 0,0 0,0

∆ SP -/+ Magazzino 0,0 0,0

Variazione Altre attività/passività 0,0 0,0

∆ SP -/+ Altre attività 0,0 0,0

∆ SP +/- Altre passività 0,0 0,0

Pagamento imposte 0,0 0,0

CE Imposte da CE 0,0 0,0

∆ SP Crediti tributari (cred.imposte anticipate) 0,0 0,0

∆ SP Debiti tributari (fondo imp. Differite) 0,0 0,0

Variazioni fondi 0,0 0,0

∆ SP Fondo Rischi e Oneri 0,0 0,0

∆ SP Fondo TFR 0,0 0,0

Flusso Cassa Operativo Corrente 0,0 0,0

Investimenti 0,0 0,0

∆ SP Investimenti Immateriali e materiali 0,0 0,0

∆ SP Partecipazioni/Altre immob. Finanziarie 0,0 0,0

Unlevered Cash Flow 0,0 0,0

CE (Oneri)/Proventi Finanziari 0,0 0,0

CE Proventi/(Oneri) straordinari netti 0,0 0,0

∆ SP Variazione Patrimonio Netto 0,0 0,0

Totale Cash Flow 0,0 0,0

∆ SP Var. Disponibilità liquide 0,0 0,0

∆ SP Var. Debiti vs banche non correnti 0,0 0,0

∆ SP Var. Altre passività finanziarie 0,0 0,0

Variazione PFN 0,0 0,0

ABC Spa

Cash Flow dati in €

ACT TY

2012

ACT TY

2013

C

13


L’equilibrio nella predisposizione del business plan tra creazione di valore e sostenibilità nel tempo è fondamentale per evitare …I rischi di una valutazione non centrata


1

2

Di perdere il deal a causa di

… eccessiva prudenza: “poco sexy”

…. eccessiva onerosità: “fuori mercato”

Di fare il deal a valori sbagliati

…. valori di bilancio non sostenibili , rischio svalutazioni / impairment test

…. problemi di governance e tensioni di Sistema

…. difficoltà di integrazione

…. Struttura finanziaria sbagliata , non sostenibile o vice versa poco efficiente

rispetto agli obiettivi di ritorno per gli investitori

14


Business Plan “sostenibile”

Valutazione “corretta” dell’azienda

Struttura Finanziaria “coerente”

Elementi fondamentali di un’operazione di M&A

COSA COMPRO

QUANTO COSTA

COME LA COMPRO

LBO e struttura finanziaria 0.6

15


Il Leveraged Buy Out (LBO) per l’acquisizione di una impresa

• L’acquisizione viene finanziata con debito e equity

• L’obiettivo degli investitori (c.d. “Financial Sponsors”) in un LBO è generare un rendimento vendendo l’asset

acquisito nel breve/medio termine (3-5 anni in media)

• I Financial Sponsor valutano l’investimento in termini di:

- Internal Rate of Return (IRR)

- Cash on Cash Multiples (o Money multiples, “MM”)

Institutional

Buy Out

Management

Buy Out

Management

Buy In

Leveraged

Recapitalization

Uno o più fondi di Private Equity acquisiscono tutta la società; il management

della società non viene coinvolto

Il Management team attuale della società acquisisce la società stessa

Un nuovo Management team acquisisce la società

Rifinanziamento di un LBO esistente per distribuire cassa agli

azionisti

LBO


16


I fattori chiave in un LBO

Perchè realizzare e come funziona un LBO1

Come finanziare un LBO2

3 Leve di creazione del valore in un LBO


17


Vantaggi Svantaggi

• Rendimenti: i guadagni non vengono

distribuiti equamente tra shareholders e

debtholders, migliorando potenzialmente il

rendimento dell’equity

• Fiscale: efficientamento possibile

• Controllo: un alto indebitamento aumenta la

probabilità di default, indirizzando quindi il

management verso il controllo e l’efficienza

• Volatilità: aumentano i costi fissi e una

porzione maggiore dei profitti e dei flussi di

cassa sono messi al servizio del debito,

incrementando la volatilità dei guadagni e

dei flussi di cassa

• Rischio di Default: indebitamento più alto e

maggiore volatilità dei risultati comportano

una maggiore probabilità di default

Alla base del funzionamento di un LBO vi è la classica relazione tra il Return on Equity

(“ROE”) e Return on Capital Employed (“ROCE”)

𝑅𝑂𝐶𝐸 =ሻ𝐸𝐵𝐼𝑇 × (1 − 𝐴𝑙𝑖𝑞𝑢𝑜𝑡𝑎 𝐹𝑖𝑠𝑐𝑎𝑙𝑒

𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙𝑒 𝐼𝑛𝑣𝑒𝑠𝑡𝑖𝑡𝑜𝑅𝑂𝐸 =

𝑈𝑡𝑖𝑙𝑒 𝑁𝑒𝑡𝑡𝑜

𝑃𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑁𝑒𝑡𝑡𝑜

𝑅𝑂𝐸 = 𝑅𝑂𝐶𝐸 + 𝑅𝑂𝐶𝐸 − 𝐶𝑜𝑠𝑡𝑜 𝑑𝑒𝑙 𝐷𝑒𝑏𝑖𝑡𝑜 × 1 − 𝐴𝑙𝑖𝑞𝑢𝑜𝑡𝑎 𝐹𝑖𝑠𝑐𝑎𝑙𝑒 ×𝐷

𝑃𝑁

Perchè

Come

funziona

1 Perchè realizzare e come funziona un LBO?


18


La Struttura Finanziaria in un’operazione di LBO non è stabilita a priori ma è il risultato di:

• Condizioni di mercato,

• Settore in cui opera l’impresa,

• Business Plan…

… in aggiunta alle considerazioni del Financial Sponsor e del Management

Condizioni di mercato

• Disponibilità di credito / strutture

• Costi

• Diversificazione delle fonti e

degli investitori

Settore

• Intensità di capitale

• Margini

• Concorrenza

• Andamento futuro

Business Plan

• Crescita?

• Investimenti?

• M&A?

• Ristrutturazione /

Riorganizzazione?

• Orizzonte di breve / lungo

periodo?

2 Come finanziare un LBO?


19


Leveraged Loans

(amortising vs. bullet)

Junior

debt

Mezzanine

Capital

Equity

EBITDA x % of Total

Up to 3-4x 40-50%

1-2x 10-20%

30-50%

SE

NIO

RIT

Y

CO

ST

RIS

K

Higher Lower Lower

Lower Higher Higher

2 Struttura di capitale di un LBO tipico


20


Deleveraging

Entry Year Exit Year

• Il deleveraging si concretizza utilizzando i flussi di cassa

generati dell’impresa per ripagare il debito

• Il rimborso del debito fa aumentare il valore dell’Equity in

un rapporto 1:1

• La Crescita dell’Enterprise Value può avvenire grazie

al miglioramento dei margini e/o razionalizzazione dei

costi e/o attraverso operazioni di aggregazione

Operational Improvement


EV

100

Equity

30

Debt

70

EV

130

Equity

60

Debt

70

Effetto Combinato

• La maggior parte delle operazioni di LBO tendono a

implementare entrambe le leve al fine di massimizzare la

creazione del valore e il rendimento dell’investimento

EV

100

Equity

30

Debt

70

EV

100

Equity

70

Debt

30


EV

100

Equity

30

Debt

70

EV

130

Equity

90

Debt

40

3 Creazione di valore in un LBO


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