PRESENTA

BRASILE, PERCHÈ INVESTIRE ORA E COME

Avv. FABIO BUCCIOLI

RUA BENTO DE ANDRADE , 319São Paulo Brasil

CORSO ITALIA, 08Milano Italia

IL BRASILE OGGI

CRISI ECONOMICA

CRISI POLITICA

MANCANZA DI CREDIBILITÀ

DIMINUZIONE DELLA CRESCITA

ASSENZA DI LEADERSHIP

PERCHÈ INVESTIRE ORA

PERCHÈ , CON METODO E CAUTELA, LA CRISI PUÒ ESSERE UNA OPPORTUNITÀ…

ASPETTI POSITIVI

ALTA DENSITÀ DEMOGRAFICA

CONCORRENZA INDEBOLITA

SVALUTAZIONE DELLA MONETA

RAFFORZAMENTO DELLE ISTITUZIONI NEGLI ULTIMI 20 ANNI

OTTIME OPPORTUNITÀ PER ACQUISIRE IMPRESE A PREZZI INTERESSANTI

SVILUPPO DEI SETTORI NON DIPENDENTI DALLE IMPORTAZIONI

ALCUNI SETTORI STRATEGICI

COSTRUZIONI

OSPEDALIERO

INFORMATION TECHNOLOGY

INTERNET

ALIMENTARE

ENERGIA COMUNE E ENERGIE ALTERNATIVE

VANTAGGI DI UN M&A

OTTENIMENTO PIU RAPIDO DI MARKET SHARE RISPETTO AD UNA START UP

MENO CARO CHE ENTRARE EX NOVO NEL MERCATO

VANTAGGIO DI POTER USARE L’ ESPERIENZA, LA RETE DI MERCATO, GLI ATTIVI STRATEGICI E INTANGIBILI GIÀ ESISTENTI

POSSIBILITÁ DI MIGLIORARE LA QUALITÁ E IL PREZZO DI PRODOTTI GIÀ CONOSCIUTI DAL MERCATO

TIPI DI M&A

ORIZZONTALE: quando l’acquisto avviene tra due imprese con lo stesso obiettivo . FINALITÀ: aumento di partecipazione sul mercato.

VERTICALE: quando l’acquisto avviene tra imprese che si incontrano in stadi differenti del processo produttivo . FINALITÀ: aumento di competitività

CONGENERE: quando le imprese coinvolte non operano nello stesso ramo, ma possonoincontrare alcune complementarità a medio, o lungo termine..FINALITÀ: aumento di competitività

CONGLOMERATO: quando le società coinvolte hanno focus totalmente diversi. FINALITÁ: diversificazione

FASI DI UNA OPERAZIONE DI M&A

ACCORDI INIZIALI

DUE DILIGENCE

CLOSING

POST CLOSING

ACCORDI INIZIALI

NON DISCLOSURE AGREEMENT (NDA): Esclusivitá dell’operazione, per un tempo determinato e confidenzialità delle informazioni. Generalmente vincolante.

MEMORANDUM OF UNDERSTANDING (MOU): Natura di contratto preliminare: manifestazione dell’interesse formale delle parti alla

realizzazione dell M&A, (dipendente dal risultato della Due Diligence) e descrizione dell’interaoperazione.

Regole per la Due Diligence: tempi, costi ampiezza, logistica. Cronogramma dei lavori per la conclusione dell’operazione. Fissazione dei termini per la presentazione dell’offerta vincolante. Pre-definizione delle future garanzie. Prezzo base (soggetto a cambiamento in funzione del risultato della Due Diligence) e

parametri di definizione del prezzo (ebitda x …). Vincolante o non vincolante.

DUE DILIGENCE

GIURIDICA E/O CONTABILE

FUNZIONE: • Trasparenza e sicurezza dell’ operazione,• Evidenziare i principali punti critici dell’ impresa target,• Identificazione dei rischi e delle passività,• Quantificazione dei rischi e delle passività (influenza sul prezzo finale).

AREE DI RICERCA: FINANZE: Storico degli ultimi anni, proiezioni future, bilancio attuale. TECNOLOGIA E PROPRIETÀ INTELLETTUALE: identificazione dei marchi e delle patenti di proprietà dell’impresa target, grado d protezione. CLIENTI/VENDITE : storico CONTRATTI IN ESSERE: finanziamenti, clienti e fornitori, partnership, affitti, procure; Etc. Etc. Impiegati: numero di impiegati, licenziamenti negli ultimi due anni, processi in corso, accordi fatti,

politiche di impiego. PROCESSI: civili, amministrativi, fiscali, del lavoro. FISCALE: Storico, accordi di dilazione, tasse non pagate.

WARNING: una Due Diligence superficiale può essere causa del fallimento dell’ operazione.

CLOSING & POST CLOSING

DEFINIZIONE DELL OGGETTO CHE SARÀ ACQUISTATO: totalità impresa,parziale, assets. CRONOLOGIA POST CLOSING: definizione delle azioni che seguiranno il closing, definizione

delle operazioni che la società target potrà o non potrà compiere fino alla fine dellaoperazione.

PREZZO E CONDIZIONI DI PAGAMENTO DATA DEL CLOSING GARANZIE SUI PAGAMENTI GARANZIE SULLE PASSIVITÀ: escrow account, assicurazione, garanzie bancarie, garanzie

reali. NON CONCORRENZA: almeno due anni. ALTRI CONTRATTI VINCOLATI: patti parasociali, statuto societario, altri. PENALITÀ. SOLUZIONE DELLE DISPUTE: foro comune, clausola arbitrale.

POST CLOSING : Realizzazione di tutte le attività previste nel closing: trasferimento azioni o quote,pagamento del prezzo (o di parte di questo), creazione delle garanzie, amministrazione,trasferimento dei contratti.

CONCLUSIONI

COME DICEVA TOM JOBIN: IL BRASILE NON È UN PAESE PER DILETTANTI......

È un grande mercato, con regole proprie, a volte non chiare, ma che, se affrontato nella manieragiusta avvalendosi dei servizi di professionisti seri e preparati che possono aiutare ad evitarerischi e pericoli, può dare ancora belle soddisfazioni. Grazie.

Per info: fabio.buccioli@bcbo.com.br