OIC 28 PATRIMONIO NETTO

OIC 28 – PATRIMONIO NETTO

a cura di Andrea Soprani

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IL PATRIMONIO NETTO NELL’OIC 28

Cosa tratta?

Rilevazione e classificazione patrimonio netto e informazioni in notaintegrativa

Cosa non tratta?

Patrimoni destinati ad uno specifico affare (OIC 2)

Avanzo di fusione o scissione (OIC 4)

OIC 28 – Patrimonio netto

Riserve di rivalutazione immobilizzazioni (OIC 16 e 24)

Riserva applicazione patrimonio netto (OIC 17)

Riserva azioni proprie (OIC 21)

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Riserva per utili su cambi (OIC 26)6

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CLASSIFICAZIONE


I Capitale Nella voce si iscrive il valore nominale del capitale sociale di costituzione e dellesuccessive sottoscrizioni degli aumenti di capitale da parte dei soci anche se nonancora interamente versati. Il credito verso soci per versamenti ancora dovuti (conseparata indicazione della parte già richiamata) è iscritto nella sezione dell’attivo,nella classe A) “Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti”

II Riserva sovrapprezzo Nella voce si iscrive:• l’eccedenza del prezzo di emissione delle azioni o delle quote rispetto al loro

valore nominale;• le differenze che emergono a seguito della conversione delle obbligazioni in

azioni;• il ricavato della vendita dei diritti di opzione inoptati dai soci e riferiti ad

aumenti di capitale

III Riserva rivalutazione Nella voce si iscrivono le rivalutazioni dei beni materiali ed immateriali e delleattività finanziarie previste dalle leggi speciali in materia, alcune delle qualipossono prevedere la separata indicazione

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CLASSIFICAZIONE


IV Riserva legale

Costituzione

Nella voce A.IV si iscrive la quota dell’utile dell’esercizio che l’assemblea hadestinato a tale riserva. L’art. 2430 C.C. obbliga ad accantonare in unaapposita riserva almeno il 5% dell’utile dell’esercizio fino a quando l’importodella riserva non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, l’importo della riserva legale scenda aldi sotto del limite del quinto del capitale sociale occorre provvedere al suoreintegro con il progressivo accantonamento di almeno il ventesimo degliutili nettiSe è stato emesso un prestito obbligazionario ed il capitale è stato ridotto inconseguenza di perdite, la riserva legale deve essere reintegrata finchél’ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riservedisponibili non sia pari alla metà dell’ammontare delle obbligazioni incircolazione (art. 2413 C.C.)

Utilizzo La riserva legale può essere utilizzata (indipendentemente dall’entitàraggiunta) solo per la COPERTURA DI PERDITE, previo utilizzo, tuttavia, ditutte le altre riserve disponibili e indisponibili

Reintegro Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, l’importo della riserva legale scenda aldi sotto del limite del 20% del capitale sociale, occorre provvedere al suoreintegro col progressivo accantonamento di almeno un 1/20 degli utili

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CLASSIFICAZIONE


V Riserva statutaria Nella voce A. V si iscrivono tutte le tipologie di riserve previste dallo statuto dellasocietà. Le condizioni, i vincoli e le modalità di formazione e movimentazione diqueste riserve sono disciplinate dallo Statuto

VI Riserva per azioniproprie

In tale voce si iscrive il valore delle azioni proprie acquistate dalla società che sonoclassificate nell’attivo patrimoniale. Essa è iscritta al momento in cui le azioni sonoentrate nel patrimonio della società ed è destinata ad accogliere il valore delleazioni proprie iscritte all’attivo dello stato patrimonialeSe l’importo delle azioni proprie in portafoglio si riduce per qualsiasi motivo, lacorrispondente parte della suddetta riserva si rende libera e può, così, esseredistribuita ai soci, oppure girata in aumento di una o più riserve disponibili

VII Altre riserve Riservastraordinariao facoltativa

In assenza di specifica destinazione deliberata dall’assembleaordinaria, la riserva straordinaria è di tipo generico ed il suo utilizzoè sottoposto alle formalità richieste per il futuro atto didestinazioneL’assemblea può discrezionalmente individuare una specificadestinazione per la riserva di cui trattasi, rimanendo ferma lapossibilità che tale destinazione sia successivamente variata condeliberazione dell’assemblea ordinaria

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CLASSIFICAZIONE


VIIIAltre riserve (segue)

Riservada riduzionecapitale sociale

Accoglie la differenza tra l’ammontare della riduzione operata nel capitale sociale ela perdita coperta, o la parte della riduzione del capitale non restituita ai soci (art.2445 C.C.)

Riservada derogheex art. 2423C.C.

Si costituisce nei casi eccezionali in cui l’applicazione di una disposizione del CodiceCivile, riguardante le regole di redazione del bilancio, sia incompatibile con ilprincipio di rappresentazione veritiera e corretta.La riserva è non distribuibile se non in misura pari agli importi recuperati tramitel’ammortamento o il realizzo

Riservada conguaglioutile in corso

Accoglie il rateo di dividendo pagato dal socio che ha sottoscritto un aumento dicapitale sociale in corso d’anno

Riservaazioni (quote)della societàcontrollante

Accoglie l’importo delle azioni della società controllante possedute dalla controllata,ai sensi dell’art. 2359-bis C.C.

Riserva darivalutazionedellepartecipazioni

Deriva dall’adozione del metodo del patrimonio netto nella valutazione dellepartecipazioni

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CLASSIFICAZIONE


VIIAltre riserve (segue)

Riserva perversamentieffettuatidai soci

Sono riserve che sorgono in occasione di apporti dei soci effettuati con unadestinazione specifica

Versamentiin contoaumentodi capitale

Rappresentano una riserva di capitale, con un preciso vincolo di destinazione, laquale accoglie gli importi di capitale sottoscritti dai soci, in ipotesi di aumento dicapitale scindibile, quando la procedura di aumento del capitale sia ancora in corsoalla data di chiusura del bilancio

Versamentiin conto futuroaumentodi capitale

Rappresentano una riserva di capitale avente uno specifico vincolo di destinazione,nella quale sono iscritti i versamenti non restituibili effettuati dai soci in viaanticipata, in vista di un futuro aumento di capitale

Versamentiin contocapitale

Rappresentano una riserva di capitale che accoglie il valore di nuovi apporti operatidai soci, pur in assenza dell’intendimento di procedere a futuri aumenti di capitale

Versamentia coperturaperdite

Sono effettuati dopo che si sia manifestata una perdita; in tal caso, la riserva cheviene a costituirsi presenta una specifica destinazione

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FORMAZIONE VOCI – CAPITALE SOCIALE


CREDITI VERSO SOCI Alla sottoscrizione del capitale sociale sorge il credito verso i soci e sirileva il capitale sociale al valore nominale delle azioni, anche nel casoin cui le azioni non sono emesse in quanto il deposito dell’attocostitutivo presso il Registro delle imprese avverrà successivamente

Se le azioni sono emesse ad un prezzo superiore rispetto al valorenominale la differenza si rileva nella Riserva sovrapprezzo azioni

CONFERIMENTI IN DENARO

Contestualmente alla sottoscrizione delle azioni deve rilevarsi ilversamento di almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta, piùl’intero soprapprezzo nel caso in cui esso sia stato fissatoIn contropartita si rileva la riduzione del credito verso gli azionisti per leazioni (o quote) sottoscritte

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RICHIAMODEI DECIMI

Il richiamo dei decimi comporta la rilevazione nel conto “Crediti v/sociper decimi richiamati”. Successivamente, al momento dell’avvenutoversamento dei decimi richiamati il conto è estinto

MANCATOVERSAMENTO

Qualora il socio non esegua il pagamento dovuto nei termini previstidalla norma, lo storno del credito in riduzione del capitale si effettuasolo quando il socio è dichiarato decaduto.Se entro la fine dell’esercizio in cui vi è stata la dichiarazione didecadenza, non si è riusciti a collocare le azioni del socio decaduto,occorre provvedere al loro annullamento.

MESSA IN MORA La messa in mora del socio genera la riclassificazione del credito nelconto “Soci morosi c/decimi richiamati”.Trascorsi 15 giorni dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale delladiffida al pagamento, gli amministratori offrono le azioni agli altri soci,in proporzione della loro partecipazione, per un corrispettivo noninferiore ai conferimenti ancora dovuti.In mancanza di offerte dei soci, le azioni possono essere vendute a terzi

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AUMENTI DI CAPITALE

Possono essere reali o nominali o misti1. Reali se azioni di nuova emissione2. Nominali se utilizzo di riserve disponibili

DIRITTO D’OPZIONE/DIRITTO DI

PRELAZIONE

Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azionidevono essere offerte in opzione agli azionisti in proporzione al numerodelle azioni da essi possedute (art. 2441 c.c.), salvo il caso di esclusioneo limitazione del diritto di opzione previste dalla legge.Analoghe disposizioni sono previste per le quote di nuova emissione daparte di società a responsabilità limitata (art. 2481-bis c.c.).

Nel caso di società con azioni non quotate in mercati regolamentati incui gli azionisti non esercitino il diritto di opzione o non lo cedano adaltri soggetti, l’art. 2441, comma 3, stabilisce che i soci che hannoesercitato il diritto di opzione hanno diritto di prelazione nell’acquisto,ove ne abbiano fatta contestuale richiestaNelle società a responsabilità limitata, la possibilità di offrire lepartecipazioni inoptate ad altri soci o a terzi presuppone, in assenza diuna specifica previsione dell’atto costitutivo, una appositadeliberazione dell’assemblea che ne disciplini le relative modalità

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MANCATA VENDITA DIRITTI D’OPZIONE

Qualora la vendita dei diritti di opzione non si realizzi, si configura l’ipotesi incui le azioni o quote di nuova emissione non sono tutte sottoscritte entro iltermine previsto dalla deliberazione e, se da questa espressamente previsto,il conseguente aumento avverrà per l’importo corrispondente allesottoscrizioni raccolte.In assenza di detta disposizione, l’aumento non potrà considerarsi eseguitoneanche per le sottoscrizioni ottenute (artt. 2439, c. 2, e 2481-bis, c. 3, c.c.) ela società dovrà restituire ai sottoscrittori i conferimenti già eseguiti.

RIDUZIONE CAPITALE 1. riduzione per decisione volontaria dei soci (artt. 2445 e 2482 c.c.);2. riduzione per perdite (artt. 2446, 2447, 2482-bis e ter c.c.);3. riduzione per recesso del socio (artt. 2437 e 2473 c.c.);4. riduzione per riscatto delle azioni (art. 2437-sexies c.c.);5. riduzione per esclusione del socio (art. 2473-bis c.c.);6. riduzione per morosità (artt. 2344 e 2466 c.c.);7. riduzione per mancato rispetto delle norme in tema di acquisto di azioni

proprie (art. 2357, c. 4, c.c.) o per possesso di azioni da parte di societàcontrollate in misura eccedente i limiti di legge (artt. 2359-ter e quater c.c.);

8. riduzione per revisione della perizia di stima dei conferimenti in natura (art.2343, c. 4, c.c.).

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RIDUZIONE CAPITALE PER PERDITE


RIDUZIONE OBBLIGATORIA

Si ha riduzione obbligatoria quando il capitale è diminuito di oltre un terzo inconseguenza di perdite e tale situazione perdura anche nell’eserciziosuccessivo (artt. 2446 e 2482-bis c.c.), oppure quando, per la perdita di oltreun terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo legale (artt. 2447e 2482-ter c.c.)

RIDUZIONE FACOLTATIVA

Si ha riduzione facoltativa quando le perdite risultano inferiori al terzo delcapitale. La riduzione per perdite rientra quindi nella riduzione facoltativa,se esse risultino di ammontare tale da non ricadere nella fattispecie diriduzione “obbligatoria” (artt. 2446, 2447, 2482-bis e ter c.c.)

Nel caso di “immediata riduzione del capitale sociale” la delibera diriduzione del capitale sociale per perdite è immediatamente efficace. Neconsegue che, ai fini contabili (e così anche negli atti sociali), occorreprocedere subito alla rettifica dell’importo del “Capitale sociale”.

Nel caso in cui l’assemblea deliberi il riporto a nuovo della perdita, alla finedell’esercizio successivo, se la perdita non risulta diminuita a meno di unterzo del capitale, l’assemblea ordinaria deve obbligatoriamente deliberarela riduzione del capitale sociale. In assenza richiesta al tribunale

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C.S. = 1000

RIS. = 500

1. SI ASSUME SOLO IL CAPITALE SOCIALE

PERDITA DI 334: - 334 > 1/3 di 1.000

2. SI ASSUME IL PATRIMONIO NETTO

PERDITA DI 501: - 501 > 1/3 di 1.500

3. PERDITE RESIDUE DOPO UTILIZZO RISERVE

PERDITA DI 834: - 834 + 500 = - 334 > 1/3 di 1.000Tesi

preferita

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1 Eventuali utili in corso di formazione (se documentati da SP infrannuale)

2 Riserve formate da utili pregressi non distribuiti

3 Riserve facoltative e straordinarie

4 Riserve statutarie

5 Riserve di rivalutazione

6 Riserva di sovrapprezzo azioni

7 Riserva formata con versamento soci in conto capitale

8 Riserva legale

9 Capitale sociale

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RINUNCIA CREDITO DEL SOCIO

TRATTAMENTO CONTABILE

A PATRIMONIO

SEMPRE A PATRIMONIO INDIPENDENTEMENTE DALLA NATURA COMMERCIALE O FINANZIARIA DEL CREDITO

A CONTO ECONOMICOVS


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CLASSIFICAZIONE RISERVE IN NOTA INTEGRATIVA

INDISPONIBILE quando non può essere utilizzata in alcun modo

DISPONIBILE quando può essere utilizzata – a copertura di perdite o peraumenti di capitale – ma non può essere distribuita

DISTRIBUIBILE quando, essendo disponibile per le ipotesi di utilizzo di cui alpunto precedente, può anche essere attribuita ai soci


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Disponibilità

Per aumenti di capitale codifica A

Per copertura di perdite codifica B

Distribuibilità

Per dividendi ai soci codifica C

Nessuna disponibilità - -


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Riserva legale

(per la parte della riserva sinoal limite del quinto delcapitale sociale)

A – No

B – Si (dopo aver utilizzato tutte le altreriserve)

C – No

Riserva da sovrapprezzo

A – Si

B – Si

C – Distribuibile ai soci solo quando lariserva legale è almeno pari a 1/5 delcapitale sociale


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Riserva da rivalutazione

(procedura particolare perutilizzo)

A – Si

B – Si

C – Si (vincolo fiscale, se non affrancate)

Riserva per azioni proprie

A – No

B – No

C – No

Riserva straordinaria(salvo vincoli che ne fanno unaRiserva “statutaria”)

A – Si

B – Si

C – Si


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Riserva da deroghe exart. 2423

A – Si

B – Si

C – No (salvo per quanto recuperato negli annisuccessivi mediante maggiori ammortamenti ocessione del bene)

Versamenti soci inconto capitale (o afondo perduto)

A – Si

B – Si

C – Si


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Versamenti soci in contofuturo aumento capitale

A – Si (al momento dell’esecuzione del preordinatoaumento del capitale)

B – No (senza il consenso del socio che ha eseguito ilversamento)

C – Si (ma al socio che ha eseguito il versamento“targato”)

Riserva da Utili su cambi exart. 2426, n. 8-bis), c.c.

A – Si

B – Si

C – No (salvo quanto si rende disponibile negliesercizi successivi)


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