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OIC 28 – Patrimonio Netto

Iva ManfrediniCommissione Bilancio, ODCEC di Modena

Michele TomiozzoC i i Bil i ODCEC di M dCommissione Bilancio, ODCEC di Modena

Modena 8 febbraio 2018Modena, 8 febbraio 2018

OIC 28 P i iOIC 28 ‐ Patrimonio nettoOIC 28 si occupa della• classificazione• rilevazione• rilevazione• movimentazionedelle voci di patrimonio netto ‐ nelle operazioni tra società e sociL’OIC 28 non pone problematiche di tipo valutativo

OIC 28 Non si occupa• dei PATRIMONI DESTINATI A SPECIFICI AFFARI (art. 2447‐bis c.c, 2447‐ter c.c e 2447‐quater del c.c. 2447‐septies c.c. ) – OIC 2• del Patrimonio netto consolidato e del Metodo del Patrimonio netto ‐ OIC 17

d i fi i ti i ti d i i bbli di tit i OIC 19• dei finanziamenti ricevuti dai soci con obbligo di restituzione – OIC 19

Le poste del Patrimonio netto sono interessate da argomenti oggetto di trattazione in altri OIC:• Rilevazione dei “Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili,

correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio i contabili – OIC 29• Contabilizzazione delle operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi – OIC 32

Le poste del Patrimonio netto assumono rilevanza fiscale e sono riportate nelle dichiarazioni dei redditi

2OIC 28 – Patrimonio Netto

‐ Deduzione per capitale investito (ACE) – rigo RS 113 Mod. Redditi Soc. di capitale; RS 45 Mod. Redditi Soc. di persone in contab. ordinaria ‐2017

‐ Prospetto del capitale e delle riserve – righi RS 130‐RS141 Mod. Redditi Soc. di capitale; RS 107 Mod. Redditi Soc. di persone in contab. ordinaria ‐2017

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OIC 28 ‐ Patrimonio nettoIl Patrimonio netto è la differenza tra le attività e le passività di bilancio

3OIC 28 – Patrimonio Netto08/02/2018

OIC 28 ‐ Patrimonio nettoComposizione del Patrimonio netto


Classificazione del Patrimonio netto nel Bilancio Ordinario ‐ art. 2424 c.c. ‐ novità introdotte dal D.Lgs 139/2015

PASSIVOA) PATRIMONIO NETTOA) PATRIMONIO NETTOI ‐ CapitaleII ‐ Riserve da sovrapprezzo delle azioniIII ‐ Riserve di rivalutazioneIV Ri l lIV ‐ Riserva legaleV ‐ Riserve statutarieVI ‐ Altre riserve, distintamente indicateVII ‐ Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesip p pVIII ‐ Utili (perdite) portati a nuovoIX ‐ Utile (perdita) dell'esercizioX ‐ Riserva negativa per azioni proprie in portafoglioTOTALE


TOTALE

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Classificazione del Patrimonio netto nel Bilancio Ordinario ai sensi dell’art. 2424 del Codice civile ‐ Oic 28 ‐ XBRL (ed esempi OIC 28 non parte integrante del principio) integrati

PassivoA) Patrimonio nettoI ‐ CapitaleII ‐ Riserva da soprapprezzo delle azioniIII ‐ Riserve di rivalutazioneIV ‐ Riserva legaleV ‐ Riserve statutarieVI ‐ Altre riserve, distintamente indicate

• Riserva straordinaria• Riserva da deroghe ex articolo 2423 codice civile• Riserva azioni (quote) della società controllante• Riserva da rivalutazione delle partecipazioni• Versamenti in conto aumento di capitale• Versamenti in conto aumento di capitale• Versamenti in conto futuro aumento di capitale• Versamenti in conto capitale• Versamenti a copertura perdite• Riserva da riduzione capitale sociale• Riserva avanzo di fusione• Riserva per utili su cambi non realizzatiRiserva per utili su cambi non realizzati• Riserva da conguaglio utili in corso• Varie altre riserve

Totale altre riserveVII ‐ Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesiVIII ‐ Utili (perdite) portati a nuovoIX – Utile (perdita) dell'esercizio


(p )Perdita ripianata nell'esercizio (OIC 28 par. 17)

X ‐ Riserva negativa per azioni proprie in portafoglioTotale patrimonio netto

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Classificazione del Patrimonio netto nel BilancioClassificazione del Patrimonio netto nel Bilancio Abbreviato ‐ Art. 2435‐bis del c.c.Codice civile OIC 28 (par 19) e XBRLCodice civile

PASSIVO

OIC 28 (par. 19) e XBRLPASSIVOA) Patrimonio nettoI – Capitale

Codice civile 2435‐bis c.c. comma 2: “Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell’art. 2424 da lettere maiuscole e numeri romani; …”

A) PATRIMONIO NETTOI – CAPITALEII – RISERVA DA SOVRAPPREZZO DELLE AZIONIIII – RISERVA DA RIVALUTAZIONE

II ‐ Riserva da soprapprezzo delle azioniIII ‐ Riserve di rivalutazioneIV ‐ Riserva legaleV ‐ Riserve statutarie

IV – RISERVA LEGALEV – RISERVE STATUTARIEVI – ALTRE RISERVE, distintamente indicateVII – RISERVA PER OPERAZIONI DI COPERTURA DEI

VI ‐ Altre riserve da NON (indicare distintamente OIC 28 par. 19)

VII ‐ Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi

VIII U ili ( di ) iVII RISERVA PER OPERAZIONI DI COPERTURA DEI FLUSSI FINANZIARI ATTESIVIII – UTILI (perdite) PORTATI A NUOVOIX – UTILE (perdita) DELL’ESERCIZIOX – RISERVA NEGATIVA PER AZIONI PROPRIE IN

VIII ‐ Utili (perdite) portati a nuovoIX ‐ Utile (perdita) dell'esercizio

Perdita ripianata nell'esercizio (OIC 28 par. 17) X ‐ Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio

PORTAFOGLIOTOTALE

Totale patrimonio netto


Cl ifi i d l P t i i tt l Bil i d llClassificazione del Patrimonio netto nel Bilancio delle Micro‐Imprese ‐ 2435‐ter c.cCodice civile 2435‐ter c.c. comma 2:“… gli schemi di b l d d d

OIC 28 (par. 20) e XBRLbilancio … sono determinati secondo quanto disposto dall’art. 2435‐bis c.c.”

PASSIVOA) PATRIMONIO NETTO

OIC 28 (par. 20) e XBRLPASSIVOA) Patrimonio nettoI CapitaleI – CAPITALE SOCIALE

II – RISERVA DA SOVRAPPREZZO AZIONIIII – RISERVA DA RIVALUTAZIONEIV – RISERVA LEGALE

I – CapitaleII ‐ Riserva da soprapprezzo delle azioniIII ‐ Riserve di rivalutazioneIV ‐ Riserva legaleV Riser e stat tarieV – RISERVE STATUTARIE

VI – ALTRE RISERVEVII – RISERVA PER OPERAZIONI DI COPERTURA DEI FLUSSI FINANZIARI ATTESI 2435‐ter c.c. comma 3 “Non sono

li bili l di i i i di i l 11 bi ) 2426 )

V ‐ Riserve statutarieVI ‐ Altre riserve da NON (OIC 28 par. 19) indicare

distintamenteNO A. VII (OIC 28 par. 20)VIII Utili (perdite) portati a nuovoapplicabili le disposizioni di cui al n. 11‐bis) 2426 c.c.)

VIII – UTILI (perdite) PORTATI A NUOVOIX – UTILE (perdita) DELL’ESERCIZIOX – RISERVA NEGATIVA PER AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO

VIII ‐ Utili (perdite) portati a nuovoIX ‐ Utile (perdita) dell'esercizio

Perdita ripianata nell'esercizio (OIC 28 par. 17) X ‐ Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio T t l t i i ttPORTAFOGLIO

TOTALETotale patrimonio netto


Cl ifi i i i l il i C lidClassificazione Patrimonio Netto nel Bilancio ConsolidatoArt. 32 D.Lgs 127/91, OIC 17 par 34 ed esempio di schema, XBRL

PassivoA) Patrimonio netto di gruppoI ‐ CapitaleII ‐ Riserva da soprapprezzo delle azioni

• Riserva avanzo di fusione• Riserva per utili su cambi non realizzati• Riserva da conguaglio utili in corso• Riserva di consolidamentop pp

III ‐ Riserve di rivalutazioneIV ‐ Riserva legaleV ‐ Riserve statutarieVI ‐ Altre riserve, distintamente indicate

• Riserva da differenze di traduzione• Varie altre riserve• Totale altre riserveVII ‐ Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari

attesiVI Altre riserve, distintamente indicate• Riserva straordinaria• Riserva da deroghe ex articolo 2423 codice civile• Riserva azioni (quote) della società controllante• Riserva da rivalutazione delle partecipazioni

attesiVIII ‐ Utili (perdite) portati a nuovoIX ‐ Utile (perdita) dell'esercizio• Perdita ripianata nell'esercizioX ‐ Riserva negativa per azioni proprie in portafoglioRiserva da rivalutazione delle partecipazioni

• Versamenti in conto aumento di capitale• Versamenti in conto futuro aumento di capitale• Versamenti in conto capitale• Versamenti a copertura perdite

X Riserva negativa per azioni proprie in portafoglioTotale patrimonio netto di gruppoPatrimonio netto di terziCapitale e riserve di terziUtile (perdita) di terzi• Versamenti a copertura perdite

• Riserva da riduzione capitale socialeTotale patrimonio netto di terziTotale patrimonio netto consolidato


Contenuto delle voci – Capitale • A.I. Capitale

Nel Capitale si iscrive l’importo nominale del capitale sociale di costituzione e delle successivesottoscrizioni degli aumenti di capitale da parte dei soci anche se non ancora interamente versati.

Il credito verso soci per versamenti ancora dovuti (con separata indicazione della parte già richiamata) èiscritto, alla sottoscrizione del capitale, nella voce A “Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti”iscritto, alla sottoscrizione del capitale, nella voce A Crediti verso soci per versamenti ancora dovutidell’attivo dello stato patrimoniale.


Capitale ‐ Capitale sociale nelle società di capitale

C it lCapitale

D.M. N. 138 del 23.6.2012

S.p.A S.r.l. S.r.l.

Semplificata

Ministero della Giustizia Nota Min. Giustizia n. 118972 del 11 9 2013

50.000 euro(anche S.a.p.a)

10.000 euro < 10.000 fino a 1 euro

Da 1 a 9.999 euro

11.9.2013Nota MinGiustizia n. 121532 del 16.9.2013 Nota

A t 2327Art. 2463 c.c. Art. 2463 c.c.

A t 2463 bi

Nota Ministero Sviluppo Economico del 20 12 2016 n


Art. 2327 c.cComma 2 n. 4) commi 4 e 5 Art. 2463‐bis c.c 20.12.2016 n.

0404857

Ril i iRilevazioniAumento capitale sociale mediante conferimenti in denaro

• All’atto della sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale (deliberato) sorge il diritto della società a ricevere le somme daiAll atto della sottoscrizione dell aumento di capitale sociale (deliberato) sorge il diritto della società a ricevere le somme dai sottoscrittori delle azioni di nuova emissione; pertanto in tale istante la società rileva il credito verso i soci.

Sottoscrizione, senza versamento, di un aumento di capitale sociale deliberato

credito verso soci per versamenti ancora dovuti a A.VII Altre riserve ‐ Versamenti in conto aumento del capitale sociale 50.000• Conferimenti in denaro: Per le SpA , sia in sede di costituzione che di aumento del capitale sociale, i versamenti devono essere effettuati in

banca (2342 cc.), per le Srl, i versamenti devono essere effettuati all’organo amministrativo (2464 c.c.). I versamenti nelle SpA e Srl ordinarie devono essere effettuati per almeno il 25% del valore nominale delle azioni/quote sottoscritte (per intero Srl ex 2463 comma 4 c.ce 2463‐bis c.c ), 100% atti unilaterali, in ogni caso il 100% del soprapprezzo azioni/quote se previsto.

F d i f i tiForma dei conferimenti

SPA SRL Comma 2 SRL Comma 4 SRLSDenaro SI SI SI SICrediti e beni SI SI NO NO

• L’aumento del capitale sociale può essere :Reale: quando prevede un effettivo conferimento (monetario o non monetario)

Crediti e beni SI SI NO NO

Prestazioni d'opera o servizi NO SI NO NO


Reale: quando prevede un effettivo conferimento (monetario o non monetario) Gratuito (non oggetto di trattazione OIC 28): non effettuato mediante conferimenti, ma mediante passaggio di riserve a capitale

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RilevazioniRilevazioniAumento capitale sociale mediante conferimenti in denaro

• Aumento di capitale scindibile: un aumento di capitale è scindibile quando la delibera assembleare prevede espressamenteh il it l i l t t h i di i t l tt i i d ll’ t t t ilche il capitale sociale possa essere aumentato anche in assenza di integrale sottoscrizione dell’aumento stesso entro iltermine previsto dalla deliberazione (par. 7)

Sottoscrizione e versamento di un aumento di capitale sociale scindibile deliberato

l l l l

• Aumento di capitale inscindibile: un aumento di capitale è inscindibile se l’aumento di capitale sociale può essere effettuato solo se è sottoscritto integralmente entro il termine previsto dalla deliberazione (par. 8)

Banca a A.VII Altre riserve ‐ Versamenti in conto aumento del capitale sociale 50.000

M i li tti d ll i tà d ll’ t d l it l i l ti l 2444 2 è f tt di i t di i li

Sottoscrizione e versamento di un aumento di capitale sociale inscindibile deliberato

Banca a D. 14 Altri debiti 50.000

• Menzione negli atti della società dell’aumento del capitale sociale : ex articolo 2444, comma 2, c.c. è fatto divieto di menzionare negliatti della società l’aumento del capitale sociale, fino a quando l’attestazione dell’eseguito aumento non sia iscritta nel registro delleimprese. Fino a quel momento è necessario utilizzare una voce di patrimonio netto diversa dalla voce AI “Capitale”, al fine di accoglieregli importi di capitale sottoscritti dai soci.

Dopo l'iscrizione al Registro Imprese dell'avvenuto aumento di capitale sociale


Dopo l iscrizione al Registro Imprese dell avvenuto aumento di capitale sociale A. VII Versamenti in conto aumento del capitale sociale a A.I. Capitale 50.000

RilevazioniAumento capitale sociale a seguito conversione obbligazioni convertibili

• All’emissione di un prestito obbligazionario convertibile (Art.2420‐bis c.c), si delibera contestualmente l’aumento delcapitale sociale.

• Il prestito obbligazionario convertibile include uno strumento finanziario derivato (opzione di conversione) che ai sensidell’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati” deve essere separato valutato al fair value ed iscritto in una riserva di patrimoniodell OIC 32 Strumenti finanziari derivati deve essere separato, valutato al fair value ed iscritto in una riserva di patrimonionetto. Eventuali costi di transazione sono ripartiti proporzionalmente tra il debito e la riserva. Tale riserva, non è soggetta avalutazioni successive.

• Al momento dell’esercizio del diritto di opzione per la conversione delle obbligazioni in azioni, gli amministratori dannoparziale attuazione all’aumento di capitale sociale. Contabilmente si ha l’eliminazione del valore contabile del prestitoobbligazionario, per la parte per la quale è stato esercitato il diritto di opzione e un corrispondente aumento di patrimonionetto.Se il valore nominale delle obbligazioni convertite è superiore a quello delle azioni emesse, l’eccedenza si rileva nellariserva sovrapprezzo azioni. L'eventuale differenza tra valore nominale e valore contabile delle obbligazioni convertite èrilevata a patrimonio netto. Il caso inverso non può verificarsi (ex art. 2346)

• Note Fiscali: per quanto previsto dal D.M. 3.8.2017 e dall’art. 5 comma 4 D.M. 8.6.2011 il soggetto emittente ed il soggetto detentoredello strumento nel caso di mancato esercizio dell’opzione di conversione dovranno dar seguito al c.d. meccanismo di recapture.Detto meccanismo non troverà applicazione per il detentore del titolo che abbia iscritto lo strumento finanziario derivato ai sensidell’art. 112 TUIR .


RilevazioniAumento capitale sociale a seguito conversione obbligazioni convertibili

E i i tit bbli i i tibil 1 000 000 5 i i b / i d (f i lEmissione prestito obbligazionario convertibile per 1.000.000 a 5 anni con rimborso/conversione a scadenza (fair valueobbligazione:tasso emissione 4% premio di liquidità 2%= 747.258), collocamento a 862.000 , contabilizzato al costo ammortizzato

All'emissione

Banca a D.2. Obbligazionisti c/sottoscrizione per obbligazioni convertibili 862.000

D.2. Obbligazionisti c/sottoscrizione per obbligazioni convertibili a A. VI Altre riserve (Riserva per obbligazioni convertibili ) 114.742

Nel corso del quinquennioNel corso del quinquennio

Interessi passivi a D.2. Obbligazionisti c/sottoscrizione per obbligazioni convertibili

Al rimborso (ipotizzando rimborso e conversione in pari misura)

D.2 Obbligazionisti c/sottoscrizione per obbligazioni convertibili a Banca 500.000

D.2 Obbligazionisti c/sottoscrizione per obbligazioni convertibili a A. I Capitale 500.000


A.VI Altre riserve (Riserva per obbligazioni convertibili ) a A.VI Altre Riserve ‐ Riserva Straordinaria 114.742

Altre rilevazioni relative al Patrimonio Netto esaminate dall’OIC 28Previsioni OIC 28

• Riduzione capitale sociale per recesso del socio• Riduzione del capitale sociale per morosità del socio• Riduzione capitale sociale mancato rispetto acquisto azioni controllanteRiduzione capitale sociale mancato rispetto acquisto azioni controllante

Ricordiamo anche altre ipotesi di riduzione del capitale non richiamate nell’OIC 28:‐ Riduzione per decisione volontaria dei soci‐ Riduzione per perdite‐ Riduzione per riscatto azioniRiduzione per riscatto azioni‐ Riduzione per esclusione del socio‐ Riduzione per revisione della perizia di stima

Ulteriori previsioni OIC 28• Acquisto annullamento e alienazione azioni proprie• Acquisto, annullamento e alienazione azioni proprie• Acquisto azioni della controllante• Rinuncia del credito da parte del socio: se dalle evidenze disponibili è desumibile che la natura della

transazione è il rafforzamento patrimoniale della società – la rinuncia è trattata contabilmente alla stregua diun apporto di patrimonio a prescindere dalla natura originaria del credito. Pertanto, in tal caso la rinuncia del

l d d d f l l b l d l d b d ll à d


socio al suo diritto di credito trasforma il valore contabile del debito della società in una posta di patrimonionetto.

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Contenuto delle voci – Riserve Le riserve possono essere distinte in :

Disponibili

Aumento capitale sociale

Copertura perdite

Di utili A seconda dell’utilizzo

p perdite

Distribuzione ai sociIndisponibili

A seconda della modalità di formazione

Di capitale

Distribuibili In sospensione d’imposta

A seconda della erogabilità ai soci

Non distribuibili

A seconda della tassazione in

capo alla società

d imposta

Non in sospensione d’imposta


Classificazione e contenuto delle RiserveA.II. “Riserva da soprapprezzo delle azioni” si iscrivono: l’eccedenza del prezzo di emissione delle azioni o delle quote rispetto al loro valore nominale; le differenze che emergono a seguito della conversione delle obbligazioni in azioni.

A III “Riserve di rivalutazione” si iscrivono le rivalutazioni di attività previste dalle leggi speciali in materia alcune delle quali possonoA.III. Riserve di rivalutazione si iscrivono le rivalutazioni di attività previste dalle leggi speciali in materia, alcune delle quali possonoprevedere una specifica evidenza in bilancio.

A.IV. “Riserva legale” si iscrive la quota dell’utile dell’esercizio che l’assemblea ha destinato a tale riserva. L’articolo 2430 del codice civileobbliga ad accantonare in tale riserva almeno il 5% dell’utile dell’esercizio fino a quando l’importo della riserva non abbia raggiunto ilquinto del capitale sociale.Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, l’importo della riserva legale scenda al di sotto del limite del quinto del capitale sociale occorreprovvedere al suo reintegro con il progressivo accantonamento di almeno un ventesimo degli utili netti.

A.V. “Riserve statutarie” si iscrivono tutte le tipologie di riserve previste dallo statuto della società. Le condizioni, i vincoli e le modalità diformazione e movimentazione di queste riserve sono disciplinate dallo statuto.

A.VI. “Altre riserve, distintamente indicate” si classificano tutte le altre riserve che non sono già state iscritte nelle precedenti voci del, g ppatrimonio netto. Rientrano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in questa voce le seguenti riserve:

“Riserva da deroghe ex articolo 2423 codice civile”, che si costituisce nei casi eccezionali in cui l’applicazione di una disposizione delcodice civile, riguardante le regole di redazione del bilancio, sia incompatibile con il principio di rappresentazione veritiera e corretta. Intali casi, gli eventuali utili derivanti dall’applicazione della deroga, ai sensi dell’articolo 2423, comma 5, del codice civile devono essereiscritti in detta riserva, non distribuibile se non in misura pari al valore recuperato;


iscritti in detta riserva, non distribuibile se non in misura pari al valore recuperato; la “Riserva azioni (quote) della società controllante”, che ai sensi dell’articolo 2359‐bis, comma 4, del codice civile è indisponibile e

accoglie l’importo delle azioni o quote della società controllante possedute dalla controllata fin tanto che non sono trasferite;

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Classificazione e contenuto delle Riserve “Riserva da rivalutazione delle partecipazioni”, che ai sensi dell’articolo 2426, comma 1,numero 4, del codice civile, non è

distribuibile e accoglie le plusvalenze, derivanti dall’applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore dellepartecipazioni indicato nel bilancio dell’esercizio precedente (per l’iscrizione e la movimentazione di tale riserva si rinvia all’OIC 17partecipazioni indicato nel bilancio dell esercizio precedente (per l iscrizione e la movimentazione di tale riserva si rinvia all OIC 17“Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto”);

“Riserva per utili su cambi non realizzati”, che ai sensi dell’articolo 2426 comma 1, numero 8‐bis, del codice civile, accoglie l’utilenetto derivante dall’iscrizione al cambio a pronti alla fine dell’esercizio delle attività e passività monetarie in valuta estera e non èdistribuibile fin tanto che l’utile netto non è realizzato (per l’iscrizione e la movimentazione di tale riserva si rinvia all’OIC 26“Operazioni, attività e passività in valuta estera”).

A.VII. – “Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi” accoglie le variazioni di fair value degli strumenti finanziari derivatigeneratesi nell’ambito di coperture di flussi finanziari attesi, al netto degli eventuali effetti fiscali differiti. Come previsto dall’articolo2426, comma 1, numero 11‐bis, del codice civile: “le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivatiutilizzati per la copertura di flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un’operazione programmata non sonoconsiderate nel computo del patrimonio netto per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positivi, non sonodisponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite” (per l’iscrizione e la movimentazione di tale riserva si rinvia all’OIC 32disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite (per l iscrizione e la movimentazione di tale riserva si rinvia all OIC 32“Strumenti finanziari derivati”).Dette riserve sono, di fatto, del tutto irrilevanti ai fini della gestione del patrimonio. Queste, infatti, “se positive, non sono disponibili enon sono utilizzabili a copertura delle perdite”. In termini più generali, è, quindi, disposto che le riserve in oggetto siano nondistribuibili anche in forma di acconti (art. 2433‐bis, c.c.) e non possano essere considerate ai fini del calcolo dell’emissione dei prestitiobbligazionari (art. 2412, c.c.), né per le coperture perdite che eccedono il terzo (artt. 2446 e 2482‐bis, c.c.) e per la ricostituzione delcapitale sociale al disotto del limite legale (artt 2447 e 2482 ter c c ) In sintesi quindi tali componenti sono non solo indisponibilicapitale sociale al disotto del limite legale (artt. 2447 e 2482‐ter, c.c.). In sintesi, quindi, tali componenti sono non solo indisponibili,bensì per loro natura irrilevanti ai fini dell’utilizzo del patrimonio netto, nonché componenti temporanee per natura, poiché destinatead essere girate a conto economico “nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dellostrumento coperto o al verificarsi dell'operazione oggetto di copertura” (art. 2426, comma 1, n.11‐bis, c.c.). Per quanto detto, si puòosservare come il patrimonio netto contabile non coincida con il patrimonio netto giuridico.

A.X. “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” accoglie, in detrazione del patrimonio netto, il costo di acquisto delle azioni proprie


g p p p p g g p q p psecondo quanto disciplinato dall’articolo 2357‐ter del codice civile.

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Classificazione e contenuto Riserve e Utili/perditeA.VIII “Utili (perdite) portati a nuovo” si iscrivono i risultati netti di esercizi precedenti che non siano stati distribuiti o accantonati ad

altre riserve e le perdite non ripianatealtre riserve e le perdite non ripianate.Tale voce accoglie le rettifiche derivanti dalle correzioni di errori commessi in esercizi precedenti e le rettifiche derivanti dacambiamenti di principi contabili (qualora l’imputazione ad un’altra voce di patrimonio netto non sia più appropriata). Per larilevazione di tali rettifiche si rinvia all’OIC 29 “Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime, correzioni di errori e fattiintervenuti dopo la chiusura dell’esercizio”.

OIC29• 5. c). è stato previsto che i cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati sul saldo d’apertura del patrimonio netto dell’esercizio in cui

avviene il cambiamento di principio;• 5. h). è stato previsto che la correzione di errori rilevanti commessi in esercizi precedenti è contabilizzata sul saldo d’apertura del patrimonio

netto dell’esercizio in cui si individua l’errore, mentre gli errori irrilevanti sono contabilizzati a conto economico;17 Gli ff i d i bi i di i i i bili d i i i Ciò h il bi di i i i• 17. Gli effetti dei cambiamenti di principi contabili sono determinati retroattivamente. Ciò comporta che il cambiamento di un principiocontabile è rilevato nell’esercizio in cui viene adottato il nuovo principio contabile e i relativi effetti sono contabilizzati sul saldo d’apertura delpatrimonio netto dell’esercizio in corso. Solitamente la rettifica viene rilevata negli utili portati a nuovo. Tuttavia, la rettifica può essereapportata a un’altra componente del patrimonio netto se più appropriato.

• 48. La correzione di errori rilevanti commessi in esercizi precedenti è contabilizzata sul saldo d’apertura del patrimonio netto dell’esercizio incui si individua l’errore. Solitamente la rettifica viene rilevata negli utili portati a nuovo. Tuttavia, la rettifica può essere apportata a un’altracui si individua l errore. Solitamente la rettifica viene rilevata negli utili portati a nuovo. Tuttavia, la rettifica può essere apportata a un altracomponente del patrimonio netto se più appropriato. La correzione di errori non rilevanti commessi in esercizi precedenti è contabilizzata nelconto economico dell’esercizio in cui si individua l’errore.

A.IX “Utile (perdita) dell’esercizio” si iscrive il risultato dell’esercizio che scaturisce dal conto economico.Se durante l’esercizio è stata ripianata la perdita dell’esercizio si può aggiungere una voce di patrimonio netto “Perdita ripianata


Se durante l’esercizio è stata ripianata la perdita dell’esercizio, si può aggiungere una voce di patrimonio netto “Perdita ripianatanell’esercizio”.

08/02/2018

Nota integrativa‐ bilancio in forma ordinariaCon riferimento alle voci del patrimonio netto, l’articolo 2427, comma 1, c.c. richiede di indicare nella nota integrativa le seguenti

informazioni:informazioni:• al numero 1) “i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non

espressi all’origine in moneta avente corso legale nello Stato”;• al numero 4) “le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell’attivo e del passivo; in particolare, per le voci del

patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni”;• al numero 7) “(…) la composizione della voce «altre riserve»”;• al numero 7‐bis) “l’indicazione in modo analitico delle voci di patrimonio netto, con specificazione in appositi prospetti della loro

origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi”;Con riguardo al numero degli esercizi precedenti per i quali occorre fornire l’informazione dell’avvenuta utilizzazione delle voci dipatrimonio netto, in genere è sufficiente fornire un’informazione riferita agli ultimi tre esercizi. In presenza di particolari situazioniriguardanti l’importo e le modalità di utilizzo delle riserve, è opportuno includere un’informazione riferita a un numero di esercizisuperiore ai tre indicati.p

• al numero 17) “il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società ed il numero ed il valore nominale dellenuove azioni della società sottoscritte durante l’esercizio”;

• al numero 18) “le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni, i warrants, le opzioni e i titoli o valori simili emessi dallasocietà, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono”;

• al numero 19) “il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla società, con l’indicazione dei dirittipatrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative” (si veda in proposito l’OIC 12patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative (si veda in proposito l OIC 12“Composizione e schemi del bilancio d’esercizio”);

• al numero 22‐septies) “la proposta di destinazione degli utili o di copertura delle perdite”.• articolo 2427‐bis, comma 1b‐quater) c.c. richiede una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti

nell’esercizio.• L’articolo 2423, comma 4 c.c prevede che “non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e

i f i d l l bbi ff i i il i l fi di d i i i Ri


informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangonofermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i qualihanno dato attuazione alla presente disposizione”.

08/02/2018

Movimenti Patrimonio Netto ‐ Informativa 2427 comma 1 n 4 c.c

Capitale sociale

Riserva Legale Riserve(indicando le di i )

Utile (perdita) dell’esercizio

Totale

diverse riserve) All’inizio dell’esercizio precedenteDestinazione del risultato dell’esercizio:- Attribuzione di dividendi (€… per azione)

- Altre destinazioniAltre variazioni:

- Incrementi- Decrementi- RiclassificheRisultato dell’esercizio precedenteRisultato dell esercizio precedenteAlla chiusura dell’esercizio precedenteDestinazione del risultato dell’esercizio:- Attribuzione di dividendi (€… per azione)- Altre destinazioniAltre variazioni:

- Incrementi- Decrementi- RiclassificheRisultato dell’esercizio corrente


Risultato dell esercizio correnteAlla chiusura dell’esercizio corrente

I f ti 2427 1 7 biInformativa 2427 comma 1 n 7‐bis c.c

Descrizione Importo

Origine/natura (riserva di it l

Possibilità di utilizzazione

Quota disponibile

Riepilogo delle utilizzazioni

effettuate nei tre p di capitale o di utili) A,B,C,D)

p* precedenti esercizi:

per copertura perdite

per altre ragioni

CapitaleRiserva da soprapprezzo delle azioniRiserva di rivalutazioneRiserva di rivalutazioneRiserva legaleRiserve statutarieAltre riserveRiserva per azioni o quote di società controllante LegendaRiserva da utili netti su cambiRiserva da valutazione delle partecipazioni con il metodo del Patrimonio NettoRiserva da deroghe ex articolo 2423(…)

gA per aumento di capitale

B per copertura perdite

C per distribuzione ai soci(…)Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesiUtili (perdite) portati a nuovoRiserva negativa per azioni proprie in portafoglioTotale

C per distribuzione ai soci

D per altri vincoli statutari

*al netto dell'eventuale riserva negativa azioni proprie in portafoglio e delle perdite portate a nuovo


TotaleQuota non distribuibileResidua quota distribuibile

perdite portate a nuovo

E altro ‐ previsto solo da tassonomia XBRL

Dettagli Informativa richiesta 7‐bis (Parte I)Dettagli Informativa richiesta 7 bis (Parte I)

Origine e contenuto

Riserve disponibili(utilizzabili per almeno una delle seguenti operazioni: copertura di perdite aumento di capitale)

Riserve distribuibili Disciplina contabile

perdite, aumento di capitale)

AII “Riserva da soprapprezzo delle azioni”

L’art. 2431, c.c. dispone che sia accantonato nella riserva un importo pari all’eccedenza del prezzo di emissione delle azioni (o delle quote) rispetto al loro valore nominale, nonché le differenze che emergono a seguito della conversione delle obbligazioni in azioniÈ una riserva di capitale

SiPer copertura perdite e per aumento di capitale. È, tuttavia, dibattuto (posizione minoritaria) se sia disponibile per l’aumento di capitale nel caso in cui la riserva legale non abbia raggiunto il 20% del capitale

No, fino a quando la riserva legale non abbia raggiunto il 20% del capitaleSi oltre tale soglia

È iscritta al netto dell’eventuale

AIII “Riserva di rivalutazione”

Accoglie le rivalutazioni monetarie di attività previste dalle leggi speciali in materia.È una riserva di capitale – generalmente in sospensione d’imposta

SiPer copertura perdite e per aumento di capitale occorre far riferimento a quanto previsto dal disposto legislativo di riferimento

Si, secondo le previsioni dell’art. 2445, c.c.Il trattamento fiscale è solitamente disciplinato dalle leggi speciali di riferimento

È iscritta al netto dell eventuale accantonamento a fondo imposte differite (OIC 16, par.78; OIC 24, par. 83; OIC 25, par.55 e ss.)L’ammortamento così come l’eventuale svalutazione di cespiti rivalutati ai sensi di leggi speciali transitano per conto economicoNel caso in cui per qualsiasi ragione

AIV “Riserva legale”

L’articolo 2430 del codice civile prevede che sia accantonato almeno il 5% dell’utile dell’esercizio fino a quando l’importo della riserva non abbia raggiunto il quinto del capitale socialeÈ una riserva di utili

Si - Per copertura perditeNo, per aumento capitale sociale se questa non ha rarggunto il limite del quinto del capitale sociale

No, entro il limite del quinto del capitale sociale

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, l’importo della riserva legale scenda al di sotto del limite del quinto del capitale sociale occorre provvedere al suo reintegro con il progressivo accantonamento di almeno un ventesimo degli utili netti

AIV “Riserva legale” delle L’art. 2463, comma 5 dispone che le Srl devono accantonare a riserva legale in sede di approvazione del bilancio un importog

Società a responsabilità limitata con capitale sociale inferiore a 10.000 euro ex art. 2463, c.c.

riserva legale in sede di approvazione del bilancio un importo pari ad almeno 1/5 degli utili realizzati, sino a che la riserva, insieme al capitale, non abbia raggiunto un ammontare pari a 10.000È una riserva di utili

SiPer copertura perdite e per aumento di capitale

No

AV “Riserve statutarie”

Sono incluse le riserve previste dallo statuto della società. Le condizioni, i vincoli e le modalità di formazione e movimentazione di queste riserve sono disciplinate dallo statuto

SiIn base alle indicazioni statutarie In base alle indicazioni statutarie


statutarie” movimentazione di queste riserve sono disciplinate dallo statutoSono riserve di utili

In base alle indicazioni statutarie

Dettagli Informativa richiesta 7‐bis (Parte II)Dettagli Informativa richiesta 7‐bis (Parte II)

Origine e contenuto

Riserve disponibili(utilizzabili per almeno una delle seguenti operazioni:

copertura di perdite, aumento di capitale)


p )

AVI “Altre riserve, distintamente

si classificano tutte le altre riserve che non sono già state iscritte nelle precedenti voci del patrimonio netto

L’art. 2359-bis, comma 4, c.c. prevede che la controllata che acquista azioni o quote della controllante costituisca una riserva di importo pariRiserva azioni (quote) della

società controllante

azioni o quote della controllante costituisca una riserva di importo pari a quello delle azioni o delle quote possedute fino al momento in cui queste sono trasferiteÈ una riserva di capitale

No No

L’art. 2423, comma 4, c.c. richiede che la riserva si costituisce nei casi eccezionali in cui la società adotti, ai fini del raggiungimento d ll t i iti tt d ll’ i Si N ( i i d l l t i i

La riserva si libera nel momento in cui il valore è recuperato. Nel caso, per esempio, di

Riserva da derogheex articolo 2423 c.c.

della rappresentazione veritiera e corretta dell’operazione, un trattamento contabile alternativo a quanto specificamente previsto dal codice in materia e il trattamento prescelto generi utili altrimenti non contabilizzatiÈ una riserva di utili


No (se non in misura del valore recuperato, ai sensi dell’art. 2423,comma 5)

p , p p ,rivalutazioni economiche, la riserva si libera contestualmente all’ammortamento dell’elemento di riferimento o alla sua dismissione

L’ t 2426 1 4 di h i t i Le plusvalenze, derivanti dall’applicazione del

Riserva da valutazione delle partecipazioni al PN

L’art. 2426, comma 1, n.4, c.c., dispone che sia creata una riserva non distribuibile per accogliere le plusvalenze originate dall’applicazione del metodo del patrimonio nettoÈ una riserva di utili


No

Le plusvalenze, derivanti dall applicazione del metodo del patrimonio netto negli esercizi successivi sono iscritte in una riserva non distribuibile (art. 2426, comma 1,numero 4).


Dettagli Informativa richiesta 7‐bis (Parte III)Dettagli Informativa richiesta 7‐bis (Parte III)Origine e contenuto Riserve disponibili

(utilizzabili per almeno una delle seguenti operazioni: copertura di perdite, aumento di capitale)


L’ t 2426 1 8 bi i hi d h l’ til tt O i i tit i l t

Riserva per utili su cambi non realizzati

L’art. 2426, comma 1, n.8-bis richiede che l’utile netto derivante dall’iscrizione al cambio a pronti alla fine dell’esercizio delle attività e passività monetarie in valuta estera sia iscritto in una riserva non distribuibileÈ una riserva di utili

SiPer copertura perdite e per aumento di capitale No, fintanto che l’utile netto non è realizzato

Operazioni e partite in valuta estera, indica che la riserva sia costituita in sede di destinazione dell’eventuale utile (OIC 26, par.17 e 46)

Riserve per Le riserve sono create sulla base di apposite Si. In ragione delle destinazioni specifiche (es. Si, in ragione delle destinazioni specifiche. La riserva per versamenti effettuati dai soci

deliberazioni assembleari che evidenziano la volontà dei soci di destinare risorse, spesso in ragione di futuri aumenti di capitale o di copertura di perdite È una riserva di capitale

versamenti in conto aumento di capitale, inconto futuro aumento di capitale, in conto capitale o a copertura perdite)

versamenti in conto futuro aumento del capitale o aumento di capitale sono da ritenersi assoggettate ad uno specifico vincolo di destinazione, e secondo alcuni, anche nel caso di eventuale possibilità di restituzione ai soci sottoscrittori qualora non si perfezioni l’aumento di capitale.Diversamente per la riserva che accoglie i versamenti in conto capitale effettuati in assenza dell’intendimento di procedere a futuri aumenti di capitale, la tesi prevalente è che le stesse siano equiparate alla riserva da soprapprezzo delle azioni

Riserva daconguaglio utili in corso

Accoglie il rateo di dividendo pagato dal socio che ha sottoscritto un aumento di capitale sociale in corso d’anno

Riserve straordinarie Sono riserve costituite volontariamente dai sociSono riserve di utili

SiIn ragione degli eventuali vincoli previsti

In ragione degli eventuali vincoli previsti

Riserva perobbligazioni convertibili

Include la parte rappresentativa dell’opzione di conversione delle obbligazioni in azioni

È dibattuto se la riserva sia debba essere ritenuta indisponibile (sino al momento in cui la conversione è esercitata) oppure se la stessa possa essere disponibile per l’aumento di capitale o per la copertura perdite al momento della


p p pgenerazione della stessa e distribuzione ai soci

Dettagli Informativa richiesta 7‐bis (Parte IV)Dettagli Informativa richiesta 7‐bis (Parte IV)

Origine e contenuto Riserve disponibili(utilizzabili per almeno una delle seguenti


operazioni: copertura di perdite, aumento di capitale)

AVII – Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi

La riserva è movimentata, come disposto dall’art. 2426, comma 1, n.11-bis, c.c., in seguito ad operazioni di copertura gestiti per mezzo di strumenti finanziari derivati. Essa accoglie le variazioni di fair value degli strumenti finanziari

NoIn aggiunta, la riserva non è considerata per:- calcolo dell’emissione dei prestiti obbligazionari (art. 2412, c.c.)- coperture perdite che eccedono il terzo (artt. 2446 e

No, neanche per distribuzioni in forma di acconti L’OIC 32 (par. 83-92) è specificamente dedicato alla contabilizzazione delle pertinenti operazioniSi evidenzia che la riserva g

derivati generatesi nell’ambito di coperture di flussi finanziari attesi, al netto degli eventuali effetti fiscali differitiÈ una riserva di utili

p p (2482-bis, c.c.)- ricostituzione del capitale sociale al disotto del limite legale (artt. 2447 e 2482- ter, c.c.)

è iscritta al netto della fiscalità differita

A VIII– Utili portati a nuovo

È una riserva di utili SiPer copertura perdite e per aumento di capitale e distribuzione ai soci

Si

distribuzione ai soci

AX - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio

La riserva è generata a rettifica del patrimonio netto sulla base del costo di acquisto delle azioni proprie secondo quanto disciplinato dall’articolo 2357-ter, c.c.


Movimenti del Patrimonio Netto f h bInformativa richiesta 2427‐Bis comma a 1 b‐quater c.c

All'inizio dell’esercizio precedente

Incremento per variazione di fair value

Decremento per variazione di fair value

Rilascio a contoeconomico

Rilascio a rettifica di attività/passività

Effetto fiscale differito Alla chiusura dell'esercizio p f f pprecedente

All'inizio dell’esercizio corrente

Incremento per variazione di fair value

Decremento per variazione di fair value

Rilascio a contoeconomico

Rilascio a rettifica di attività/passività

Effetto fiscale differito Alla chiusura dell'esercizio corrente


Nota integrativa‐ bilancio in forma abbreviataNota integrativa bilancio in forma abbreviata• L’articolo 2427, comma 1, c.c. richiede di indicare nella nota integrativa le informazioni di cui

al numero 1) “i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche divalore e nella conversione dei valori non espressi all’origine in moneta avente corso legalenello Stato”.

• L’articolo 2427‐bis comma 1b‐quater) c c richiede una tabella che indichi i movimenti delle• Larticolo 2427‐bis, comma 1b‐quater), c.c, richiede una tabella che indichi i movimenti delleriserve di fair value avvenuti nell’esercizio.

• L’articolo 2423, comma 4, c.c. prevede che non occorre rispettare gli obblighi in tema dirilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effettiirrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gliobblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella notaintegrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione.


g q p p

08/02/2018

Nota integrativa ‐ bilancio delle micro‐impreseNota integrativa bilancio delle micro imprese• Le micro‐imprese sono esonerate dalla redazione della nota integrativa quando in calce

allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell’articolop p p2427, numeri 9) e 16) del codice civile.

• Le micro‐imprese che redigono la nota integrativa applicano i paragrafi dell’OIC 28relativo bilancio in forma abbreviata.

• Le micro‐imprese non possono movimentare la “riserva per operazioni di copertura deiflussi finanziari”, considerato che le società che redigono il bilancio in conformità con lesemplificazioni di cui all’art. 2435‐ter, c.c. non devono applicare le previsioni di cui all’art.2426, comma 1, n. 11‐bis, c.c


Il Patrimonio netto nel Codice Civile• 2437‐quater c.c. – Procedimento di liquidazione

Delle società per azioni2327 c.c. – Ammontare minimo del capitale

• 2329 c.c. – Condizioni per la costituzioneDei conferimenti

• 2342 c.c. – Conferimenti

q q• 2437‐sexis c.c. – Azioni riscattabili• 2348 c.c. – Categorie di azioni• 2349 c.c. – Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro• 2440 c.c. – Conferimenti di beni in natura e di crediti• 2441 c.c. – Diritto di opzione• 2442 c c – Passaggio di riserve a capitale• 2343 c.c. – Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

• 2344 c.c. – Mancato pagamento delle quoteDelle azioni

• 2346 c.c. – Emissione delle azioni• 2357 c.c. – Acquisto delle proprie azioni

2357 bi C i i li di i d ll i i i

• 2442 c.c. – Passaggio di riserve a capitale• 2444 c.c. – Iscrizione nel registro delle imprese• 2445 c.c. – Riduzione del capitale sociale• 2446 c.c. – Riduzione del capitale per perdite• 2447 c.c. – Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale

Dei patrimoni destinatil• 2357‐bis c.c. – Casi speciali di acquisto delle proprie azioni

• 2357‐ter c.c. – Disciplina delle proprie azioni• 2359‐bis c.c. – Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate• 2359‐ter c.c. – Alienazione o annullamento delle azioni o quote della

società controllante• 2359‐quaater c.c.‐ Casi speciali di acquisto o di possesso si azioni o quote

• 2447‐ septies c.c. – BilancioDelle società a responsabilità limitata• 2466 c.c. – Mancata esecuzione dei conferimenti

Dei conferimenti e quote• 2473 c.c. – Recesso Socio• 2473‐bis c.c. – Esclusione del socio2359 quaater c.c. Casi speciali di acquisto o di possesso si azioni o quote

della società controllanteDelle obbligazioni

• 2413 c.c. – Riduzione del capitale• 2420 c.c. – Sorteggio delle obbligazioni

Del bilancio

Delle decisioni dei soci• 2481 c.c. – Aumento di capitale• 2481‐bi c.c. – Aumento del capitale mediante nuovi conferimenti• 2482 c.c. – Riduzione del capitale sociale• 2482‐bis c.c. – Riduzione del capitale per perdite• 2482‐ter c c – Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale

• 2423, 2423‐ter 2424, 2424‐bis, 2426, 2427, 2427‐bis, 2435‐bis, 2435‐ter c.c.• 2430 c.c. – Riserva legale• 2431 c.c. – Sovrapprezzo delle azioni• 2432 c.c. – Partecipazione agli utili• 2433 c.c. – Distribuzione degli utili ai soci

b d d d

2482 ter c.c. Riduzione del capitale al di sotto del minimo legaleDegli illeciti commessi dagli amministratori• 2626 c.c. – Indebita restituzione dei conferimenti• 2627 c.c. – Illegale ripartizione degli utili e delle riserve• 2628 c.c. – Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o quote della

società controllata• 2629 c c Operazioni in giudizio dei creditori• 2433‐bis c.c. – Acconti sui dividendi

Delle modifiche dello statuto• 2437 c.c. – Diritto di recesso• 2437‐ter c.c. – Criteri di determinazione del valore delle azioni 31OIC 28 – Patrimonio Netto08/02/2018

• 2629 c.c. – Operazioni in giudizio dei creditoriAltri illeciti• 2632 c.c. – Formazione fittizia del capitale• 2634 c.c. – Infedeltà patrimoniale

Data di entrata in vigore e prima applicazioneData di entrata in vigore dell’OIC 28 pubblicato a dicembre 2016 si applica dal 1°gennaio 2016:Prima applicazione :bilancio al 31.12.2016 (società con esercizio coincidente con l’anno solare)bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 01.01.2016

i “ i ” li i iprossime “prime” applicazionial passaggio alla redazione del bilancio in forma ordinaria

• Gli effetti relativi all’applicazione dell’OIC 28 in tema di acquisto, alienazione e annullamento di azioni proprie sono rilevatiretroattivamente ai sensi dell’OIC 29.retroattivamente ai sensi dell OIC 29.

• Per quanto riguarda l’iscrizione della voce AVII “Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi” e della riserva perazioni convertibili si rinvia all’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati”.

E li ff i d i i d ll’ li i d ll l difi h ll d i d ll’OIC 28• Eventuali effetti derivanti dall’applicazione delle altre modifiche apportate alla precedente versione dell’OIC 28 possono essererilevati in bilancio prospetticamente ai sensi dell’OIC 29.Le componenti delle voci riferite ad operazioni che non hanno ancora esaurito i loro effetti in bilancio possono continuare ad esserecontabilizzate in conformità al precedente principio.


Fonti di maggior rilevanza, oltre ad OIC 28 (Dicembre 2016) e altri OIC ‐ Fondazione OIC www.fondazioneoic.eu:‐ Patrimonio Netto : CNDCEC CONFINDUSTRIA Dicembre 2017‐ La disponibilità e distribuibilità del patrimonio netto: Aspetti civilistici e contabili ‐ Doc. FNC del 15.1.17

AZIONI PROPRIE Disciplina civilistica

• Art.2357 C.c. – «Acquisto delle proprie azioni»A t 2357 bi C C i i li di i t d ll i i i• Art.2357‐bis C.c. – «Casi speciali di acquisto delle proprie azioni»

• Art.2357‐ter C.c. – «Disciplina delle proprie azioni» (NOVITA’ D.Lgs. N. 139/2015)

• Art.2357‐quater C.c. – «Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni»Art.2357 quater C.c. «Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni»• Art.2358 C.c. – «Altre operazioni sulle proprie azioni»

RATIO: Evitare il fenomeno dell’annacquamento del capitale, ossia il rischio che vi siaun capitale formalmente esistente, che non trova però corrispondenza negli assetsdell’attivo patrimoniale.


Art.2357 C.c. – «Acquisto delle proprie azioni»

‐ Acquisto entro limite massimo degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato;L i i d lib t l 100% t i t t‐ Le azioni devono essere liberate al 100% per poter essere acquistate;

‐ Autorizzazione dell’assemblea, che ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo;l autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo;

‐ Il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti non può eccedere 1/5 del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate (per società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio);

In caso di violazioneAlienazione entro un anno dall’acquisto; inmancanza, deve procedersi senza indugio al loroannullamento e alla corrispondente riduzione del


capitale.

Art.2357‐bis C.c. – «Casi speciali di acquisto delle proprie azioni»Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:‐ in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale da‐ in esecuzione di una deliberazione dell assemblea di riduzione del capitale, da

attuarsi mediante riscatto ed annullamento di azioni; ‐ a titolo gratuito, a patto che si tratti di azioni interamente liberate; ‐ per effetto di successione universale o di fusione o scissione;per effetto di successione universale o di fusione o scissione; ‐ in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società,

sempre che si tratti di azioni interamente liberate. Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti p p p q p p p qa norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l’eccedenza il penultimo comma dell’articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l’alienazione è di tre anni.


NOVITA’ D.Lgs. N. 139/2015

Art.2357‐ter, c.3, C.c. – «Disciplina delle proprie azioni»«L’ acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio«L acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonionetto di eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio diuna specifica voce, con segno negativo».(richiamato anche dall’art 2424 C c )(richiamato anche dall art. 2424 C.c.)

AZIONI PROPRIE • Sono portate a diminuzione del P.N. e non AZIONI PROPRIE più iscritte nell’Attivo di Stato patrimoniale.


Art 2357‐quater C c – «Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni»Art.2357‐quater C.c. «Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni»

‐ La società non può sottoscrivere azioni proprie.‐ Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma siLe azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si

intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.p pp p

‐ Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere pesenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.


Art 2358 C c – «Altre operazioni sulle proprie azioni» (estratti)Art.2358 C.c. «Altre operazioni sulle proprie azioni» (estratti)

La società può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti e fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni a patto che:per l acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, a patto che:

‐ comma VI : l'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie forniteai sensi del presente articolo non può eccedere il limite degli utili distribuibili ep p gdelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato,tenuto conto anche dell'eventuale acquisto di proprie azioni ai sensidell'articolo 2357. Una riserva indisponibile pari all'importo complessivo dellep p p psomme impiegate e delle garanzie fornite è iscritta al passivo del bilancio;

‐ comma VII: La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per


interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.

Contabilizzazione ACQUISTO (Co.Ge ante D.Lgs n. 139/2015)A) Acquisto azioni proprie

26/06/2015

AZIONI PROPRIE (SP) a BANCA C/C (SP) 1.000 1.000

B) Costituzione di una Riserva indisponibile26/06/2015

RISERVA STRAORDINARIA (SP) a RISERVA AZIONI PROPRIE 1.000 1.000IN PORTAFOGLIO (SP)


Contabilizzazione ACQUISTO (Co.Ge post D.Lgs n. 139/2015)

A) A i i i i il i d ll i iA) Acquisto azioni proprie con rilevazione della riserva negativa26/06/2016

/RISERVA NEGATIVA PER AZIONI a BANCA C/C (SP) 1.000 1.000PROPRIE IN PORTAFOGLIO (SP)


Riclassificazione di azioni proprie in portafoglio al 31.12.2015

A) Storno della riserva vincolata per azioni proprie in portafoglio01/01/2016

RISERVA VINCOLATA PER AZIONI a RISERVA STRAORDINARIA (SP) 1.000 1.000PROPRIE IN PORTAFOGLIO (SP)

B) Iscrizione di una Riserva negativa e cancellazione azioni proprie01/01/2016

RISERVA NEGATIVA PER AZIONI a AZIONI PROPRIE (SP) 1.000 1.000PROPRIE IN PORTAFOGLIO (SP)


Vendita di azioni proprie in portafogliop p p gHP1) Prezzo di vendita (1.200) > Costo di acquisto (1.000)

/ /

BANCA C/C (SP) a ≠ 1.200RISERVA NEGATIVA PER AZIONI 1.000

26/07/2016

PROPRIE IN PORTAFOGLIO (SP) ALTRE RISERVE (SP) 200


Vendita di azioni proprie in portafogliop p p gHP2) Prezzo di vendita (900) < Costo di acquisto (1.000)

/ /

≠ a RISERVA NEGATIVA PER AZIONI 1.000 PROPRIE IN PORTAFOGLIO (SP)

26/07/2016

( )BANCA C/C (SP) 900ALTRE RISERVE (SP) 100


Annullamento di azioni proprie in portafogliop p p gHP1) Valore nominale azioni proprie (1.000) = Costo di acquisto (1.000)

/ /

CAPITALE SOCIALE (SP) a RISERVA NEGATIVA PER AZIONI 1.000 1.000 PROPRIE IN PORTAFOGLIO (SP)

26/07/2016

IL CAPITALE SOCIALE VIENE DIMINUITO DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI PROPRIE ANNULLATE


Annullamento di azioni proprie in portafogliop p p gHP2) Valore nominale azioni proprie (1.000) > Costo di acquisto (900)

/ /

CAPITALE SOCIALE (SP) a ≠ 1.000RISERVA NEGATIVA PER AZIONI 900

26/07/2016

PROPRIE IN PORTAFOGLIO (SP)ALTRE RISERVE (SP) 100

LA DIFFERENZA DI 100 VIENE RILEVATA IN UNA RISERVA DI PATRIMONIO NETTO


Annullamento di azioni proprie in portafogliop p p gHP3) Valore nominale azioni proprie (900) < Costo di acquisto (1.000)

/ /

≠ a RISERVA NEGATIVA PER AZIONI 1.000 PROPRIE IN PORTAFOGLIO (SP)

26/07/2016

PROPRIE IN PORTAFOGLIO (SP)CAPITALE SOCIALE (SP) 900 ALTRE RISERVE (SP) 100

LA DIFFERENZA DI 100 DEV’ESSERE PORTATA A RIDUZIONE DI UNA RISERVA DI PATRIMONIO NETTO


Aspetti fiscali (cenni)p

Relazione illustrativa all’art. 13‐bis del D.L. 244/2016 (principio di derivazione rafforzata): «sono fiscalmente riconosciute le rappresentazioni in bilancio fondaterafforzata): «sono fiscalmente riconosciute le rappresentazioni in bilancio fondate sul principio della prevalenza della sostanza sulla forma, come declinato dai singoli

principi contabili»

Riconosciuta la «qualificazione patrimoniale» dell’operazione in capo all’emittente.

± Δ dalla rivendita delle azioni proprie sul mercato, non concorre a formare redditoimponibile, nè ovviamente valore aggiunto ai fini IRAP.


Riflessi sul calcolo dell’ ACE

1) Acquisto azioni proprie per annullamento: la riduzione del P.N. è definitiva, in quantoassimilabile ad una restituzione di patrimonio, a prescindere da come si era formatol’apporto (se con conferimenti o con utili indivisi);

2) Operazione effettuata con altri scopi (rivendita, assegnazione come dividendo):a) l’acquisto determina una riduzione di capitale proprio (ai fini ACE) fino a concorrenza

degli utili che abbiano contribuito, in precedenza, ad incrementare il capitale proprio;b) con la rivendita delle azioni si ripristina l’incremento di patrimonio legato agli utili

d t t t ili tiprecedentemente sterilizzati e:‐ Prezzo di vendita > costo d’acquisto, incremento di P.N. = conferimento in denaro;‐ Prezzo di vendita < costo d’acquisto, riduzione della base ACE diventa definitiva per un

ammontare pari alla differenza tra tali valori a prescindere dalla composizione


ammontare pari alla differenza tra tali valori, a prescindere dalla composizioneoriginaria della base ACE.


Se le azioni proprie erano già in bilancio al 01.01.2016, liberazione della riservapreesistente che non beneficia a dell’ACE ale ole come incremento della base ACE se lapreesistente che non beneficiava dell’ACE, valevole come incremento della base ACE se lastessa riserva si era formata con utili che avrebbero altrimenti comportato un incrementodi capitale proprio (formatisi appunto dal 2010); diversamente si ritiene che il girocontodella riserva pregressa sia ininfluente ai fini ACE.p gIl P.N., quale vincolo quantitativo all’incremento di capitale proprio (ai fini ACE), è daassumersi al lordo delle riserve per acquisto di azioni proprie, già espresse in bilancio consegno ( ‐ ) (vedi art. 11 D.m. 3 agosto 2017)

segue esempio...



Utili dal 2010 : 150.000di cui 100.000 vincolati in Riserva indisponibile per acquisto azioni proprie per 100.000.Base ACE : 50.000Dall’01.01.2016, giroconto con Riserva negativa secondo D.lgs. N.139/2015, no variazioni.Dall 01.01.2016, giroconto con Riserva negativa secondo D.lgs. N.139/2015, no variazioni.Nell’esercizio 2017, vendita Azioni proprie per Euro 115.000.100.000 incremento della base ACE, con effetto opposto a quello precedente.+15.000 incremento della base ACE, assimilato a conferimento in denaro.


OIC 29: Cambiamenti di principi contabili

‐ Richiesti da nuove disposizioni legislative o da nuovi OIC (obbligatori);‐ Adottati autonomamente dal redattore del bilancio (volontari) .Rilevazione in bilancio: EFFETTI RETROATTIVI, pertanto, salvo casi eccessivamente onerosi,il cambiamento del principio contabile è rilevato nell’esercizio in cui esso viene adottato edp pi relativi effetti sono contabilizzati nel saldo di apertura del P.N., di solito negli «Utili portatia nuovo»; nel bilancio comparativo dovrà essere rettificato di conseguenza il saldo diapertura, come se il nuovo principio fosse sempre stato applicato. (es. pubblicità/ricerca).

Nota Integrativa: motivazioni ed effetti.


OIC 29: Cambiamenti di principi contabiliSpese di pubblicità (non start‐up) capitalizzate nel 2013 per € 1.000, ammortamento in 5 esercizi;Residuo al 31.12.2015 = € 400; Utile al 31.12.2015 = € 415 e Riserve di utili al 31.12.2015 = € 950.Al 01.01.2016Riserve di utili a Costi di pubblicità 400 400pCrediti imp.ant. a Riserve di utili 111,6 111,6Adeguamenti sul bilancio al 31.12.2015SP)Minori immobilizzazioni immateriali per € 400M i dit i t ti i t € 111 6Maggior credito per imposte anticipate per € 111,6Minori Riserve di utili per € 144,2 (200 – 55,8)Minore utile 2015 per € 144,2 (200 – 55,8) CE)CE)Minori ammortamenti imm. Immat. per € 200Maggiori imposte di € 55,8Minore utile per € 144,2.

Pertanto, attraverso le scritture al 01.01.2016 si riducono le riserve di 288,4. Se non sono presenti riserve disponibili, possono sorgereproblemi di ricapitalizzazione.


p p

OIC 29: Cambiamenti di stime contabili

‐ Processo di stima: instrinseco alla formazione del bilancio, soggettivo ma non arbitrario;I cambiamenti sono una conseguenza di ulteriori informazioni rispetto all’origine‐ I cambiamenti sono una conseguenza di ulteriori informazioni rispetto all origine.

Rilevazione in bilancio: EFFETTI NON RETROATTIVI, pertanto tali cambiamenti sono rilevatinell’esercizio in cui si verifica il cambiamento.Gli effetti sono pertanto sull’esercizio in corso (es. inesigibilità crediti) o anche sugli esercizisuccessivi (es. stima vita utile residua di un cespite).

Nota Integrativa: motivazioni ed effetti.


OIC 29: Correzione di errori

Correzioni di errori: da non confondere con cambiamenti di stima e/o principi.Errore rilevante: se può individualmente o assieme ad altri errori influenzare le‐ Errore rilevante: se può individualmente, o assieme ad altri errori, influenzare ledecisioni economiche che gli utilizzatori assumono in base al bilancio.

‐ Rilevazione in bilancio di errori di esercizi precedenti: EFFETTI RETROATTIVI per glierrori rilevanti nell’ipotesi invece di errori irrilevanti rilevazione a Conto economicoerrori rilevanti, nell’ipotesi invece di errori irrilevanti rilevazione a Conto economicodell’esercizio in cui l’errore è individuato. Per quelli rilevanti, contabilizzazione sul saldodi apertura del P.N. dell’esercizio in cui si individua l’errore (di solito in «Utili portati anuovo») A fini comparativi la società deve correggere gli errori rilevanti effettuati innuovo»). A fini comparativi, la società deve correggere gli errori rilevanti effettuati inesercizi precedenti retroattivamente nel primo bilancio dopo la loro individuazione.


OIC 29: Fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio

a) Fatti successivi che devono essere recepiti nei valori di bilancioCondizioni già esistenti alla data di riferimento del bilancio, ma che si manifestano solo dopo lag , pchiusura dell’esercizio e che richiedono modifiche di valori delle attività/passività in bilancio. Esempi:‐ definizione post‐chiusura esercizio di una causa legale in essere alla data del bilancio per un

importo ≠ da quello prevedibile a tale data;‐ Riduzione di valore di talune attività già al 31.12., quali anche la svalutazione di un credito nei

confronti di un debitore poi fallito post‐data chiusura dell’esercizio;‐ Determinazione post‐chiusura di un premio da corrispondere ai dipendenti quale emolumento

ll t i i l ti ll’ i i hisulla prestazioni relative all’esercizio chiuso;‐ Scoperta di un errore o di una frode;‐ Vendita a fine anno di prodotti sottocosto, indicazione del minor valore di realizzo



b) Fatti successivi che non devono essere recepiti nei valori di bilancioIn quanto sono di competenza dell’esercizio successivo. Esempi:‐ Diminuzione del valore di mercato di alcuni strumenti fin. nel periodo successivo rispetto alla

chiusura dell’esercizio, se tale riduzione riflette condizioni di mercato sorte post‐chiusuradell’esercizio;

‐ Distruzione di impianti a seguito di calamità naturali etc ;Distruzione di impianti a seguito di calamità naturali, etc.;‐ Perdita da variazioni tassi di cambio con valute estere;‐ Sostituzione di prestito di B.T. con uno a L.T. tra il 31.12. e la data di formazione del bilancio;‐ Ristrutturazione di un debito con effetti tra il 31.12. e la data di formazione del bilancio.

Non sono rilevati al 31.12, ma se hanno effetti rilevanti, sono da porre in evidenzia in N. Integrativa.(es. Op. Straordinarie – Annuncio piano dismissioni – acquisti/cessioni d’azienda – distruzione impianti


– Annuncio piani di ristrutturazione – significativi contenziosi per op. Post chiusura)


c) Fatti successivi che possono incidere sulla continuità aziendaleAd esempio:Ad esempio:‐ La messa in liquidazione su proposta degli amministratori;‐ Cessare l’attività operativa;

P i d l i l di i d ll i i fi i i h i il‐ Peggioramento del risultato di gestione o della posizione finanziaria che comportino ilvenir meno della continuità aziendale.

IN GENERALE (a,b,c): il termine entro cui il fatto si deve verificare per tenere conto è ladata di formazione del bilancio (di formazione del progetto di bilancio d’esercizio da partedell’organo amministrativo)


Effetti sul Rendiconto finanziario (OIC 10)


Analisi di bilancio (cenni)

1) Indici di reddittività

ROE (Return on Equity) (RN / PN) = esprime in termini percentuali il rendimento di ogniEuro di capitale di rischio investito nella gestione dell’impresa.Riferimento: valore maggiore possibile confronto con tasso medio di remunerazione del settoreRiferimento: valore maggiore possibile, confronto con tasso medio di remunerazione del settore.Incidenza novità D.Lgs. n. 139/2015 relativamente ad OIC 28 e 29:‐ Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi: potenziale peggioramento;

( ) Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio: potenziale miglioramento;‐ ( ‐ ) Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio: potenziale miglioramento;‐ +/‐ Δ Variazioni sul patrimonio netto da operazioni viste in OIC 29.

Difetto principale del ROE non spiega a quali specifiche cause è dovuta tale reddittività


Difetto principale del ROE: non spiega a quali specifiche cause è dovuta tale reddittività.


1) Indici di reddittivitàLogica addittivo‐moltiplicativa (Formula di Modigliani – Miller)Logica addittivo moltiplicativa (Formula di Modigliani Miller)

ROE = ROI + (ROI – ROD) x D/E

D/E = grado di indebitamento dell’impresa, ossia in che misura i finanziamenti dell’impresaprovengono da terzi, e determinano quindi debiti, oppure provengono dai soci, e dunqueesprimono capitale di rischio.

Logica addittivo‐moltiplicativa trading on equity (Formula di Modigliani – Miller)

ROE = ROI + (ROI – RODstd) x D/E + (RODstd – ROD) x D/E


ROE = ROI + (ROI – RODstd) x D/E + (RODstd – ROD) x D/E


1) Indici di reddittivitàLogica moltiplicativaLogica moltiplicativa

ROE = ROI x leverage x IGELeverage = CIN / E, rappresenta anche qui il grado di indebitamento dell’impresa; ad ff d / l’ d b è d f l d ldifferenza di D/E qui l’indebitamento è espresso indirettamente: infatti CIN = totale degliinvestimenti (che corrisponde al totale delle fonti di finanziaemento, ossia D + E) èconfrontato con il capitale proveniente dai soci, dunque capitale di rischio (E). Livelli

ti l l’ t d ll f ti di t i ll t tt fi i i d ll’icrescenti segnalano l’aumento delle fonti di terzi nella struttura finanziaria dell’impresa.

Difetto principale: informazioni ridotte, non emerge lo spread ROI – ROD.



2) Indici di solidità patrimoniale‐ Grado di indebitamento: D / E, quoziente basso = buona capitalizzazione;Grado di indebitamento: D / E, quoziente basso buona capitalizzazione;‐ Indice di autonomia finanziaria: E / (D + E), compreso tra 0 e 1;

3) I di i fi i i3) Indici finanziari‐ Indice di autocopertura: E / Immobilizzazioni, se > 1 situazione più che ottimale;‐ Indice di copertura globale: (E + D m/l) / Immobilizzazioni, se > 1 situazione ottimale;

‐ Acid test ratio: (Disp.liquide + att.BT) / passività BT, se > 1 situazione ottimale;Indice di disponibilità: (Disp liq + att BT + magazzino) / passività BT se > 2 sit ottimale


‐ Indice di disponibilità: (Disp.liq. + att.BT + magazzino) / passività BT, se > 2 sit. ottimale

Grazie per l’attenzione. p

Dott.ssa Iva ManfrediniCommissione Bilancio, ODCEC di ModenaCommissione Bilancio, ODCEC di Modena

[email protected]

D Mi h l T iDott. Michele TomiozzoCommissione Bilancio, ODCEC di Modena

[email protected]


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