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RelazionesulGovernoSocietarioegliassettiproprietari2018

(redattaaisensidell’art.123bisdelTestoUnicodellaFinanza)

approvatadalConsigliodiamministrazionedel19marzo2019

MonrifS.p.A.

SedeLegaleinBologna–ViaEnricoMattei,106

CapitalesocialeEuro78milioniint.vers.

RegistroImpreseBolognan.03302810159

Ladocumentazioneèdisponibilesulsitowebwww.monrifgroup.net

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RelazionesulGovernoSocietarioegliassettiproprietariMonrifS.p.A.

PREMESSA

ConlapresenteRelazionesiintendeillustrareilsistemadigovernosocietarioadottatodaMonrifS.p.A.(la“Societa”).

TalesistemaeinlineaconleraccomandazionicontenutenelCodicediAutodisciplinapredispostodalComitatoperla

Corporate Governance delle Societa Quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice”) e recepisce le

raccomandazioni contenute nel “Format per la redazione sul governo societario e gli assetti proprietari” nella sua

ottavaedizionedigennaio2019.

LaRelazioneèstataapprovatadalConsigliodiAmministrazionenellasuariunionedel19marzo2019evienemessaa

disposizione dei Soci, unitamente alla documentazione prevista per l’Assemblea convocata per l’approvazione del

Bilancio al 31 dicembre 2018 e contestualmente trasmessa alla Borsa Italiana, al fine di facilitarne la messa a

disposizione del pubblico. La Relazione e inoltre consultabile sul sito internet istituzionale della Societa

www.monrifgroup.net.

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle societa quotate approvato nel luglio 2014edaggiornatonel luglio2015dalComitatoper laCorporateGovernanceepromossodaBorsa ItalianaS.p.A.,ABI,Ania,Assogestioni,AssonimeeConfindustria.Cod.civ./c.c.:ilcodicecivile.Consiglio:ilConsigliodiAmministrazionedell’Emittente.Emittente:l’emittentevalorimobiliaricuisiriferiscelaRelazione.Esercizio:l’eserciziosocialeacuisiriferiscelaRelazione.RegolamentoEmittentiConsob:ilRegolamentoemanatodallaConsobcondeliberazionen.11971del1999(comesuccessivamentemodificato)inmateriadiemittenti.RegolamentoMercatiConsob:ilRegolamentoemanatodallaConsobcondeliberazionen.20249del2017inmateriadimercati.Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12marzo2010(comesuccessivamentemodificato)inmateriadioperazioniconparticorrelate.Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le societa sono tenute a redigere ai sensidell’art.123‐bisTUF.TestoUnicodellaFinanza/TUF:ilDecretoLegislativo24febbraio1998,n.58.

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ASSETTIPROPRIETARI

1.Profilodell’emittente

LaholdingdelGruppoMonrifèMonrifS.p.A.,societàquotataallaBorsadiMilanodal1986,consedesocialeaBologna

inviaEnricoMattei,106.

IlGruppoèattivonel settoredell’editoria tramite laPoligraficiEditorialeS.p.A. (che controllaper il64,8%)eper il

tramitedellecontrollatediquest’ultima,operanelsettoredellaraccoltapubblicitariaconSocietàPubblicitàEditoriale

e Digitale S.p.A. (“SpeeD”), nel settore digital tramite Monrif Net S.r.l e nel settore della stampa poligrafica con

PoligraficiPrintingS.p.A.

Il Gruppo Monrif opera inoltre nel settore dell’ospitalità tramite E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l con hotel a

BolognaeMilano.

2.Informazionisugliassettiproprietari

2.a)Strutturadelcapitalesociale(exart.123bis,comma1,letteraa),TUF)

AlladataodiernailcapitalesocialesottoscrittoeversatodellaSocietàèparia€78.000.000.

Ilcapitalesocialeècosìcomposto:

numeroazioni%vs.cap.soc.QuotatoDirittieobblighi

Azioniordinarie 150.000.000 100% MTA ‐

LaSocietànonhaemessoazionicondirittodivoto limitatooprivedellostesso,cosìcomenonsonoincircolazione

obbligazioniconvertibili,nèwarrantchedianoildirittodisottoscrivereazionidinuovaemissione.

2.b)Restrizionialtrasferimentodititoli(exart.123bis,comma1,letterab),TUF)

Nonesistonorestrizionialtrasferimentodeititoli.

2.c)Partecipazionirilevantinelcapitalesocialeal31/12/2016(exart.123bis,comma1,letterac),TUF)

DallerisultanzedelLibrodeiSoci,dallecomunicazioniricevuteaisensidileggeedallealtreinformazionidisponibili

alladatadel19marzo2019gliAzionistichedetengono,direttamenteoindirettamente,ancheperinterpostapersona,

societàfiduciarieecontrollate,partecipazionisuperiorial3%delcapitalecondirittodivotosonoiseguenti:

Dichiarante Azionistadiretto

Quota%sulcapitale

ordinario

Quota%sul

capitalevotante

ErediMariaLuisaMontiRiffeser* MontiRiffeserS.r.l. 51,327% 51,327%

MariaLuisaMontiRiffeser INFIMontiS.p.A. 6,943% 6,943%

MariaLuisaMontiRiffeser MariaLuisaMontiRiffeser 0,667% 0,667%

TamburiInvestmentPartnersS.p.A. TamburiInvestmentPartnersS.p.A. 8,44% 8,44%

AndreaRiffeserMonti SolitaireS.r.l. 7,54% 7,54%

GiorgioGiatti FutureS.r.l. 6,00% 6,00%

*Sig.raMariaLuisaMontiRiffeserdecedutanelmesedifebbraio2019;isoggettichiamatiall’ereditàsonoancorainfasediindividuazione

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Soggettocheesercitailcontrollo

Azionistadiretto Quota%sulcapitaleordinario

Quota%sulcapitalevotante

MontiRiffeserS.r.l. 51,327% 51,327%

L’azionistadicontrolloMontiRiffeserS.r.l.nonesercitaattivitàdidirezioneecoordinamentoneiconfrontidiMonrif

S.p.A.

2.d)Titolicheconferisconodirittispeciali(exart.123bis,comma1,letterad),TUF)

Nonesistonotitolicheconferisconodirittispecialidicontrollo.

2.e) Partecipazione azionaria dei dipendenti:meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis,

comma1,letterae),TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei

dipendenti.

2.f)Restrizionialdirittodivoto(exart.123bis,comma1,letteraf),TUF)

Nonesistonorestrizionialdirittodivoto.

2.g)AccorditragliAzionisti(exart.123bis,comma1,letterag),TUF)

Nonsononotiaccorditraazionistiaisensidell’art.122delTUF.

2.h)Clausoledichangeofcontrol(exart.123bis,comma1,letterah),TUF)

Monrif S.p.A. e la controllataEGAEmilianaGrandiAlberghi s.r.l. hanno stipulato in data 17marzo2014, con tutti i

principali istituti finanziari, un accordo di rimodulazione del debito a medio‐lungo termine e di conferma dei

finanziamentiabrevefinoal31dicembre2017doveèprevistaunaclausoladichangeofcontrol,inforzadellaqualegli

istituti finanziatori hanno facoltà di recedere dal contratto nell'ipotesiin cui la famiglia Monti Riffeser cessi di

detenere,direttamenteoindirettamente,almenoil51%delcapitalesocialedellaSocietà.

2.i)Delegheadaumentare ilcapitalesocialeeautorizzazioniall’acquistodiazioniproprie (exart.123bis,

comma1,letteram),TUF)

L’AssembleadegliAzionistinonhaprevistodelegheagliamministratoriperaumentidicapitalesociale.

L’AssembleadegliAzionistinonhaprevistoautorizzazioniall’acquistodiazioniproprie.

2.l)Attivitàdidirezioneecoordinamento(exart.2497ess.cc.)

LaSocietànonèsoggettaall’attivitàdidirezioneecoordinamentoaisensidell’art.2497eseguentidelcodicecivile.

L’azionistadicontrolloMontiRiffeserS.r.l.nonesercitaattivitàdidirezioneecoordinamentoneiconfrontidiMonrif

S.p.A.inquantosocietàholdingdipartecipazionieprivadellanecessariastrutturaorganizzativa.

Altreinformazioni:Indennitàdegli amministratori in casodidimissioni, licenziamento o cessazionedel rapporto a seguitodi

un’offertapubblicadiacquisto(exart.123bis,comma1,letterai),TUF)

TralaSocietàegliamministratorinonvisonoaccordicheprevedonotaliformediindennità.

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3.Compliance(exart.123bis,comma2,letteraa),TUF)

La Società ha aderito alle raccomandazioni contenute nella versione del Codice di Autodisciplina predisposto dal

comitatoperlacorporategovernancedellesocietàquotateedapprovatodaBorsaItalianaS.p.A.nonchéallesuccessive

modifiche ed integrazioni, visionabile sul sito web www.borsaitaliana.it/comitato‐corporate‐

governance/codice/codice.htm, che recepisce le best practices nazionali ed internazionali elaborate in materia di

governosocietariodegliemittentiquotati,adeguandoilpropriosistemadicorporategovernanceinlineaconlenuove

prescrizioni.

NèlaSocietànèlesocietàcontrollate(diseguitoanche“IlGruppo”)sonosoggetteadisposizionidileggenonitaliane

cheinfluenzanolastrutturadicorporategovernancedellaSocietà.

4.ConsigliodiAmministrazione

4.1)NominaesostituzionedegliAmministratori(exart.123bis,comma1,letteral),TUF)

L’AssembleaStraordinariadeiSocidel18giugno2007hamodificatol’articolo16delloStatuto,introducendoilvotodi

listaper lanominadeiConsiglieri.L’AssembleaStraordinariadeiSocidel16dicembre2010hainoltre,modificatoil

medesimoarticoloinadeguamentodelledisposizionidelD.Lgsn.27del27gennaio2010.

LanominadegliAmministratoriavvieneaisensidilegge,sullabasediproposteavanzatedagliAzionisti.

Il Consiglio di Amministrazione del 20marzo 2013 hamodificato le norme statutarie al fine di recepire le novità

normative sulladisciplinadell’equilibrio tragenerinella compilazionedelConsigliodiAmministrazione stesso.Tali

modifiche avranno effetto a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all’esercizio

2012edesattamentedall’approvazionedelbilanciodiesercizioal31dicembre2013.

InparticolareloStatutoprevedeche:

a)icomponentidelConsigliodiAmministrazionesianoelettisullabasedilistedicandidati;incasovengapresentatao

vengaammessaalvotosolounalista,tuttiiConsiglierisarannoelettidatalelista;

b) la quotaminima richiesta per la presentazione delle liste sia pari al 2,5% del capitale con diritto di voto nelle

assembleeordinarieoquelladiversapercentualestabilitadallenormevigenti;

c) le liste dei candidati contengono l’indicazione dell’identità dei Soci e della percentuale di partecipazione

complessivamentedetenuta,corredatedaicurriculaprofessionalideisoggettidesignati;

d)dalla lista chehaottenuto ilmaggiornumerodi voti sianoeletti tantiConsiglieri che rappresentino la totalitàdi

quellidaeleggeremenouno;

e)dallasecondalistacheabbiaottenutopiùvoti,echenonsiainalcunmodocollegataconiSocichehannopresentato

lalistarisultataprima,siaelettounamministratore;

f)almenounodeicomponentidelConsigliodiAmministrazione,ovveroalmenodue,seilConsiglioècompostodapiù

disettecomponenti,possiedailrequisitodiindipendenzastabilitodalTUFperiSindaci;

g)siagarantitounnumerodiesponentidelgeneremenorappresentatoalmenopariallamisuraminimarichiestadalla

normativaeregolamentarevigente;

h)nelcasosiastatapresentataoammessaalvotounasolalista,tuttiiConsiglierisianotrattidatalelista;

i) qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla loro

sostituzioneaisensidell’art.2386c.c.assicurandoilrispettodeirequisitiapplicabili.

Lelistedeicandidatiallacaricadiamministratoresonodepositatepressolasedesocialeepubblicatesulsitointernet

dellaSocietàalmenoventicinquegiorniprimadell’AssembleadeiSocichesideveesprimeresulrinnovodell’organo

amministrativo e contengono per ciascun candidato un profilo professionale, una dichiarazione dell’esistenza dei

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requisiti di onorabilità e di inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità secondo quanto previsto dalla

legge,nonchèl’indicazionedell’eventualeidoneitàaqualificarsicomeindipendenti.

IlConsigliodiAmministrazionenonhaadottatoalcunpianoperlasuccessionedegliAmministratoriesecutivi.

4.2)ComposizionedelConsigliodiAmministrazione(exart.123bis,comma2,letterad),TUF)

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da nonmeno di tre e non più di 15membri

esecutivienonesecutivielettidall'Assemblea.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da novemembri, di cui sette non esecutivi, nominati dall’Assemblea

OrdinariadegliAzionistiil11maggio2017chescadrannoinoccasionedellaapprovazionedelbilancioal31dicembre

2019.Nell’AssembleaOrdinariadegliAzionistidel11maggio2017sonostatepresentatedue liste,unadallasocietà

MontiRiffeserS.r.l.edunadallasocietàTamburiInvestmentPartnersS.p.A.

LalistapresentatadallaMontiRiffeserS.r.l.avevacomeelencodeicandidati:

AndreaCeccherini;

AndreaLeopoldoRiffeserMonti;

MariaLuisaMontiRiffeser;

GiorgioCamilloCefis;

MatteoRiffeserMonti;

StefaniaPellizzari(consigliereindipendente);

GiorgioGiatti(consigliereindipendente);

SaraRiffeserMonti.

LalistapresentatadallaTamburiInvestmentPartnersS.p.A.avevacomeelencodeicandidati:

ClaudioBerretti(consigliereindipendente)

La lista dellaMonti Riffeser S.r.l. ha avuto il 57,337% di voti in rapporto al capitale votante, mentre la lista della

TamburiInvestmentPartnersS.p.A.haavutoil8,439%divoti.

GlielettisonostatiperquantoriguardaMontiRiffeserS.r.l.:

AndreaLeopoldoRiffeserMonti;PresidenteedAmministratoreDelegato

MariaLuisaMontiRiffeser; VicePresidente

AndreaCeccherini;

GiorgioCamilloCefis;

MatteoRiffeserMonti;

StefaniaPellizzari(consigliereindipendente);

GiorgioGiatti(consigliereindipendente);

SaraRiffeserMonti.

PerquantoriguardaTamburiInvestmentPartnersS.p.A.:

ClaudioBerretti(consigliereindipendente).

Perquantoriguardalecaratteristichepersonalieprofessionalidiciascunamministratoresirinviaaicurriculavitae

riportatinelsitowebwww.monrifgroup.net.

Sievidenziacheindata17febbraio2019èdecedutalaSig.raMariaLuisaMontiRiffeserchericoprivalacaricadiVice

PresidentedelConsigliodiAmministrazione.

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4.2.1)Politichedidiversità

Aseguitodell’entratainvigoredelD.Lgsn.254/06chehaintrodottol’art.123‐bisdelTUF(lett.d‐bisdelcomma2),e

previstoche laRelazionesullaCorporateGovernancedebba “contenereunadescrizionedellepolitiche inmateriadi

diversitaapplicateinrelazioneallacomposizionedegliorganidiamministrazione,gestioneecontrollorelativamente

adaspettiqualil’eta,lacomposizionedigenereeilpercorsoformativoeprofessionale,noncheunadescrizionedegli

obiettivi,dellemodalitadiattuazioneedei risultatidi talipolitiche.Nelcaso incuinessunapoliticasiaapplicata, la

societamotiva inmanierachiarae articolata le ragionidi tale scelta”. IlConsigliodiAmministrazionedellaSocieta,

riuntosiindata19marzo2019(quandohaprovvedutotral’altroadapprovarelapresenteRelazione),haconfermato

il proprioorientamentoanonadottarepoliticheulteriori inmateriadi diversita nella composizionedegli organidi

amministrazione e controllo, cosı come richiamate dall’art. 123‐bis, comma2, lett. d‐bis del TUF, tenuto conto che,

fermi restando i requisiti di onorabilita, professionalita e indipendenza, nonche le situazioni di incompatibilita e/o

decadenzaprevistidallaleggeedalloStatutosociale:

1. e stata gia adottata dalla Societa in via statutaria una policy che assicura l’equilibrio dei generi della

composizionedelConsigliodiAmministrazioneedelCollegioSindacale(v.art.4.1);

2. estatoparimentiadottatoilCodicediAutodisciplinadiMonrifcheall’art.2(alqualesirinvia),nelrecepiree

fare propri i contenuti del Codice di Autodisciplina, riporta una chiara indicazione sulla composizione del

Consiglio, sulle competenze e professionalita degli Amministratori e sulle modalita di espletamento

dell’incarico;

3. viene regolarmente effettuata da parte dei Consiglio, almeno una volta l’anno, una valutazione sulla

dimensione, composizionee funzionamentodelConsigliostessoedei suoicomitati, tenendoanchecontodi

elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi

componenti, nonche della loro anzianita di carica; valutazione che costituisce, per lo stesso Consiglio,

l’occasioneperunaperiodicalaverificadell’attuazionedellapoliticadicuialprecedentepunto2;

Ferma restando la possibilita di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha considerato allo stato

quanto sopra sufficiente a garantire un’adeguata articolazione in tema di diversity della composizione dell’organo

amministrativo, valutazione che trova riscontro nella attuale composizione del Consiglio stesso secondo le diverse

accezioni considerate, ossia: eta, genere, esperienza / seniority, competenze professionali, formazione, cultura e

dimensione internazionale. Anche all’esito del processo di Board Review per l’anno 2018, si conferma peraltro

l’adeguatezza nella composizione in termini di diversita dell’attuale Consiglio e la circostanza che lo stesso nel suo

insiemepresentiunmixbilanciatodiesperienzeecompetenze,adeguateedinlineaconleesigenzeprospettichedella

Societa.

4.2.2)Cumulomassimoagliincarichiricopertiinaltresocietà

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di

amministrazioneecontrollodialtresocietàchepuòessereconsideratocompatibileconunefficacesvolgimentodel

ruolodiamministratore

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Amministratori

CaricainMonrifS.p.A.

Carichericoperteinaltresocietàcosìcomeindicatealcriterio1.C.2.delCodicenonappartenentialGruppo

Monrif

Carichericoperteinaltresocietàcosìcomeindicatealcriterio1.C.2.delCodiceappartenentialGruppoMonrif

AndreaRiffeserMontiPresidenteeAmministratoreDelegato

‐VicePresidenteeA.D.PoligraficiEditoriale

S.p.A.

MariaLuisaMontiRiffeser VicePresidente

‐PresidentePoligraficiEditorialeS.p.A..

MatteoRiffeserMonti Consigliere

‐AmministratorePoligraficiEditorialeS.p.A.

SaraRiffeserMonti Consigliere

‐AmministratorePoligraficiEditorialeS.p.A..

GiorgioCefis Consigliere

‐AmministratoreCoeclericiS.p.A.

‐AmministratorePoligraficiEditorialeS.p.A.

GiorgioGiatti Consigliere

‐PresidenteFutureS.r.l.;

‐PresidenteTermalS.r.l.;

‐AmministratoreunicoTermalRealEstateS.r.l.;

‐PresidentePrimaveraRealEstateS.r.l.;

‐PresidenteFabbricaItalianaVeicoliElettriciS.r.l;

‐PresidenteImpegnoGreenS.r.l;

‐PresidenteWayelogS.r.l.

‐AmministratoreC.A.F.I.S.r.l.

ClaudioBerretti Consigliere

‐AmministratoreTamburiInvestmentPartnersS.p.A.;

‐AmministratoreAlpiturS.p.A;

‐AmministratoreAlpiholdingS.r.l.;

‐AmministratoreAssetItaliaS.p.A;

‐AmministratoreBeThink,Solve,ExecuteS.p.A.;

‐AmministratoreBeSolutionsSolve,Realize&Control

S.p.A.;

‐AmministratoreBetaclubS.r.l.;

‐AmministratoreChiorinoS.p.A;

‐AmministratoreClubitalyS.p.A.;

‐AmministratoreDigitalMagicsS.p.A.;

‐AmministratoreMyWoWoS.r.l.;

‐AmministratoreTalentGardenS.p.A;

‐AmministratoreSant’AgataS.p.A;

‐AmministratoreTip‐preIPOS.p.A.;

‐AmministratoreVeniceShipping&LogisticS.p.A.;

AndreaCeccherini Consigliere

‐PresidenteProgettoCittà’;

‐PresidenteOsservatorioPermanenteGiovaniEditori.

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4.2.3)InductionProgramme

Il Presidente cura che gliAmministratori e i sindaci possanopartecipare, successivamente alla nomina e durante il

mandato,a iniziative finalizzatea fornire loroun’adeguataconoscenzadel settorediattivita in cuiopera laSocieta,

dell’evoluzionedelbusinessdelGruppo,nonchedelquadronormativodiriferimento.

Per quanto riguarda l’informativa sui settori di attivita, l’Amministratore Delegato presenta periodiche informative

sull’andamento dei mercati e del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Eventuali specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione professionale,

possonoessereorganizzatedurante l’esercizioe successivamente,ogniqualvolta l’evoluzionedelquadronormativo

richiedaunaggiornamentoinmerito.NellasedutadelConsigliodiAmministrazionedellaSocietàdel19marzo2019il

Presidente dell’Organismo di Vigilanza della Società ha illustrato alcune modifiche in termini di “Market Abuse

Regulation” e rinnovato le raccomandazioni alla particolare attenzione sia alla formazione in ambito 231 che in

relazioneallealtrenormativeatuttiilivelli,ancheconinterventimirati,laddoveritenutonecessario.

4.3)RuolodelConsigliodiAmministrazione(exart.123bis,comma2,letterad),TUF)

LaSocietàèamministratadaunConsigliodiAmministrazionecherestaincaricaperunmassimoditreeserciziedè

rieleggibile.L’attualeConsiglioresteràincaricafinoall'approvazionedelbilanciodiesercizioal31dicembre2019.

IlConsigliodiAmministrazionesiriunisceconregolarecadenzaesiorganizzapergarantireunefficacesvolgimento

dellepropriefunzioni.Gliamministratoriagisconoedeliberanoconcognizionedicausaedinautonomia,perseguendo

l’obiettivodellacreazionedivaloreperiSociinunorizzontedimedio–lungoperiodo.

La Società opera secondo le disposizioni del codice civile concernenti le società per azioni. Il Consiglio di

Amministrazioneèinvestitodeipoteridiordinariaestraordinariaamministrazione,confacoltàdicompieretuttigli

atti che ritenganecessariedopportuniper il raggiungimentodello scopo sociale, conesclusionedegli atti che sono

riservatidallaleggee/odalloStatutoall’AssembleadegliAzionisti.Pertantorisultanodisuacompetenza,oltreatutti

gliobiettivielefunzioniindicatenelprincipio1.C.1.delCodicediAutodisciplina,ancheledeliberazioniconcernenti:

lefusioniperincorporazioneneicasiprevistidagliartt.2505e2505bis;

l’istituzioneolasoppressionedisedisecondarie;

l’indicazionediqualitragliamministratorihannolarappresentanzadellaSocietà;

lariduzionedelcapitaleincasodirecessodelSocio;

gliadeguamentidelloStatutoadisposizioninormative;

iltrasferimentodellasedesocialenelterritorionazionale.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce al Collegio Sindacale almeno trimestralmente sull'attività svolta e sulle

operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e delle sue controllate ed in

particolaresulleoperazioniinpotenzialeconflittod'interesse.

StefaniaPelizzari Consigliere

‐PresidenteCollegioSindacaleSubaruItaliaS.p.A.;

‐PresidenteCollegioSindacaleRwmItaliaS.p.A.;

‐SindacoEffettivoMMKS.p.A.

‐AmministratorePoligraficiEditorialeS.p.A.

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LoStatutoprevedecheilConsigliodiAmministrazionesiriuniscaconperiodicitàalmenotrimestralesuconvocazione

delPresidenteodichinefaleveciecomunqueognivoltacheleesigenzesocietarieloesigano,anchesurichiestadi

almenoduedeisuoicomponentinonchédelCollegioSindacale,aisensidell’art.22dellostatuto.

AisensidelloStatutoilConsigliodiAmministrazionenomina,traisuoicomponenti,ilPresidente,epuònominareuno

opiùVice‐PresidentinonchéunoopiùAmministratoriDelegati,edaltresìunComitatoEsecutivo.

L’AssembleadeiSocinonhaesaminatonéautorizzatoinviageneraleopreventivaderoghealdivietodiconcorrenza

previstodall’art.2390c.c.

IlConsigliodiAmministrazioneha trimestralmentevalutato l’andamentodellagestionedellasocietàedelGruppoe

riferito al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e

patrimonialedellaSocietàedellesuecontrollateedinparticolaresulleoperazioniinpotenzialeconflittod'interesse.

Nel corsodel 2017 il Consiglio diAmministrazione si è riunito cinque volte. Laduratamedia è stata generalmente

superioreall’ora.

Alleriunionihapartecipatoancheildott.NicolaNatali,ilDirettoreamministrativodellaSocietà.

Ladocumentazioneinformativasugliargomentiall’ordinedelgiornovieneinviataaiconsiglieriedaisindaciamezzo

posta elettronicamediamente due giorni primadella riunione o comunque in tempoutile per garantire la corretta

informativa. Qualora non sia stato possibile fornire la necessaria informativa preventiva, è cura del Presidente

effettuarepuntualiedadeguatiapprofondimentidurantelesessioniconsiliari.

Nel 2019 sono previste quattro riunioni di cui una già avvenuta alla data del 19 marzo 2019. In tale riunione il

ConsigliodiAmministrazionehaeffettuatounavalutazionesulfunzionamentodelConsigliostessoedeisuoicomitati,

sulla lorodimensioneecomposizione,tenendocontodielementiquali lecaratteristicheprofessionali,diesperienza,

anchemanageriale, e di genere dei suoi componenti. Nell’effettuare tale valutazione la Società non si è avvalsa di

consulentiesterni.

4.4)OrganiDelegati

4.4.1)AmministratoreDelegato

IlConsigliodiAmministrazionedellaSocietàhaattribuitoalPresidente eAmministratoreDelegatoAndreaRiffeser

Montituttiipoteridiordinariaestraordinariaamministrazionesenzalimitidiimporto,adeccezionedellastipuladi

qualsiasicontrattoorapportogiuridicotralaSocietàedunSociodellaSocietàchedetengaunaquotadipartecipazione

superiore al cinque per cento del capitale sociale (o società appartenenti al medesimo gruppo del Socio, per tali

intendendosilesocietàcontrollate,lesocietàopersonefisichecontrollantielesocietàcontrollatedaquesteultime),

che abbia un valore superiore a euro 3.000.000 (tremilioni), che rimane di esclusiva competenza del Consiglio di

Amministrazione.

Per leoperazioniconparticorrelate,comedefinitedallanormativavigente,siapplicano leprocedureadottatedalla

Societàepubblicatesulpropriositointernet.

4.4.2)PresidentedelConsigliodiAmministrazione

IlPresidentedelConsigliodiAmministrazionerivesteunruolodifondamentaleimportanzanell’ambitodellerelazioni

esterne,nazionaliedinternazionalidiMonrifS.p.A.

Inparticolare,ilPresidentedelConsigliodiAmministrazionehailcompitodirappresentareMonrifS.p.A.innanzialle

piùaltecaricheistituzionali,nazionaliedinternazionali,edagliesponentidispiccodelmondoindustriale,dellaricerca

edelsettoreeconomico‐finanziario.

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IlPresidentedelConsigliodiAmministrazionesiadoperaaffinchéladocumentazionerelativaagliordinidelgiornosia

portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione

consiliare.Percongruoanticiposiintendeiltermineminimodiduegiorniantecedentil’adunanzadelConsiglio.

Il Presidentedel ConsigliodiAmministrazioneha la facoltà, anche su richiesta di altri consiglieri, di chiedere che i

manager in charge delle questioni poste all’ordine del giorno partecipino alle riunioni del Consiglio di

Amministrazione.

Nonsonopresentisituazionidiinterlockingdirectorateprevistedalcriterioapplicativo2.C.5.delCodice.

4.4.4)InformativaalConsiglio

AlmenotrimestralmenteilPresidenteeAmministratoreDelegatoriferiscealConsigliodiAmministrazionesull’attività

svolta.

Lo Statuto ha già disciplinato i flussi informativi a favore del Collegio Sindacale. E' infatti previsto che gli

amministratori riferiscano tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività

svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle

societàcontrollate,conparticolareriferimentoalleoperazioniinpotenzialeconflittodiinteresse.

4.5)AltriConsiglieriesecutivi

Ildott.MatteoRiffeserMontiricoprelacaricadiPresidente,conincarichioperativi,delConsigliodiAmministrazione

dellasocietàcontrollataMonrifNetS.r.l.cheoperanelsettoreInternetedellealtreattivitàeditorialidigitali.

Ladott.ssaSaraRiffeserMontiricoprelacaricadiPresidente,conincarichioperativi,dellaconcessionariapubblicitaria

del Gruppo, SpeeD S.p.A. e di consigliere delegato nella società del Gruppo operante nel settore alberghiero, EGA

EmilianaGrandiAlberghiS.r.l.

4.6)Amministratoriindipendenti

Nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti tre Amministratori in possesso dei requisiti di

indipendenza specificati dalla legge, da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice di

Autodisciplina.

GliAmministratoriindipendentiattualmenteincaricasono:

StefaniaPellizzari

GiorgioGiatti

ClaudioBerretti

LaproceduraseguitadalConsiglioaifinidellaverificadell’indipendenzaprevedechelasussistenzadelrequisitosia

dichiarata dall’amministratore in occasione della presentazione della lista nonché all’atto dell’accettazione della

nomina e successivamente almeno uno volta l’anno. L’amministratore indipendente assume altresì l’impegno di

comunicarecontempestivitàalConsigliodiAmministrazioneildeterminarsidisituazionichefaccianovenirmenoil

requisito. InsedediapprovazionedellaRelazionesulGovernosocietario IlConsigliodiAmministrazionerinnova la

richiestaagliamministratoriinteressati,diconfermarelasussistenzadeirequisitiprevistidallaleggeedalCodice.

Nel corso dell’esercizio 2018 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri

Amministratori.

4.7)LeadIndipendentDirector

12

Indata11maggio2017èstatonominatoLeadIndipendentDirector,ildottorClaudioBerrettiinquantosièverificata

la necessità di tale figura dall’incremento del numero degli Amministratori Indipendenti (da due a tre). Gli

AmministratoriIndipendentisonocomponentiintuttiicomitatiprevisti.

5.Trattamentodelleinformazionisocietarie

Aseguitodell’entratainvigoredelRegolamento(UE)n.596/2014,edeirelativiRegolamentidiesecuzioneinmateria

di “Market Abuse” e della pubblicazione delle “linee guida” da parte di Consob relativamente alla gestione delle

informazioni privilegiate, la Società ha adeguato ai nuovi dettami normativi ed alle suddette linee guida la propria

Procedurainmateriadimonitoraggio,circolazioneinternaecomunicazionealpubblicodelleinformazioniprivilegiate,

approvatanellasuapiùrecenteversionedalConsigliodiAmministrazionenelcorsodellariunionedel21marzo2018

e che è disponibile al seguente link: http://www.monrifgroup.net/wp‐content/uploads/2018/03/Procedura‐

Informazioni‐Privilegiate‐Monrif‐S.p.A..pdf.

L’AmministratoreDelegatoassicuralacorrettagestionedelleinformazioniriservate.

Il vertice aziendale ed ilmanagement, nonché i vertici delle società controllate sono responsabili di individuare la

presenzadiinformazionipotenzialmenteprivilegiateediattivaretuttelemisuredisicurezzaidoneeadassicurarela

correttagestionedelleinformazionisocietariedinaturaprivilegiata,limitandonelacircolazionesoloneiconfrontidi

colorochehannonecessitàdiconoscerleperl’espletamentodellalorofunzione/incarico.Isoggettiinternieterziche

vengonoinpossessodiinformazionidinaturaprivilegiatariguardantiilGruppoMonrifsonoinformatidellarilevanza

dellestesseedell’obbligodileggedelrispettodellasegretezzaevengonoiscrittinel“Registrodellepersonechehanno

accessoadinformazioniprivilegiate”tenutoanormadileggeeregolamentare.

6.ComitatiinternialConsigliodiAmministrazione(exart.123bis,comma2,letterad),TUF)

I comitati sono composti da non meno di tre membri ad eccezione del caso in cui i membri del Consiglio di

Amministrazionesianoinferioriadotto,nelqualcasoicomitatipossonoesserecompostidasolidueconsiglieri.

Ilavorideicomitatisonocoordinatidaunpresidente.

NonsonopresenticomitatichesvolganolefunzionididueopiùcomitatiprevistinelCodicediAutodisciplina.

Il Presidente di ciascun comitato consiliare dà informazione delle riunioni del comitato al primo Consiglio di

Amministrazioneutile.

6.a)ComitatoperleoperazioniconPartiCorrelate

Indata11maggio2017 ilConsigliodiAmministrazionehanominato ilnuovo“Comitatoper leoperazioniconParti

Correlate”,compostodadueamministratorinonesecutiviedindipendenti,cuisonodemandati icompitiprevistidal

sopracitatoRegolamento.IlComitatohaadottatounproprioregolamentoeprovvedutoanominarequalepresidenteil

dott.ClaudioBerretti.

Nelcorsodel2018ilComitatoperleoperazioniconPartiCorrelatesièriunitounavolta.

7)Comitatoperlenomine

IlConsigliodiAmministrazionenonharitenutoopportunoprovvedereacostituireilComitatopernomine,inquanto,

sullabasedellemodalità introdottedalla recente leggesul risparmio, ilnuovoStatutoprevedeche i Soci, titolaridi

almeno il 2,5 % del capitale sociale con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, presentino le proprie liste con

l’indicazione dei candidati alla carica di amministratore; in tale maniera è assicurata la presenza nel Consiglio di

Amministrazionedisoggettirappresentantilelistediminoranza.

13

8) e 9) Comitato per la remunerazione e Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con

responsabilitàstrategiche

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione degli

Amministratori,compostodatreConsiglierinonesecutividicuidueindipendenti.Perquantoriguardaleinformazioni

inerentilapresentesezionesirinviaallaRelazionesullaRemunerazionepubblicataaisensidell’art.123‐terdelTUF.

Nelcorsodel2018ilComitatosièriunitounavolta,comedaregolareverbale.

IlConsigliodiAmministrazionedel19marzo2019haapprovato laRelazionesullaRemunerazioneai sensidell’art.

123–terdelTUFacuisirinviapertutteleinformazionisullaremunerazionedegliAmministratoriedeiDirigenticon

responsabilitàstrategiche.

10)Comitatocontrolloerischi

IlConsigliodiAmministrazionehacostituitoalpropriointernounComitatoperilControlloInternoedigestionedei

rischicompostodaidueConsiglierinonesecutivientrambiindipendenti,secondoquantoprevistodalprincipion.8del

Codice di Autodisciplina e da un Consigliere non esecutivo. I tre componenti del Comitato Controllo e Rischi

possiedonounaadeguataesperienzadinaturacontabileefinanziaria.

Al Comitato per il Controllo Interno e di gestione dei rischi, oltre all’assistenza al Consiglio nell’espletamento dei

compitiindicatinelCriterioApplicativo7.C.1.e7.C.2.delCodice,vengonoaffidatiicompitiprevistidalcodicestesso,

pertantodovràanalizzareleproblematicheedistruirelepraticherilevantiperilcontrollodelleattivitàaziendali.

Nelcorsodel2018ilComitatosièriunitoquattrovoltecomedaregolareverbale.

AlleriunionidelComitatoControlloeRischipartecipailPresidentedelCollegioSindacaleoaltromembrodelCollegio

Sindacaledaluidesignato.InoltrehapartecipatoancheilDirigenteprepostoallaredazionedeidocumenticontabilie,

suinvitolimitatamenteadunprecisopuntoall’ordinedelgiorno,ancheilresponsabiledell’internalaudit.

11)Sistemacontrollointerniegestionedeirischi

Il SistemadiControllo Internoè l'insiemedeiprocessi diretti amonitorare l'efficienzadelle operazioni aziendali, il

rispettodileggieregolamenti, lasalvaguardiadeibeniaziendaliel’affidabilitàdelleinformazione,anchefinanziarie,

forniteagliorganisocialiedalmercato.

IlConsigliodiAmministrazionehalaresponsabilitàdelsistemadicontrollointerno,delqualefissalelineediindirizzo

e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento in un’ottica di sostenibilità nel medio‐lungo

periododell’attivitàsvolta.

Principalicaratteristichedelsistemadigestionedeirischiedicontrollo interno inrelazionealprocessodi

informativafinanziaria(exart.123bis,comma2,letterab),TUF)

Aifinidell’art.123‐bisTUFsisegnalacheilGruppoMonrifhaintegratoilSistemadiControlloInternoconunagestione

dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Tale gestione è finalizzata a garantire

l’attendibilità,l’accuratezza,l’affidabilitàelatempestivitàdell’informativafinanziariastessa.L’applicazionedeldettato

normativo ex lege 262/05 (e successive modifiche) al monitoraggio del Sistema di Controllo Interno contabile, ha

consentitodicostruireunsistemadicontrolloanchebasandosisullebestpracticesinternazionaliinmateria.

Talemodellopoggiasuiseguentielementi:

uncorpoessenzialedipolicy/procedureaziendalialivelloGruppo;

unprocessodiidentificazionedeiprincipalirischilegatiall’informativafinanziario‐contabile;

14

un’attivitàdivalutazioneemonitoraggioperiodico;

un processo di comunicazione degli obiettivi di controllo interno ai diversi livelli ed alle diverse funzioni

aziendalicoinvolti;

unprocessodiverificadell’informativacontabilediffusaalmercato.

AfrontediquantosoprailGruppohaprovvedutoadidentificareinprimisgliobiettividicontrollo,ossialefinalitàdi

controllonecessariea contrastaregli eventuali errori e frodi chepossono intervenirenelprocesso in relazionealle

attivitàdiavvio,registrazione,gestioneerappresentazionediunatransazione.Leattivitàfinalizzateatalescoposono

consistitenellaraccoltadelleinformazionirilevantienell’individuazionedeiprocessisignificativisecondoilcriteriodi

materialità (matrice conti/ processi / società). In tale fase il Gruppo ha determinato il grado di allineamento tra il

propriosistemadicontrollointernorispettoallabestpractice.Comesuccessivamentedescritto,nelcorsodell’esercizio

2018,aseguitodelledimissionideldott.FabioSarricchio, ilConsigliodiAmministrazionehanominatoladottoressa

Valeria Sarti nuovo internal auditor della Società. Con la dottoressa Sarti la Società ha verificato il programma di

auditingetestingperiodicisuiprincipaliprocessinonchél’aggiornamentodell’“auditplan”.

11.1)Amministratoreesecutivoincaricatodelsistemadicontrollointerno

Il Presidente e Amministratore Delegato dott. Andrea Riffeser Monti è l’amministratore esecutivo incaricato

dell’istituzioneedelmantenimentodiunefficacesistemadicontrollointernoedigestionedeirischi.

11.2)Responsabiledellafunzionediinternalaudit

IlConsigliodiAmministrazionedel14novembre2018hanominatoladott.ssaValeriaSartiInternalAuditdelGruppo

confunzionidiresponsabiledella funzionedi internalaudit.Essanonèresponsabiledialcunaareaoperativaenon

dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa e persegue l’espletamento dei compiti indicati al

punto 7.C.5. del Codice. Il responsabile ha avuto accesso nel corso dell’esercizio a tutte le informazioni utili per lo

svolgimentodelpropriolavoroedhaprovvedutoarelazionaredelsuooperatoalComitatoperilControlloInternoedi

gestionedeirischi.

11.3)ModelloorganizzativoexD.Lgs.231/2001

ParteintegrantedelsistemadicontrollointernoèilModellodiorganizzazioneegestioneaisensidelD.Lgs.231/2001

(il “Modello”) e l’Organismo di Vigilanza, previsto dal medesimo decreto, è l’organo deputato a verificarne

l’applicazione.Essoècompostoda tremembri,dueesterni rappresentatidaldott.MassimoBianchiedaldott.Luca

Mazzantiedauninternoidentificatonelresponsabiledell’internalauditdiGruppodott.ssaValeriaSarti.

L’OrganismodiVigilanzaènominatodalConsigliodiAmministrazione, sentito ilpareredelCollegioSindacale, sulla

base dei requisiti di professionalità e competenza, onorabilità, autonomia ed indipendenza. Costituiscono cause di

ineleggibilitàdellacaricadimembrodell’Organismo(i)interdizione,inabilitazione,fallimentoocondannaadunapena

che importa l’interdizione,anche temporanea,daipubbliciufficiovvero l’incapacitàadesercitareufficidirettivi; (ii)

condannaperavercommessounodeireatiprevistidalDecreto.

Larevocadall’incaricopuòavveniresolopergiustacausaattraversodeliberadelConsigliodiAmministrazione,sentito

ilpareredelCollegioSindacale.

Nelcorsodel2018,l’OrganismodiVigilanzasièriunitoseivolte,analizzando,inattuazionedelleindicazionicontenute

neldecreto231:

15

l’efficienza, efficacia ed adeguatezza delModello nel prevenire e contrastare, inmaniera sostanziale e non

meramenteformale,lacommissionedegliillecitiaiqualièapplicabileilDecreto;

l’osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello da parte dei destinatari, rilevando la coerenza e gli

eventualiscostamentideicomportamentiattuati,attraversol’analisideiflussiinformativielesegnalazionialle

qualisonotenutiiresponsabilidellevariefunzioniaziendali;

l’aggiornamentoinsensodinamicodelModello,laddovesiriscontrinoesigenzediadeguamento,formulando

proposteagliOrganiSocietari, inrelazioneasignificativeviolazionidelleprescrizionidelModellostesso,di

significativimutamenti dell’assetto organizzativo e procedurale, nonché di novità legislative intervenute in

materia;

l’esistenzaedeffettivitàdelsistemaaziendalediprevenzioneeprotezioneinmateriadisaluteesicurezzasui

luoghidilavoro;

l’attuazionedelpianodiformazionedelpersonale;

l’avvio e lo svolgimento del procedimento di irrogazione di un’eventuale sanzione disciplinare, a seguito

dell’accertataviolazionedelModello;

ilrispettodeiprincipiedeivaloricontenutinelCodiceEticodelGruppoMonrif.

Si segnalache inconsiderazionedelleattività svoltedall’OrganismodiVigilanzaedelle informazionipervenute,nel

corso dell’anno 2018 ‐ non sono emerse disapplicazioni e/o violazioni del Modello di organizzazione, gestione e

controlloadottatodaMonrifS.p.A.

L’attualeversionedelModellodiMonrifS.p.A.edeirelativiallegatièstataapprovatadalConsigliodiAmministrazione.

nelcorsodellariunionedel15marzo2016.

Il Modello è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo http://www.monrifgroup.net/wp‐

content/uploads/2016/03/1.MONRIF_Modello‐231_Agg.‐2016.pdf‐2.pdf.

11.4)SocietàdiRevisione

Laleggeprescrivechenelcorsodell’eserciziounasocietàdirevisioneindipendenteverifichi laregolaretenutadella

contabilitàsociale, lacorrettarilevazionedei fattidigestionenellescritturecontabili,nonchè lacorrispondenzadel

bilanciodiesercizioedelbilancioconsolidatodiGruppoallerisultanzedellescritturecontabiliedagliaccertamenti

eseguiti,nonchèlaloroconformitàallenormechelidisciplinano.

LasocietàdirevisioneincaricataèlaDeloitte&ToucheS.p.A.;l’incaricoèstatoconferitocondeliberaassemblearedel

27aprile2010.Lasocietàrestaincaricafinoalladatadiapprovazionedelbilancio2018.

11.5)Dirigenteprepostoallaredazionedeidocumenticontabilisocietariealtreruoliefunzioniaziendali

La Società ha provveduto alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (di

seguitoDirigentePreposto),aisensidell’art.154bisdelTestoUnicodellaFinanzaD.Lgs.58/98,individuandolonella

figura del Direttore Amministrativo, dott. Nicola Natali, come figura più idonea a soddisfare le richieste del TUF e

successivemodificazioni.Talenomina,dicompetenzadelConsigliodiAmministrazione,èavvenutacondeliberadel

ConsigliodiAmministrazionedel12settembre2007.

11.6)Coordinamentotraisoggetticoinvoltinelsistemadicontrollointernoedigestionedeirischi

Il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi si basa sulla proficua interazione

nell’eserciziodeicompititralefunzioniaziendalidicontrollo.

16

Unsistemaintegratomiraalraggiungimentodeiseguentiobiettivi:

eliminazionedellesovrapposizionimetodologiche/organizzativetralediversefunzionidicontrollo;

condivisionedellemetodologieconcuilediversefunzionidicontrolloeffettuanolevalutazioni;

miglioramentodellacomunicazionetralefunzionidicontrolloegliorganiaziendali;

riduzionedelrischiodiinformazioni“parziali”o“disallineate”;

capitalizzazionedelleinformazioniedellevalutazionidellediversefunzionidicontrollo.

La definizione di modalità di coordinamento e collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo favorisce il

complessivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché una rappresentazione

univocaecoerentealverticeeagliorganiaziendalideirischiaiqualilaSocietàelesuecontrollaterisultanoesposte.

Al finedi renderemaggiormenteefficaciedefficienti leattivitàdeivariattori coinvoltinel sistemadicontrolloedi

gestione dei rischi vengono attuate concrete modalità di coordinamento tra gli stessi supportate da un adeguato

sistemadireporting.

In particolare,alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano sistematicamente il Presidente del Collegio

Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché i diversi dirigenti più

direttamente coinvolti nella gestione dei rischi aziendali. Il Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di

Amministrazionealmenoduevolteall'annocircal'attivitàsvoltaesull'adeguatezzadelsistemadicontrollointernoedi

gestione dei rischi. Inoltre, il Responsabile della funzione Internal Audit riporta periodicamente all’Organismo di

Vigilanza,delqualeèmembroeffettivo,lerisultanzedelleattivitàdiauditcheglivengonodivoltainvoltademandate.

IlCollegioSindacaleincontraperiodicamenteilDirigentePrepostoallaredazionedeidocumenticontabilisocietari,la

Società di Revisione, il Presidente dell’Organismo di Vigilanza nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai

processiedalleprocedurechedevono formareoggettodi specificaverificadapartedellostessoCollegioSindacale,

inclusiquellirelativialsistemadicontrollointernoedigestionedeirischi.

12)InteressidegliAmministratorieoperazioniconPartiCorrelate

Perparticorrelatesiintendonoquellecosìdefinitedalledisposizionidileggeoregolamentariapplicabili.

Nel2010ilConsigliodiAmministrazionehaapprovatolaprocedurachedisciplinaleoperazioniconPartiCorrelatein

adeguamentoalledisposizionidelRegolamentoCONSOBn.17221del12marzo2010.

Taleproceduraèdisponibilesulsitointernetwww.monrifgroup.net.

13)NominadeiSindaci

LoStatutosociale,rivistonellaedizioneapprovatanelConsigliodiAmministrazionedel20marzo2013,prevedecheil

CollegioSindacalesiacompostodatreSindacieffettiviedatreSindacisupplentidicuigliesponentidelgeneremeno

rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore

vigente. I Sindaci, che durano in carica tre esercizi e decadono dalla carica alla data dell’Assemblea convocata per

l’approvazionedelbilanciorelativoalterzoesercizio,sonorieleggibili.LanominadelCollegioSindacaleavvienesulla

basedilisteaccompagnatedall’informativariguardantelecaratteristichepersonali,professionaliediindipendenzadei

candidati.

Sono considerati indipendenti i Sindaci che non rientrano tra le casistiche previste dal punto 3.C.1. del Codice di

Autodisciplinaderogandoesclusivamenteallaletterae)inquantononconsideratavincolante.

Allaminoranza è riservata l'elezionedelPresidente edi unSindaco supplente,purchè essa sia titolaredi almeno il

2,5%delcapitalesocialecondirittodivoto.

17

14)ComposizioneefunzionamentodelCollegioSindacale(exart.123bis,comma2,letterad),TUF)

L’AssembleaordinariadegliAzionistihanominatoindata11maggio2017ilCollegioSindacalecherimarràincarica

finoallaapprovazionedelbilancioal31dicembre2019.

In sede di Assemblea sono state presentate due liste, una della società Monti Riffeser S.r.l. ed una della Tamburi

InvestmentPartnersS.p.A.

LalistapresentatadallaMontiRiffeserS.r.l.avevacomeelencodeicandidati:

allacaricadiSindacoEffettivo:

ErmannoEra;

ElenaAglialoro;

allacaricadiSindacoSupplente:

MassimoGambini;

BarbaraCarera.

LalistapresentatadallaTamburiInvestmentPartnersS.p.A.avevacomeelencodeicandidati:

allacaricadiSindacoEffettivo:

PaoloBrambilla;

allacaricadiSindacoSupplente:

AlessandroCrosti.

LalistadellaMontiRiffeserS.r.l.haavutoil51,327%divotirispettoalcapitalevotante,mentrelalistadellaTamburi

InvestmentPartnersS.p.A.haavutoil8,439%divoti.

Glielettisonostati,perquantoriguardalaMontiRiffeserS.r.l.:

ErmannoEra;SindacoEffettivo

ElenaAglialoro; SindacoEffettivo

MassimoGambini;SindacoSupplente

BarbaraCarera;SindacoSupplente

PerquantoriguardalalistadellaTamburiInvestmentPartnersS.p.A.:

PaoloBrambillaPresidente

AlessandroCrostiSindacoSupplente

Perquantoriguardalecaratteristichepersonalieprofessionalidiciascunsindacosirinviaaicurriculavitaeriportati

nelsitowebwww.monrifgroup.net.

Il Collegio Sindacale, nell’ambitodei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei

criteriedelleprocedurediaccertamentoadottatidalConsigliopervalutare l’indipendenzadeiproprimembri,ed il

rispettodeicriteridiindipendenzaaisensidelTUFedelCodicediAutodisciplina.

Il Collegio ha altresì svolto le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il Controllo Interno e la

revisione contabile, istituito dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e quindi vigilato sul processo di informazione

finanziaria,sull’efficaciadeisistemidicontrollointerno,direvisioneinternaedigestionedelrischio.

LecaratteristichepersonalieprofessionalideiSindacidicuiall’art.144octiesletteraa)delRegolamentoEmittenticosì

come richiamato all’art. 144 decies del Regolamento Emittenti, sono riportati nel sito della Società

www.monrifgroup.net.

18

Nel corso del 2018 si sono tenute otto riunioni del Collegio Sindacale. Nel corso dell’esercizio 2017 il Collegio si è

coordinatoconilComitatoControlloeRischiallecuiriunioniilPresidente,oaltromembrodelCollegio,hannosempre

presoparte.ValeperilCollegioSindacalequantoprevistointerminidiinductionprogram.

IlCollegiohainfinevigilatosull’indipendenzadellasocietàdirevisione,aisensidelCodice.

IlcompensodaattribuirealCollegioSindacaleèstatodeliberatodall’AssembleadeiSocidel11maggio2017.

14.1)Criteriepolitichedidiversità

Sirimandaaquantoprevistoalpunto4.2.1)dellapresenteRelazioneRapporticongliAzionisti

LaSocietàhaindividuatolasig.raStefaniaDalRioedildottorNicolaNataliqualirappresentantidellerelazioniconla

generalitàdeiAzionistiecongliInvestitoriistituzionali.

L’informativaagliInvestitori,alMercatoeallastampaècostantementeassicuratadacomunicatistampa,nonchèdalla

documentazionedisponibilesulsitointernetdellaSocietà(www.monrifgroup.net).

16)Assembleeeregolamentoassembleare(exart.123bis,comma2,letterac),TUF)

L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 16 dicembre 2010 ha modificato lo Statuto sociale prevedendo che

l’AssembleasiaconvocatamedianteavvisopubblicatonelsitointernetdellaSocietà,incuisonoprecisatelemodalità

perlapartecipazioneallastessa.

La Società mette inoltre a disposizione del pubblico la documentazione inerente le materie all’ordine del giorno

medianteildepositopressolasedesociale, l’invioaBorsaItalianamedianteeMarketSDIR,sulsistemadistoccaggio

eMarketSTORAGEelapubblicazionesulsitoInternetdellaSocietà(www.monrifgroup.net).

AisensidelloStatutosociale,possono intervenire inAssembleagliAzionisticuispetta ildirittodivotocheabbiano

inviato alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati ai sensi delle vigenti

disposizionientrolafinedelterzogiornodimercatoapertoprecedenteladatafissataperciascunaadunanza.

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente o da un Consigliere

nominatodall’Assemblea.

Nelcorsodel2018siètenutaunaAssembleadeiSoci,indata26aprileaventeadoggettol’approvazionedelbilancio

d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018, l’approvazione della Relazione sulla Remunerazione e la

determinazionedegliemolumentispettantiaiConsiglieriperl’esercizio2018.

Il Regolamento assembleare è disponibile all’indirizzo internet: http://www.monrifgroup.net/wp‐

content/uploads/2015/05/MONRIF‐SpA‐REGOLAMENTO‐ASSEMBLEARE.pdf.

17)Ulterioripratichedigovernosocietario(exart.123bis,comma2,letteraa),TUF)

Nonsonopresentiulterioripratichedigovernosocietariorispettoaquantodescrittoneipuntiprecedenti.

18)Cambiamentidallachiusuradell’eserciziodiriferimento

Nonsonointervenuticambiamentinellastrutturadicorporategovernanceafaredatadallachiusuradelbilancioefino

all’approvazionedellapresenterelazioneadeccezionediquantosopraspecificato.

19) Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del comitato per la corporate

governance

19

AseguitodellaletteradelPresidentedelComitatoperlacorporategovernancecontenentealcuneraccomandazioniper

unamiglioreadesionedegliemittentialCodicediautodisciplinasudeterminateareediapplicazionedelCodicestesso,

laSocietàhaportatolatematicaall’attenzionedelComitatocontrolloerischiindata19marzo2018edelsuccessivo

ConsigliodiAmministrazione.

DallevalutazionieffettuatelaSocietàritieneche:

di garantire l’adeguata informativa pre‐consiliare sugli argomenti posti all’ordine del giorno inviando il

materiale necessario ai consiglieri ed ai sindaci a mezzo posta elettronica almeno due giorni prima della

riunioneconsiliare;

all’anno in sede consiliare effettuano una autovalutazione sull’adeguata l’articolazione in tema

didiversitydellacomposizionedell’organoamministrativoedegliorganidicontrolloechegli stessinel suo

insieme presentino un mix bilanciato di esperienze e competenze, adeguate ed in linea con le esigenze

prospettichedellaSocietà;

chelepoliticheretributivedellaSocietàsonoorientateagarantireunacompetitivitàsulmercatodellavoroin

lineacongliobiettividi crescitae fidelizzazionedelle risorseumane,oltre cheadifferenziaregli strumenti

retributivi sulla base delle singole professionalità, competenze e ruoli aziendali. Il Consiglio di

Amministrazione e il Comitato per la remunerazione definiscono annualmente le retribuzioni variabili da

assegnareadAmministratoriinvestitidiparticolaricaricheedirigenticonresponsabilitàstrategichecollegati

al raggiungimento di obiettivi di risultato economico. Per i dettagli si rimanda alla Relazione sulla

Remunerazione.

nonsonostatefattederogheall’applicazionedeicriteriprevistidalCodiceperlavalutazionediindipendenza

degli Amministratori. Annualmente viene effettuato un adeguata valutazione con invito agli stessi

Amministratoriinteressatidiconfermareillorostatusdi“indipendenti”;

TaliinformazionisonosingolarmenteesplicitateneiprecedentiarticolidellapresenteRelazione.

20

MONRIFS.P.A.TABELLA1:STRUTTURADELCONSIGLIODIAMMINISTRAZIONEEDEICOMITATI

Dirittodipresentarelelistesoloaisocichedasolioinsiemeadaltrisocirappresentinoalmenoil2,5%,oquelladiversapercentualestabilitadallenormevigenti,delleazioniaventidirittodivotoall’AssembleaOrdinaria(art.16StatutoSociale).

Numeroriunionisvoltedurantel’eserciziodiriferimento CDA:5 CNR:1 CCR:4 OPC:1 NOTE:Isimbolidiseguitoindicatidevonoessereinseritinellacolonna“Carica”:•Questosimboloindical’amministratoreincaricatodelsistemadicontrollointernoedigestionedeirischi.◊Questosimboloindicailprincipaleresponsabiledellagestionedell’emittente(ChiefExecutiveOfficeroCEO).○QuestosimboloindicailLeadIndependentDirector(LID). *Perladatadiprimanominadiciascunamministratoresiintendeladataincuil’amministratoreèstatonominatoperlaprimavolta(inassoluto)nelCdAdell’emittente.**Inquestacolonnaèindicatalalistadacuièstatotrattociascunamministratore(“M”:listamaggioranza;“m”:listadiminoranza;“CdA”:listapresentatadalCdA).***Inquestacolonnaèindicatoilnumerodiincarichidiamministratoreosindacoricopertidalsoggettointeressatoinaltresocietàquotateinmercatiregolamentati,ancheesteri,insocietàfinanziarie,bancarie,assicurativeodirilevantidimensioni.NellaRelazionesullaCorporateGovernancegliincarichisonoindicatiperesteso. (*)InquestacolonnaèindicatalapartecipazionedegliamministratorialleriunionirispettivamentedelCdAedeicomitati(n.dipresenze/n.diriunionisvoltedurantel'effettivoperiododicaricadelsoggettointeressato).

ConsigliodiAmministrazione

ComitatoControlloeRischi

ComitatoRemun.enomine

ComitatoperleoperazioniconPartiCorrelate

Carica

Componenti

Datadi

In

In

caricafino

Lista**

Esec.

Non

Ind.

Ind.

Numeroaltri

incarichi***

Annodinascita

primanomina* caricada

Esec. Codice TUF (*) (*) (**) (*) (**) (*) (**)

PresidenteeAmministratoreDelegato

AndreaRiffeserMonti

1956

1986

2017

2019

(M)

X

2

5/5

VicePresidenteץ MariaLuisaMontiRiffeser 1930 1995 2017 2019 (M) X 1 3/5

Consigliere MatteoRiffeserMonti 1988 2008 2017 2019 (M) X 1 5/5 4/4 M

Consigliere SaraRiffeserMonti 1985 2014 2017 2019 (M) X 1 5/5

Consigliere GiorgioGiatti 1958 2008 2017 2019 (M) X X X 8 4/5 4/4 M 1/1 M

Consigliere GiorgioCefis 1944 1985 2017 2019 (M) X 1 5/5 1/1 M

Consigliere StefaniPellizzari 1966 2014 2017 2019 (M) X X X 3 5/5 1/1 M 1/1 M

Consigliere AndreaCeccherini 1974 2006 2017 2019 (M) X 2 4/5

Consigliere○ ClaudioBerretti 1972 2014 2017 2019 (m) X X X 15 4/5 4/4 P 1/1 P 1/1 P

21

(**)Inquestacolonnaèindicatalaqualificadelconsigliereall’internodelComitato:“P”:presidente;”M”:membro.MONRIFS.P.ATABELLA2:STRUTTURADELCOLLEGIOSINDACALE

Carica

Componenti

Annodinascita

Datadiprimanomina(*)

Incaricada

Incaricafinoa

Lista**

Indip.Codice

PartecipazionealleriunionidelCollegio***

Numerodialtriincarichi****

Presidente PaoloBrambilla 1953 2014 2017 2019 (m) sì 8/8 18

Sindacoeffettivo ErmannoEra 1939 1986 2017 2019 (M) sì(a) 8/8 4

Sindacoeffettivo ElenaAglialoro 1967 2017 2017 2019 (M) sì 8/8 8

Sindacosupplente MassimoGambini 1957 1999 2017 2019 (M) sì ‐ ‐

Sindacosupplente BarbaraCarera 1971 2014 2017 2019 (M) sì ‐ ‐

Sindacosupplente AlessandroCrosti 1966 2014 2017 2019 (m) sì ‐ ‐

SINDACICESSATIDURANTEL’ESERCIZIODIRIFERIMENTO

‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Dirittodipresentarelelistesoloaisocichedasolioinsiemeadaltrisocirappresentinoalmenoil2,5%,oquelladiversapercentualestabilitadallenormevigenti,delleazioniaventidirittodivotoall’AssembleaOrdinaria(art.31StatutoSociale).Numeroriunionisvoltedurantel’eserciziodiriferimento:n.8NOTE:

*Perdatadiprimanominadiciascunsindacosiintendeladataincuiilsindacoèstatonominatoperlaprimavolta(inassoluto)nelcollegiosindacaledell’emittente.**Inquestacolonnaèindicatalistadacuièstatotrattociascunsindaco(“M”:listadimaggioranza;“m”:listadiminoranza).***InquestacolonnaèindicatalapartecipazionedeisindacialleriunionidelC.S.(n.dipresenze/n.diriunionisvoltedurantel'effettivoperiododicaricadelsoggettointeressato).****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell’art. 148‐bis TUF e delle relative disposizioni diattuazionecontenutenelRegolamentoEmittentiConsob.L’elencocompletodegliincarichièpubblicatodallaConsobsulpropriositointernetaisensidell’art.144‐quinquiesdeciesdelRegolamentoEmittentiConsob.(a) Consideratoindipendenteinderogaall’art.3.C.1.delCodicediAutodisciplina.