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STARTUP E INNOVAZIONE: LE OPPORTUNITÀ DEL CROWDFUNDING

PER L’IMPRESA

Studio Legale AssociatoStudio Legale Associato I-20122 Milano via Durini 27 www.jenny.itt +39 02 778031 f +39 02 77803 233 [email protected] c.f./p.iva 12908840155

PER L’IMPRESA

Equity-based crowdfundingLa regolamentazione Consob

Milano, 26 novembre 2013

PERCHÉ SERVONO DELLE REGOLE

“Tutti sanno che una cosa è impossibile da realizza re, finché arriva uno sprovveduto che non lo sa e la inventa”

ALBERT EINSTEIN - fisico, filosofo della scienza, studioso e pensatore. Nobel per la fisica.

Studio Legale Associato 2

“Ai folli. Agli anticonformisti, ai ribelli, ai

piantagrane, ai pioli rotondi nei buchi

quadrati, a tutti coloro che vedono le cose

in modo diverso – non amano le regole…

Perché solo coloro che sono abbastanza

folli da pensare di poter cambiare il mondo

lo cambiano davvero”

“L'alpinista è un uomo che conduce il proprio corpo là dove

un giorno i suoi occhi hanno guardato… E che ritorna”

(GASTON RÈBUFFAT – alpinista e guida

CREATIVITÁ SICUREZZA

+


lo cambiano davvero”

(STEVE JOBS - imprenditore, informatico,

inventore, cofondatore della Apple Inc.)

(GASTON RÈBUFFAT – alpinista e guida alpina, morto di malattia)

+

“Gli speculatori possono essere innocui se sono dell e bolle sopra un flusso regolare di intraprese economiche; ma la situazione è seria se le imprese

diventano una bolla sospesa sopra un vortice di spe culazioni”JOHN MAYNARD KEYNES – barone, economista, padre della macroeconomia

RISCHI E OPPORTUNITA’


“Anche gli esperti muoiono sotto le valanghe, perché le valanghe non sanno che sei esperto”

ANDRÉ ROCH – alpinista, scrittore, fotografo, pittore e cineasta, morto durante un’arrampicata

No dividendi

Illiquidità

Diluizione

Investimento emozionale

Possibile perdita del


Società nuova

No dividendi perdita del capitale

Truffa

“I pescatori sanno che il mare è pericoloso e le tem peste terribili, ma non hanno mai considerato quei pericoli ragioni suffici enti per rimanere a

terra”VINCENT VAN GOGH – pittore

Per l’imprenditore

• Finanziamento alternativo• Denaro a costi più favorevoli• Bassi costi di transazione• Test di mercato

Per gli • Accesso diretto a progetti

imprenditoriali innovativi

OPPOR


Per gli investitori “crowd”

imprenditoriali innovativi• Aspetto emozionale• Trendy (social networks,

appartenenza ad una community…)

Per gli investitori

professionali

• Parte della due diligence è già fatta• Attrazione e coordinamento di un

pool di investitori (raccolta su modelli misti)

• Miglioramento del merito di credito

RTUNITÀ

Differenziare il rischio

Informarsi

“La chiave per investire non sta nel valutare quanto un settore sta andando a influenzare la società o quanto crescerà, ma la dete rminazione del vantaggio competitivo di ogni singola società e, soprattutto, la durata di tale vantaggio”WARREN BUFFETT - imprenditore, economista, considerato il più grande value investor di sempre, secondo

Forbes è il 3° uomo più ricco del mondo e il 40° di tutti i tempi.


Investimento consapevole

Valutare l’adeguatezza

LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO

“Le leggi non vegliano sulla verità delle opinioni m a sulla sicurezza e l'integrità di ciascuno e dello Stato”

JOHN LOCKE – filosofo


“Siamo schiavi della legge, per poter essere liberi”MARCO TULLIO CICERONE – avvocato, politico, oratore e scrittore romano

Decreto Crescita 2.0

Inserisce nel Testo Unico dellaFinanza i commi 5-novies e 5-deciesdell’art. 1, gli artt. 50-quinquies e 100-

Delega alla Consob il compito didisciplinare alcuni specifici aspettidell’equity-based crowdfunding e con

Studio Legale Associato

Il 26 giugno 2013 la Consob ha adottato con Delibera n. 18592 il Regolamentosulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up in novative tramiteportali on-line

9

dell’art. 1, gli artt. 50-quinquies e 100-ter e modifica l’art. 190.

dell’equity-based crowdfunding e conl’obiettivo di “creare un ambienteaffidabile in grado, cioè, di crearefiducia negli investitori” .

“Negli Stati Uniti, l’economia creativa è potente e diffusa perché è sostenuta da una potente infrastruttura”

RICHARD FLORIDA - teorico e saggista

Le principali novità nel TUF

• Imprese di investimento e Banche (Gestori di diritto)• Soggetti iscritti al Registro Consob• Sanzione: da 2.500 a 250.000 Euro

Attività riservata

• Forma: Spa; Sapa; Srl; S.Coop.

Requisiti per

Art. 50- quinquies : Gestione di portali per la raccolta di capitali p er start-up innovative


• Forma: Spa; Sapa; Srl; S.Coop.• Sede legale e amministrativa (o stabile organizzazione): in Italia• Oggetto sociale: conforme al TUF• Onorabilità: di coloro che detengono il controllo e dei soggetti che

svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo• Professionalità: di coloro che svolgono funzioni di amministrazione,

direzione e controllo

Requisiti per l’iscrizione al

Registro

• Da 500 a 25.000 Euro• Sospensione da 1 a 4 mesi o radiazione dal RegistroSanzioni

• Esclusivo• Sottoscrizione di strumenti finanziari emessi dalle

start-up innovativeOggetto

Le principali novità nel TUF

Art. 100- ter : Offerte attraverso portali per la raccolta di cap itali

“Gli uomini, in fondo ragionevoli, riducono a regol e perfino i loro pregiudizi”

CHARLES-LOUIS DE MONTESQUIEU – filosofo, giurista, storico e pensatore politico


• Totale massimo: 5 milioni di Euro• “Soglie di significatività” per l’applicazione delle

regole sulla prestazione di servizi di investimentoCorrispettivo

• Solo se una quota (almeno il 5%) degli strumentifinanziari offerti è sottoscritta da investitoriprofessionali, fondazioni bancarie o da incubatori distart-up innovative

Perfezionamento

IL PROCESSO DI OFFERTA

“Nessuno di noi è tanto in gamba quanto noi tutti me ssi insieme"ROY KROC – fornitore di frullatori, alle soglie della pensione incontra i fratelli McDonald’s, fonda la

McDonald's Systems Inc. facilitando il franchising: il successo è planetario.


“Penso che devi imparare che c'è una società che sta dietro ogni azione, e che c'è una sola vera ragione per cui le azioni salg ono e che le piccole

aziende possono anche dare grandi soddisfazioni" PETER LYNCH – uno degli investitori di maggior successo di tutti i tempi, il suo Fidelity Magellan Found dal

1977 al 1990 ha ottenendo un rendimento medio annuo del 29%

• Le start-up innovative raccolgono capitale • Piattaforme vigilate

Offerta di strumenti finanziari • Trasparenza

dell’offerta• Informativa


raccolgono capitale in rete

Portali on-line

• Piattaforme vigilate dalla Consob che facilitano la raccolta del capitale di rischio delle start-up innovative

• Informativa• Protezione degli

investitori

Schede di offerta

I PORTALI ON-LINE: registrazione

“Se tu hai una mela e io ho una mela e ce le scambia mo, abbiamo sempre una mela per uno. Ma se tu hai un’idea e io ho un’i dea e ce le scambiamo,

allora abbiamo entrambi due idee”GEORGE BERNARD SHAW - scrittore, drammaturgo, aforista, linguista e critico musicale


“Il più grande vantaggio competitivo di un'organizzazio ne è la sua capacità di imparare e di tradurre rapidamente in azioni ciò che ha appreso”

JACK WELCH - ex CEO di General Electric definito l’amministratore delegato del secolo

Elaborazione della documentazione

Domanda di iscrizione al Registro Consob

Documentazione societaria (Allegato 1) Relazione sull’attività di impresa e sulla struttura organizzativa (Allegato 2)


Registrazione

Sezione “Albi ed Elenchi” del Bollettino Registro sul sito della Consob

Elaborazione della documentazione

Entro 7 giorni la Consob verifica i documenti e può chiedere integrazioni (sospensione)

Delibera definitiva della Consob entro 60 giorni (salvo sospensioni)

I PORTALI ON-LINE: regole di comportamento

"Il singolo investitore dovrebbe agire in modo coer ente e non come uno speculatore. Ciò significa che dovrebbe essere in g rado di giustificare ogni

acquisto che fa e ogni prezzo che paga"BENJAMIN GRAHAM – economista, è il primo a sviluppare la teoria del value investing


“Un esperto è uno che conosce alcuni dei peggiori er rori che può compiere nel suo campo, e come evitarli”

WERNER KARL HEISENBERG - Premio Nobel per la Fisica e fondatore della meccanica quantistica

• Corretto• Diligente• Trasparente• Gestione dei conflitti

di interesse• Riservatezza

• Chiare• Corrette• Non fuorvianti• Senza omissioni• Aggiornate• Accessibili• Disponibili

Informazioni Modus Operandi


• Recesso: entro 7 ggdall’ordine

• Recesso e Tag-along: se cambia il controllo

• Pubblicazione dei patti parasociali

• Revoca: fatto nuovo/errore materiale

• Integri• Affidabili• Sicuri• Procedure di

controllo• Backup

DirittiSistemi operativi

LA SCHEDA DI OFFERTA

“Le anatre depongono le loro uova in silenzio. Le gal line invece schiamazzano come impazzite. Qual è la conseguenza? Tutt o il mondo

mangia uova di gallina”HENRY FORD - imprenditore fondatore della Ford Motor Company; 9° persona più ricca della storia


SCHEDA: INFORMAZIONI SULLA SINGOLA OFFERTA

1. Avvertenza �Informazioni non sottoposte ad approvazione della Consob�Responsabilità esclusiva dell’emittente�Investimento illiquido e connotato da un rischio molto alto

2. Informazioni sui rischi �Descrizione dei rischi specifici dell’emittente e dell’offerta

3. Informazioni sull’emittente e sugli strumenti fina nziari oggetto dell’offerta

�Descrizione emittente, progetto industriale e business plan�Organi sociali�Descrizione strumenti finanziari, diritti e loro esercizio�Way-out, patti di riacquisti, lock up, put option e rimedi in caso di cambio di controllo

“Il valore di un'idea sta nel metterla in pratica”THOMAS ALVA EDISON – imprenditore, progettista (1.093 brevetti a suo nome), inventore


caso di cambio di controllo

4. Informazioni sull’offerta �Condizioni generali�Quota sottoscritta da investitori istituzionali�Costi, commissioni e spese�Ordini, tempistica e banche intermediari� Restituzione fondi (recesso, revoca, non perfezionamento)�Termini e condizioni per consegna degli strumenti finanziari�Conflitti di interesse�Stessa offerta su altri portali?�Legge, foro, lingua

5. Informazioni sugli eventuali servizi offerti dal p ortale con riferimento all’offerta

�Descrizione delle attività connesse all’offerta svolte dal gestore del portale

"Hanno detto che le cifre governano il mondo. Può d arsi. Ma sono certo che le cifre ci mostrano se è governato bene o male”

JOHANN WOLFGANG VON GOETHE – scrittore, poeta e drammaturgo

PROSSIMI PASSI


"Quando le cose diventano troppo complicate, qualch e volta ha un senso fermarsi e chiedersi: "Ho posto la domanda gi usta?"

ENRICO BOMBIERI – matematico, vincitore della medaglia Fields

Governance

Alcuni dei problemi aperti


Esecuzione degli ordini

eTempistiche

Governancesocietaria

e Investorsrelations

Rifinaziamento Exit Armonizzazione

STARTUP E INNOVAZIONE: LE OPPORTUNITÀ DEL CROWDFUNDING

PER L’IMPRESA

Studio Legale AssociatoStudio Legale Associato I-20122 Milano via Durini 27 www.jenny.itt +39 02 778031 f +39 02 77803 233 [email protected] c.f./p.iva 12908840155

PER L’IMPRESA

La consultazione europea come spunto di riflessione

Milano, 26 novembre 2013

• Accrescere la prevalenza e migliorare la qualità dell'apprendimento finalizzato all'imprenditoria

• Un'istruzione superiore all'imprenditorialità

1.Istruzione e formazione all'imprenditorialità per

sostenere la crescita e la creazione di imprese

• Migliore accesso ai finanziamenti• Sostenere le nuove imprese nelle fasi cruciali del loro ciclo vitale e

aiutarle a crescere• Incoraggiare nuove opportunità imprenditoriali nell'era digitale

2.Creare un contesto in cui gli imprenditori possono

9 Gennaio 2013 - COMMISSIONE EUROPEA “PIANO D'AZIONE IMPRENDITORIALITÀ 2020”


• Incoraggiare nuove opportunità imprenditoriali nell'era digitale• Agevolare il trasferimento di imprese• Una seconda opportunità per gli imprenditori onesti che fanno

fallimento• Onere normativo: regole più chiare e più semplici

gli imprenditori possono prosperare e crescere

• Gli imprenditori quali modelli di ruolo• Coinvolgere le donne, gli anziani, i migranti, i disoccupati, i giovani

3.Modelli di ruolo e

coinvolgimento di gruppi specifici

25 Marzo 2013 - COMMISSIONE EUROPEA - LIBRO VERDE “IL FINANZIAMENTO A LUNGO TERMINE DELL’ECONOMIA EURO PEA”

La facilità di accesso delle PMI ai finanziamenti bancari e non bancari

I Fattori trasversali che consentano risparmi e finanziamenti a lungo

termine

Migliorare il finanziamento a lungo termine dell’eco nomia europea


termine

L’efficienza e l’efficacia dei mercati finanziari nell’offrire strumenti di finanziamento di lungo periodo

La capacità degli istituti finanziari di incanalare il finanziamento a lungo

termine

3 Ottobre 2013 - COMMISSIONE EUROPEA“IL CROWDFUNDING NELL’UE: PUBBLICA CONSULTAZIONE”

Esplorare il valore aggiunto di un potenziale interv ento europeo

Sfruttare il potenziale di questa nuova


Capirne i rischi e i benefici

Progettare un quadro normativo ottimale

questa nuova forma di finanziamento in un quadro di fiducia e certezza normativa

I QUESITI A NOSTRO AVVISO PIÙ CRITICI

Il crowdfunding andrebbe riservato a progetti con es igenze di finanziamento minori?

Il crowdfunding che persegue obiettivi sociali andre bbe trattato diversamente da qualsiasi altra campagna di prestit i o investimenti finalizzata ad un utile?


In quale ambito l'intervento dell'UE risulterebbe u tile? (donation, reward, equity, lending, royalty)

In cosa potrebbe sostanziarsi l’intervento dell’UE? (organizzare iniziative di sensibilizzazione, combinare finanziamenti pubblici e crowdfunding, coordinare l'autoregolamentazione, condividere esperienze nazionali e migliori pratiche di regolamentazione, fornire un più facile accesso al mercato in tutti i paesi dell'UE, proteggere i contribuenti dai rischi)

LE RISPOSTE AL NOSTRO QUESTIONARIO


QUALE CATEGORIA LA DESCRIVE MEGLIO?

3,12%

34,38%

9,38%

0,00%

3,12%

Potrei destinare risorse ad un crowdfunding (o l'ho già fatto)

Potrei raccogliere risorse mediante un crowdfunding (o l'ho già fatto)

Manager di una piattaforma di crowdfunding

Rappresentante di un'autorità di regolamentazione o vigilanza

Banca / istituto finanziario


0,00%

3,12%

0,00%

9,38%

37,50%

Fondo di capitale di rischio

Business angel

Docente universitario

Associazione / rappresentante d'interessi

Altro

QUANTO SONO GRANDI I POTENZIALI VANTAGGI DEL CROWDF UNDING PER LE SEGUENTI CATEGORIE?

Piccoli Medi Grandi

Crescita e occupazione 10.34% 41.38% 48.28%

Imprenditori e PMI 10.34% 34.48% 55.17%

Imprenditori sociali 17.24% 17.24% 65.52%


Innovazione 6.90% 17.24% 75.86%

Ricerca e sviluppo 6.90% 24.14% 68.97%

Piccoli investitori 13.79% 34.48% 51.72%

COME VALUTA I SEGUENTI RISCHI E LA COMPLESSITA’ GLO BALE DELL’EQUITY-BASED CROWDFUNDING?

Trascurabile Accettabile Troppo elevato Non saprei

Gli investitori sopravvalutano il progetto (pagano le azioni più del loro valore)

10.00% 50.00% 13.33% 26.67%

Il progetto non ha successo e gli investitori perdono il capitale investito

6.67% 63.33% 13.33% 16.67%

Gli investitori non sono in grado di far valere i diritti degli azionisti

10.00% 33.33% 30.00% 26.67%


La società emette nuove azioni e diluisce il valore degli investimenti del primo ciclo di investitori

16.67% 46.67% 16.67% 20.00%

Mancanza di opzioni di uscita (gli investitori non sono in grado di rivendere le azioni)

6.67% 33.33% 46.67% 13.33%

Mancata redditività degli investimenti (anche se il progetto non è un insuccesso, potrebbe non essere in grado di pagare i dividendi)

6.67% 60.00% 13.33% 20.00%

Complessità 10.00% 50.00% 26.67% 13.33%

QUALI AZIONI A LIVELLO DELL’UE CONSENTIREBBERO DI S FRUTTARE I VANTAGGI DEL CROWDFUNDING? PER QUALI FORME DI CROWD FUNDING

SAREBBERO UTILI LE SEGUENTI AZIONI? Donazioni Premi Prevendita Partecipazio

ne agli utili Crediti Azioni/Obbligazioni

Organizzare iniziative di sensibilizzazione

23.21% 8.93% 16.07% 25.00% 14.29% 12.50%

Combinare finanziamenti pubblici e crowdfunding

10.00% 15.00% 10.00% 32.50% 5.00% 27.50%

Coordinare l'autoregolamentazione

10.00% 10.00% 14.00% 28.00% 16.00% 22.00%


l'autoregolamentazione

Condividere esperienze nazionali e migliori pratiche di regolamentazione

11.54% 7.69% 9.62% 30.77% 19.23% 21.15%

Fornire un più facile accesso al mercato in tutti i paesi dell'UE

8.62% 15.52% 10.34% 25.86% 18.97% 20.69%

Proteggere i contribuenti dai rischi

5.26% 2.63% 2.63% 26.32% 23.68% 39.47%

RITIENE CHE VI SIANO ULTERIORI SFERE IN CUI L’UE PO TREBBE INTERVENIRE PER CONTRIBUIRE A SFRUTTARE I VANTAGGI DEL

CROWDFUNDING?

• Stimolare il civic crowdfunding, anche a livello UE

• Semplificare quanto più possibile, norme, burocrazia e sovrastrutture

• Rendere il crowdfunding una pratica facile e sicura con la certezza/garanziadel rientro almeno del capitale

• Pubblicizzare il crowdfunding fortemente e renderlo equamente accessibile


• Pubblicizzare il crowdfunding fortemente e renderlo equamente accessibilenei vari Stati, eliminando ad esempio le mortali strozzature tipicamenteitaliane

• Insistere sul combinare finanziamenti pubblici e crowdfunding

• Condividere esperienze nazionali e migliori pratiche di regolamentazioneincoraggiando e diffondendo a livello europeo quanto stanno già facendo leassociazioni e i gruppi legati al crowdfunding

CONTATTI

Silvia [email protected]

Via Durini, 27 20122 MilanoT +39 02 77803 1


T +39 02 77803 1 F+39 02 77803 233

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