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azionisti e stakeholder

Prof Renato Ruffini

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IL SISTEMA DI INTERESSI CONVERGENTI NELLrsquoIMPRESA

I PRESTATORI DI LAVORO

AZIONISTI

FINANZIATORI

La collettivitagrave locale

I FORNITORI

Ammni pubbliche

I CLIENTI

I concorrenti

Le aziende di assicurazione

Gli alleati istituzionali

Lrsquoimpresa

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LrsquoIMPRESA IN EQUILIBRIO

bull Lrsquoimpresa produce ricchezza e la distribuisce ai vari soggetti che contribuiscono al suo sviluppo

bull La performance di impresa egrave condizionata dal sistema di diritti e di obblighi che la lega ad ogni stakeholder Tali obblighi sono stabiliti ex-ante ma influenzano lrsquoefficienza ed i risultati ex post

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Le imprese che ottengono performance soddisfacenti nel lungo periodo sono quelle che riescono a creare un sistema di diritti e di obblighi che consente loro non solo di attrarre gli stakeholder ma anche di garantire un equilibrio dinamico tra contributi e ricompense

Tale equilibrio dipende daa) Gli incentivi ex ante a investire in alcune attivitagrave o a

ricercare potere per alterare le ricompense ex postb) Lrsquoefficienza che caratterizza il processo di

contrattazione ex post (presenza di asimmetria informative)

c) Il livello e la distribuzione del rischio tra i partecipanti

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GLI OSTACOLI ALLrsquoINTEGRAZIONEDEI CONTRIBUTI E LE LEVE PER REALIZZARLA

bull Lrsquointegrazione tra i soggetti presenta anche ostacoli e leve per realizzarla

bull ostacoli allrsquointegrazionebull Difficoltagrave a stimare il contributo fornito dal singolo stakeholder alla

produzione complessiva dellrsquoimpresa (rischi di quasi rendita)bull Tensione verso comportamenti opportunistici ed egoistici (rispetto

al superiore bene aziendale) da parte di alcuni soggetti presenti in azienda

bull Per rispondere a questi ldquoostacolirdquo sono state proposte diverse impostazioni basate su schemi teorici in particolare

bull Teoria della creazione di valore per gli azionistibull Teoria degli stakehoder

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La creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico (e quindi i controllo dellrsquoimpresa) devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve porsi lrsquoobiettivo di massimizzare il ritorno economico dellrsquoinvestimento degli azionisti

bull Ciograve si motiva per due ragionindash I conferenti di capitale di rischio sono lrsquounica categoria di stakeholder

che a differenza delle altre Egrave remunerata in via residuale (facendosi carico del rischio imprenditoriale)

ndash Gli investitori sono piugrave facilmente soggetti a espropriazione da parte del management

bull In sintesi gli azionisti sono lrsquounica categoria di stakeholder che non puograve fare ricorso a nessuna protezione contrattuale e che di conseguenza per entrare in relazione con lrsquoimpresa egrave costretta a richiedere un premio per il rischio di esproprio molto elevato

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Ipotesi implicite nella teoria della creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve essere governata al fine di massimizzare il valore azionario

bull Le assunzioni sottostanti tale affermazioni sono le seguentindash La massimizzazione del valore per gli azionisti conduce alla massimizzazione del

valore complessivamente creato dallrsquoimpresa quindi egrave un valido obiettivo anche per la societagrave nel suo complesso

ndash I mercati finanziari sono efficienti cioegrave attribuiscono alle azioni il loro reale valoree di conseguenza la performance azionario di unrsquoimpresa egrave la migliore misura possibile del valore creato per gli azionisti

ndash Lrsquoobiettivo di massimizzare il valore azionario consente di disciplinare il management percheacute lo incentiva a perseguire una sola misura di performance orientata al futuro

ndash I manager e gli amministratori tendono a massimizzare il valore azionario dellrsquoimpresa se la loro retribuzione egrave fortemente collegata al valore delle azioni sul mercato

ndash Il mercato per il controllo societario disciplina il comportamento dei top manager percheacute in caso di performance aziendali non soddisfacenti gli investitori esterni possono acquisire il controllo dellrsquoimpresa attraverso il meccanismo della scalata ostile

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La separazione tra proprietagrave e controllo problemi creatihellip

bull Problemi della separazione tra proprietagrave e controllondash Riduzione dellrsquoincentivo a controllare i

managerndash Incentivi al comportamento opportunistico dei

singoli managerbull Sottrazione indebita di risorse finanziariebull Opportunismo managerialebull Investimenti per incrementare la dimensione aziendalebull Acquisizioni non sinergichebull Investimenti non profittevoli

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hellipe possibili rimedi1 Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top

management2 Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il

management quando non egrave in grado di promuovere lrsquoefficienza aziendale

3 Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento

4 Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare lrsquointeresse del top management a quello degli azionisti

5 La definizione di chiari doveri fiduciari dellrsquoamministratore delegato nei confronti degli azionisti insieme alla possibilitagrave dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse

6 Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

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1 - Composizione struttura e funzionamento del CdA

bull Compiti cda definiti dagli statutindash Scegliere lrsquoADndash Controllare il managementndash Votare su alcune questioni rilevantindash Determinare la retribuzione dellrsquoADndash Modificare la struttura finanziaria dellrsquoimpresandash helliphellip

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- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

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2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

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3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

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4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

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5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

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6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

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bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

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LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

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Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

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La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

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Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

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Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

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The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

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bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

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5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

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7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

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In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

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IL SISTEMA DI INTERESSI CONVERGENTI NELLrsquoIMPRESA

I PRESTATORI DI LAVORO

AZIONISTI

FINANZIATORI

La collettivitagrave locale

I FORNITORI

Ammni pubbliche

I CLIENTI

I concorrenti

Le aziende di assicurazione

Gli alleati istituzionali

Lrsquoimpresa

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LrsquoIMPRESA IN EQUILIBRIO

bull Lrsquoimpresa produce ricchezza e la distribuisce ai vari soggetti che contribuiscono al suo sviluppo

bull La performance di impresa egrave condizionata dal sistema di diritti e di obblighi che la lega ad ogni stakeholder Tali obblighi sono stabiliti ex-ante ma influenzano lrsquoefficienza ed i risultati ex post

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Le imprese che ottengono performance soddisfacenti nel lungo periodo sono quelle che riescono a creare un sistema di diritti e di obblighi che consente loro non solo di attrarre gli stakeholder ma anche di garantire un equilibrio dinamico tra contributi e ricompense

Tale equilibrio dipende daa) Gli incentivi ex ante a investire in alcune attivitagrave o a

ricercare potere per alterare le ricompense ex postb) Lrsquoefficienza che caratterizza il processo di

contrattazione ex post (presenza di asimmetria informative)

c) Il livello e la distribuzione del rischio tra i partecipanti

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GLI OSTACOLI ALLrsquoINTEGRAZIONEDEI CONTRIBUTI E LE LEVE PER REALIZZARLA

bull Lrsquointegrazione tra i soggetti presenta anche ostacoli e leve per realizzarla

bull ostacoli allrsquointegrazionebull Difficoltagrave a stimare il contributo fornito dal singolo stakeholder alla

produzione complessiva dellrsquoimpresa (rischi di quasi rendita)bull Tensione verso comportamenti opportunistici ed egoistici (rispetto

al superiore bene aziendale) da parte di alcuni soggetti presenti in azienda

bull Per rispondere a questi ldquoostacolirdquo sono state proposte diverse impostazioni basate su schemi teorici in particolare

bull Teoria della creazione di valore per gli azionistibull Teoria degli stakehoder

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La creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico (e quindi i controllo dellrsquoimpresa) devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve porsi lrsquoobiettivo di massimizzare il ritorno economico dellrsquoinvestimento degli azionisti

bull Ciograve si motiva per due ragionindash I conferenti di capitale di rischio sono lrsquounica categoria di stakeholder

che a differenza delle altre Egrave remunerata in via residuale (facendosi carico del rischio imprenditoriale)

ndash Gli investitori sono piugrave facilmente soggetti a espropriazione da parte del management

bull In sintesi gli azionisti sono lrsquounica categoria di stakeholder che non puograve fare ricorso a nessuna protezione contrattuale e che di conseguenza per entrare in relazione con lrsquoimpresa egrave costretta a richiedere un premio per il rischio di esproprio molto elevato

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Ipotesi implicite nella teoria della creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve essere governata al fine di massimizzare il valore azionario

bull Le assunzioni sottostanti tale affermazioni sono le seguentindash La massimizzazione del valore per gli azionisti conduce alla massimizzazione del

valore complessivamente creato dallrsquoimpresa quindi egrave un valido obiettivo anche per la societagrave nel suo complesso

ndash I mercati finanziari sono efficienti cioegrave attribuiscono alle azioni il loro reale valoree di conseguenza la performance azionario di unrsquoimpresa egrave la migliore misura possibile del valore creato per gli azionisti

ndash Lrsquoobiettivo di massimizzare il valore azionario consente di disciplinare il management percheacute lo incentiva a perseguire una sola misura di performance orientata al futuro

ndash I manager e gli amministratori tendono a massimizzare il valore azionario dellrsquoimpresa se la loro retribuzione egrave fortemente collegata al valore delle azioni sul mercato

ndash Il mercato per il controllo societario disciplina il comportamento dei top manager percheacute in caso di performance aziendali non soddisfacenti gli investitori esterni possono acquisire il controllo dellrsquoimpresa attraverso il meccanismo della scalata ostile

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La separazione tra proprietagrave e controllo problemi creatihellip

bull Problemi della separazione tra proprietagrave e controllondash Riduzione dellrsquoincentivo a controllare i

managerndash Incentivi al comportamento opportunistico dei

singoli managerbull Sottrazione indebita di risorse finanziariebull Opportunismo managerialebull Investimenti per incrementare la dimensione aziendalebull Acquisizioni non sinergichebull Investimenti non profittevoli

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hellipe possibili rimedi1 Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top

management2 Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il

management quando non egrave in grado di promuovere lrsquoefficienza aziendale

3 Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento

4 Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare lrsquointeresse del top management a quello degli azionisti

5 La definizione di chiari doveri fiduciari dellrsquoamministratore delegato nei confronti degli azionisti insieme alla possibilitagrave dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse

6 Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

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1 - Composizione struttura e funzionamento del CdA

bull Compiti cda definiti dagli statutindash Scegliere lrsquoADndash Controllare il managementndash Votare su alcune questioni rilevantindash Determinare la retribuzione dellrsquoADndash Modificare la struttura finanziaria dellrsquoimpresandash helliphellip

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- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

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2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

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3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

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4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

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5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

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6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

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bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

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LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

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Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

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La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

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Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

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Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

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The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

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bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

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5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

LrsquoIMPRESA IN EQUILIBRIO

bull Lrsquoimpresa produce ricchezza e la distribuisce ai vari soggetti che contribuiscono al suo sviluppo

bull La performance di impresa egrave condizionata dal sistema di diritti e di obblighi che la lega ad ogni stakeholder Tali obblighi sono stabiliti ex-ante ma influenzano lrsquoefficienza ed i risultati ex post

mampm

Le imprese che ottengono performance soddisfacenti nel lungo periodo sono quelle che riescono a creare un sistema di diritti e di obblighi che consente loro non solo di attrarre gli stakeholder ma anche di garantire un equilibrio dinamico tra contributi e ricompense

Tale equilibrio dipende daa) Gli incentivi ex ante a investire in alcune attivitagrave o a

ricercare potere per alterare le ricompense ex postb) Lrsquoefficienza che caratterizza il processo di

contrattazione ex post (presenza di asimmetria informative)

c) Il livello e la distribuzione del rischio tra i partecipanti

mampm

GLI OSTACOLI ALLrsquoINTEGRAZIONEDEI CONTRIBUTI E LE LEVE PER REALIZZARLA

bull Lrsquointegrazione tra i soggetti presenta anche ostacoli e leve per realizzarla

bull ostacoli allrsquointegrazionebull Difficoltagrave a stimare il contributo fornito dal singolo stakeholder alla

produzione complessiva dellrsquoimpresa (rischi di quasi rendita)bull Tensione verso comportamenti opportunistici ed egoistici (rispetto

al superiore bene aziendale) da parte di alcuni soggetti presenti in azienda

bull Per rispondere a questi ldquoostacolirdquo sono state proposte diverse impostazioni basate su schemi teorici in particolare

bull Teoria della creazione di valore per gli azionistibull Teoria degli stakehoder

mampm

La creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico (e quindi i controllo dellrsquoimpresa) devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve porsi lrsquoobiettivo di massimizzare il ritorno economico dellrsquoinvestimento degli azionisti

bull Ciograve si motiva per due ragionindash I conferenti di capitale di rischio sono lrsquounica categoria di stakeholder

che a differenza delle altre Egrave remunerata in via residuale (facendosi carico del rischio imprenditoriale)

ndash Gli investitori sono piugrave facilmente soggetti a espropriazione da parte del management

bull In sintesi gli azionisti sono lrsquounica categoria di stakeholder che non puograve fare ricorso a nessuna protezione contrattuale e che di conseguenza per entrare in relazione con lrsquoimpresa egrave costretta a richiedere un premio per il rischio di esproprio molto elevato

mampm

Ipotesi implicite nella teoria della creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve essere governata al fine di massimizzare il valore azionario

bull Le assunzioni sottostanti tale affermazioni sono le seguentindash La massimizzazione del valore per gli azionisti conduce alla massimizzazione del

valore complessivamente creato dallrsquoimpresa quindi egrave un valido obiettivo anche per la societagrave nel suo complesso

ndash I mercati finanziari sono efficienti cioegrave attribuiscono alle azioni il loro reale valoree di conseguenza la performance azionario di unrsquoimpresa egrave la migliore misura possibile del valore creato per gli azionisti

ndash Lrsquoobiettivo di massimizzare il valore azionario consente di disciplinare il management percheacute lo incentiva a perseguire una sola misura di performance orientata al futuro

ndash I manager e gli amministratori tendono a massimizzare il valore azionario dellrsquoimpresa se la loro retribuzione egrave fortemente collegata al valore delle azioni sul mercato

ndash Il mercato per il controllo societario disciplina il comportamento dei top manager percheacute in caso di performance aziendali non soddisfacenti gli investitori esterni possono acquisire il controllo dellrsquoimpresa attraverso il meccanismo della scalata ostile

mampm

La separazione tra proprietagrave e controllo problemi creatihellip

bull Problemi della separazione tra proprietagrave e controllondash Riduzione dellrsquoincentivo a controllare i

managerndash Incentivi al comportamento opportunistico dei

singoli managerbull Sottrazione indebita di risorse finanziariebull Opportunismo managerialebull Investimenti per incrementare la dimensione aziendalebull Acquisizioni non sinergichebull Investimenti non profittevoli

mampm

hellipe possibili rimedi1 Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top

management2 Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il

management quando non egrave in grado di promuovere lrsquoefficienza aziendale

3 Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento

4 Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare lrsquointeresse del top management a quello degli azionisti

5 La definizione di chiari doveri fiduciari dellrsquoamministratore delegato nei confronti degli azionisti insieme alla possibilitagrave dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse

6 Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

mampm

1 - Composizione struttura e funzionamento del CdA

bull Compiti cda definiti dagli statutindash Scegliere lrsquoADndash Controllare il managementndash Votare su alcune questioni rilevantindash Determinare la retribuzione dellrsquoADndash Modificare la struttura finanziaria dellrsquoimpresandash helliphellip

mampm

- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

mampm

2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

mampm

bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

mampm

LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

Le imprese che ottengono performance soddisfacenti nel lungo periodo sono quelle che riescono a creare un sistema di diritti e di obblighi che consente loro non solo di attrarre gli stakeholder ma anche di garantire un equilibrio dinamico tra contributi e ricompense

Tale equilibrio dipende daa) Gli incentivi ex ante a investire in alcune attivitagrave o a

ricercare potere per alterare le ricompense ex postb) Lrsquoefficienza che caratterizza il processo di

contrattazione ex post (presenza di asimmetria informative)

c) Il livello e la distribuzione del rischio tra i partecipanti

mampm

GLI OSTACOLI ALLrsquoINTEGRAZIONEDEI CONTRIBUTI E LE LEVE PER REALIZZARLA

bull Lrsquointegrazione tra i soggetti presenta anche ostacoli e leve per realizzarla

bull ostacoli allrsquointegrazionebull Difficoltagrave a stimare il contributo fornito dal singolo stakeholder alla

produzione complessiva dellrsquoimpresa (rischi di quasi rendita)bull Tensione verso comportamenti opportunistici ed egoistici (rispetto

al superiore bene aziendale) da parte di alcuni soggetti presenti in azienda

bull Per rispondere a questi ldquoostacolirdquo sono state proposte diverse impostazioni basate su schemi teorici in particolare

bull Teoria della creazione di valore per gli azionistibull Teoria degli stakehoder

mampm

La creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico (e quindi i controllo dellrsquoimpresa) devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve porsi lrsquoobiettivo di massimizzare il ritorno economico dellrsquoinvestimento degli azionisti

bull Ciograve si motiva per due ragionindash I conferenti di capitale di rischio sono lrsquounica categoria di stakeholder

che a differenza delle altre Egrave remunerata in via residuale (facendosi carico del rischio imprenditoriale)

ndash Gli investitori sono piugrave facilmente soggetti a espropriazione da parte del management

bull In sintesi gli azionisti sono lrsquounica categoria di stakeholder che non puograve fare ricorso a nessuna protezione contrattuale e che di conseguenza per entrare in relazione con lrsquoimpresa egrave costretta a richiedere un premio per il rischio di esproprio molto elevato

mampm

Ipotesi implicite nella teoria della creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve essere governata al fine di massimizzare il valore azionario

bull Le assunzioni sottostanti tale affermazioni sono le seguentindash La massimizzazione del valore per gli azionisti conduce alla massimizzazione del

valore complessivamente creato dallrsquoimpresa quindi egrave un valido obiettivo anche per la societagrave nel suo complesso

ndash I mercati finanziari sono efficienti cioegrave attribuiscono alle azioni il loro reale valoree di conseguenza la performance azionario di unrsquoimpresa egrave la migliore misura possibile del valore creato per gli azionisti

ndash Lrsquoobiettivo di massimizzare il valore azionario consente di disciplinare il management percheacute lo incentiva a perseguire una sola misura di performance orientata al futuro

ndash I manager e gli amministratori tendono a massimizzare il valore azionario dellrsquoimpresa se la loro retribuzione egrave fortemente collegata al valore delle azioni sul mercato

ndash Il mercato per il controllo societario disciplina il comportamento dei top manager percheacute in caso di performance aziendali non soddisfacenti gli investitori esterni possono acquisire il controllo dellrsquoimpresa attraverso il meccanismo della scalata ostile

mampm

La separazione tra proprietagrave e controllo problemi creatihellip

bull Problemi della separazione tra proprietagrave e controllondash Riduzione dellrsquoincentivo a controllare i

managerndash Incentivi al comportamento opportunistico dei

singoli managerbull Sottrazione indebita di risorse finanziariebull Opportunismo managerialebull Investimenti per incrementare la dimensione aziendalebull Acquisizioni non sinergichebull Investimenti non profittevoli

mampm

hellipe possibili rimedi1 Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top

management2 Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il

management quando non egrave in grado di promuovere lrsquoefficienza aziendale

3 Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento

4 Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare lrsquointeresse del top management a quello degli azionisti

5 La definizione di chiari doveri fiduciari dellrsquoamministratore delegato nei confronti degli azionisti insieme alla possibilitagrave dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse

6 Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

mampm

1 - Composizione struttura e funzionamento del CdA

bull Compiti cda definiti dagli statutindash Scegliere lrsquoADndash Controllare il managementndash Votare su alcune questioni rilevantindash Determinare la retribuzione dellrsquoADndash Modificare la struttura finanziaria dellrsquoimpresandash helliphellip

mampm

- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

mampm

2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

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bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

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LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

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Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

GLI OSTACOLI ALLrsquoINTEGRAZIONEDEI CONTRIBUTI E LE LEVE PER REALIZZARLA

bull Lrsquointegrazione tra i soggetti presenta anche ostacoli e leve per realizzarla

bull ostacoli allrsquointegrazionebull Difficoltagrave a stimare il contributo fornito dal singolo stakeholder alla

produzione complessiva dellrsquoimpresa (rischi di quasi rendita)bull Tensione verso comportamenti opportunistici ed egoistici (rispetto

al superiore bene aziendale) da parte di alcuni soggetti presenti in azienda

bull Per rispondere a questi ldquoostacolirdquo sono state proposte diverse impostazioni basate su schemi teorici in particolare

bull Teoria della creazione di valore per gli azionistibull Teoria degli stakehoder

mampm

La creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico (e quindi i controllo dellrsquoimpresa) devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve porsi lrsquoobiettivo di massimizzare il ritorno economico dellrsquoinvestimento degli azionisti

bull Ciograve si motiva per due ragionindash I conferenti di capitale di rischio sono lrsquounica categoria di stakeholder

che a differenza delle altre Egrave remunerata in via residuale (facendosi carico del rischio imprenditoriale)

ndash Gli investitori sono piugrave facilmente soggetti a espropriazione da parte del management

bull In sintesi gli azionisti sono lrsquounica categoria di stakeholder che non puograve fare ricorso a nessuna protezione contrattuale e che di conseguenza per entrare in relazione con lrsquoimpresa egrave costretta a richiedere un premio per il rischio di esproprio molto elevato

mampm

Ipotesi implicite nella teoria della creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve essere governata al fine di massimizzare il valore azionario

bull Le assunzioni sottostanti tale affermazioni sono le seguentindash La massimizzazione del valore per gli azionisti conduce alla massimizzazione del

valore complessivamente creato dallrsquoimpresa quindi egrave un valido obiettivo anche per la societagrave nel suo complesso

ndash I mercati finanziari sono efficienti cioegrave attribuiscono alle azioni il loro reale valoree di conseguenza la performance azionario di unrsquoimpresa egrave la migliore misura possibile del valore creato per gli azionisti

ndash Lrsquoobiettivo di massimizzare il valore azionario consente di disciplinare il management percheacute lo incentiva a perseguire una sola misura di performance orientata al futuro

ndash I manager e gli amministratori tendono a massimizzare il valore azionario dellrsquoimpresa se la loro retribuzione egrave fortemente collegata al valore delle azioni sul mercato

ndash Il mercato per il controllo societario disciplina il comportamento dei top manager percheacute in caso di performance aziendali non soddisfacenti gli investitori esterni possono acquisire il controllo dellrsquoimpresa attraverso il meccanismo della scalata ostile

mampm

La separazione tra proprietagrave e controllo problemi creatihellip

bull Problemi della separazione tra proprietagrave e controllondash Riduzione dellrsquoincentivo a controllare i

managerndash Incentivi al comportamento opportunistico dei

singoli managerbull Sottrazione indebita di risorse finanziariebull Opportunismo managerialebull Investimenti per incrementare la dimensione aziendalebull Acquisizioni non sinergichebull Investimenti non profittevoli

mampm

hellipe possibili rimedi1 Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top

management2 Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il

management quando non egrave in grado di promuovere lrsquoefficienza aziendale

3 Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento

4 Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare lrsquointeresse del top management a quello degli azionisti

5 La definizione di chiari doveri fiduciari dellrsquoamministratore delegato nei confronti degli azionisti insieme alla possibilitagrave dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse

6 Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

mampm

1 - Composizione struttura e funzionamento del CdA

bull Compiti cda definiti dagli statutindash Scegliere lrsquoADndash Controllare il managementndash Votare su alcune questioni rilevantindash Determinare la retribuzione dellrsquoADndash Modificare la struttura finanziaria dellrsquoimpresandash helliphellip

mampm

- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

mampm

2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

mampm

bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

mampm

LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

La creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico (e quindi i controllo dellrsquoimpresa) devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve porsi lrsquoobiettivo di massimizzare il ritorno economico dellrsquoinvestimento degli azionisti

bull Ciograve si motiva per due ragionindash I conferenti di capitale di rischio sono lrsquounica categoria di stakeholder

che a differenza delle altre Egrave remunerata in via residuale (facendosi carico del rischio imprenditoriale)

ndash Gli investitori sono piugrave facilmente soggetti a espropriazione da parte del management

bull In sintesi gli azionisti sono lrsquounica categoria di stakeholder che non puograve fare ricorso a nessuna protezione contrattuale e che di conseguenza per entrare in relazione con lrsquoimpresa egrave costretta a richiedere un premio per il rischio di esproprio molto elevato

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Ipotesi implicite nella teoria della creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve essere governata al fine di massimizzare il valore azionario

bull Le assunzioni sottostanti tale affermazioni sono le seguentindash La massimizzazione del valore per gli azionisti conduce alla massimizzazione del

valore complessivamente creato dallrsquoimpresa quindi egrave un valido obiettivo anche per la societagrave nel suo complesso

ndash I mercati finanziari sono efficienti cioegrave attribuiscono alle azioni il loro reale valoree di conseguenza la performance azionario di unrsquoimpresa egrave la migliore misura possibile del valore creato per gli azionisti

ndash Lrsquoobiettivo di massimizzare il valore azionario consente di disciplinare il management percheacute lo incentiva a perseguire una sola misura di performance orientata al futuro

ndash I manager e gli amministratori tendono a massimizzare il valore azionario dellrsquoimpresa se la loro retribuzione egrave fortemente collegata al valore delle azioni sul mercato

ndash Il mercato per il controllo societario disciplina il comportamento dei top manager percheacute in caso di performance aziendali non soddisfacenti gli investitori esterni possono acquisire il controllo dellrsquoimpresa attraverso il meccanismo della scalata ostile

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La separazione tra proprietagrave e controllo problemi creatihellip

bull Problemi della separazione tra proprietagrave e controllondash Riduzione dellrsquoincentivo a controllare i

managerndash Incentivi al comportamento opportunistico dei

singoli managerbull Sottrazione indebita di risorse finanziariebull Opportunismo managerialebull Investimenti per incrementare la dimensione aziendalebull Acquisizioni non sinergichebull Investimenti non profittevoli

mampm

hellipe possibili rimedi1 Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top

management2 Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il

management quando non egrave in grado di promuovere lrsquoefficienza aziendale

3 Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento

4 Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare lrsquointeresse del top management a quello degli azionisti

5 La definizione di chiari doveri fiduciari dellrsquoamministratore delegato nei confronti degli azionisti insieme alla possibilitagrave dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse

6 Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

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1 - Composizione struttura e funzionamento del CdA

bull Compiti cda definiti dagli statutindash Scegliere lrsquoADndash Controllare il managementndash Votare su alcune questioni rilevantindash Determinare la retribuzione dellrsquoADndash Modificare la struttura finanziaria dellrsquoimpresandash helliphellip

mampm

- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

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2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

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5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

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bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

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LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

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Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

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La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

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Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

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Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

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The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

Ipotesi implicite nella teoria della creazione di valore per gli azionisti

bull I diritti di governo economico devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e lrsquoimpresa deve essere governata al fine di massimizzare il valore azionario

bull Le assunzioni sottostanti tale affermazioni sono le seguentindash La massimizzazione del valore per gli azionisti conduce alla massimizzazione del

valore complessivamente creato dallrsquoimpresa quindi egrave un valido obiettivo anche per la societagrave nel suo complesso

ndash I mercati finanziari sono efficienti cioegrave attribuiscono alle azioni il loro reale valoree di conseguenza la performance azionario di unrsquoimpresa egrave la migliore misura possibile del valore creato per gli azionisti

ndash Lrsquoobiettivo di massimizzare il valore azionario consente di disciplinare il management percheacute lo incentiva a perseguire una sola misura di performance orientata al futuro

ndash I manager e gli amministratori tendono a massimizzare il valore azionario dellrsquoimpresa se la loro retribuzione egrave fortemente collegata al valore delle azioni sul mercato

ndash Il mercato per il controllo societario disciplina il comportamento dei top manager percheacute in caso di performance aziendali non soddisfacenti gli investitori esterni possono acquisire il controllo dellrsquoimpresa attraverso il meccanismo della scalata ostile

mampm

La separazione tra proprietagrave e controllo problemi creatihellip

bull Problemi della separazione tra proprietagrave e controllondash Riduzione dellrsquoincentivo a controllare i

managerndash Incentivi al comportamento opportunistico dei

singoli managerbull Sottrazione indebita di risorse finanziariebull Opportunismo managerialebull Investimenti per incrementare la dimensione aziendalebull Acquisizioni non sinergichebull Investimenti non profittevoli

mampm

hellipe possibili rimedi1 Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top

management2 Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il

management quando non egrave in grado di promuovere lrsquoefficienza aziendale

3 Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento

4 Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare lrsquointeresse del top management a quello degli azionisti

5 La definizione di chiari doveri fiduciari dellrsquoamministratore delegato nei confronti degli azionisti insieme alla possibilitagrave dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse

6 Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

mampm

1 - Composizione struttura e funzionamento del CdA

bull Compiti cda definiti dagli statutindash Scegliere lrsquoADndash Controllare il managementndash Votare su alcune questioni rilevantindash Determinare la retribuzione dellrsquoADndash Modificare la struttura finanziaria dellrsquoimpresandash helliphellip

mampm

- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

mampm

2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

mampm

bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

mampm

LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

La separazione tra proprietagrave e controllo problemi creatihellip

bull Problemi della separazione tra proprietagrave e controllondash Riduzione dellrsquoincentivo a controllare i

managerndash Incentivi al comportamento opportunistico dei

singoli managerbull Sottrazione indebita di risorse finanziariebull Opportunismo managerialebull Investimenti per incrementare la dimensione aziendalebull Acquisizioni non sinergichebull Investimenti non profittevoli

mampm

hellipe possibili rimedi1 Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top

management2 Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il

management quando non egrave in grado di promuovere lrsquoefficienza aziendale

3 Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento

4 Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare lrsquointeresse del top management a quello degli azionisti

5 La definizione di chiari doveri fiduciari dellrsquoamministratore delegato nei confronti degli azionisti insieme alla possibilitagrave dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse

6 Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

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1 - Composizione struttura e funzionamento del CdA

bull Compiti cda definiti dagli statutindash Scegliere lrsquoADndash Controllare il managementndash Votare su alcune questioni rilevantindash Determinare la retribuzione dellrsquoADndash Modificare la struttura finanziaria dellrsquoimpresandash helliphellip

mampm

- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

mampm

2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

mampm

bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

mampm

LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

hellipe possibili rimedi1 Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top

management2 Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il

management quando non egrave in grado di promuovere lrsquoefficienza aziendale

3 Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento

4 Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare lrsquointeresse del top management a quello degli azionisti

5 La definizione di chiari doveri fiduciari dellrsquoamministratore delegato nei confronti degli azionisti insieme alla possibilitagrave dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse

6 Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

mampm

1 - Composizione struttura e funzionamento del CdA

bull Compiti cda definiti dagli statutindash Scegliere lrsquoADndash Controllare il managementndash Votare su alcune questioni rilevantindash Determinare la retribuzione dellrsquoADndash Modificare la struttura finanziaria dellrsquoimpresandash helliphellip

mampm

- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

mampm

2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

mampm

bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

mampm

LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

1 - Composizione struttura e funzionamento del CdA

bull Compiti cda definiti dagli statutindash Scegliere lrsquoADndash Controllare il managementndash Votare su alcune questioni rilevantindash Determinare la retribuzione dellrsquoADndash Modificare la struttura finanziaria dellrsquoimpresandash helliphellip

mampm

- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

mampm

2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

mampm

bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

mampm

LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

- Inefficacia del cda

bull Consiglieri esternindash Non partecipano al rischio drsquoimpresandash Hanno altri interessindash Sono spesso eletti su indicazione dellrsquoadndash Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni

(executives)

Occorre incrementare lrsquoaccoutability manageriale e lrsquoautonomia del cda (piugrave consiglieri esterni comitati specifici separare presidente ed AD selezioni formali per i consiglieri comitati audit autonomi valutazione periodica ecc ecc)

mampm

2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

mampm

bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

mampm

LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

2 - Mercato e controllo societario

bull La riallocazione del controllo dellrsquoimpresa puograve avvenire attraverso tre diversi meccanismi

bull Battaglia per le deleghe degli azionistibull Fusioni amichevolibull Scalate ostili

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

mampm

bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

mampm

LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

3 ndash Azionista di riferimento Large blokholder

bull Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management

bull La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto

bull Oggi vi egrave un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento fondi pensione fondi statali private equity) questi investitori sono attiviforti ed organizzati

mampm

4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

mampm

bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

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LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

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In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

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4 - Allineamento

bull Lrsquoallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellrsquoazienda

bull Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamentendash Stock optionndash Stock granting

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5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

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bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

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LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

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Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

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La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

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Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

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Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

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The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

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bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti

bull I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtagrave e dal dovere di comportarsi in modo diligente

bull Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

mampm

6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

mampm

bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

mampm

LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

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In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

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6 Struttura finanziaria indebitata

bull Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e di conseguenza limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e con essa la possibilitagrave di intraprendere comportamenti inefficienti

bull Tale logica egrave rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

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bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

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LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

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Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

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La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

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Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

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Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

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The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

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bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

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5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

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7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

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In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

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bull La struttura indebitata puograve tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemindash Asset substitution (gli azionisti accettano

maggiori rischi)ndash Morsa debitoria

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LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

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La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

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Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

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5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

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In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

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LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER

bull In italiano il termine egrave tradotto con portatori di interesse interlocutori e a volte anche attori sociali

Lrsquoorigine dellrsquoespressione risale alla cultura contadina dove viene utilizzata per identificare ldquoil proprietario dei paletti di confine del fondo agricolordquo ovvero il ldquovicinordquo colui che pur senza avere rapporti giuridici diretti egrave comunque interessato a ciograve che succede nel fondo accanto in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi

Il termine egrave stato coniato per la prima volta nel 1963 nellrsquoambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa)

La definizione classica egrave quella di Freeman ldquogli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui lrsquoimpresa dipende per la sua sopravvivenza azionisti dipendenti clienti fornitori e agenzie governative chiare In senso piugrave ampio tuttavia stakeholder egrave ogni individuo ben identificabile che puograve influenzare o essere influenzato dallrsquoattivitagrave dellrsquoorganizzazione in termini di prodotti politiche e processi lavorativi In questo piugrave ampio significato gruppi di interesse pubblico movimenti di protesta comunitagrave locali enti di governo associazioni imprenditoriali concorrenti sindacati e la stampa sono tutti da considerare stakeholderrdquo

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

mampm

La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

mampm

Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

mampm

Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

mampm

The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

mampm

bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

mampm

3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

mampm

5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

mampm

7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

mampm

In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

mampm

Lrsquoidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lrsquoapproccio in questione Per esempio

ndash sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellrsquoimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili

ndash si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunitagrave) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)rdquo

bull Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come nel corso degli anni vi sia stata unrsquoevoluzione del concetto di stakeholder Da una visione degli stakeholder come soggetti ldquopassivirdquo che subiscono le conseguenze dellrsquoattivitagrave aziendale ci si egrave spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti ldquoattivirdquo che si relazionano con

bull lrsquoazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore

Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali ldquogli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese titoli di proprietagrave diritti o interessi relativi a una impresa e alle sue attivitagrave passate presentirdquo

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La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

impresa a impresa da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro Per facilitare la creazione di una ldquomappa degli stakeholderrdquo a cui lrsquoimpresa deve fare riferimento si possono distinguere inndash stakeholder primarindash stakeholder secondari

I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

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Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

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Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

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The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

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bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

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In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

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La mappa degli stakeholderLa rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da

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I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti senza la cui continua partecipazione lrsquoimpresa non puograve sopravvivere come complesso funzionante tipicamente gli azionisti gli investitori i dipendenti i clienti e i fornitori insieme a quello che puograve essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici e cioegrave governi e comunitagrave che forniscono le infrastrutture i mercati le leggi e i regolamenti Gli stakeholder secondari invece sono tutti coloro che esercitano unrsquoinfluenza sullrsquoimpresa ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza

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Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

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Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

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ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

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The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

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bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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Assunzioni di fondo

1 La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallrsquoimpresa

2 Lrsquoefficienza dei mercati finanziari non egrave supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche)

3 Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace

4 La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo

5 Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore egrave incerto

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Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

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The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

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bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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Stakeholder management la gestione degli equilibri

bull Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livellindash Livello razionale in cui si deve comprendere quali

aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellrsquoimpresa

ndash Livello di processo in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi

ndash Livello transazionale in cui si deve analizzare sia le modalitagrave di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

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The copenhagen charter

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3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

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5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

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7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

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In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

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The copenhagen charter

bull Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema il piugrave diffuso egrave il The Copenhagen Charter Questo documento sottotitolato ldquoA management guide to stakeholder reportingrdquo ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi piugrave importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allrsquointerno dellrsquoimpresa rispetto ai portatori di interessi

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bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

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5 Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valoridellrsquoimpresa 1048774 egrave un controllo per evitare che elementi qualificanti ilrapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati Questaegrave la fase che assicura la continuitagrave a tal fine egrave importante creareun calendario dei momenti di monitoraggio per evitare il rischio dieffettuarlo con frequenza non idonea comportando il sostenimentodi costi senza perograve ottenere i relativi risultati6 Identificazione delle azioni di miglioramento 1048774 grazie al dialogocontinuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato illdquosistema di avvertimento anticipatordquo che permette di reagire aeventi che accadono nellrsquoambiente circostante piugrave velocementerispetto alla normale rendicontazione economica

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7 Preparazione verifica e pubblicazione del resoconto finale 1048774 essoviene comunemente denominato ldquobilancio socialerdquo ma non egrave dettoperograve che debba essere ldquobilanciordquo in quanto potrebbe essere unrapporto una relazione un documento addirittura una sempliceconferenza o convention La predisposizione del documento puograveessere realizzata o allrsquointerno dellrsquoimpresa da una strutturaautonoma o facendo ricorso allrsquoausilio di consulenti esterni perevitare la trappola dellrsquoautoreferenzialitagrave al momento dellrsquoauditingoppure con la tecnica del ldquopanel di espertirdquo A ciograve seguiragrave la verificadi tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e lapubblicazione del resoconto8 Consulto con gli stakeholder 1048774 per ricevere da loro un feedbacksui fattori di miglioramento sui quali si rende necessarioriposizionare lrsquoimpresa Non attivare questa funzione significaperdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento delconsenso

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In realtagrave lrsquointero ldquoThe Copenhagen Charterrdquo egrave un processo ciclicocaratterizzato dalla necessitagrave di un continuo feedback in modo daverificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave sianorispecchiati nella percezione che lrsquoimpresa ha di se stessa della suamissione e dei suoi valoribull Gli stakeholder rappresentano un importante per non direessenziale punto di riferimento sia nellrsquoidentitagrave culturale e dei valoridi fondo della missione e degli obiettivi dellrsquoorganizzazione chenella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che simanifestano in comportamenti e strategiebull Il ruolo degli stakeholder egrave anche di natura operativa ogni specificostakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazionesociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attivasoggetto da coinvolgere per rilevare e poi confrontare il valore deibenefici trasferiti alla societagrave (in senso lato) e dalla stessa ricevuti

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bull Il processo si articola in otto fasi distinte1 Approvazione del top management 1048774 prima di decidere di affidarsia tale strumento il management deve comprendere se egrave pronto agestire internamente e a riferire esternamente tutte le questionipositive e negative che potranno eventualmente affiorare e chedovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo2 Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo1048774 lrsquoimpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave(ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono dioperare) in base allrsquoinfluenza che essi hanno sullrsquoattivitagrave drsquoimpresa eallrsquointeresse che per loro hanno le operazioni aziendali Bisognaevidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo vale adire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sonosensibili in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli

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3 Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 1048774 egrave necessarioconsiderare tutti i portatori di interessi cioegrave dotarsi di una strutturastakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented Per far ciogravelrsquoimpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti dicomunicazione dai piugrave semplici ai piugrave sofisticati dal sito Internet auffici e strutture logistiche dedicate da newsletter a riviste enotiziari da punti di contatto fino alla gestione di conferenze eosservatori4 Determinazione degli indicatori chiave 1048774 vengono definiti KeyPerformance Indicators cioegrave informazioni sintetiche sui fatti che siriferiscono alle performance realizzate senza fermarsi soloallrsquoanalisi di quelle economiche Essi devono essere chiarisignificativi nellrsquoottica dello stakeholder ben definiti e quantificabilinoncheacute misurati e rilevati con frequenza stabilita Questi indicatoriandranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholdernelle sue varie forme

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