Media- conciliazione e arbitrato per la s.r.l. · 2015-06-15 · La conciliazione come mezzo di ......

Media-conciliazione e arbitrato per la

s.r.l.

Prof. Daniela Caterino – Associato di Diritto commerciale Corso di studio in Giurisprudenza magistrale - TarantoUniversità degli studi di Bari “A. Moro”

Parte I: profili introduttivi e definitori

prof. Daniela Caterino - riproduzione riservata

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La storia dell’aranciaUna madre aveva due figlie; in frigo era rimasta una sola arancia, e le bambine litigavano furiosamente.La madre prese un coltello, per tagliare l’arancia in due e porre fine al litigio. La nonna chiese a ciascuna delle due: a cosa vi serve l’arancia? La prima rispose: devo berne il succo, sono assetata; la seconda rispose: ho bisogno della scorza, per fare una torta. Entrambe vennero accontentate pienamente.

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La “lite ” e i suoi inconvenienti

“Scoraggia la lite. Favorisci l’accordo ogni volta che puoi. Mostra come l’apparente vincitore sia spesso un reale sconfitto … in onorari, spese e perdita di tempo.”

(Abraham Lincoln)

“Ho avuto due esperienze negative con la legge. La prima quando ho perso una causa. La seconda

quando ho vinto una causa”. (Voltaire)

“Come litigante, avrei paura di una causa giudiziaria piùche di ogni altra cosa, tranne che una grave

malattia o la morte”

(L. Hand, giudice statunitense)

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Conciliazione e favor societatis

� La mediazione, quale strumento di ADR, è utile a fronteggiare in modo particolare i conflitti che insorgono all’interno di organismi complessi, come le società, evitando di dar vita ad un contenzioso che, pur apparentemente risolvendo la controversia, generano “un impoverimento sia dal punto di vista oggettivo che soggettivo”, in quanto “nelle controversie societarie non sono messi in pericolo gli interessi economici ma anche i rapporti umani tra i soci, che sono l’anima della società”. (Quaderni SAF ODCEC Milano n. 48)


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Alternative Dispute Resolution

“procedimenti a cui partecipa un terzo neutrale, anziché il giudice competente, per facilitare la risoluzione delle controversie” (Alternative Dispute Act, U.S.A., 1988)

Appropriate o Additional Disputes Resolution

Oltre l’80% delle controversie nel mondo è risolta mediante ADR anziché attraverso giudici togati

La mediaconciliazione non è alternativa, ma complementare alla giustizia ordinaria e non può vivere adeguatamente senza un sistema giudiziario EFFICIENTE; oltretutto, l’accordo conciliativo ha bisogno degli organi giudiziari per l’esecuzione forzata e talvolta il titolare del diritto oggetto della controversia può aver bisogno del rilascio di un provvedimento di tutela urgente da parte dell’autoritàgiudiziaria statale

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A.D.R., arbitrato, conciliazione: qualche chiarimento lessicale

�Talvolta si riconduce anche l’arbitrato all’A.D.R.

�Certamente anche l’arbitrato è alternativo al giudizio ordinario, ma occorre fare chiarezza in merito al ruolo del terzo, che risulta profondamente diverso nella mediaconciliazione rispetto all’arbitrato.

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Prospettiva facilitativa vs. prospettiva valutativa

�Se il tentativo viene condotto con l’ausilio di un terzo imparziale - il conciliatore – il quale, privo di poteri decisori, ha il compito di assistere le parti nella negoziazione facilitando il raggiungimento di un accordo, ma senza formulare in proprio una proposta di accordo, si parla di attività facilitativa (interest based mediation) , contrapposta all’attività valutativa (rights based mediation) che, invece, presuppone che il conciliatore formuli una proposta e dunque assuma una posizione sulla corretta composizione della controversia.

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Mezzi di soluzione delle liti

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AUTONOMI

eteronomi

Transazione

Contratto di accertamento

Di tipo giurisdizionale

Di tipo negoziale

Processo statale

Arbitrato rituale

Arbitrato irrituale

CONCILIAZIONE?


La conciliazione come mezzo di composizione della controversia “a sé”

� La conciliazione ha caratteri intermedi rispetto alle forme di composizione delle controversie qui classificate; ma tutto sommato può qualificarsi come un mezzo autonomo, perché il risultato dell’accordo è un contratto tra le parti.

� La regola di risoluzione del conflitto è posta dalle parti e non dal mediatore, che non realizza atti normativi propri e non è un arbitro (anche se nel modello italiano formula la proposta).

� I doveri di imparzialità e riservatezza, pur previsti dalla legge, sono oggetto di un obbligo contrattuale la cui violazione determina sanzioni di tipo risarcitorio, ovvero – nelle conciliazioni gestite da organismi – di doveri deontologici sanzionabili all’interno dell’organizzazione.

� Il mediatore è legato alle parti da un contratto d’opera intellettuale.

� Il verbale alle condizioni previste dalla legge (art. 12 co. 1 d.lgs. 28/2010) assume valore di titolo esecutivo.

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Un infelice rovesciamento di prospettiva

� “In Italia il primo codice processuale unitario, quello del 1865, poneva come incipit, nel titolo preliminare, la disciplina della conciliazione e subito dopo quella dell’arbitrato, per passare poi alla disciplina dei giudizi davanti all’autorità giudiziaria ordinaria.

� Una graduazione, che risentiva di antica e prudente sapienza e che è stata rovesciata dal codice di rito del 1940, il quale regolamenta la giustizia civile statale, relegando l’arbitrato tra i procedimenti speciale e disperdendo la conciliazione tra gli “accidenti” del processo”.

(G. Cabras)

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La sorte delle norme in materia di conciliazione societaria: la riforma del processo civile e il d. lgs. 28/2010

� La disciplina della conciliazione societaria, introdotta con il d. lgs. n. 5/2003 (cosiddetto collegato processuale alla riforma societaria) era temporaneamente sopravvissuta all’eliminazione delle norme sul rito societario intervenuta con la legge di riforma n. 69/2009, che aveva fatto espressamente salve le disposizioni in materia di conciliazione societaria, arbitrato, arbitraggio gestionale, in attesa dell’attuazione della delega contenuta all’art. 60 del provvedimento

� L’art. 23 del d. lgs. n. 28/2010 ha abrogato con decorrenza immediata) gli articoli 38,39 e 40 del d. lgs. n. 5/2003, dettati in tema di conciliazione societaria e ha stabilito che i rinvii operati dalla legge a tali norme si intendono riferiti alle corrispondenti disposizioni del decreto n. 28.

� In questo modo, la conciliazione societaria viene “riassorbita”nella nuova disciplina generale, mentre restano salvi altri procedimenti di conciliazione a carattere speciale obbligatorio.Sopravvive invece la norma sull’arbitraggio gestionale nella s.r.l. (art. 37 d. lgs. N. 5/2003).

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Arbitraggio gestionale nella s.r.l.

� Art. 37

� Risoluzione di contrasti sulla gestione di società

� Gli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata e delle societàdi persone possono anche contenere clausole con le quali si deferiscono ad uno o più terzi i contrasti tra coloro che hanno il potere di amministrazione in ordine alle decisioni da adottare nella gestione della società.

� Gli atti costitutivi possono prevedere che la decisione sia reclamabile davanti ad un collegio, nei termini e con le modalità dagli stessi stabilite.

� Gli atti costitutivi possono altresì prevedere che il soggetto o il collegio chiamato a dirimere i contrasti di cui ai commi 1 e 2 può dare indicazioni vincolanti anche sulle questioni collegate con quelle espressamente deferitegli.

� La decisione resa ai sensi del presente articolo è impugnabile a norma dell'articolo 1349, comma secondo, del codice civile.


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Natura e caratteri dell’arbitraggio gestionale

� Si tratta di un peculiare procedimento che certamente non ha nulla a che vedere con l’arbitrato, ma non può neppure identificarsi con un vero e proprio arbitraggio, in quanto “non si tratta, come nel caso dell’arbitraggio, di determinare la prestazione dedotta in contratto nédel resto altri elementi contrattuali, cioè di completare un contratto, ma di decidere sulla base dell’atto costitutivo con riguardo alla gestione della società, cioè di attuare un contratto (associativo) giàcompleto, secondo le regole organizzative che i soci si sono dati nel rispetto del diritto societario inderogabile” (MOSCO).

� Si caratterizza per non avere come finalità né quella di decidere una lite, né di prevenirla, né di completare un contratto, né di procedere a un accertamento tecnico o scientifico (come nel caso delle c.d. perizie contrattuali). Esso piuttosto consente alla decisione di un terzo di incidere sulla gestione di una società senza esserne amministratore, componendo i contrasti tra gli amministratori sulla base di valutazioni di ordine economico-imprenditoriale e non giuridico, quand’anche, come è possibile, occorra a tal fine affrontare pure delle questioni giuridiche (MORERA). Da qui il nome di “arbitrato economico” talvolta attribuito all’istituto.


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Il doppio binario della conciliazione civile e commerciale

� Con l’art. 5 del d.lgs. n. 28/2010, il legislatore ha imposto il previo esperimento del tentativo di conciliazione in una serie di materie (l’elenco è stato in parte rivisto a seguito della riforma della disciplina e della contestuale introduzione delle procedure di negoziazione assistita)

� In tal modo si è creato un “doppio binario” della mediazione: controversie per le quali il tentativo di conciliazione costituisce condizione di procedibilità della domanda, e controversie per le quali il ricorso alla conciliazione assume natura compiutamente volontaria, rimessa alla discrezionalità delle parti.

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Materia societaria e “doppio binario ”della conciliazione

� La materia delle società resta estranea al meccanismo dell’obbligatorio tentativo di conciliazione.

� La soluzione potrebbe apparire criticabile se si pensa che storicamente è stato proprio questo l’ambito di primo intervento di disciplina legale organica della materia, ma si pone come coerente nel quadro della valorizzazione dell’autonomia privata voluta dalla riforma societaria

� La mediazione societaria, stante l’abrogazione degli artt. 38-40 d.lgs. n. 5/2003, si assimila a quella relativa ad altri diritti disponibili; dunque, spetta ai soci stabilire se vogliono inserire nello statuto l’obbligatorio tentativo di mediazione.

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Condizione di procedibilitàcontemplata dallo statuto

� Art. 5, comma 5 d. lgs. N. 28/2010:

� “se il contratto, lo statuto ovvero l'atto costitutivo dell'ente prevedono una clausola di mediazione o conciliazione e il tentativo non risulta esperito, il giudice o l'arbitro, su eccezione di parte, proposta nella prima difesa, assegna alle parti il termine di quindici giorni per la presentazione della domanda di mediazione e fissa la successiva udienza dopo la scadenza del termine di cui all'articolo 6. Allo stesso modo il giudice o l'arbitro fissa la successiva udienza quando la mediazione o il tentativo di conciliazione sono iniziati, ma non conclusi. La domanda è presentata davanti all'organismo indicato dalla clausola, se iscritto nel registro, ovvero, in mancanza, davanti ad un altro organismo iscritto, fermo il rispetto del criterio di cui all'articolo 4, comma 1. In ogni caso, le parti possono concordare, successivamente al contratto o allo statuto o all'atto costitutivo, l'individuazione di un diverso organismo iscritto”.


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Inserimento della clausola e mancato esperimento del tentativo di mediazione

� Poiché nella materia societaria la regola è quella della discrezionalità piena delle parti coinvolte nella controversia futura o nascente nella scelta se avviare o meno la procedura di mediazione, si rivelano particolarmente utili le clausole di risoluzione alternativa delle controversie inserite nel contratto, statuto o atto costitutivo dell’ente.

� La norma vigente riprende le previsioni dell’art. 40 d. lgs. n. 5/2003.

� Se a dispetto dell’inserimento della clausola il tentativo non è stato esperito, il giudice adito ovvero l’arbitro dovràfissare una nuova udienza e assegnare un termine non inferiore a 15 giorni, per il deposito della domanda di mediazione davanti all’organismo indicato nella clausola.

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Differenze con la mediazione obbligatoria ex art. 5 comma 1-bis

�A differenza delle materie elencate al comma 1 bis dell’art. 5 d. lgs. 28/2010, in relazione alle quali l’esperimento del tentativo di mediazione rappresenta condizione di procedibilità ex lege, in questo caso l’esistenza della clausola potrà essere rilevata solo su eccezione della parte convenuta, in fase di prime difese e quindi non potrà essere rilevata d’ufficio dal giudice.


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Rapporti tra conciliazione e arbitrato societario

� Attraverso l’inserimento delle clausole conciliative negli statuti societari, che funzionano riproponendo per via negoziale il meccanismo della condizione di procedibilità, si persegue la finalità di incentivare il ricorso alla mediazione anche rispetto al giudizio arbitrale, perché anch’esso, sia pure piùsnello rispetto al processo ordinario, si muove sempre in una logica aggiudicativa, in un’ottica win/loose, e dunque rappresenta mezzo ordinario, non veramente alternativo, di risoluzione delle controversie

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Parte II: profili pratico -applicativi


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La rilevanza concreta della conciliazione in ambito societario

� Nei rapporti societari la conciliazione trova il suo ambiente ideale, in quanto permette di trovare soluzioni che assicurano la prosecuzione e la conservazione del rapporto tra le parti, garantendo la continuità dell’impresa, evitando l’extrema ratio dello scioglimento della società.

� Anche quando è impossibile continuare il rapporto tra i soci, la conciliazione può essere la soluzione più efficace e congeniale per consentire l’uscita dalla società di uno dei soci, in modo non traumatico e a condizioni ritenute accettabili da parte di tutti gli interessati

� Ovviamente, l’inserimento della clausola di conciliazione èsubordinato al principio generale di cui all’art. 2 del d. lgs. 28/2010


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Ambito di applicazione

�Art. 2 d. lgs. 28/2010 : Controversie oggetto di mediazione

�1. Chiunque può accedere alla mediazione per la conciliazione di una controversia civile e commerciale vertente su diritti disponibili, secondo le disposizioni del presente decreto.


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Quali materie?

� Rientrano nell’ambito della “materia societaria” non tutte le controversie che vedano quali parti la società, i soci o gli organi sociali, ma quelle che trovano fondamento nella violazione di una regola inserita nell’atto costitutivo/statuto sociale.

� Non deve trattarsi di diritti indisponibili; ma l’identificazione in ambito societario è molto complessa; in genere, mancando ancora una giurisprudenza consolidata per la mediazione, la dottrina tende a fare richiamo alle certezze acquisite in tema di arbitrato.

� Tuttavia, i risultati interpretativi raggiunti con riferimento alla materia arbitrale non sono automaticamente e completamente trasponibili nell’alveo della media-conciliazione.


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Alcuni leading cases

� Cass., sez. I, 23 febbraio 2005, n. 3772: “Le controversie in materia societaria possono, in linea generale, formare oggetto di compromesso, con esclusione di quelle che hanno ad oggetto interessi della società o che concernono la violazione di norme poste a tutela dell’interesse collettivo dei soci o dei terzi. A tal fine, peraltro, l’area dell’indisponibilità deve ritenersi circoscritta a quegli interessi protetti da norme inderogabili, la cui violazione determina una reazione dell’ordinamento svincolata da qualsiasi iniziativa di parte, quali le norme dirette a garantire la chiarezza e la precisione del bilancio d’esercizio”.

� Trib. Bari, 21 giugno 2007, ha affermato la non compromettibilità in arbitri delle controversie relative alla violazione dei criteri di valutazione nel bilancio di società di capitali, in quanto collegate a norme che tutelano interessiultraindividuali.

� Trib. Salerno, 10 aprile 2007, relativa alla compromettibilità in arbitri delle controversie in merito allo scioglimento della società, in cui il Tribunale ha ritenuto che tale controversia non possa essere devoluta ad arbitri per “il carattere di trascendenza, rispetto agli interessi particolari dei soci, degli interessi della società, esponenziali agli interessi della collettività dei soci -primo fra questi l’interesse correlato alla realtà giuridica della permanente sussistenza o meno della società, risalente alla costituzione della societàstessa attuata con l’unanime manifestazione di volontà collettiva espressa nel contratto sociale e sottratto all’incidenza del principio maggioritario”.


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Materie ritenute non compromettibili in arbitri in ambito societario

� azione con cui il socio richiede l’annullamento della delibera di destinazione del risultato di esercizio per eccessiva destinazione a riserva dello stesso, con mancata distribuzione degli utili (Cass., 30 marzo 1998, n. 3322);

� Azione di annullamento della delibera di attribuzione agli amministratori/soci di maggioranza di un compenso sproporzionato e non coerente con la situazione economica della società (idem)

� Tuttavia orientamenti più recenti, nell’intento di valorizzare l’utilizzo dei metodi di ADR, ammettono una più ampia disponibilità dei diritti inerenti il rapporto sociale.


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Materie ritenute compromettibili in arbitri

� Compromesso e arbitrato - Clausola compromissoria contenuta dello statuto della società - Azione di responsabilità nei confronti dell'amministratore di fatto -Compromettibilità

� Qualora la clausola compromissoria contenuta nello statuto della società devolva alla cognizione arbitrale ogni controversia promossa nei confronti degli amministratori, sindaci e liquidatori che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, nella competenza degli arbitri rientrano anche le controversie risarcitorie promosse nei confronti del c.d. amministratore di fatto Tribunale Roma 10 settembre 2014

� Azione sociale di responsabilità (Cass., 2 settembre 1998, n. 8699).

� In generale, questioni relative all’annullabilità delle delibere assembleari


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Una visione evolutiva

� Alla luce delle innovazioni introdotte dalla riforma societaria, “la nozione di diritti disponibili relativi al rapporto sociale deve necessariamente essere colta nella dimensione procedurale/organizzativa caratteristica del diritto societario”; di conseguenza, occorre attribuire la dovuta rilevanza sistematica alla circostanza che “mentre le parti di un contratto non possono sostituire transattivamente un titolo valido ad un titolo illecito (art. 1972 c.c.), il procedimento deliberativo può sostituire la deliberazione invalida con altra presa in conformità della legge e dello statuto”(LUISO).


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Coordinamento tra l’art. 2378 c.c. e la disciplina della mediazione disposta dal giudice

� Art. 2378 co. 4: “All'udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l'udienza.”

� Oltre a poter esperire direttamente in udienza il tentativo di conciliazione, il giudice ai sensi dell’art. 5 co. 2 d. lgs. 28/2010 ha facoltà, anche in appello, valutata la natura della causa, lo stato dell’istruzione e il comportamento delle parti, di disporre l’esperimento del procedimento di mediazione, che diventa in tal caso condizione di procedibilità della domanda giudiziale. In tal caso, fissa un termine di 15 gg. alle parti per presentare la domanda di mediazione e fissa la successiva udienza non prima di 3 mesi dopo lo spirare di detto termine.


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Termine di impugnazione della delibera in caso di fallimento del tentativo di mediazione

� Dal momento della comunicazione alle altre parti la domanda di mediazione impedisce per una sola volta la decadenza dei termini per l’impugnazione della delibera assembleare.

� Se il tentativo fallisce, l’impugnazione va proposta con atto di citazione innanzi al tribunale del luogo in cui la società ha sede entro il termine di decadenza di 90 gg., che decorre dal deposito del verbale di mancato accordo presso la segreteria dell’organismo di mediazione (art. 5 co. 6 d. lgs. 28/2010).


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Casi di utilità della clausola di conciliazione nello statuto di s.r.l.: a) il recesso del socio

� La riforma del diritto societario ha ampliato i casi di recesso dei soci di s.r.l. ed ha ridefinito i criteri per la determinazione del valore di liquidazione della quota del socio recedente, che deve avvenire sulla base del valore effettivo del patrimonio della società. La conciliazione può consentire di affrontare numerose questioni problematiche nel modo meno traumatico possibile.

� Può darsi che, anche ricorrendo alle più raffinate tecniche di conciliazione, recuperare un rapporto oramai irrimediabilmente compromesso sia quasi impossibile; tuttavia è molto importante condividere una modalità di uscita dalla società che risulti accettabile sia da parte del socio recedente, sia da parte degli altri soci e della società stessa.


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segue

� Il recesso di un socio, anche se titolare di una partecipazione di minoranza, e la relativa liquidazione della sua quota, può mettere in crisi la società fino a portarla al suo scioglimento. Tale esito, normalmente, non corrisponde neppure alle aspettative del socio receduto, che deve aspettare il termine della procedura di liquidazione della società prima di ottenere la liquidazione della quota e, magari, ricevere anche una somma inferiore a quella che avrebbe potuto incassare dalla società che prosegue l’attività. La conciliazione si presta dunque a trovare un accordo tra le parti che consente al socio recedente di ottenere il controvalore della sua quota, e alla società di fare fronte a questa situazione straordinaria senza entrare in crisi.

� Ancora, la conciliazione può essere utile per rendere possibile, in assenza di clausola statutaria specifica sul punto, il recesso parziale del socio in conseguenza di decisioni modificative del profilo di rischio dell’investimento societario (MALTONI)


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(segue): altri casi di utilità della mediazione in una s.r.l.

� Stallo decisionale in caso di società composta da due soci che detengono, ciascuno, il 50% del capitale sociale e dei diritti di voto. In questa situazione, che èsempre meglio evitare o regolare mediante apposite clausole statutarie di dead-lock, un contrasto tra i due soci può facilmente degenerare in una prova di forza che porta allo scioglimento, mentre la conciliazione può consentire di trovare una soluzione che permetta ai due soci la prosecuzione del rapporto sociale.

� Determinazione del corrispettivo per la transazione sull’azione di responsabilità sociale verso gli amministratori di s.r.l. ex art. 2476 co. 5 c.c.


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Rafforzamento dell’autonomia statutaria e ruolo della mediazione nella s.r.l.

� L’allargamento degli spazi concessi all’inserimento di clausole statutarie accresce l’eventualità di dover ricorrere ad una interpretazione delle stesse che consenta una equilibrata composizione di interessi tra i soggetti coinvolti.

� In particolare ciò appare plausibile per la s.r.l., nella quale la riforma del 2003 ha accentuato i profili di rilevanza personale del socio, valorizzando al contempo gli spazi per l’autonomia statutaria, che possono ulteriormente incidere sugli ambiti di disciplina derogabile, spingendo ad un grado superiore le caratterizzazioni personalistiche già in parte presenti nella normativa di default.

� L’ausilio del procedimento di media-conciliazione sarà particolarmente rilevante in tutti i casi in cui l’obiettivo delle parti sia non tanto (o non solo) la corretta interpretazione di clausole statutarie, ma anche e soprattutto la rideterminazione del loro contenuto, in funzione di mutate condizioni o assetti della società o dei soci; risultato, questo, non certamente raggiungibile attraverso il giudizio, ed invece agevolmente ottenibile per il tramite della media-conciliazione, grazie alla sua caratteristica capacità di andare oltre gli angusti confini della decisione sulla specifica controversia che è (o potrebbe essere) oggetto di lite giudiziale, per andare ad incidere sull’insieme dei rapporti giuridici intercorrenti tra le parti, alla ricerca di un nuovo equilibrio complessivo.


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Modelli di clausole in materia societaria1 – Clausola conciliativa semplice

� “Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci, ovvero tra i soci e la società, ovvero promosse da o nei confronti di amministratori, liquidatori o sindaci, in relazione all’esistenza, validità, interpretazione, inadempimento e/o risoluzione del presente statuto, o comunque collegate allo stesso e/o più in generale, all’esercizio dell’attività sociale, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari aventi ad oggetto diritti disponibili, saranno devolute ad un tentativo di conciliazione ai sensi del d. lgs. N. 28/2010, da espletarsi presso l’Organismo ________________________, con sede legale in ____________via ___________________n. ____, iscritto al n. ___ del Registro degli Organismi di Mediazione, secondo le previsioni del suo Regolamento, che si intende qui richiamato integralmente ed avràvalore prevalente su ogni altra e diversa pattuizione eventualmente stipulata tra le parti.

� Le parti si impegnano a ricorrere alla conciliazione prima di iniziare qualsiasi procedimento arbitrale o giudiziale, richiamando esplicitamente gli effetti e le conseguenze di cui al comma 5 dell’art. 5 d. lgs. n. 28/2010”.


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Segue: 2 – Clausola med -arb

� Si può anche prevedere un contenuto “misto”, in cui si stabilisce che nel caso di fallimento del tentativo di conciliazione le parti devolveranno la controversia ad un arbitro o collegio arbitrale il cui giudizio terrà luogo di quello dell’autorità giudiziaria ordinaria.

� In aggiunta alla clausola vista in precedenza, occorrerà inserire la seguente formula:

� “Nell’ipotesi di mancato accordo, ovvero di rifiuto espresso del suddetto tentativo di conciliazione, o comunque dopo 30 giorni dalla data di deposito della domanda di conciliazione rimasta senza riscontro, si considera concluso il procedimento di conciliazione e la controversia sarà devoluta a decisione arbitrale secondo il Regolamento di Arbitrato di _____________________, che le parti dichiarano di conoscere ed accettare integralmente.

� Il procedimento, rituale e di diritto, sarà regolato per quanto non contrastante con la legge dal suddetto Regolamento, conosciuto ed accettato dalle parti.”

� “La sede della procedura sarà ____________________e la stessa si terrà in lingua___________”


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