Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009 1 Le forme giuridiche.

Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009 1

Le Le forme giuridicheforme giuridiche


La terminologiaLa terminologia

• Impresa = attività economica organizzata finalizzata alla produzione di un profitto

• Azienda = insieme dei beni materiali ed immateriali disponibili per la conduzione di un’attività d’impresa


Le forme societarie Le forme societarie secondo la legislazione italianasecondo la legislazione italiana


Impresa individualeImpresa individuale

• Impresa Individuale: è la forma giuridica più semplice, a cui corrispondono limitati oneri di natura amministrativa, contabile e fiscale. Ruota intorno alla figura del titolare-imprenditore, che:

– rischia il proprio capitale

– è soggetto economico

– è soggetto giuridico

– esercita tutti i diritti dell’attività imprenditoriale (quota dell’utile)

• Impresa Familiare: è un’impresa in cui i familiari sono “collaboratori” dell’imprenditore e hanno diritto alla partecipazione agli utili in misura massima del 49%


Impresa collettivaImpresa collettiva

• Società: più soggetti pervengono ad un accordo denominato CONTRATTO

• Contratto: è un accordo tra due o più soggetti (persone fisiche o giuridiche) che conferiscono BENI e SERVIZI per l’esercizio in comune di un’ATTIVITA’ ECONOMICA


Il contrattoIl contratto

E’ costituito da due componenti:

ATTO COSTITUTIVO: è un documento pubblico stipulato

di fronte ad un notaio. Viene poi depositato al Registro delle

Imprese presso la Camera di Commercio locale

STATUTO:

è l’insieme delle regole che governano il funzionamento

di una società


Beni e serviziBeni e servizi

Vengono suddivisi in due categorie:

MONETARINON

MONETARI

Esempio:socio A conferisce 60.000€ bene monetariosocio B conferisce un capannone bene non monetario - valore 20.000€socio C conferisce un brevetto bene non monetario - valore 20.000€

I beni non monetari vengono valorizzati in termini monetari


Il capitale sociale (CS)Il capitale sociale (CS)

• Capitale sociale: è la somma complessiva dei conferimenti monetari e il valore monetario di tutti gli altri beni.

Esempio precedente:

CS = 60.000 + 20.000 + 20.000

Bene monetario Beni non monetari valutati

Quota socio = conferimento del socio / capitale sociale


UtileUtile

• Utile: è il valore di sintesi ottenuto in via residuale dalla differenza tra ricavi e costi

La distribuzione degli utili avviene in funzione della quota che ciascun socio

detiene del CS.Ad ogni socio spetta quindi un dividendo

proporzionale alla sua quota.


Le Le società lucrativesocietà lucrative

• Forme societarie riconosciute in Italia:

Società di persone: ogni socio è responsabile (con i propri beni) di tutti gli impegni della società. Si parla infatti di responsabilità illimitata e solidale

Società di capitali: ogni socio è responsabile degli impegni della società solo per il capitale conferito. Si parla di responsabilità limitata ai conferimenti e non solidale


Le società di personaLe società di persona

• Società semplice (S.s.)

• Società in nome collettivo (S.n.c.): società di persone in cui tutti i soci rispondono agli impegni societari in modo solidale

• Società in accomandita semplice (S.a.s.): come S.n.c. ma con due categorie di soci. Può esistere se c’è almeno un socio per ognuna delle seguenti categorie: soci accomandatari soci accomandanti


Società sempliceSocietà semplice

• Può essere usata solo per svolgere attività non commerciali (attività agricole o libero professionali)

• L’atto costitutivo non deve essere necessariamente pubblico

• Può avvenire una gestione disgiunta della società da parte dei soci

− Ciascun socio può procedere da solo agli atti di gestione, ma ciascun socio può opporsi all’operazione prima che essa sia compiuta.


Società in nome collettivoSocietà in nome collettivo

• È la forma giuridica più diffusa

• La responsabilità dei soci è solidale e illimitata• L’utile viene suddiviso proporzionalmente alle quote di

capitale• Un socio è responsabile della amministrazione e della

gestione• La ragione sociale contiene il nome di un socio


Società in accomandita sempliceSocietà in accomandita semplice

• I soci si dividono in:− accomandatari: sono responsabili della gestione e degli

impegni della società in modo solidale e illimitato;

− accomandanti: rispondono solo del capitale investito e non hanno funzione attiva nella gestione della società;

• L’utile è ripartito proporzionalmente alle quote di capitale

• La ragione sociale contiene il nome di un accomandatario


Le società di capitaliLe società di capitali

• Società per Azioni (S.p.A.)

• Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)


Società per azioniSocietà per azioni

• Principali vantaggi1. È flessibile, in quanto permette di gestire attività di diverse

dimensioni

2. Limita il rischio dei soci al solo capitale da essi detenuto (come tutte le società di capitali)

3. Rende agevole il processo di cessione da parte di un socio della sua quota di capitale, in quanto il capitale sociale è suddiviso in azioni, che possono essere transate− L’azione è un certificato che testimonia i diritti vantati dall’azionista

sull’impresa

• Una SpA deve costituirsi con un capitale non inferiore a 120 mila euro (di cui almeno il 25% versato in denaro al momento della costituzione)


Organismi di gestioneOrganismi di gestione

• Gli organismi di gestione (secondo il sistema tradizionale di governance) sono i seguenti:

− assemblea degli azionisti (funzione deliberativa)− consiglio di amministrazione (funzione esecutiva)− collegio sindacale (funzione di controllo)


Assemblea degli azionistiAssemblea degli azionisti

• E’ costituita dagli azionisti e può essere:

− assemblea ordinaria (una volta l’anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio precedente)

– approva il bilancio di esercizio– determina i dividendi– nomina e revoca amministratori e nomina collegio sindacale– delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci

− assemblea straordinaria (senza cadenza fissa)– modifica lo statuto (atto costitutivo della società)– stabilisce l’aumento di capitale a pagamento e l’emissione di

obbligazioni


Consiglio di amministrazioneConsiglio di amministrazione

• Detiene il potere esecutivo:

− Esamina ed approva le operazioni più rilevanti dal punto di vista economico, patrimoniale e finanziario

− E’ responsabile della stesura del bilancio da sottoporre all’assemblea ordinaria degli azionisti

• Riferisce agli azionisti in assemblea

• Sceglie un presidente al suo interno, se non già designato dall’assemblea

• Può delegare totalmente o in parte i propri poteri: a uno o più amministratori delegati oppure ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri


Collegio sindacaleCollegio sindacale

• E’ un organo di controllo formato da tre o cinque persone più due eventuali supplenti nominati dall’assemblea degli azionisti

• Vigila su:

− osservanza della legge e dello statuto,

− rispetto dei principi di corretta amministrazione

− adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento

• Deve riunirsi almeno una volta ogni tre mesi


La riforma del diritto societario italianoLa riforma del diritto societario italiano

• La riforma “Vietti” prevede tra diversi sistemi:− sistema tradizionale− sistema dualistico - vicino alla tradizione franco-tedesca− sistema monistico - vicino alla tradizione anglosassone


Il sistema dualisticoIl sistema dualisticoIl sistema dualistico prevede la presenza del consiglio di gestione e

di un consiglio di sorveglianza:

• Il consiglio di gestione ha sostanzialmente gli stessi poteri di cui gode nel modello “tradizionale” il consiglio di amministrazione e la stessa facoltà di delega.

• Il consiglio di sorveglianza ha sia le funzioni di vigilanza e le responsabilità che sono proprie del collegio sindacale nel modello “tradizionale”, sia molte delle funzioni dell’assemblea ordinaria nell’ambito dello stesso quali:

– l’approvazione del bilancio (su proposta del consiglio di gestione); – la nomina o revoca dei membri del consiglio di gestione e la

determinazione dei relativi compensi; – la promozione delle azioni di responsabilità nei confronti dei membri del

consiglio di gestione.

• L’assemblea viene a perdere invece molti poteri rispetto al modello “tradizionale”; rimangono le funzioni di:

– nomina o revoca dei membri del consiglio di sorveglianza ed eventuale promozione di azioni di responsabilità nei loro riguardi;

– determinazione della distribuzione dei dividendi.


Il sistema monisticoIl sistema monistico

Il sistema “monistico”, molto più simile al “tradizionale” di quello “dualistico”, a differenza di esso:

• non prevede la presenza del collegio sindacale: da cui il termine monistico, che evidenzia l’assenza di contrapposizione fra l’organo di amministrazione e gestione e quello di controllo;

• prevede invece, in luogo di esso e con compiti sostanzialmente analoghi, la presenza in seno al consiglio di amministrazione del comitato per il controllo sulla gestione: formato da amministratori in possesso degli stessi requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci ed eventualmente di quelli di onorabilità e professionalità previsti dallo statuto e comprendente almeno un revisore autorizzato.


Sintesi - I sistemi di governanceSintesi - I sistemi di governance

Sistema tradizionale

Sistema dualistico

Sistema monistico

Organo legislativo

Assemblea dei Soci Assemblea dei Soci (oggetto+modifiche), Consiglio di sorveglianza

Assemblea dei Soci

Organo amministrativo

Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione

Consiglio di gestione Consiglio di Amministrazione

Organo di controllo

Collegio sindacale Consiglio di sorveglianza

Comitato per il controllo sulla gestione


Azionisti

• L’azione è un certificato che testimonia i diritti vantati dall’azionista sull’impresa

• L’azione ha un valore:– Nominale: pari al valore del capitale sociale;– Di mercato: pari al valore corrente dell’azione al mercato

azionario– Di emissione: pari al valore a cui viene emessa l’azioni in

emissioni di azioni successive alla prima


Diritti degli azionistiDiritti degli azionisti

• Ripartizione degli utili: all’azionista spetta una quota di dividendi proporzionale alla quota di CS detenuta

• Opzione: l’azionista può esercitare l’opzione di sottoscrivere o meno nuove azioni quando queste vengono emesse

• Partecipazione al voto: l’azionista può votare nelle assemblee e il peso del voto è proporzionale alla quota di CS detenuta

• Liquidazione: in caso di fallimento l’azionista ha diritto alla restituzione del conferimento iniziale

• Recesso: l’azionista può vedersi rimborsate le azioni se l’impresa per esempio muta l’oggetto sociale o la propria sede


Tipologie di azioni

• Ordinarie:

• consentono la partecipazione all’assemblea degli azionisti

• consentono di partecipare alla spartizione dell’utile

• Di risparmio:

• non partecipano alle assemblee

• consentono di partecipare alla spartizione dell’utile

• Coloro che possiedono le azioni di risparmio godono di alcuni privilegi nell’acquisizione dei dividendi rispetto a coloro che possiedono le azioni ordinarie. Tali principi sono: il principio del privilegio, il principio della maggiorazione, il principio della cumulabilità


La terminologia…La terminologia…

• S.p.a vs società quotata

• Azioni vs obbligazioni


QuotazioneQuotazione

Attenzione!

S.p.a. ≠ Società quotata


La quotazioneLa quotazione

• La quotazione in Borsa costituisce un importante canale di finanziamento per le imprese

• L’ingresso in un mercato mobiliare, nell’ambito delle scelte di finanziamento delle imprese, può essere considerato in due ottiche differenti ma spesso complementari: – riequilibrio della struttura finanziaria grazie all’ingresso di nuovo

capitale di rischio– strumento per la crescita e lo sviluppo dell’impresa.


La quotazioneLa quotazione

• Le società che intendono quotarsi hanno a disposizione 3 mercati o segmenti:– il segmento Blue Chip, dedicato alle aziende di grandi

dimensioni, con una capitalizzazione attesa superiore ad 1 miliardo di euro;

– il segmento Standard e il segmento STAR (dedicato alle società che rispondono a requisiti di governance più elevati), per le aziende di medie dimensioni, con una capitalizzazione compresa tra i 40 milioni di euro e il miliardo;

– il mercato Expandi, per le aziende con una capitalizzazione attesa inferiore ai 40 milioni di euro.

Capitalizzazione: Con riferimento ad una società, rappresenta il prodotto tra il numero di azioni in circolazione e il loro prezzo unitario; con riferimento ad un mercato rappresenta il valore complessivo - ai prezzi di mercato - di tutti i titoli quotati.


IndiciIndici

• P/u (prezzo/utile): Rapporto tra la quotazione (prezzo di mercato) dell'azione di una società e gli utili per azione. – Si esprime anche come rapporto tra la capitalizzazione di borsa

dell'emittente e gli utili conseguiti. – E' noto sia come Price/Earnings (P/E) sia come Prezzo/Utile per

Azione (P/U).

• Div/p (dividendo erogato/prezzo): Rapporto tra l'ultimo dividendo staccato e il prezzo corrente del titolo– Rappresenta il rendimento da dividendo di un'azione – È espresso in termini percentuali


ObbligazioniObbligazioni

• L’obbligazione è un titolo di credito che rappresenta una parte di debito acceso da una società o da un ente pubblico per finanziarsi. Garantisce all’acquirente il rimborso del capitale più un tasso di interesse.

• Il detentore di titoli di debito di una società, pur assumendosi il rischio d’impresa a differenza dell’azionista, non partecipa all’attività gestionale dell’emittente, non avendo diritto di voto nelle assemblee. In compenso, tuttavia, la remunerazione del capitale di rischio azionario è subordinata al preventivo pagamento di interessi e rimborsi agli obbligazionisti.


Società a responsabilità limitataSocietà a responsabilità limitata

• Il capitale sociale è suddiviso in quote di conferimento, non commerciabili sul mercato

− Le quote non sono necessariamente proporzionali all’entità dei conferimenti

− Gli utili sono distribuiti ai soci proporzionalmente alle quote di capitale possedute

• L’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci detiene il potere deliberativo

• L’amministrazione spetta a uno o più soci• Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 10 mila euro (di

cui il 25% versato in denaro al momento della costituzione)


Società in accomandita per azioniSocietà in accomandita per azioni

• E’ una S.p.A. con due tipologie di soci:− accomandatari (partecipano all’amministrazione della

società e rispondono degli eventuali debiti)− accomandanti (non partecipano all’amministrazione e si

impegnano solo per il capitale versato)

• Organismi di gestione come S.p.A.


Le società mutualisticheLe società mutualistiche

• L'attività economica comune ha lo scopo di fornire beni o servizi o occasioni di lavoro ai membri della società, a condizioni più vantaggiose di quelle ottenibili dal mercato.

• Società cooperative– Ad essa è riconosciuta la funzione sociale della cooperazione a

carattere di mutualità, senza fini di speculazione privata. Per tali motivi gode di significativi vantaggi fiscali.

– Possono strutturarsi come società di persone o società di capitali e devono essere presenti almeno 9 soci per essere cooperative.

– Le decisioni in sede di assemblea vengono prese contando le teste e non le quote di capitale conferite (comunque percentualmente limitate).

– Infine non vi è distribuzione di dividendi, bensì gli utili potenziali non reinvestiti vengono tradotti per esempio in integrazioni dei salari pagati o in riduzione dei prezzi dei prodotti/servizi forniti

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