LIQUIDAZIONELIQUIDAZIONE(ART. 2272 C.C.)

• CAUSE DI SCIOGLIMENTO

• PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE

• ESTINZIONE DELLA SOCIETA’

Mastrangelo dott. Laura

CAUSE DI SCIOGLIMENTO(ART. 2272 C.C.)

• Decorso del termine;

• Il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;

• La volontà di tutti i soci

• Venir meno della pluralità dei soci, se non viene ricostituita entro 6 mesi

• Per le altre cause previste dal contratto sociale

Proroga tacita

Insanabile discordia

Delibera a maggioranza

Ci sono cause specifiche di scioglimento quali :

Procedimenti concorsuali:

FALLIMENTO

LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA

Eliminazione della società dal mercato con una disgregazione del complesso produttivo, assicurando però il soddisfacimento patrimoniale dei creditori sociali. Queste cause di scioglimento seguono la loro procedura di liquidazione.

Tutte le cause di scioglimento operano automaticamente ( di dirittodi diritto) con il semplice verificarsi. Ogni socio può agire in giudizio per accertarne l’esistenza.

Gli effetti dello scioglimento decorrono da quando la causa si è verificata

non dal suo accertamento

La società in stato di liquidazione

Art. 2250 c.c. Lo stato di liquidazione deve essere indicato negli atti e nella corrispondenza.

Prima di estinguersi la società deve soddisfare tutti i creditori sociali, e solo dopo potrà distribuire l’eventuale residuo attivo di liquidazioneresiduo attivo di liquidazione tra i soci.

Con lo scioglimento i soci amministratori conservano il potere di Amministratori ma limitatamente agli affari urgenti,limitatamente agli affari urgenti, sino a che non

vengono presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.

Non possono intraprendere nuove azioni

LO STATO DI LIQUIDAZIONE PUO’ ESSERE REVOCATOLO STATO DI LIQUIDAZIONE PUO’ ESSERE REVOCATO

LA DECISIONE DEVE ESSERE ADOTTATA DAI SOCILA DECISIONE DEVE ESSERE ADOTTATA DAI SOCIALL’UNANIMITA’ALL’UNANIMITA’

Con la revoca dello stato di liquidazione si avrà continuazione della stessa società, e non costituzione di una nuova.

Nella liquidazione di società di persone, non è necessaria la nomina dei liquidatori, se:

il contratto sociale prevede il modo di

liquidare il patrimonio sociale, o

se i soci sono d’accordo nel determinarlo

Art. 2275 c.c.

In caso contrario la liquidazione è gestita dai LIQUIDATORILIQUIDATORI,, nominati con il consenso di tutti i soci, e in caso di disaccordo dal Presidente del Tribunale.

REVOCA (ART. 2275 C.C)

I LIQUIDATORI POSSONO ESSERE REVOCATI PER VOLONTA’ DI TUTTI I SOCI.

POSSONO ESSERE REVOCATI DAL TRIBUNALE SE SUSSISTE GIUSTA CAUSA SU RICHIESTA DI UNO O PIU’ SOCI. (Sede contenziosa)

N.B. I LIQUIDATORI ASSUMONO LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA’, ANCHE IN GIUDIZIO.

La delibera dei soci o la sentenza, di nomina dei liquidatori, e la modificata del liquidatore, devono essere depositati in copia autentica, entro 15 giorni dall’avvenimento, presso il Registro delle Imprese.

Tutto ciò è di competenza dei liquidatori, i quali dovranno depistare anche le loro firme autografe

PUBBLICITA’(ART. 2309 c.c.)

Con l’accettazione della carica, il liquidatore assume il ruolo di AMMINISTRATORE.

Gli amministratori al momento dell’accettazione della carica del liquidatore, devono consegnare i beni e i documenti sociali e presentare loro un CONTO DELLA GESTIONE relativo al periodo che intercorre tra l’01/01/n e la data di messa in liquidazione della società.Successivamente i liquidatori, in collaborazione con gli amministratori dovranno redigere un inventario (BILANCIO DI APERTURA della liquidazione, dal quale risulta la situazione ATTIVA E PASSIVA del patrimonio sociale).

Poteri dei liquidatori

Devono definire i rapporti che si ricollegano all’attività sociale, quindi:

Conversione in denaro dei beni della società risultanti a bilancioPagamento di tutti i creditori, presenti in bilancio

Ripartizione tra i soci dell’eventuale residuo attivo.

Possono compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione. Possono vendere in blocco tutti i beni aziendali, nonché procedere a transazioni e compromessi.

Per poter soddisfare tutti i creditori sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti, questo SOLO SE i fondi disponibili non sono sufficienti. (quindi non necessariamente l’attivo patrimoniale)Possono inoltre chiedere, ai soci le somme necessarie, nei limiti della rispettiva partecipazioni agli utili e alle perdite, e della rispettiva responsabilità.

Ex: Socio ASocio A :45% Socio BSocio B : 55%Totale debiti: 300.000 € Fondi disponibili: 200.000 €Crediti verso soci: 50.000 €

300.000 – 200.000 – 50.000 = 50.000 €Socio A : 22.500 €Socio B : 27.500 €

Somma che i liquidatori possono richiedere ai soci in proporzione alla % di partecipazione agli utili.

DIVIETI

Non possono intraprendere NUOVE OPERAZIONI che non abbiano rapporto di mezzo a fine rispetto alla liquidazione.Qualora vengano meno a tale divieto risponderanno, per tali operazioni in modo SOLIDALE E SOLIDALE E PERSONALEPERSONALE.

Non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i BENI SOCIALI finché i creditori non siano stati soddisfatti, o non siano state accantonate le somme necessarie. (art. 2280 c.c.)La violazione di tale divieto espone i liquidatori ad una responsabilità civile nei confronti dei creditori sociali, e nelle snc è sanzionabile anche penalmente.( art. 2625 c.c. - reclusione da uno a tre anni e una multa da 200.000 £ a 2.000.000 £- )

La responsabilità dei liquidatori è regolata dalle norme che disciplinano l’amministrazione nelle snc (art. 2276 c.c.). A patto che il contratto non preveda regole diverse.

Se la liquidazione ha una durata superiore all’esercizio, i liquidatori avranno l’obbligo di redigere il rendiconto rendiconto – bilancio annuale di liquidazione– bilancio annuale di liquidazione

Nel momento in cui il liquidatore ha estinto tutti i Nel momento in cui il liquidatore ha estinto tutti i debiti sociali si procederà alla:debiti sociali si procederà alla:

RIPARTIZIONERIPARTIZIONE DELL’ATTIVODELL’ATTIVO

Prima di procedere alla distribuzione dell’attivo i Prima di procedere alla distribuzione dell’attivo i liquidatori devono:liquidatori devono:

RESTITUIRE I BENI RESTITUIRE I BENI CONFERITI IN GODIMENTOCONFERITI IN GODIMENTO

Devono essere restituiti nello stato in cui si trovano.Devono essere restituiti nello stato in cui si trovano.Se i beni sono periti o si sono deteriorati per cause Se i beni sono periti o si sono deteriorati per cause imputabili agli amministratori, i soci proprietari del imputabili agli amministratori, i soci proprietari del bene hanno diritto alla risarcimento del danno a bene hanno diritto alla risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, e possono porre in carico del patrimonio sociale, e possono porre in essere un’azione di responsabilità nei confronti degli essere un’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori.amministratori.

Ripartizione dell’attivo(art. 2282 c.c.)

Qualora la ripartizione dell’attivo di liquidazione tra i Qualora la ripartizione dell’attivo di liquidazione tra i soci debba avvenire in natura, si applicheranno le soci debba avvenire in natura, si applicheranno le disposizioni inerenti alle cose comuni (art. 719, 1114 disposizioni inerenti alle cose comuni (art. 719, 1114 c.c.)c.c.)

1° E’ necessario rimborsare il valore nominale dei E’ necessario rimborsare il valore nominale dei conferimenti dei soci che hanno conferito danaro o conferimenti dei soci che hanno conferito danaro o beni beni in proprietàin proprietà, tale rimborso avviene secondo quanto , tale rimborso avviene secondo quanto stabilito nel contratto, in mancanza secondo i valori che stabilito nel contratto, in mancanza secondo i valori che avevano al momento in cui furono eseguiti.avevano al momento in cui furono eseguiti.2°2° L’eventuale eccedenza è ripartita tra tutti i soci, L’eventuale eccedenza è ripartita tra tutti i soci, anche il socio d’opera, in relazione alla partecipazione anche il socio d’opera, in relazione alla partecipazione di ciascun socio agli utili e alle perdite.di ciascun socio agli utili e alle perdite.

I liquidatori hanno l’obbligo di redigere il I liquidatori hanno l’obbligo di redigere il

Bilancio Bilancio finalefinale

Piano di Piano di ripartoriparto

Rendiconto della Rendiconto della gestione situazione gestione situazione patrimoniale finalepatrimoniale finale

Proposta di divisione Proposta di divisione fra i soci dell’attivo fra i soci dell’attivo

residuo.residuo.

Bilancio (sottoscritto dai liquidatori), e piano di riparto devono essere mandati tramite lettera raccomandata ai soci, e se entro 2 mesi non sono impugnati da questi ultimi, si intendono approvati

In caso di impugnazione giudiziale sia del bilancio In caso di impugnazione giudiziale sia del bilancio che del piano di riparto i liquidatori possono che del piano di riparto i liquidatori possono chiedere che le due impugnazioni siano esaminate chiedere che le due impugnazioni siano esaminate separatamente, dato che il liquidatore può restare separatamente, dato che il liquidatore può restare estraneo al piano di riparto.estraneo al piano di riparto.

Nel momento in cui viene approvato il bilancio Nel momento in cui viene approvato il bilancio finale dai soci ilfinale dai soci il liquidatore è liberato di fronte liquidatore è liberato di fronte

ai soci.ai soci.

ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ

APPROVAZIONE DEL BILANCIOAPPROVAZIONE DEL BILANCIO

RICHIESTA PRESSO IL REGISTRO IMPRESE DELLA RICHIESTA PRESSO IL REGISTRO IMPRESE DELLA CANCELLAZIONE CANCELLAZIONE

DEPOSITO DELLE SCRITTURE CONTABILI E DEI DEPOSITO DELLE SCRITTURE CONTABILI E DEI DOCUMENTI ALLA PERSONA DESIGNATA DALLA DOCUMENTI ALLA PERSONA DESIGNATA DALLA

MAGGIORANZA (conservare per 10 anni dalla data di MAGGIORANZA (conservare per 10 anni dalla data di cancellazione)cancellazione)

ATTO NECESSARIO PER L’ESTINZIONE DELLA ATTO NECESSARIO PER L’ESTINZIONE DELLA SOCIETA’SOCIETA’

Dopo la cancellazione della società dal Registro Dopo la cancellazione della società dal Registro Imprese, i creditori non soddisfatti possono far valere Imprese, i creditori non soddisfatti possono far valere i loro diritti sia verso i soci che sono responsabili in i loro diritti sia verso i soci che sono responsabili in solido e illimitatamente, che verso i liquidatori solido e illimitatamente, che verso i liquidatori qualora si provi che il mancato soddisfacimento sia a qualora si provi che il mancato soddisfacimento sia a loro imputabile.loro imputabile.Non è corretto dire che si procede alla cancellazione Non è corretto dire che si procede alla cancellazione solo se sono stati soddisfatti tutti i creditori sociali (ex. solo se sono stati soddisfatti tutti i creditori sociali (ex. Se i liquidatori ignoravano la presenza di alcuni debiti)Se i liquidatori ignoravano la presenza di alcuni debiti)

Art. 2312 c.c. tutela i creditori non soddisfatti, Art. 2312 c.c. tutela i creditori non soddisfatti, stabilendo:stabilendo:

Possono agire nei confronti dei soci che restano responsabili Possono agire nei confronti dei soci che restano responsabili illimitatamente e personalmente per le obbligazioni socialiillimitatamente e personalmente per le obbligazioni socialiinsoddisfatte. Anche verso i liquidatori qualora il mancato insoddisfatte. Anche verso i liquidatori qualora il mancato pagamento è a loro imputabile per colpa o dolo pagamento è a loro imputabile per colpa o dolo