Lineamenti di Corporate Governance [modalità compatibilità] di Corporate... · paesi anglosassoni...

Lineamenti diCorporate Governance

Università degli Studi di Bergamo

Prof.ssa Stefania Servalli

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LA CORPORATE GOVERNANCE

Attualità del tema della CORPORATE GOVERNANCE (CG)

Corporate Governance?

Buon governo dell’azienda …

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LA CORPORATE GOVERNANCE

Allegoria del Buon Governo, 1338-1339, Sala della Pace, Palazzo Pubblico, Siena

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DEFINIZIONE DICORPORATE GOVERNANCE:

“Insieme dei processi volti a indirizzare e gestire l’attivitàdell’azienda, con l’obiettivo di salvaguardare e incrementare, neltempo, il valore per gli azionisti e gli stakeholder”

La definizione mette in evidenza:• L’aspetto legato ai processi che la esprimono• La sua finalità

Processi finalizzati a :• raggiungere gli obiettivi aziendali• mantenere un comportamento coerente con le aspettative• avere trasparenza nei confronti degli azionisti e degli stakeholder

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ALLE ORIGINI DELLA CORPORATE GOVERNANCE

USA:• ANNI ‘30• BERLE AND MEANS • “THE MODERN CORPORATION AND PRIVATE PROPERTY”

(1933)… varie produzioni

… in tempi recenti:• CoSO REPORT 1992• (CoSO = Committee of Sponsoring Organisation)

UK:• COHEN COMMITTEE 1945

… in tempi recenti:• TURNBULL REPORT 1999

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CoSO REPORT 1992

Studio commissionato dalla TREADWAY COMMISSION DEL COMMITTEE OF SPONSORING ORGANISATIONS (CoSO) alla Coopers and Lybrand Usa

• Comitato scientifico composto da personalità competenti e di diversa esperienze

• Il modello di governance proposto si adatta a qualunque dimensione d’impresa e settore di appartenenza

• Attività del CoSO influenza ed è influenzata dai codici di best practice inglesi:

– Combined Code 1998 (Cadbury Code, Greenbury Code e Hampel Report)

– Turnbull Report 1999

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ITALIAL’influenza dei paesi anglossasoni porta l’Italia a :§ MAGGIORE ATTENZIONE verso principi di Corporate Governance

CONDIVISI

NB:

PAESI ANGLOSASSONI COMMON LAW

ITALIACIVIL LAW

CIÒ SIGNIFICA CHE IN ITALIA:

• Per avere principi e standard generalmente accettati è necessario che siano CODIFICATI DALLA LEGGE

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EVOLUZIONE ITALIANA IN TEMA DI CORPORATE GOVERNANCE

1995 “PROGETTO DI CORPORATE GOVERNANCE PER L’ITALIA”

• Elaborato da un comitato scientifico in collaborazione della PriceWaterhouseCoopers

• Contributo all’IDENTIFICAZIONE degli ELEMENTI FONDAMENTALI per UN BUON GOVERNO D’IMPRESA

• Obiettivo di avvicinamento al CoSO REPORT

• Approfondimento de tema dei ruoli, delle responsabilità e dei processi che caratterizzano i diversi stakeholder

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1997 • CONSOB attribuisce al CDA delle SOCIETA’ QUOTATE

l’OBBLIGO DI VIGILANZA SULL’ANDAMENTO GENERALEDELLA GESTIONE, mettendo in evidenza il controllosull’esercizio DELLE DELEGHE assegnate agli amministratoridelegati

1998• Approvazione del D.LGS. 58/1998 T.U.F. (o Legge Draghi)

Fissa alcuni PRINCIPI E NORME DI COMPORTAMENTO degli organi sociali di gestione e di controllo

DELIBERE ATTUATIVE della CONSOB

NUOVI REGOLAMENTI DEI MERCATI DA PARTE DELLA BORSA ITALIANA

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1999 – varie versioni fino a ultima del 2015Codice di Autodisciplina per le società quotate (CODICE PREDA)(In conformità alle linee guida internazionali)

2001D. LGS 231/01 Responsabilità amministrativa delle personegiuridiche, e

Nascita segmento “TITOLI ALTI RENDIMENTI” (STAR) conl’OBIETTIVO DI PREMIARE SOCIETÀ che MEGLIO APPLICANOdeterminate REGOLE BASE DI CG

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CORPORATE GOVERNANCE IN ITALIA: QUADRO EVOLUTIVO

Ruoli, responsabilità processi della CG

Adeguamento del SCI al CoSO Report

1995

PROGETTO DI CG PER

L’ITALIA

DISPOSIZIONI

DELLA CONSOB

1997

Attribuzione al CDA di compiti di vigilanza generale sull’andamento della gestione

Previsione di una Riforma della CG attraverso Regolamenti della Consob

Il SCI assume un ruolo speci-fico nell’ambito della struttura az.le

1998

T.U.F.CODICE

DI AUTODISCI-

PLINA(PREDA)

1999 2015

1999 Primo Codice italiano di autodiscipli-na,

Aggiornamenti vari

Ultima versione 2015

Attribuzione di rilevanza giuri. e penale ai modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati previsti nel D.lgs

----Star: premiare chi meglio applica CG (Codice obbligatorio)

2001

D. LGS. N. 231/2001

------

SEGMENTO STAR

ISA Italia 260

COMUNICAZIONI con i

RESPONSABILI delle ATTIVITÀ

di GOVERNANCE

2015

Efficace comunicazione reciproca revisori-responsabili attività di governance

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QUANDO SI PARLA DI CG SI FA RIFERIMENTO A:

UN INSIEME DEI PROCESSI, ATTIVITÀ E RISORSE, presenti a tutti i livelli dell’organizzazione, che contribuiscono al raggiungimento degli OBIETTIVI AZIENDALI

CORRETTA ARTICOLAZIONE E COERENZA DI QUESTI PROCESSI, ATTIVITÀ, RISORSE

• Consentono ed assicurano un CONTROLLO A TUTTI I LIVELLI

• Coinvolgono l’INTERA STRUTTURA AZIENDALEAttraverso un flusso bidirezionale:

AMMINISTRATORI

SOGGETTI OPERATIVI

Vedi Figura

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Corporate

governance

Internal audit

Autorità governative

Clienti

Banche

Fornitori

Collegio Sindacale

Azionisti

C d A

Borsa

Staff

Altri comitati: Nomine, remunerazione

Stakeholder

Comitato per il controllo interno

Management Management Management

Dirigente preposto documenti contabili

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DALLA RESPONSABILITÀ AL GOVERNO D’IMPRESA

RESPONSABILITÀAMMINISTRATORI

(formali)

GOVERNO D’IMPRESA(effettivo)

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Appropriate LINEE GUIDA, pur differenziandosi per dimensione,settore dell’azienda ecc., devono permettere di definire processie percorsi validi e comuni a tutte le aziende, quali:

1. L’ADOZIONE DI UN MODELLO DI CONTROLLOINTERNO, ovvero di uno standard di riferimentorispetto al quale misurare il livello di efficacia delsistema di controllo aziendale

2. L’ADOZIONE DI REGOLE che consentano il BUONFUNZIONAMENTO DEGLI ORGANI SOCIETARI

3. LA DIFFUSIONE DI PRINCIPI DI GOVERNO, diVALORI ETICI e di RESPONSABILITÀ del personale

4. L’ADOZIONE DI MODELLI PER LA VALUTAZIONE DELRISCHIO (RISK ASSESSMENT) all’internodell’azienda

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RIGUARDO AI PUNTI QUI ESPOSTI UN SIGNIFICATIVOELEMENTO DI RIFERIMENTO È COSTITUITO DAL CODICE DIAUTODISCIPLINA

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINA

Codice elaborato da parte del COMITATO PER LA CORPORATEGOVERNANCE (Composto da membri del mondo industriale,bancario, finanziario e istituzionale) nel 1999

Rivisto nel luglio 2002, aggiornato nel marzo del 2006, modificatonel marzo 2010, aggiornato dicembre 2011, luglio 2014 e luglio 2015

• Ha fornito alle quotate uno STANDARD DI RIFERIMENTO,accrescendo l’affidabilità delle società presso gli investitori

• Rappresenta un MODELLO di organizzazione societariaadeguato ad una CORRETTA GESTIONE DEI RISCHID’IMPRESA e dei CONFLITTI D’INTERESSE

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• L’adesione al codice di Autodisciplina è volontaria e lasocietà che aderisce, in tutto o in parte, al Codice ne dàinformazione annualmente al mercato (Relazione sulgoverno societario) precisando quali raccomandazioni dalcodice siano state effettivamente applicate dall’emittente econ quali modalità.

• Qualora l’emittente non abbia fatto proprie, in tutto o inparte, una o più raccomandazioni, fornisce adeguateinformazioni in merito ai motivi della mancataapplicazione nella Relazione sul Governo societario(«comply or explain»).


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Ciascun articolo del Codice è suddiviso in principi, criteriapplicativi e commento.

I criteri applicativi indicano i comportamenti raccomandatiper realizzare gli obiettivi indicati nei principi.

I commenti hanno invece una duplice finalità:i) chiarire, anche attraverso alcuni esempi, la portata dei principi e deicriteri applicativi cui si riferiscono;ii) descrivere ulteriori condotte virtuose, meramente auspicate,quali possibili modalità per perseguire gli obiettivi indicati nei principi ecriteri applicativi. .


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Attribuisce un AMPIO RILIEVO al CDA e alla suaCOMPOSIZIONE

Il codice in particolare prevede:

• Il riconoscimento al C.D.A. di un RUOLO CENTRALEin ambito aziendale con l’attribuzione di funzioni eresponsabilità sugli INDIRIZZI STRATEGICI e sullavalutazione del funzionamento dei SISTEMI DICONTROLLO INTERNO e di GESTIONE DEI RISCHI

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Ruolo del C.d.A. - Art. 1

• Responsabilità primaria riconosciuta al C.d.A. dideterminare gli obiettivi strategici della società edassicurarne il raggiungimento

• Raccomandazione di una regolare cadenza delleriunioni consiliari e di un effettivo impegno di ogniamministratore in tali riunioni ed in quelle dei comitati

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Ruolo del C.d.A. - Art. 1

• Gli amministratori agiscono e deliberano concognizione di causa ed in autonomia, perseguendol’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti inun orizzonte di M/L periodo

• Gli amministratori accettano la carica quando ritengonodi poter dedicare allo svolgimento diligente dei lorocompiti il tempo necessario, anche tenendo conto delnumero di cariche di amministratore o sindaco da essiricoperte in altre società quotate in mercati regolamentatianche esteri, in società finanziarie, bancarie,assicurative o di rilevanti dimensioni.

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Composizione del CdA – Art. 2

• Prevede la presenza nel C.D.A. di amministratoriESECUTIVI (AD, con incarichi direttivi, ComitatoEsecutivo) e NON ESECUTIVI, di cui un adeguatonumero sia INDIPENDENTE (Indipendenti art. 3)

• Il contributo degli amministratori non esecutivirisulta particolarmente utile sulle tematiche in cuil’interesse degli amministratori esecutivi e quellodegli azionisti potrebbero non coincidere, quali laremunerazione degli stessi amministratori esecutivi eil sistema di controllo interno e di gestione deirischi.

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Amministratori indipendenti – Art. 3

Un numero adeguato di amministratori non esecutivisono indipendenti, nel senso che non intrattengono,né hanno di recente intrattenuto, neppureindirettamente, con l’emittente o con soggetti legatiall’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmentel’autonomia di giudizio.

L’indipendenza degli amministratori è valutata dalconsiglio di amministrazione dopo la nomina e,successivamente, con cadenza annuale. L’esito dellevalutazioni del consiglio è comunicato al mercato.

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINAAmministratori indipendenti – Art. 3

Un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi comenon tassative:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interpostapersona, controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenzanotevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggettipossono esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente, di unasua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllocon l’emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un pattoparasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenzanotevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate delle quali siaesponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di unasocietà di consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativarelazione commerciale, finanziaria o professionale:

- con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente,

ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedentitre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata ocontrollante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all’emolumento “fisso” diamministratore non esecutivo dell’emittente e al compenso per la partecipazione ai comitatiraccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani diincentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINAAmministratori indipendenti – Art. 3

Un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi comenon tassative: (segue)

e) se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un

amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di amministratore;g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società

incaricata della revisione legale dell’emittente;h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti

punti.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati inrelazione alle dimensioni del consiglio e all’attività svolta dall’emittente; sonoinoltre tali da consentire la costituzione di comitati all’interno del consiglio, secondole indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all’indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio diamministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quotacorrisponde un numero non intero, quest’ultimo è arrotondato per difetto. In ognicaso gli amministratori indipendenti non sono meno di due

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Istituzione e funzionamento dei Comitati interni – Art. 4

Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o piùcomitati con funzioni propositive e consultive.

a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negliemittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di ottomembri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purchéindipendenti;

b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cuisono costituiti e possono essere integrati o modificati con successivadeliberazione del consiglio di amministrazione;

c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono esseredistribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore aquello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta involta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivisottostanti;

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINAIstituzione e funzionamento dei Comitati interni – Art. 4Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o piùcomitati con funzioni propositive e consultive.

i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti ilcui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitatipossono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti;

i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sonocostituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazionedel consiglio di amministrazione;

le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuitein modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quelloprevisto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in voltaindicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;

Nelle società appartenenti all’indice FTSE-Mib, il consiglio di amministrazionevaluta l’opportunità di costituire un apposito comitato dedicato allasupervisione delle questioni di sostenibilità connesse all’eserciziodell’attività dell’impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti glistakeholder; in alternativa, il consiglio valuta di raggruppare o distribuire talifunzioni tra gli altri comitati.

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Comitati interni:

• Comitato nomine (art. 5)

• Comitato remunerazione (art. 6)

• Comitato controllo e rischi (art. 7)

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINAComitato per le nomine (art. 5):

Il consiglio di amministrazione costituisce al propriointerno un comitato per le nomine, composto, inmaggioranza, da amministratori indipendenti.

Formulare pareri al CdA sulla dimensione e composizionedello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito allefigure professionali la cui presenza all’interno del consigliosia ritenuta opportuna nonché su numero massimo diincarichi per gli amministratori e eventuali deroghe al divietodi concorrenza

Propone al CdA candidati alla carica di amministratorenei casi di cooptazione, ove occorra sostituireamministratori indipendenti.

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINAComitato per la Remunerazione (art. 6):

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilitàstrategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivarepersone dotate delle qualità professionali richieste per gestire consuccesso l’emittente.

La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti conresponsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessicon il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valoreper gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Per gli amministratori con deleghe gestionali, ai dirigenti conResponsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione èlegata al raggiungimento di specifici obiettivi di performancepreventivamente indicati

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurataall’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell’eventualepartecipazione ad uno o più comitati.

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Comitato per la Remunerazione (art. 6):

Il Comitato per la remunerazione è composto da amministratori indipendenti oin alternativa da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in talcaso, il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti).

Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenzaed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsidal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Il CdA, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce unapolitica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti conresponsabilità strategiche.

L’emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o delloscioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttoregenerale, rende note, ad esito dei processi interni che conduconoall’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazionidettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINAControllo interno e Comitato controllo e rischi (art. 7):

Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestionedei rischi costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle struttureorganizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, lagestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governosocietario adottati dall’emittente e tiene in adeguata considerazione imodelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale einternazionale.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischicontribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendalidefiniti dal consiglio di amministrazione, favorendo l’assunzione didecisioni consapevoli.

Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale,l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità delleinformazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggie regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINAControllo interno e Comitato controllo e rischi (art. 7):

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascunoper le proprie competenze:a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di

valutazione dell’adeguatezza del sistema e individua al suo interno:(i) uno o più amministratori, incaricati dell’istituzione e del

mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestionedei rischi, nonché

(ii) un comitato controllo e rischi con il compito di supportare, conun’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio diamministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione deirischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarieperiodiche;

b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare cheil sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;

c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllointerno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità eprofilo di rischio dell’impresa;

d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e larevisione contabile, che vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno

e di gestione dei rischi.

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINAComposizione Comitato controllo e rischi (art. 7):

Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti.

In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori nonesecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente delcomitato è scelto tra gli amministratori indipendenti.

Se l’emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all’attivitàdi direzione e coordinamento di un’altra società, il comitato è comunquecomposto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Almeno un componente del comitato possiede un’adeguata esperienza inmateria contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da partedel consiglio di amministrazione al momento della nomina.

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINACdA:

Il CdA , previo parere del Comitato controllo e rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestionedei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all’emittente e alle suecontrollate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamentemisurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado dicompatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gliobiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del sistema di controllointerno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e alprofilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dalresponsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale el’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestionedei rischi;

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINACdA (segue):

d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristichedel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità dicoordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propriavalutazione sull’adeguatezza dello stesso;

e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legalenella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questionifondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il consiglio di amministrazione, su proposta dell’amministratore incaricato delsistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevoledel comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:• nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;• assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle• proprie responsabilità;• ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINAIl Comitato controllo e rischi: nell’assistere il consiglio di amministrazione:• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili (nei gruppi, la loro omogeneità ai fini del consolidato);

• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

• esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dall’internal audit;

• monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internalaudit;

• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

• riferisce al consiglio, almeno semestralmente sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.

Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacaleo altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

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IL CODICE DI AUTODISCIPLINAL’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione deirischi:• Cura l’identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle linee di

indirizzo definite dal CdA (curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia);

• Può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne

Il responsabile della funzione di internal audit: • Verifica l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• Non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal CdA; • Predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria

attività, sulle modalità di gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull’idoneità del SCI e di gestione dei rischi;

• Verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

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Dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è una figuraintrodotta dalla c.d. legge sulla tutela del risparmio (legge 28 dicembre 2005, n.262, successivamente modificata dal decreto legislativo 29 dicembre 2006, n.303 che ha introdotto nel TUF il nuovo articolo 154bis).

In base all’articolo 154bis TUF il dirigente preposto due tipologie di compiti.Compiti di natura organizzativa:Predisposizione di adeguate procedure amministrativo-contabili per laformazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ognialtra comunicazione di carattere finanziario.

Compiti di attestazione:Rilascio di attestazioni di attendibilità dei bilanci e di corrispondenza dellecomunicazioni di natura contabile diffuse al mercato con il sistema complessivodelle scritture contabili.

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Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (D.Lgs 39/2010)

L’art. 19 del D.Lgs. 39/2010 ha previsto l’istituzionenegli EIP di un “Comitato per il controllo interno e laRevisione contabile” che deve vigilare su:

a) il processo di informativa finanziaria;b) l’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione

interna, se applicabile, e di gestione del rischio;c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;d) l’indipendenza del revisore legale o della società di

revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all’ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

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D. LGS N. 231/01[1]RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA

DELLE PERSONE GIURIDICHEHa introdotto nel nostro ordinamento una forma di responsabilità a carico di società con riferimento:

• ad alcuni reati contro la pubblica amministrazione(es: la corruzione e la truffa ai danni dello stato)

• ai reati societari (es: il falso in bilancio e le false comunicazioni sociali) ealtri reati

• la responsabilità è una responsabilità diretta, autonoma dellasocietà

• presupposto di tale responsabilità è:– il non avere predisposto misure idonee ad evitare che il fatto

delittuoso venisse commesso

[1] NB: A differenza del Codice di Autodisciplina, che si riferisce alle società quotate, il D. lgs 231/01 riguarda tutte lesocietà, non solo le quotate.Si ricorda inoltre che la Riforma del Diritto societario ha introdotto, come visto in precedenza, una responsabilità direttadegli amministratori riguardo all’implementazione di un sistema di controllo interno e indiretta dell’organo di controllosull’amministrazione (collegio sindacale o altri organi a seconda del modello).

2

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D. LGS N. 231/01RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA

DELLE PERSONE GIURIDICHE

E’ infatti previsto che la società non sia responsabile se :

L’organo dirigente ha adottato ed attuato efficacemente (primadella commissione del fatto) modelli di organizzazione, gestione econtrollo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi

Art. 6, co. 1, del D.Lgs. n. 231/2001“L’Ente non risponde dei reati commessi (…) se prova che:a) l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del

fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo (“modelli organizzativi”) idonei aprevenire i reati oggetto del Decreto;

b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, di curare il loroaggiornamento è stato affidato ad un “organismo” dotato di autonomi poteri di iniziativa econtrollo;

c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli diorganizzazione e gestione;

d) il reato è stato commesso senza che vi fosse omessa o insufficiente vigilanza da partedell’organismo”

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D. LGS N. 231/01RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA

DELLE PERSONE GIURIDICHE

Art. 6, co. 2, del D.Lgs. n. 231/2001“ In relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di

commissione dei reati, i modelli devono rispondere alle seguenti esigenze:

a) individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati;

b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;

c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;

d) prevedere obblighi di informazioni nei confronti dell’Organismodeputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;

e) introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”

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La Confindustria (in base a quanto previsto dal decreto) haelaborato al riguardo delle linee guida in cui indica lecaratteristiche fondamentali del modello di organizzazione egestione

Le linee guida fanno riferimento:• al sistema di gestione dei rischi• alla progettazione di un sistema di controllo (c.d. “protocolli”)

I modelli organizzativi devono comprendere:• la identificazione preventiva dei processi a rischio(inventariazione/mappatura)

• l’individuazione dei rischi potenziali per processo• l’analisi preventiva del sci esistente• la valutazione dell’accettabilità o meno dei rischi residui• l’adeguamento del sci se i rischi residui non sono accettabili

LINEE GUIDA E MODELLO DI CONFINDUSTRIA

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2 . E le n co r isch i p o te n z ia li (p e r p ro ce sso )2 . E le n co r isch i p o te n z ia li (p e r p ro ce sso )

3 . A n a lis i d e l s is te m a d i co n tro llo p re v e n tiv oe s is te n te (“p ro to co lli” )

3 . A n a lis i d e l s is te m a d i co n tro llo p re v e n tiv oe s is te n te (“ p ro to co lli” )

4 . V a lu ta z io n e d e i r isch i re s id u i (n o n co p e rt i d a i co n tro lli p re v e n tiv i)

4 . V a lu ta z io n e d e i r isch i re s id u i (n o n co p e rt i d a i co n tro lli p re v e n tiv i)

R is c h io a c c e tta b ile ?

5 . A d e g u a m e n to S is te m a d iC o n tro llo

p re v e n tiv o(“ p ro to co lli” )

5 . A d e g u a m e n toS is te m a d iC o n tro llo

p re v e n tiv o(“ p ro to co lli” )

P ro ce sso d i r isk m a n a g e m e n t P ro ce sso d i r isk m a n a g e m e n t

1 . M a p p a tu ra p ro ce ss i “ a r isch io ”1 . M a p p a tu ra p ro ce ss i “ a r isc h io ”

N O

R IS U L T A T O: S IS T E M A d i C O N T R O L L O ing ra d o d i P R E V E N IR E i R IS C H I

R IS U L T A T OR IS U L T A T O: S IS T E M A d i C O N T R O L L O in g ra d o d i P R E V E N IR E i R IS C H I

S I

FONTE: Confindustria, Linee Guida per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 (roma marzo 2002)

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PRINCIPIO DI REVISIONE ISA Italia 260COMUNICAZIONI con i RESPONSABILI

delle ATTIVITÀ di GOVERNANCE

ISA Italia 260“Comunicazione di fatti e circostanze attinenti la revisione ai responsabili delle attività di governance”

CHI RIGUARDA LA COMUNICAZIONE?

REVISORE - RESPONSABILI DELLE ATTIVITÀ DI GOVERNANCE

3

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ISA Italia 260COMUNICAZIONI con i RESPONSABILI


ISA Italia 260“Comunicazioni con i responsabili delle attività di governance”Gli obiettivi del revisore sono i seguenti: a)comunicare con chiarezza ai responsabili delle attività digovernance le responsabilità del revisore in relazione allarevisione contabile del bilancio e una descrizione generale dellaportata e della tempistica pianificate per la revisione contabile;

b)ottenere dai responsabili delle attività di governance delle informazioni rilevanti ai fini della revisione;

c)fornire tempestivamente ai responsabili osservazioni emersedalla revisione significative e pertinenti alla loro responsabilità disupervisione del processo di predisposizione dell’informazionefinanziaria;

d)Promuovere un’efficace comunicazione reciproca tra il revisore e iresponsabili della attività di governance.

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ISA Italia 260COMUNICAZIONI con i RESPONSABILI


La moderna concezione dei controlli ruota attorno alla nozione di rischi aziendali, alla loro identificazione, valutazione e monitoraggio;

è anche per questo motivo che la normativa e il Codice si riferiscono al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come a un sistema unitario di cui il rischio rappresenta il filo conduttore.

Un sistema dei controlli, per essere efficace, deve essere integrato: ciò presuppone che le sue componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti e che il sistema, nel suo complesso, sia a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società.

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Coordinamento e integrazione ….

corda

Concordia

Governo della Città

pialla

50


Coordinamento e integrazione ….

CoordinamentoIntegrazione

Concordia

Bene comune

Eliminazione conflitti d’interesse

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