Legge sulla Tutela del Risparmio e Corporate Governance 8economia.unipv.it/tmp/corpo/8 Dirigente...

Legge sulla Tutela del Risparmio e Corporate Governance

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Legge sulla Tutela del Risparmio e Corporate Governance

OBIETTIVI DELLA SESSIONE

Legge 262/05: esigenze introdotte, responsabilità e puntid’attenzione

Esigenze introdotte dalla Legge 262/05dal punto di vista organizzativo

Il supporto organizzativo Esigenze introdotte dalla Legge 262/05

dal punto di vista operativo Il supporto operativo Il quadro normativo di riferimento Approfondimento sul modello di riferimento Le relazioni fra gli organismi di controllo di Alfa SpA: l’attuale

struttura e un’ipotesi futura

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Esigenze introdotte dalla L. 262/05

A seguito dell’approvazione della Legge n. 262 del 28.12.2005 (art. 154bis T.U.F) le società quotate sono chiamate a soddisfare le seguentiesigenze:

– Procedere alla nomina del “dirigente preposto”– Vigilare affinché il “dirigente preposto” disponga di adeguati poteri e

mezzi per l’esercizio dei compiti attribuitigli– Disegnare ed implementare adeguate procedure amministrative e

contabili– Identificare un modello di riferimento secondo cui valutare

l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili– Documentarne l’adeguatezza– Documentarne l’effettiva applicazione– Predisporre i flussi informativi verso gli organi di controllo– Definire un modello di manutenzione del sistema di controllo interno

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LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE - Legge 262/05

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Responsabilità introdotte dalla L. 262/05

La L. 262/05 ha, inoltre, introdotto le seguenti principali disposizioni intema di responsabilità del “dirigente preposto”:

– L’art. 154-bis, comma 6 T.U.F. estende le disposizioni che regolanola responsabilità degli amministratori ai “dirigenti preposti”.

– Al dirigente preposto è estesa la responsabilità penale per falsecomunicazioni sociali prevista dall’art. 2621 codice civile, così comemodificato dalla L.262/05 (arresto fino a due anni).

– Tale responsabilità è aggravata qualora la condotta del “dirigentepreposto” cagioni un danno patrimoniale alla società, ai soci o aicreditori (art. 2622, comma 1, reclusione da sei mesi a tre anni).

– La responsabilità del “dirigente preposto” è ulteriormente aggravataqualora le false comunicazioni cagionino un grave nocumento airisparmiatori (art. 2622, comma 4, reclusione da due a sei anni).

La responsabilità del “dirigente preposto” non sostituisce quella deglialtri organi societari ma si cumula ad essa.


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Punti d’attenzione

La L. 262/05 è entrata in vigore dal 12 gennaio 2006. Il Consiglio dei Ministri del 1/12/06 ha emesso un decreto legislativo che

attua la delega della legge 262/05, coordinando e aggiornando il Testounico bancario e il Testo unico delle finanze.

La modifica dello Statuto deve avvenire prima del rinnovo delle carichesociali interessate dalle suddette disposizioni e comunque entro il 30giugno 2007.

Consob dovrà emettere un regolamento che stabilisce il modello diattestazione da utilizzare, relativo all’adeguatezza ed effettiva applicazionedelle procedure amministrative e contabili.

La L. 262/05 non stabilisce esplicitamente i criteri per valutarel’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per lapredisposizione del bilancio d’esercizio/consolidato.

Sono in corso di finalizzazione i tavoli di lavoro promossi daistituzioni/associazioni professionali/di categoria.


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Esigenze introdotte dalla Legge 262/05

Dal punto di vista organizzativo

A seguito dell’approvazione della L.262/05 le società quotate sonochiamate a soddisfare le seguenti esigenze:

– Procedere alla nomina del “dirigente preposto”– Vigilare affinché il “dirigente preposto” disponga di adeguati

poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuitigli– Disegnare ed implementare adeguate procedure

amministrative e contabili– Identificare un modello di riferimento secondo cui valutare

l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili– Documentarne l’adeguatezza– Documentarne l’effettiva applicazione– Predisporre i flussi informativi verso gli organi di controllo– Definire un modello di manutenzione del sistema di controllo

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LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE

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Il supporto organizzativo: le fasi dell’approccio

Obiettivo:Individuare le aree incui è possibile crearesinergie con le strutturedi compliance esistentiAttività:Rilevazione dell’attualemodello di governance,delle funzioni coinvolte,dei relativi ruoli eresponsabilitàIdentificazione dellecomunicazionifinanziarie soggettealle disposizioni dellaL.262/05 e degli attoripreposti alla lorogestioneOutput:Struttura organizzativadi compliance AS IS erelativo modello difunzionamento

Rilevare l’attualestruttura

organizzativa

Identifica-zionedelle alternative

Disegno delmodello di

funzionamento

Definizioneruolo e

responsabilità

Obiettivo:Proporre almanagement delcliente modelli distruttura organizzativaex L.262/05Attività:Confronto con le bestpractices perl’identificazione e lanomina del Dirigentepreposto, il sistema divigilanza del CdAsull’adeguatezza deipoteri e dei mezziattribuiti al Dirigentepreposto, i flussiinformativi interni, …Output:Modelli organizzatividella struttura dicompliance

Obiettivo:Ottimizzazione dellastruttura organizzativadi compliance adottatadall’aziendaAttività:Disegno del modello difunzionamento dellastruttura organizzativaex L.262/05 conl’introduzione delDirigente prepostoOutput:Modello difunzionamentocompliant con laL.262/05 in sinergia conle strutture esistenti

Obiettivo:Individuare il Dirigentepreposto, attribuirgliadeguati poteri emezzi.Attività:Definizione del ruolo edelle responsabilità delDirigente prepostoall’interno dellastruttura organizzativae delle risorsenecessarie persvolgere il propriocompito.Output:Definizione dei poteri edei mezzi attribuiti alDirigente preposto

disegnostruttura

organizzativa

adeguatezzaed efficacia

set upmanutenzione

manutenzioneon going


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Compliance Group

Disegno eimplementazione

procedure

Relazione

Business Units

Referenti delbusiness

Continuoaggiornamento

Business Unit XY

Indirizzo

Internal Audit

Verifica edindirizzo

Compliance

Verifica

Flussoinformativo

Dirigente prepostoComitato per il

Controllo interno

CDA

Il supporto organizzativo:Un esempio di struttura organizzativaLEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE

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Esigenze introdotte dalla Legge 262/05: Dal punto di vista operativo

A seguito dell’approvazione della L.262/05 le società quotate sonochiamate a soddisfare le seguenti esigenze:

– Procedere alla nomina del “dirigente preposto”– Vigilare affinché il “dirigente preposto” disponga di adeguati poteri e

mezzi per l’esercizio dei compiti attribuitigli– Disegnare ed implementare adeguate procedure amministrative e

contabili– Identificare un modello di riferimento secondo cui valutare

l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili– Documentarne l’adeguatezza– Documentarne l’effettiva applicazione– Predisporre i flussi informativi verso gli organi di controllo– Definire un modello di manutenzione del sistema di controllo interno

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Pianificazione RilevazioneValutazione

diadeguatezza

Valutazionedi effettivaapplicazione

RemediationMonitoraggio

delremediation plan

Obiettivo:Identificarel’insieme delleprocedure dasottoporre allaverifica e allavalutazioneAttività:Identificazione delmodello diriferimentoDefinizione dellasoglia di materialitàdei contiIdentificazione dellesocietà significativeai fini dell’analisiIdentificazione deiprocessi rilevantiOutput:Mappatura dei contisui processi

Obiettivo:Valutazione edeventualeintegrazione dellivello diformalizzazione delleattività e dei controlliche impattano sulreporting finanziarioAttività:Analisi delladocumentazioneesistenteIntegrazione delladocumentazioneesistente condescrizione delleattività e dei controllichiaveOutput:Process modeling

Obiettivo:Valutare edocumentarel’adeguatezza delleprocedureamministrativo-contabili rispetto almodello diriferimentoAttività:Identificazione deirischi di nonconformità aipostulati di bilancioIdentificazione edescrizione deicontrolli chiaveValutazionedell’adeguatezzadei controlli rispettoai rischiOutput:Matrice dei rischi edei controlliRemediation plan

Obiettivo:Valutare edocumentarel’effettivaapplicazione delleprocedureamministrativo-contabiliAttività:Definizione delcampione di test daeseguireEsecuzione di testdi concretofunzionamento deicontrolliValutazionedell’effettivaapplicazione delleprocedureOutput:Matrice dei testRemediation plan

Obiettivo:Colmare ledebolezze rilevatenel remediationplanAttività:Disegno eimplementazionedei controllimancati o noneffettivamenteapplicatiOutput:Integrazione delprocess modeling edelle matrici deicontrolli

Obiettivo:Monitorare l’effettivaimplementazione delleraccomandazioniinserite nelremediation planAttività:Disegno del piano dimonitoraggiodell’implementazioneAssistenza nelmonitoraggiodell’implementazioneOutput:Piano di lavoro per ilmonitoraggio delremediation plan

disegnostruttura

organizzativa

adeguatezzaed efficacia

set upmanutenzione

manutenzioneon going


Il supporto operativo: le fasi dell’approccio

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Il quadro normativo di riferimento Dal quadro normativo attinente al tema della corporate governance si evince sia

un costante aumento della rilevanza assegnata ai sistemi di controllo interno, siala definizione di precise responsabilità in capo alle società, al management e agliorgani di controllo sull’adeguatezza dello stesso.

I principali riferimenti normativi, oltre alla legge 262/05 (adeguata sulla base deldecreto legislativo emesso dal Consiglio dei Ministri del 1/12/06) sono:

• Riforma del diritto societario

• Istruzioni Banca d’Italia in materia di vigilanza

• Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A

• D. Lgs. 231/01 (e successive evoluzioni)

• Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei modelli di organizzazione,gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001

• Sarbanes-Oxley Act, 2002

• Circolare ISVAP del 30 dicembre 2005 (Disposizioni in materia di sistema deicontrolli interni e gestione dei rischi)

LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE –

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Art. 124-bis T.U.F.

1. Le società di cui al presente capo diffondono annualmente, neitermini e con le modalità stabiliti dalla Consob, informazionisull’adesione a codici di comportamento promossi da società digestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoriadegli operatori e sull’osservanza degli impegni a ciò conseguenti,motivando le ragioni dell’eventuale inadempimento.

Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005Informazioni sull’adesione a codici di comportamento

LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE – il quadro normativodi riferimento

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Art. 154-bis T.U.F.

1. Lo statuto prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina diun dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,previo parere obbligatorio dell’organo di controllo. (…)

4. Il consiglio d’amministrazione vigila affinché il dirigente preposto allaredazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri emezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti (…)

6. Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori siapplicano anche ai dirigenti preposti alla redazione dei documenticontabili societari (…)

Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nomina, poteri e responsabilità (1/2)


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Nomina, poteri e responsabilità (2/2)

Figura obbligatoria per le sole SpA quotate Le modalità di nomina sono rimesse allo statuto, con parere

obbligatorio ma (almeno stando al tenore della legge) nonvincolante da parte del Collegio Sindacale.

Previsti requisiti di professionalità (statutari) e di onorabilità (exlege).


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Art. 154-bis T.U.F.

2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, erelativi all’informativa contabile anche infrannuale della stessasocietà, sono accompagnati da una dichiarazione scritta deldirigente preposto alla redazione dei documenti contabilisocietari, che ne attestano la corrispondenza alle risultanzedocumentali, ai libri e alle scritture contabili.


Dichiarazione di corrispondenza al “vero””


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Art. 154-bis T.U.F.

3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societaripredispone adeguate procedure amministrative e contabili per laformazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancioconsolidato nonché di ogni altra comunicazione di caratterefinanziario.

Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societariPredisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili


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Art. 154-bis T.U.F.

5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazionedei documenti contabili societari attestano con apposita relazione,allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale, e, oveprevisto, al bilancio consolidato, l’adeguatezza e l’effettiva applicazionedelle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferisconoi documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri edelle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazioneveritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziariadell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.L’attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dallaConsob.

Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societariRelazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure


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Art. 149 T.U.F.1. Il collegio sindacale vigila:

• (…)• sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per

gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e delsistema amministrativo contabile

• sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente ifatti di gestione

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governosocietario previste da codici di comportamento

• (…)

Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005Doveri di vigilanza degli organi di controllo - Collegio Sindacale


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Art. 181 T.U.F. (estratto)

Per informazione privilegiata si intende un’informazione di caratterepreciso che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile suiprezzi di strumenti finanziari (che presumibilmente un investitoreragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare leproprie decisioni di investimento).

Art. 187- quinquies (Responsabilità dell’ente)4. In relazione agli illeciti di cui (…) si applicano, in quanto compatibili,gli articoli 6, 7, 8 e 12 del decreto legislativo 8 giungo 2001, n. 231.

Estratti dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998,TUFAbuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato


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APPROFONDIMENTO SULMODELLO DI RIFERIMENTO

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CoSOCoSO ReportReport –– Internal Controls FrameworkInternal Controls Framework Nei primi anni Novanta, su incarico del Committee of Sponsoring Organizations of

the Treadway Commission (“CoSO”, che include le più prestigiose associazioniprofessionali d’America), la Coopers & Lybrand (oggi PricewaterhouseCoopers)ha elaborato un modello innovativo di sistema di controllo interno delle imprese,fornendo a tutte le parti interessate un comune concetto di controllo. Il testoconclusivo, denominato in forma abbreviata CoSO Report – Internal ControlIntegrated Framework, ha ottenuto un grande successo diventando un modellocomune di riferimento.

Il PCAOB (Public Accounting Oversight Board), un’agenzia di supervisione e diregolamentazione delle attività di revisione contabile costituita dalla SOX sotto laguida della Securities and Exchange Commission (SEC), quale standard diriferimento per la valutazione dell’efficacia dei processi ICOFR (Internal ControlOver Financial Reporting), ha assunto il framework COSO IC.

La Coopers & Lybrand Italia (oggi PricewaterhouseCoopers), ritenendo che ilmodello di controllo elaborato e sperimentato con successo dai colleghistatunitensi potesse costituire un utile punto di riferimento anche per le aziendeitaliane, ha promosso il “Progetto Corporate Governance per l’Italia”, adattando ilCoSO Report alla realtà italiana.

APPROFONDIMENTO SUL MODELLO DI RIFERIMENTO

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Componenti del COSO ICComponenti del COSO IC

Control Activities

Policy, procedure e attività voltea garantire che le indicazioni delmanagement siano eseguite.

I controlli rappresentano unagamma di attività che spazia dacontrolli autorizzativi asegregazione delle funzioni, daverifiche e riconciliazioni aicontrolli sugli asset aziendali.

Control Activities

Policy, procedure e attività voltea garantire che le indicazioni delmanagement siano eseguite.

I controlli rappresentano unagamma di attività che spazia dacontrolli autorizzativi asegregazione delle funzioni, daverifiche e riconciliazioni aicontrolli sugli asset aziendali.

Monitoring

Valutazione del sistema dicontrollo nel tempo.

Mix di valutazioni specifiche econtrollo continuativo.

Attività di verifica e supervisionedel management.

Attività di Internal Audit.

Monitoring

Valutazione del sistema dicontrollo nel tempo.

Mix di valutazioni specifiche econtrollo continuativo.

Attività di verifica e supervisionedel management.

Attività di Internal Audit.

Control Environment

Definisce la cultura aziendaleinfluenzando la consapevolezzadegli individui.

Include fattori quali integrità,etica, competenza, autorità,responsabilità, coerenza.

Costituisce le fondamenta per glialtri elementi del sistema dicontrollo.

Control Environment

Definisce la cultura aziendaleinfluenzando la consapevolezzadegli individui.

Include fattori quali integrità,etica, competenza, autorità,responsabilità, coerenza.

Costituisce le fondamenta per glialtri elementi del sistema dicontrollo.

Information and Communication

Le informazioni rilevanti sonoidentificate, catturate ecomunicate con tempismo.

Accesso ad informazioni interneed esterne per benchmarking.

Flusso informativo che consenteefficacia dei controlli dalladefinizione delle responsabilitàalla sintesi dei punti di debolezzaper il management.

Information and Communication

Le informazioni rilevanti sonoidentificate, catturate ecomunicate con tempismo.

Accesso ad informazioni interneed esterne per benchmarking.

Flusso informativo che consenteefficacia dei controlli dalladefinizione delle responsabilitàalla sintesi dei punti di debolezzaper il management.

Risk Assessment

Rappresenta la capacità diidentificare ed analizzare i rischiche si interpongono alraggiungimento degli obiettiviaziendali.

Costituisce la base perdeterminare le qualità delsistema di controllo e le attività diverifica da compiere sullo stesso.

Risk Assessment

Rappresenta la capacità diidentificare ed analizzare i rischiche si interpongono alraggiungimento degli obiettiviaziendali.

Costituisce la base perdeterminare le qualità delsistema di controllo e le attività diverifica da compiere sullo stesso.

Tutte e cinque le componentidevono coesistere affinché il sistema di controllo sia efficace

APPROFONDIMENTO SUL MODELLO DI RIFERIMENTO

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LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DICONTROLLO DI ALFA SPA

Indice

1. Le relazioni fra gli organismi di controllo di Alfa SpA:l’attuale struttura

2. Le relazioni fra gli organismi di controllo di Alfa SpA:un’ipotesi futura

LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DIALFA SPA

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Attuale struttura e relazioni degli organismi di controllo

Collegio Sindacale

Consiglio d’Amministrazione(CdA)

Preposto Controllo Interno(Prep. CI)

• Nomina erevoca ilPrep. CI

Organismo di Vigilanza(OdV)

Comitato di Controllo Interno(CCI)

• Coordinano leproprie attività Società di Revisione

• CCI e Società di Revisionevalutano l’adeguatezza el’omogeneità dei Principi Contabiliadottati

• CCI valuta il Piano di Lavoro diRevisione

Internal Audit(IA)

• Predispongono ilPiano di lavoro Audit

• Si consultanoreciprocamente

- IA• Predispone le relazioni

periodiche previste dalPiano di lavoro di Audit epresentazione al CCI

• Scambia periodicamenteinformazioni

- CCI• Analizza l ’attività dell’IA• Valuta il Piano di

lavoro preparato dalPrep. CI e IA

• Si consulta con l’IA

- CdA• Costituisce il Comitato di Controllo

Interno e assegna compiti in relazioneall’intervento della Società di RevisioneContabile

- CCI• Riferisce al CdA almeno semestralmente

sull’attività svolta e sull’adeguatezza delsistema di controllo interno

• Informa il CdA sui fatti rilevanti e sulleiniziative assunte in materia di controlli

• Si Incontranoperiodicamenteper adempimenti231

Comitato di RiskAssessmenti

• OdV relazionaperiodicamente ilCdA e l’AD

• CdA nomina imembridell’OdV

• Il Prep. CI riporta al Collegio

• Il Coll. Sindacale richiede delle verifiche

• L’IA fornisce l’esito delle verifiche

• Cooperazione continua tra idue organi

• Coll. Sind. verificaindipendenza Soc. Rev.

• Si consultano reciprocamente• Il Prep. CI relaziona sul proprio

’operato

• IA Fornisceinformazioniperiodiche

• Interagiscono perindividuare i rischida considerare nelladefinizione del Pianodi Audit

LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – l’attuale struttura

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Attuale posizione nella struttura aziendale degli organismi di controllo

Preposto ContolloInterno

(Dirett. DLS)

Comitato per ilControllo Interno

Organismo diVigilanza ex l.

231/01

CollegioSindacale

Società diRevisione

Comitato di RiskAssesment

Alfa SpAS.p.A

CdA

Management

Internal Audit


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Prossime evoluzioni pianificate da Alfa SpAProssime evoluzioni pianificate da Alfa SpA

Posizionamento della funzione Internal Audit in staff al Presidente.Nomina di un Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla

funzionalità del sistema di controllo interno come richiesto dal codice diAutodisciplina di Borsa Italiana (marzo 2006).

Nomina di un nuovo Preposto al Controllo Interno.


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La figura aziendale che può adempiere al ruolo di “Dirigente preposto” è lafigura del CFO.

L’art. 154 bis stabilisce anche che: “Il consiglio d’amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla

redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri emezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presentearticolo, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative econtabili”.

Pertanto è necessario dare delle risorse al Dirigente preposto per poteradempiere al proprio incarico. Nella fattispecie si possono identificare i treseguenti attori:

Il CFO (Dirigente preposto);

Il Gruppo di Compliance;

I Process Owner.

LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

29

Dichiara la corrispondenza delle informazioni economiche, patrimoniali efinanziarie al mercato con la documentazione di supporto, con i libri e le scritturecontabili.

Predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione delbilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altracomunicazione di carattere finanziario.

Attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure, e lacorrispondenza dei dati ai libri e alle scritture contabili al fine di fornire unarappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica efinanziaria nei bilanci. [formato CONSOB].

E’ lo sponsor, supportato dal CdA, del sistema relativo alla legge 262/05. Incide significativamente sulle decisioni relative all’organizzazione delle

procedure amministrative e contabili. Si assicura che i process owner di tali procedure siano chiaramente definiti per i

processi rilevanti e che siano informati sul loro ruolo. Valida l’ambito d’intervento.

CFO(Dirigente preposto)

I principali ruoli degli attori coinvolti sono:



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VIA CONTINUATIVA (“business as usual”) E’ il principale contatto per i process owner e per il CFO. Aggiorna il sistema sulla base di evoluzioni normative.Mantiene ed aggiorna, sulla base degli input dei process owner, la

documentazione dei processi, controlli, procedure, test, ecc. Testa periodicamente che i controlli e le procedure amministrative contabili siano

funzionanti. Prepara e monitora piani d’azione per rimediare ad eventuali debolezze del

sistema.

FASE INIZIALE DI START UP Supporta il CFO nel disegnare ed implementare adeguate procedure

amministrative e contabili.Da gli elementi al CFO per valutare l’adeguatezza ed effettiva applicazione delle

procedure definendo le aree di rischio prioritarie. Stabilisce con il CFO delle procedure per gestire in via continuativa il sistema

legato alla legge 262/05.

Gruppo diCompliance



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Si assicura che i controlli e le procedure amministrative e contabili che siriferiscono alla propria area o funzione aziendale siano implementati efunzionanti.

Partecipa al processo di risk assessment per quanto riguarda la propria area ofunzione aziendale.

Comunica al Gruppo di Compliance eventuali modifiche nei propri processi osistemi di controllo.

Valida i documenti, predisposti dal Gruppo di Compliance, relativi alla propriaarea o funzione.

Nomina, se opportuno, all’interno della propria struttura un referente percoordinarsi con il Gruppo di Compliance.

BusinessOwner



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Disegno,implementazionee manutenzione

procedure

Referente l. 262(o Compliance Officer)

Verifica edindirizzo

Internal Audit

Process Owner(generalmente i responsabili diuna BU o direzione/funzione

aziendale)

Risk assessment,controllo del proprio

processo ecomunicazione di

aggiornamenti

Attestazione insieme adirettore generale od

organi amm.vi delegati

CFO

flussoinformativo

indirizzo

Supporto esterno

Relazione

verificacompliance

Gruppo di compliance

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societariLE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura

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Il Codice di Autodisciplina emesso dal Comitato per la Corporate Governancedi Borsa Italiana (si veda cap. 8.C.5) indica le funzioni che devono esserericoperte dall’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere allafunzionalità del SCI.

Il Codice di Autodisciplina suggerisce che tale ruolo sia ricoperto da uno degliAmministratori Delegati.

Le sue principali funzioni sono:

cura l’identificazione dei principali rischi aziendali e li sottoponeperiodicamente all’esame del consiglio di amministrazione;

da esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione,provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema dicontrollo interno, verificandone costantemente l’adeguatezza complessiva,l’efficacia e l’efficienza;

propone al consiglio di amministrazione la nomina, la revoca e laremunerazione di uno o più preposti al controllo interno.


L’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalitàdel Sistema di Controllo Interno (SCI) (1/2)

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Alfa SpA ha pianificato tra le proprie attività la nomina di un amministratoreincaricato di sovrintendere il SCI.

Sulla base dell’attuale struttura e sui compiti di tale amministratore ci siaspetta una interazione, oltre che con il CdA, principalmente con dueorganismi:

Comitato di Risk Assessment, per quanto riguarda l’identificazione deiprincipali rischi aziendali (coinvolgendo anche la funzione di riskmanagement);

Il Comitato per il Controllo Interno per quanto riguarda la verificacostante dell’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza del SCI(coinvolgendo, ove necessario Internal Audit / Preposto al ControlloInterno).


L’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalitàdel Sistema di Controllo Interno (SCI) (2/2)

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Il Codice di Autodisciplina emesso dal Comitato per la CorporateGovernance di Borsa Italiana (si vedano cap. 8.C.6 e 8.C.7) delinea lecaratteristiche del Preposto al Controllo Interno, in sintesi:

ha in gestione il monitoraggio del sistema di controllo interno;

è dotato di mezzi idonei;

non è responsabile e non dipende gerarchicamente da alcunresponsabile di aree operative;

riferisce del proprio operato agli Amministratori Delegati, nonché alComitato per il Controllo Interno ed ai Sindaci.

L’Internal Audit opera nell’ambito del SCI ed è dotato di poteri e strumentiidonei per svolgere la propria attività soddisfacendo i requisiti diprofessionalità ed indipendenza. In base al Codice di Autodisciplina ilpreposto al controllo interno si identifica, di regola, con il responsabiledella funzione Internal Audit (8.C.7).


Il preposto al controllo interno e l’Internal Audit (1/2)

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Tra le ipotesi di modifiche organizzative diAlfa SpA vi è il posizionamento dellafunzione Internal Audit in staff alPresidente. Tale modifica garantirebbeun’indipendenza gerarchica dell’InternalAudit rispetto ai responsabili delle areesottoposte al controllo, a qualunquelivello, compresa la direzione massimadel gruppo aziendale.

Potrebbe risultare efficiente, così comesuggerito dal Codice di Autodisciplina,unificare la figura del responsabiledell’Internal Audit con il Preposto alControllo Interno.

Il responsabile dell’Internal Audit, permantenere la propria indipendenza, nondovrebbe avere funzioni operativegestionali o in conflitto di competenze,deleghe e responsabilità.

Il preposto al controllo interno e l’Internal Audit (2/2)


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Sintetizzando i principali requisiti dell’Organismo di Vigilanza (OdV) sono:

Autonomia ed indipendenza;

Professionalità;

Continuità d’azione;

L’attuale struttura dell’OdV di Alfa SpA include i due membri dell’Comitatoper il Controllo Interno ed il Preposto al Controllo Interno. Nell’ipotesi dicoincidenza tra Internal Audit e Preposto al Controllo Interno, riteniamoche l’attuale struttura presenti dei benefici di efficienza ed aderenza aiprincipali requisiti elencati sopra, infatti la figura dell’Internal Audit puògarantire maggiore continuità d’azione rispetto ad un amministratore nonesecutivo.


L’organismo di Vigilanza e il Comitato per il controllo Interno

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Ref. L. 262/05

CdA

Internal Audit&

Preposto Controllo Interno

Amm.re esecutivosovrintendente SCI

• Nomina eRevoca delPreposto alCI

- CdA individua l’Amm.re esecutivo- Amm.re esecutivo

• identifica rischi aziendali e licomunica al CdA

• esegue linee guida date dal CdA• propone al CdA nomina e revoca

del Preposto al CI

Organismo di Vigilanza

Comitato di Controllo Interno

Collegio Sindacale

• Coordinano leproprie attività Società di Revisione

IA & Prep. CI• Predispone le relazioni

periodiche previste dal Pianodi lavoro di Audit epresentazione al CCI

• Relaziona sull’operato• Si consultano reciprocamente• Supporta il Dirigente Preposto

nell’attestazione

CCI• Analizza l’attività dell’ IA• Valuta il Piano di lavoro

preparato da IA & Prepostoal CI

- CdA• Costituisce del Comitatio di Controllo

Interno e assegna compiti in relazionealla Revisione

- CCI• Riferisce al CdA almeno semestralmente

sull ’attività svolta e sull’adeguatezza delsistema di controllo interno

• Informa il CdA sui fatti rilevanti e sulleiniziative assunte in materia di controlli

• Si Incontranoperiodicamenteper adempimenti231

Comitato RiskAssesment

• Interagiscono perindividuare i rischida considerare nelladefinizione del Pianodi Audit

• OdV relazionaperiodicamente il CdA e l’AD

• CdA nomina imembridell’OdV

• Fornisceinformazioniperiodiche

• Il Preposto al CI riporta al Collegio• Il Coll. Sindacale richiede delle verifiche• L’IA fornisce l’esito delle verifiche

DirigentePreposto

• CCI e Società di Revisionevalutano l’adeguatezza el’omogeneità dei Principi Contabiliadottati

• CCI valuta il Piano di Lavoro diRevisione

• Cooperazione continua trai due organi

• Coll. Sind. verificaindipendenza Soc. Rev.


Sintesi di un’ipotesi complessiva di struttura degli organismi dicontrollo

Legge sulla Tutela del Risparmio e Corporate Governance 8economia.unipv.it/tmp/corpo/8 Dirigente...

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