Corporate governance 2008 - Edison Spa

CORPORATE GOVERNANCE2008

RELAZIONE SUL GOVERNOSOCIETARIO E SUGLI ASSETTIPROPRIETARI2008

246 bilancio 2008

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari

INDICE

ASSETTI PROPRIETARI 249Struttura del capitale 250

Composizione 250Diritti delle categorie di azioni 250Deleghe agli aumenti di capitale e all’acquisto di azioni proprie 251Restrizioni al trasferimento delle azioni 251

Azionariato 251Partecipazioni rilevanti 251Diritti speciali di controllo 251Meccanismo di esercizio del voto in un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti 251Restrizioni al diritto di voto 251Accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 decreto legislativo 58/1998 252Clausole di cambiamento del controllo 253

Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento 254Altre informazioni 254

Indennità ad amministratori 254Norme applicabili al funzionamento dell’assemblea 254Norme applicabili alla composizione e al funzionamento degli organi sociali 254Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori 254Norme applicabili alle modifiche dello statuto 254

GOVERNO SOCIETARIO 255Adesione a codici di comportamento 256Struttura di Governance 256Consiglio di Amministrazione 257

Ruolo e competenze 257Composizione 259Riunioni e funzionamento 259Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati 261

Amministratori esecutivi 261Amministratori indipendenti 262Nomina degli amministratori 262Remunerazione degli amministratori 263Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione 264Comitato strategico 264Comitato per la remunerazione 265Comitato per il controllo interno 267Sistema di controllo interno 268

Elementi pervasivi dell’ambiente di controllo 269Strumenti a presidio degli obiettivi operativi 269Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance 270Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting 270Strumenti di monitoraggio dei controlli interni 271Valutazione complessiva dell’adeguatezza del sistema di controllo interno 271

Sistema di gestione dei rischi 271Sistema di controllo contabile e Dirigente preposto alla redazionedei documenti contabili societari 271Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 272Trattamento delle informazioni societarie 274

Collegio Sindacale 275Nomina 275Composizione e requisiti 276Compensi 277Funzionamento 277

Rapporti con gli azionisti e gli investitori 278Assemblea dei soci 278

Funzionamento e competenze 278Diritto di intervento 279Svolgimento 279Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio 279

Società di revisione 280Piani di stock option 281

Stock option di dipendenti 281Stock option di amministratori 282

Partecipazioni di amministratori e sindaci 283Compensi di amministratori e sindaci 284

ALLEGATI 287Sintesi del confronto tra la governance di Edison e le raccomandazioni del Codice 289Consiglio di Amministrazione 293

Sintesi Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati 294Cariche ricoperte dagli amministratori al 31.12 2008 295Curricula amministratori 297Estratto dello statuto 304

Collegio sindacale 309Sintesi Struttura del Collegio sindacale 310Cariche ricoperte dai sindaci al 31.12 2008 311Curricula sindaci 312Estratto dello statuto 314

Assemblea 318Estratto dello statuto 319

La presente Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari e lo statuto sono consultabili sul sito della società (www.edison.it - “Governance - Statuto e Relazioni Corporate Governance”).

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248 bilancio 2008

ASSETTI PROPRIETARI

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250 bilancio 2008

ComposizioneIl capitale di Edison, alla data del 10 febbraio 2009, risulta pari ad euro 5.291.700.671,00, diviso in5.181.108.251 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna, rappresentative del 97,91% delcapitale sociale complessivo, e in 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di euro 1 ciascu-na, rappresentative del 2,09% del capitale sociale complessivo.

Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non esistono opzioni assegnate a dipendenti del Gruppo aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azio-ni Edison a prezzi prefissati (Piani di stock option) e pertanto non esistono aumenti di capitale desti-nati a tale scopo.

Diritti delle categorie di azioniLe azioni ordinarie, che sono nominative, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinariedella società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi epatrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Le azioni di risparmio, che possono essere al portatore o nominative a richiesta dell’azionista, sono pri-ve del diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria. Ad esse lo statuto attribuisce i seguenti ul-teriori privilegi e caratteristiche rispetto a quanto stabilito dalla legge:• la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di ri-

sparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni;• le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio, per le qua-

li è deliberato dalla loro assemblea speciale la costituzione del fondo, sono sostenute dalla Societàfino all’ammontare di euro 10.000,00 annui;

• in caso di loro esclusione dalle negoziazioni, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attri-buiti dallo statuto ovvero potranno essere convertite in azioni ordinarie nei termini ed alle condizioniche dovranno essere stabilite dall’assemblea da convocare entro due mesi dall’assunzione del prov-vedimento di esclusione;

• in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, le azioni di risparmio potranno essereconvertite a semplice richiesta dell’azionista in azioni ordinarie alla pari nei termini e con le modalitàdefiniti dal Consiglio di Amministrazione;

• gli utili netti, risultanti dal bilancio regolarmente approvato, prelevata una somma non inferiore al 5%per la riserva legale sino a raggiungere il quinto del capitale sociale, devono essere distribuiti alle azio-ni di risparmio fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell’azione. Qualora in un eserciziosia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del valore nominale dell’a-zione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei quattro esercizi successivi;

• qualora alle azioni di risparmio non venga assegnato un dividendo per cinque esercizi consecutivi, es-se possono essere convertite alla pari, a semplice richiesta dell’azionista, in azioni ordinarie tra il 1°gennaio e il 31 marzo del sesto esercizio;

• gli utili che residuano, di cui l’assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in mo-do che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azio-ni ordinarie, in misura pari al 3% (tre per cento) del valore nominale dell’azione;

• in caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni; tutta-via, in carenza di utile d’esercizio, i privilegi sopraindicati con riguardo alla destinazione degli utili, perle azioni di risparmio possono essere assicurati con delibera dell’assemblea mediante distribuzionedi riserve;

• allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale perl’intero valore nominale;

STRUTTURA DEL CAPITALE


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• le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle giàesistenti sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria, nonrichiedono l’approvazione da parte dell’assemblea speciale della categoria.

In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni ordinarie e di azioni di risparmio hanno di-ritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanzao per la differenza, azioni di altra categoria.

Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio sono negoziate sul mercato telematico azionario gestito daBorsa Italiana Spa.

Deleghe agli aumenti di capitale e all’acquisto di azioni proprieIl Consiglio di Amministrazione non è delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 cod.civ. ovvero ad emettere strumenti finanziari partecipativi, né è autorizzato ad acquistare azioni proprie.

Restrizioni al trasferimento delle azioni Lo statuto della società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni o clausole di gradimento.

Partecipazioni rilevanti Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazio-ni a disposizione alla data del 10 febbraio 2009, gli azionisti che direttamente o indirettamente deten-gono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al2% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:

Soggetto Numero azioni Percentuale su azioni Percentuale sul ordinarie possedute con diritto di voto capitale sociale

- Transalpina di Energia Srl 3.175.053.827 61,281 60,001

- Electricité de France Sa 1.003.009.126 19,359 18,955

Indirettamente:

- WGRM Holding 3 Spa 281.549.617 5,434 5,321

- MTNC Holding Srl 721.459.509 13,925 13,634

Carlo Tassara Spa 519.415.677 10,025 9,815

di cui

- direttamente 4.100.000 0,079 0,077

- indirettamente (Fincamuna Spa) 515.315.677 9,946 9,738

Diritti speciali di controlloNon sono stati emessi né esistono possessi di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Meccanismo di esercizio del voto in un sistemadi partecipazione azionaria dei dipendentiNon sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Restrizioni al diritto di votoLo statuto della società non prevede restrizioni all’esercizio del diritto di voto.

AZIONARIATO

252 bilancio 2008


Accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 decreto legislativo 58/1998Alla società consta l’esistenza dei seguenti patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del decretolegislativo 58/1998 (Testo Unico Finanza):(i) accordo quadro stipulato in data 12 maggio 2005 fra Electricité de France Sa (in seguito “EDF”),

la sua controllata WGRM Holding 4 Spa (in seguito “WGRM”), A2A Spa (già AEM Spa, in segui-to “A2A”) e la sua controllata Delmi Spa (in seguito “Delmi”), finalizzato all’acquisto congiunto delcontrollo di Edison tramite una società partecipata pariteticamente da Delmi e WGRM, successi-vamente individuata in Transalpina di Energia (in seguito “TdE”) (che non è parte degli accordi);

(ii) accordo parasociale contestualmente stipulato tra le medesime parti avente ad oggetto la gestio-ne congiunta e la corporate governance di Edison e di TdE. L’accordo è da intendersi rinnovato pertre anni a decorrere dal 16 settembre 2008, non risultando pervenuta alcuna comunicazione di dis-detta ad alcuni dei paciscienti entro la data del 15 marzo 2008 (ovvero entro sei mesi dalla origi-naria scadenza del 15 settembre 2008).

Tali accordi (in seguito gli Accordi di Governance) a seguito dell’integrale esercizio dei warrant Edisonnel mese di dicembre 2007, posseduti da TdE, EDF e WGRM Holding 3 Spa, essi pure oggetto degliaccordi, hanno ad oggetto complessivamente, secondo quanto comunicato dagli aderenti, anche sullabase dell’ultimo aggiornamento effettuato in data 8 gennaio 2009:• n. 3.175.053.827 azioni Edison detenute da TdE corrispondenti al 61,28% del capitale ordinario; • n. 1.003.009.126 azioni Edison, detenute indirettamente da EDF tramite le controllate MNTC Holding

Spa e WGRM Holding 3 Spa, corrispondenti al 19,36% del capitale ordinario; • il 100% del capitale sociale di TdE (pari a euro 3.146.000.000,00), detenuto interamente e pariteti-

camente da WGRM e Delmi;(iii) accordo di investimento e patto parasociale sottoscritto il 7 luglio 2005 fra A2A (già AEM), Dolomi-

ti Energia Spa (in seguito “Dolomiti Energia”), Società Elettrica Altoatesina, SEL Spa (in seguito “SEL”),Mediobanca Spa (in seguito “Mediobanca”), Banca Popolare di Milano Scarl (in seguito “Banca Po-polare di Milano”) e Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (in seguito “Fondazione Cassa di Ri-sparmio di Torino”), e successivo accordo modificativo e integrativo sottoscritto in data 18 luglio 2005tra i medesimi soggetti ed Enìa Spa (in seguito Enìa”). Con tali accordi sono stati disciplinati: l’ingres-so di Dolomiti Energia, Mediobanca, Banca Popolare di Milano e Fondazione Cassa di Risparmio diTorino e, successivamente, di Enìa nella compagine sociale di Delmi, l’incremento della partecipazio-ne di SEL in Delmi, gli impegni di capitalizzazione e finanziamento dei soci a favore di Delmi, nonchéi reciproci rapporti e interessi in relazione alla struttura organizzativa e al funzionamento di Delmi e,per certi aspetti, di TdE ed Edison. Tali accordi sono da intendersi tacitamente rinnovati per un trien-nio e quindi sino al 7 luglio 2010, non essendo pervenuta alcuna comunicazione di disdetta ad alcu-no degli aderenti nei novanta giorni precedenti la data di scadenza del 7 luglio 2008.

I citati accordi, a seguito dell’integrale esercizio dei warrant Edison posseduti da TdE, essi pure al 50%oggetto degli accordi, hanno ad oggetto, secondo quanto comunicato dagli aderenti, anche sulla basedell’ultimo aggiornamento effettuato in data 17 aprile 2008:• il 100% del capitale sociale di Delmi pari a euro 1.466.868.500 e, indirettamente: • la quota pari al 50% del capitale sociale di TdE detenuta da Delmi; • le azioni ordinarie Edison indirettamente detenute da Delmi tramite TdE, pari al 50% del numero di

azioni Edison complessivamente detenuti da TdE che risultano pari a n. 1.587.526.913,5 azioni ordi-narie Edison corrispondenti al 30,64% del totale delle azioni ordinarie Edison;

(iv) patto parasociale stipulato in data 7 luglio 2005 tra Mediobanca, Banca Popolare di Milano e Fon-dazione Cassa di Risparmio di Torino, soci finanziari di Delmi, avente ad oggetto la reciproca infor-mazione e preventiva conoscenza delle valutazioni di ciascuno degli aderenti in relazione al votoda assumere nel Comitato Direttivo di Delmi, nelle assemblee e nel Consiglio di Amministrazionedi Delmi, TdE ed Edison, nonché al voto da esprimere in tali sedi, e la disciplina dell’ingresso di nuo-vi soci nel capitale sociale di Delmi. L’accordo si intende prorogato per un ulteriore triennio nonavendo nessuno degli aderenti comunicato il proprio recesso nei termini previsti (scadenza origi-nariamente fissata al 7 luglio 2008)

bilancio 2008 253


Tale accordo ha ad oggetto, secondo quanto comunicato dagli aderenti, anche sulla base dell’ultimo ag-giornamento effettuato in data 17 maggio 2008 n. 205.361.590 azioni Delmi, rappresentanti il 14%del capitale di Delmi.Gli estratti dei patti sopraindicati sono stati resi pubblici e sono disponibili sul sito Consob (www.Consob.it).

Clausole di cambiamento del controlloIn merito agli accordi significativi dei quali la Edison o le sue controllate ai sensi dell’art. 93 del decre-to legislativo 58/1998 sono parti e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersiin relazione al cambiamento del controllo di Edison, si segnala quanto segue:

FinanziamentiIl cambiamento del controllo, inteso come assunzione dello stesso da parte di soggetti non appartenentiai gruppi facenti parte dell’attuale struttura di controllo di Edison, potrebbe sortire effetti significativi nelcaso del finanziamento sindacato di euro 1.500 milioni concesso ad Edison da un pool di banche (cfr.note illustrative al bilancio). In tale circostanza, potrebbero avverarsi le condizioni per un rimborso anti-cipato della linea di credito se una maggioranza qualificata di banche finanziatrici provasse ragionevol-mente che il nuovo assetto sia tale da pregiudicare la capacità di Edison di adempiere alle obbligazio-ni contrattuali, ovvero tale da inficiare la validità ed esecuzione del contratto.

Accordi commercialiNell’ambito di tali accordi, una modifica dei soggetti che hanno il controllo di Edison potrebbe avere effetti rile-vanti nell’ipotesi in cui essa determinasse un significativo peggioramento del rating creditizio con riguardo a:• contratto di trasporto di gas, annuale, sottoscritto con Snam Rete Gas in data 19 settembre 2007:

in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l’accesso alle infrastrutture di trasporto, al rila-scio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari ad un terzo del massimo cor-rispettivo annuo di capacità di trasporto;

• contratto di rigassificazione sottoscritto con Terminale GNL Adriatico Srl in data 2 maggio 2005 peruna durata di 25 anni a partire dalla prima consegna di GNL al terminale: in tal caso Edison sareb-be obbligata, per mantenere l’accesso all’infrastruttura, al rilascio di una garanzia bancaria a prima ri-chiesta per un ammontare pari alla metà del massimo del corrispettivo annuo dovuto.

Con specifico riguardo ai contratti di acquisto di gas a lungo termine, i due contratti di importazione digas sottoscritti con Sonatrach (società partecipata dallo Stato algerino) rispettivamente in data 25 lu-glio 2006, e in data 15 novembre 2006, con avvio, quanto al primo, avvenuto nella seconda metà del2008, a seguito del completamento della prima fase di potenziamento del gasdotto che collega l’Alge-ria all’Italia attraverso la Tunisia e, quanto al secondo, con avvio previsto subordinatamente alla realiz-zazione del gasdotto che verrà costruito da Galsi (società partecipata da Sonatrach, Edison e altri socidi minoranza), e che collegherà l’Algeria alla Sardegna e alla Toscana ed il cui progetto è in fase di svi-luppo (cfr. note illustrative al bilancio), prevedono che, nel caso di cambiamento del controllo di Edison,Sonatrach abbia il diritto di recesso senza obbligo di risarcimento.

Patti parasocialiIl patto parasociale stipulato in data 3 luglio 2008 tra Edison International Holding NV (100% EdisonSpa), Hellenic Petroleum Sa e Hellenic Petroleum International Ag relativamente ad Elpedison BV (giàEdison Nederland BV - società partecipata per il 50% da Edison International Holding e per il restan-te 50% da Hellenic Petroleum International), alla quale saranno conferite nel 2009 le centrali grechea ciclo combinato di Thisvi, in corso di costruzione, e di T-Power, già operante, contiene una clausolaper la quale, in caso Edison cessi di essere l’azionista di controllo di Edison International Holding NV,Hellenic Petroleum Sa avrà il diritto di esercitare una “Call Option” sul 50% della partecipazione ad unprezzo i cui criteri di determinazione sono stabiliti nello stesso patto parasociale.

254 bilancio 2008


Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento Il controllo della società è esercitato da TdE, a sua volta non controllata, ai sensi dell’art. 93 del decreto le-gislativo 58/1998, da alcuna persona fisica o giuridica. Per completezza di informativa si precisa che TdErisulta pariteticamente posseduta da due soci e cioè: WGRM (interamente controllata da EDF) e Delmi (con-trollata da A2A) e di cui gli altri soci sono: Enìa (15%), SEL (10%), Dolomiti Energia (10%), Mediobanca(6%) Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (5%), Banca Popolare di Milano (3%).

L’azionista di controllo TdE non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Edison. Lo stes-so ha infatti assunto la configurazione di una holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organiz-zativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Edison anche a motivo degli Accordidi Governance che, nel disciplinare TdE come joint venture, hanno attribuito alle parti poteri simmetrici eparitetici con specifico riguardo alla composizione e alle regole di funzionamento degli organi sociali e dicontrollo della stessa TdE e di Edison.

Ai sensi dell’art. 2497-bis del codice civile, le società italiane controllate direttamente e indirettamente daEdison hanno, nella quasi totalità, dichiarato quest’ultima quale soggetto che esercita l’attività di direzione ecoordinamento. Fanno eccezione talune società partecipate anche da soci terzi e le controllate soggette arestrizioni permanenti (quali le società in amministrazione straordinaria o in fallimento).

Indennità ad amministratoriNon esistono accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o incaso di revoca del mandato/incarico o se il medesimo cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

Norme applicabili al funzionamento dell’assembleaLa convocazione ed il funzionamento dell’assemblea sono disciplinati dal titolo III dello statuto (assemblea),riprodotto nel sito internet della società (www.edison.it - “Governance-Statuto”) e allegato alla presente Re-lazione. Si rinvia altresì al corrispondente paragrafo (“Assemblea dei soci”) della presente Relazione.

Norme applicabili alla composizione e al funzionamento degli organi sociali La composizione e il funzionamento degli organi sociali sono disciplinati dagli artt. 14 (Consiglio di Ammi-nistrazione), 16 (Cariche sociali - Comitati), 18 (Convocazione, riunioni e deliberazioni del Consiglio di Am-ministrazione) e 22 (Collegio sindacale) dello statuto, riprodotti nel sito internet della società (www.edison.it- “Governance-Statuto”) e allegati alla presente Relazione. Si rinvia altresì ai corrispondenti paragrafi (“Con-siglio di Amministrazione”, “Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione”e “Collegio sindacale”) della presente Relazione.

Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori La nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dall’art. 14 (Consiglio di Amministrazione)dello statuto, riprodotto nel sito internet della società (www.edison.it - “Governance-Statuto”) e allegato al-la presente Relazione. Si rinvia altresì ai corrispondenti paragrafi (“Consiglio di Amministrazione- “ e “Nomi-na degli amministratori”) della presente Relazione.

Norme applicabili alle modifiche dello statutoLo statuto può essere modificato con delibera dell’assemblea straordinaria che, come prevede l’art.11, è va-lidamente costituita in prima, seconda e terza convocazione con la partecipazione di tanti azionisti che rap-presentano più della metà del capitale sociale ordinario della Società e delibera con il voto favorevole di al-meno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

ALTRE INFORMAZIONI

GOVERNO SOCIETARIO

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256 bilancio 2008


Sin dall’ammissione a quotazione, intervenuta nel dicembre 2002 a seguito dell’incorporazione della con-trollata quotata Montedison, la Società aveva adottato il codice di comportamento in materia di governosocietario promosso da Borsa Italiana, configurando la struttura di corporate governance, e cioè l’insiemedelle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli orga-ni di governo e dei sistemi di controllo - peraltro mutuati dalla propria controllata quotata Montedison - inconformità alle raccomandazioni contenute nel codice. La struttura è stata via via adeguata agli emenda-menti del codice ed attualmente risulta conforme, con le eccezioni appresso indicate, alle regole indicatenell’edizione 2006 (il Codice). Il Codice è pubblicato sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitalia.it).

Le principali regole del governo societario sono peraltro stabilite negli Accordi di Governance (comesupra definiti) intervenuti con l’assetto di controllo assunto dalla Società a far data dal 16 settembre2005, a seguito dell’ingresso nel capitale sociale di Edison, nel ruolo di azionista di maggioranza, di TdE,joint venture tra EDF e Delmi, società controllata al 51% da A2A. Le regole di governo sono state in-corporate nello statuto di Edison, modificato dall’assemblea del 13 dicembre 2005 e, da ultimo, dal-l’assemblea del 26 giugno 2007. Conformemente agli Accordi di Governance, infatti, si è inteso assi-curare la massima trasparenza e l’agevole conoscibilità da parte del mercato delle regole di funziona-mento della governance della società, recependole direttamente nel documento giuridico ritenuto piùidoneo ad assicurare tale risultato, in considerazione del suo specifico regime di pubblicità.

Nella presente sezione della Relazione è riprodotta la struttura di governance esaminata dal Consigliodi Amministrazione nella riunione dell’11 febbraio 2009 e si dà conto, volta a volta, delle raccomanda-zioni, peraltro assai limitate, del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non adottare,fornendone la relativa motivazione. La sezione è integrata con le informazioni richieste dalle disposizionidi legge e regolamentari in tema di governance.

In quanto società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa e, come sopraindica-to, aderente al Codice, la struttura di governance di Edison - fondata sul modello organizzativo tradi-zionale - si compone dei seguenti organi: assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che ope-ra per il tramite degli amministratori esecutivi e degli amministratori con rappresentanza ed è assistitodai Comitati consultivi per il controllo interno, per la remunerazione e strategico), Collegio Sindacale eSocietà di Revisione.

L’assemblea è l’organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni presein conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvoper questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L’assemblea è convocata, secondo le disposi-zioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, perdeliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo adessa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi po-teri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell’ogget-to della società, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all’assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto e ha funzioni di controllo sulla ge-stione, dovendo in particolare verificare su: rispetto dei principi di buona amministrazione; adeguatezzadella struttura organizzativa della Società; modalità di concreta attuazione del Codice; correttezza del-le operazioni con parti correlate; adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli

ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

STRUTTURA DI GOVERNANCE

obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate. Ad esso non spetta il controllo con-tabile, affidato, come invece richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall’assembleatra quelle iscritte nell’albo tenuto dalla Consob.

La Società di Revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti digestione nelle scritture contabili nonché che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato corrispon-dano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle nor-me che li disciplinano. Essa svolge inoltre gli ulteriori controlli richiesti da normative, anche di settore epuò svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibi-li con l’incarico di revisione contabile.

Completano la governance il Sistema di controllo interno, il codice etico e la struttura dei poteri e del-le deleghe, come in seguito rappresentati.

Ruolo e competenzeAl Consiglio di Amministrazione spetta la gestione della Società anche attraverso gli organi da esso de-legati. Al fine di rafforzarne il ruolo gestorio sono state riservate alla sua competenza, dallo statuto eper decisione assunta dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2008, le seguenti ma-terie, particolarmente significative, che si aggiungono a quelle attribuite al Consiglio dalla legge e nonsuscettibili di delega a singoli amministratori:• decisioni inerenti il capitale sociale;• decisioni inerenti l’approvazione o la modifica del business plan e del budget di Edison;• istituzione o soppressione di sedi secondarie di Edison;• indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza di Edison;• riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;• adeguamenti dello statuto di Edison a disposizioni normative;• fusioni e scissioni di controllate partecipate interamente e al 90%;• emissione di obbligazioni; • acquisti o atti dispositivi di beni, o altri investimenti, contratti o operazioni per un ammontare supe-

riore a euro 30 milioni per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, fatta eccezioneper la stipula di contratti di cessione o acquisto di gas (purchè di durata inferiore o pari a 12 mesi ov-vero, se di durata superiore, purchè di ammontare inferiore a euro 30 milioni), energia elettrica, altrematerie prime e titoli rappresentativi di certificati verdi o di diritti di emissione di CO2, per i quali nonsono previsti limiti di valore ai poteri delegabili;

• trasferimenti o altri atti di disposizione di partecipazioni detenute che possano comportare la perditadel controllo di una società;

• altri acquisti, acquisizioni, trasferimenti o altri atti di disposizione di aziende o rami di azienda nonchédi partecipazioni e interessenze in altre società, imprese o altri enti per un ammontare superiore aeuro 30 milioni per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, ovvero per un am-montare complessivo aggregato per anno superiore a euro 200 milioni;

• decisioni riguardanti l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci delle società partecipate, fat-ta eccezione per le votazioni in società/per materie identificate di tempo in tempo dal Consiglio diAmministrazione;

• stipula di contratti di joint-venture e di associazione;• concessione e liberazione di vincoli, pegni, garanzie reali e personali, altre garanzie o diritti affini su

beni materiali e immateriali, anche a favore di terzi, per un ammontare superiore a euro 30 milioni persingola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, ovvero per un ammontare complessivo ag-gregato per anno superiore a euro 200 milioni;

• concessione, assunzione e rimborso anticipato di finanziamenti, assunzione di debiti finanziari ed al-

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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

258 bilancio 2008


tre operazioni finanziarie di qualunque natura (diverse da operazioni di impiego di liquidità attraversostrumenti negoziati sui mercati monetari e da strumenti finanziari derivati per la copertura del rischiodelle variazioni dei tassi di cambio, tassi di interesse o prezzi di commodities) di ammontare supe-riore a euro 200 milioni per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

• decisioni relative ad azioni giudiziarie per importi superiori a euro 30 milioni;• nomina e revoca del Chief Financial Officer di Edison.

All’approvazione dell’organo amministrativo devono essere sottoposte anche le materie sopra elenca-te che si riferiscono a società controllate da Edison, salvo che quelle afferenti: bilancio d’esercizio e con-solidato, budget, business plan, sedi secondarie, rappresentanza degli amministratori, adeguamenti del-lo statuto a disposizioni normative, nomina e revoca del Chief Financial Officer.

Il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2008 ha inoltre confermato la decisione di riservare allapropria esclusiva competenza le operazioni significative con parti correlate, nell’ambito delle quali haritenuto di farvi rientrare, come meglio specificato nel paragrafo relativo agli “Interessi degli ammi-nistratori e Operazioni con parti correlate”, oltre che le operazioni con l’azionista di controllo TdE e isoci di TdE, quelle con i soci dei soci di TdE e le società del gruppo di appartenenza di tali soggetti,che sono stati definiti “parti rilevanti”.

Infine il Consiglio ha fissato, quale regola di comportamento interna, che siano sottoposte alla sua ap-provazione le operazioni finanziarie, nonché gli investimenti e i disinvestimenti che, indipendentementedal valore della singola operazione, complessivamente eccedano il corrispondente importo globale ri-sultante dal budget consolidato approvato, ove nell’esercizio di riferimento venga superato il valore ag-gregato di euro 200 milioni.

Negli esercizi 2003 e 2004 il Consiglio di Amministrazione aveva anche deliberato emissioni di obbli-gazioni, di cui euro 1.200 milioni di valore nominale ancora in circolazione a fine 2008. Le caratteristi-che dei prestiti obbligazionari in essere e le relative scadenze sono riepilogate nella nota illustrativa alBilancio Separato.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente in ordine all’attribuzione delle deleghe agli amministratoriesecutivi, alla determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ovverofacenti parte di Comitati, nonché a valutare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale conparticolare riferimento al Sistema di controllo interno - al quale sovrintende, per delega dello stesso Consi-glio di Amministrazione, l’Amministratore delegato, come infra meglio specificato - e alla gestione dei con-flitti di interesse. Relativamente alle azioni e alle valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione al ri-guardo si rinvia al commento svolto nelle specifiche, corrispondenti sezioni della Relazione.

Come richiesto dal Codice si precisa, infine, che è prassi, da tempo consolidata, del Consiglio di Am-ministrazione, esaminare periodicamente la gestione e confrontare i risultati conseguiti con quelli pro-grammati, generalmente in occasione dell’approvazione trimestrale delle situazioni contabili di periodo.

Ancorché l’esperienza professionale maturata dai componenti l’attuale Consiglio di Amministrazionemetta gli stessi nella condizione di conoscere adeguatamente i compiti e le responsabilità inerenti lacarica, gli amministratori sono periodicamente aggiornati in ordine all’evoluzione della normativa e deidoveri ad essi facenti capo.

In tema di divieto di non concorrenza si rappresenta che l’assemblea -cui lo statuto demanda la deci-sione di attivare, in sede di nomina degli amministratori, l’osservanza del divieto ove lo ritenesse oppor-tuno- non si è avvalsa di tale facoltà e che il Consiglio di Amministrazione non ha rilevato, nel corso del-l’anno, criticità meritevoli di essere segnalate all’assemblea.

ComposizioneLo statuto, nella versione emendata dall’assemblea del 26 giugno 2007, prevede che la Società sia am-ministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da dodici componenti, ovvero, nel caso sianopresentate e votate una o più liste di minoranza ai sensi dell’art. 147-ter del decreto legislativo 58/1998,da tredici componenti, al fine di consentire in tale ultimo caso la presenza in seno al Consiglio di un am-ministratore eletto dalla minoranza. Lo statuto richiede inoltre che almeno due amministratori siano inpossesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

L’attuale consiglio, nominato con il voto di lista dall’assemblea del 2 aprile 2008, si compone di tredici mem-bri. Ricoprono attualmente la carica di amministratore: Giuliano Zuccoli (Presidente), Umberto Quadrino (Am-ministratore delegato), Marc Boudier, Daniel Camus, Mario Cocchi, Gregorio Gitti, Pierre Gadonneix, GianMaria Gros-Pietro, Marco Merler, Renato Ravanelli, Paolo Rossetti e Gerard Wolf, nominati dalla citata as-semblea per un triennio e, quindi, sino all’assemblea di approvazione del bilancio 2010, nonché Andrea Vie-ro, cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2008, in sostituzione del dimissionario IvanStrozzi, che scadrà con la prossima assemblea. Tutti gli amministratori, ad eccezione di Mario Cocchi, sonostati tratti dalla lista presentata dall’azionista di maggioranza TdE. L’amministratore Cocchi è stato invece trat-to dall’unica lista di minoranza presentata dall’azionista Fincamuna (Gruppo Carlo Tassara).

Il consiglio in carica sino al 2 aprile 2008, cessato per decorso del termine, si componeva invece di dodicimembri, in quanto l’assemblea del 28 ottobre 2005 aveva fissato il numero dei componenti in conformitàagli Accordi di Governance, entrati in vigore nel settembre 2005, che prevedono tuttora che il numero de-gli amministratori di Edison sia pari a dodici; che dieci di essi coincidano con i consiglieri di TdE (a loro vol-ta designati nel numero di cinque da EDF e WGRM e nel numero dei restanti cinque da Delmi) e che gli ul-teriori due amministratori siano indipendenti e siano designati rispettivamente da EDF/WGRM e da Delmi.

Hanno ricoperto la carica di amministratore sino al 2 aprile 2008: Giuliano Zuccoli (Presidente), Um-berto Quadrino (Amministratore delegato), Marc Boudier, Daniel Camus, Giovanni De Censi, Pierre Ga-donneix, Gian Maria Gros-Pietro, Mario Mauri, Renato Ravanelli, Klaus Stocker e Gerard Wolf, nomina-ti dall’assemblea del 28 ottobre 2005 nonché Ivan Strozzi, cooptato dal Consiglio di Amministrazionedel 6 dicembre 2006, in sostituzione del dimissionario Uris Cantarelli, e successivamente nominato dal-l’assemblea del 5 aprile 2007.

In una tabella allegata alla presente Relazione sono indicate le cariche ricoperte dagli amministratori incarica alla data del 31 dicembre 2008 in società quotate nonché in società finanziarie, bancarie, assi-curative e di rilevanti dimensioni.

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha preferito nonesprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficacesvolgimento della carica di amministratore di Edison in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, inprimo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo ammi-nistratore all’atto di accettazione della carica.

Riunioni e funzionamentoIl Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o dall’Amministratore delegato mediante co-municazione scritta da inviare almeno cinque giorni o, in caso di urgenza, due giorni prima di quello fis-sato per la riunione.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono anche tenersi per teleconferenza o videocon-ferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire ladiscussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, tra-smettere e visionare documenti.

bilancio 2008 259


260 bilancio 2008


Il Consiglio è validamente costituito con la presenza di almeno dieci amministratori e delibera con il vo-to favorevole di almeno dieci amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia validamente deliberare, anche in assenza di formale con-vocazione, ove intervengano tutti i suoi membri in carica e tutti i sindaci effettivi, ovvero intervenganoalmeno dieci amministratori e la maggioranza dei sindaci e gli assenti siano stati preventivamente in-formati mediante comunicazione scritta degli argomenti oggetto della riunione e abbiano espresso periscritto il loro consenso alla trattazione degli stessi.

Gli amministratori e i sindaci ricevono per tempo, di norma unitamente all’avviso di convocazione delleriunioni, la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgen-za o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza; in tale circostanzaè comunque assicurata un’esauriente trattazione degli argomenti.

Nell’anno 2008 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 8 riunioni, con una durata media di circa dueore per riunione. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 97,06%. Il dettaglio èriprodotto nella sottoindicata tabella:

Amministratori Numero presenze alle riunioni del consiglio nell’anno 2008 Percentuale

in carica

Giuliano Zuccoli 7 su 8 87,50

Umberto Quadrino 8 su 8 100

Marc Boudier 8 su 8 100

Daniel Camus 8 su 8 100

Mario Cocchi 6 su 6 100

Pierre Gadonneix 6 su 8 75

Gregorio Gitti 6 su 6 100

Gian Maria Gros-Pietro 8 su 8 100

Renato Ravanelli 8 su 8 100

Paolo Rossetti 6 su 6 100

Andrea Viero 2 su 2 100

Gerard Wolf 8 su 8 100

cessati

Giovanni De Censi 2 su 2 100

Mario Mauri 2 su 2 100

Klaus Stocker 2 su 2 100

Ivan Strozzi 6 su 6 100

Nella tabella riportata infra, nel paragrafo sul “Collegio Sindacale - Funzionamento”, sono indicate le pre-senze dei sindaci alle riunioni, tenutesi nel 2008, del Consiglio di Amministrazione.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell’anno o di periodo viene annual-mente comunicato alla Borsa Italiana entro il mese di dicembre per il successivo esercizio, e pubblica-to sul sito della società (www.edison.it - “Investor Relations-Calendario finanziario ”). La Società, in par-ticolare, ha ulteriormente anticipato, rispetto all’anno precedente le riunioni relative all’approvazione delbilancio e della semestrale. Per l’esercizio 2009 sono state previste, al momento, cinque riunioni, di cuiuna già tenuta.

bilancio 2008 261


Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei ComitatiDiversamente da quanto avvenuto nel 2007, il Consiglio di Amministrazione non ha condotto, nel cor-so del 2008, un processo di autovalutazione, in quanto ha preferito rinviare la valutazione all’eserciziosuccessivo a quello del rinnovo degli amministratori.

Lo statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spetti, ove non vi abbia provveduto l’assemblea,la nomina del Presidente e che il Consiglio possa delegare proprie attribuzioni ad uno dei suoi membrie costituire un Comitato esecutivo ed altri Comitati, con specifiche funzioni, fissandone compiti, poterie norme di funzionamento.

Gli Accordi di Governance prevedono ulteriormente che il Presidente sia nominato su designazione diDelmi e che l’Amministratore delegato sia nominato su designazione di EDF. I medesimi Accordi - qua-li anche riprodotti nello statuto - hanno altresì disciplinato le competenze dell’uno e dell’altro.

Al Presidente e all’Amministratore delegato spettano, per statuto, la legale rappresentanza nei confrontidei terzi ed in giudizio. Ad entrambi spetta, sempre per statuto, come già precisato, il potere di convo-care il Consiglio di Amministrazione, definendone l’ordine del giorno. Il Presidente - o altro soggetto daquesti designato in caso di sua assenza o impedimento - presiede le riunioni del Consiglio di Ammini-strazione, ne guida lo svolgimento e ne coordina le attività.

L’attuale Presidente Giuliano Zuccoli è stato nominato, come nel precedente mandato, dall’assembleache si è tenuta il 2 aprile 2008 e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha confermato Ammini-stratore delegato Umberto Quadrino, che aveva assunto tale ruolo nel corso del precedente mandato.

In ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice, e come già avvenuto nel passato triennio, conle nomine effettuate il 2 aprile 2008 non sono state assegnate al Presidente deleghe operative, e so-no stati riservati allo stesso compiti istituzionali, di indirizzo e di controllo.

All’Amministratore delegato sono stati attribuiti ampi poteri per la gestione della Società. Questi puòquindi compiere, a firma singola, tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salvo le limitazioni di leg-ge e con esclusione delle operazioni che lo statuto e il Consiglio di Amministrazione hanno riservato al-la competenza del Consiglio stesso, quali sopra indicate.

Sin dal 19 febbraio 2007 il Consiglio di Amministrazione aveva altresì incaricato l’Amministratore dele-gato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di controllo interno, curando tra l’altro l’identificazio-ne dei principali rischi aziendali e verificando l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza del sistema, comepiù dettagliatamente illustrato nel paragrafo relativo al “Sistema di controllo interno”.

Tenuto conto di quanto sopra precisato è quindi qualificabile amministratore esecutivo ai sensi del Co-dice unicamente l’Amministratore delegato Umberto Quadrino.

Come richiesto dal Codice, oltre che dalla legge, lo statuto dispone che gli organi delegati riferiscano alConsiglio e al Collegio Sindacale, circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe con cadenza almeno tri-mestrale. In aggiunta a ciò l’Amministratore delegato ha istituito, da tempo, la prassi di prevedere espres-samente, in occasione della convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dal-l’intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, tra le materie all’ordine del giorno, un’in-formativa da parte dell’Amministratore delegato in ordine all’attività e alle principali operazioni compiutedalla Società e dalle sue controllate non sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio.

AMMINISTRATORI ESECUTIVI

262 bilancio 2008


L’attuale Consiglio di Amministrazione si compone di tre amministratori in possesso dei requisiti di in-dipendenza specificati dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Co-dice: Mario Cocchi, Gregorio Gitti e Gian Maria Gros-Pietro.

Il consiglio in carica sino al 2 aprile 2008 si componeva invece di due amministratori indipendenti aisensi della regolamentazione citata: Giovanni De Censi e Gian Maria Gros-Pietro.

Il Consiglio di Amministrazione non ha individuato, tra gli amministratori indipendenti, un lead indipen-dent director in quanto ha ritenuto non sussistere i presupposti indicati dal Codice per la sua nomina.

La procedura seguita dal consiglio ai fini della verifica dell’indipendenza prevede che la sussistenza del re-quisito sia dichiarata dall’amministratore in occasione della presentazione della lista nonché all’atto dell’ac-cettazione della nomina e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva allanomina. L’amministratore indipendente assume altresì l’impegno di comunicare con tempestività al Consi-glio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito. In sede di approva-zione della Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari il Consiglio di Amministrazione rinno-va la richiesta agli amministratori interessati, ed esamina gli eventuali ulteriori elementi da essi forniti. In par-ticolare, a partire dal 2006, nell’effettuare tale esame ha tenuto conto della nuova definizione diamministratore indipendente del Codice e, dal 2008, di quella introdotta dal decreto legislativo 58/1998.

Il Collegio Sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di ac-certamento adottati dal consiglio per valutare annualmente l’indipendenza dei suoi membri, rendendonoto l’esito di tali controlli nella sua relazione all’assemblea.

Nel corso del 2008 non si sono tenute riunioni di soli amministratori indipendenti, in attesa della defi-nizione delle relative competenze da parte della emananda regolamentazione in materia.

In considerazione della struttura dell’azionariato esistente e della conseguente disciplina di corporategovernance assunta dalla società, non si è ritenuto opportuno istituire un comitato per la nomina.

Con le modifiche statutarie approvate nel giugno 2007 dall’assemblea, è stata introdotta la previsionedella elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base di liste, per consentire l’ele-zione di un amministratore da parte delle minoranze. Il diritto di presentare la lista spetta così agli azio-nisti che da soli od insieme ad altri azionisti, in ogni caso non collegati neppure indirettamente, all’azio-nista di controllo e ai suoi azionisti diretti ed indiretti e società dei relativi gruppi di appartenenza, pos-siedano azioni ordinarie che rappresentino complessivamente, tenuto conto della capitalizzazione diborsa della Società, almeno l’1% del capitale rappresentato da azioni ordinarie.

Lo statuto prevede altresì che le proposte di nomina siano depositate, come richiesto dalla regolamen-tazione emanata dalla Consob, oltre che come raccomandato dal Codice, presso la sede della Societànei quindici giorni che precedono l’assemblea, unitamente a: informazioni relative alla identità dei sog-getti che presentano le liste; dichiarazione, se del caso, di mancanza di collegamento con il socio di con-trollo e relativi azionisti e società del gruppo di appartenenza degli stessi; curricula professionali dei sin-goli candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società econ l’eventuale indicazione dell’idoneità a qualificarsi come consiglieri indipendenti ai sensi della nor-mativa applicabile; dichiarazioni di insussistenza di cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di deca-denza, nonché di esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica;

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

bilancio 2008 263


accettazione della designazione. Lo statuto prevede che in ogni caso non possono essere eletti sog-getti che non siano in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile e dallo statuto o per iquali ai sensi di legge o di regolamento ricorrano cause di ineleggibilità o di decadenza.

Le proposte di nomina degli attuali amministratori sono state depositate presso la sede della Società, uni-tamente ai relativi curricula, dall’azionista di controllo TdE, che al momento di presentazione della lista pos-sedeva il 61,28% del capitale con diritto di voto, e dall’azionista Fincamuna Spa (Gruppo CarloTassara),che al momento di presentazione della lista possedeva il 9,946% del capitale con diritto di voto, nei quin-dici giorni precedenti l’assemblea, corredate dalla documentazione indicata nello statuto. Nessun altroazionista aveva depositato liste. Il curriculum di ciascun amministratore, unitamente alla sopraindicata do-cumentazione sono inoltre stati contestualmente pubblicati nel sito internet della Società (www.edison.it- “Governance - Consiglio di Amministrazione”). I principali documenti inerenti la presentazione delle li-ste e richiesti dallo statuto e dalle disposizioni normative sono, inoltre, stati raggruppati in un fascicolomesso a disposizione e pubblicato nel sito internet della Società (www.edison.it - “Investor Relations -Documenti e prospetti - Archivio 2008”) nei quindici giorni precedenti l’assemblea.

Il consiglio in carica sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio 2007 era invece statoeletto nel rispetto delle previgenti disposizioni statutarie, che non prevedevano il voto di lista, sulla ba-se della proposta presentata dall’azionista di controllo TdE con un congruo anticipo rispetto alla datadell’assemblea.

Il compenso spettante agli amministratori è stato determinato dall’assemblea di nomina del 2 aprile2008 che ha previsto un compenso annuo fisso per ciascun amministratore e un gettone di presenzaper ciascuna riunione alla quale lo stesso intervenga. La remunerazione degli amministratori investiti diparticolari cariche e di quelli facenti parte dei comitati istituiti in seno al consiglio è stata invece fissa-ta dal Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2008 su proposta del Comitato per la Remunerazio-ne, sentito il Collegio Sindacale.

Come per il passato triennio, al Presidente spetta unicamente un compenso fisso. Non si è infatti rite-nuto opportuno vincolarne la remunerazione ai risultati della Società in considerazione della natura deicompiti e delle funzioni allo stesso attribuiti, non legati alla gestione corrente.

All’Amministratore delegato spetta invece, come in precedenza, un compenso composto, oltre che dauna parte fissa, da una parte variabile, legata al raggiungimento degli obiettivi - di breve e medio ter-mine - fissati dallo stesso Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazio-ne. Il Consiglio di Amministrazione ha confermato la decisione, adottata con riguardo al precedentemandato, di ridurre, rispetto al passato, il peso della componente fissa rispetto a quello della compo-nente variabile, in quanto quest’ultima è maggiormente correlata ai risultati ottenuti nella conduzionedell’impresa. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre confermato per l’Amministratore delegato un longterm incentive, da corrispondere al termine del mandato 2008-2010 in relazione al raggiungimento diobiettivi di natura più strategica e confrontando la performance della Società con quella di un insiemedi altre aziende del settore adeguatamente selezionate.

Infine, con riguardo ai compensi dei membri dei Comitati, il Consiglio ha confermato gli importi e la scel-ta del passato triennio di attribuire a ciascun componente il medesimo compenso, diversificando la re-tribuzione da Comitato a Comitato in relazione al diverso impegno richiesto.

La remunerazione dei soggetti sopraindicati è riprodotta nella tabella riportata nel paragrafo “Compensidi amministratori e sindaci”.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

264 bilancio 2008


In seno al Consiglio di Amministrazione la Società ha costituito, nel 2002, in occasione dell’ammissio-ne a quotazione, il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per la Remunerazione e, nel 2003, ilComitato Strategico. Il mantenimento di tali organismi è stato anche previsto negli Accordi di Gover-nance, che ulteriormente specificano che ciascuno di tali Comitati sia composto da quattro membri, dicui due di designazione EDF/WGRM e due di designazione Delmi.

La prescrizione del Codice di assicurare una presenza maggioritaria di amministratori indipendentinei Comitati istituiti in seno al Consiglio è stata osservata unicamente con riguardo alla composizio-ne del Comitato per la Remunerazione. La circostanza trova spiegazione negli Accordi di Governancein ordine ai criteri per la designazione dei membri dei Comitati istituiti all’interno del Consiglio di Am-ministrazione.

Le competenze di ciascun Comitato sono state definite, nelle loro linee generali, nell’ambito degli Ac-cordi di Governance e sono state successivamente specificate e formalizzate dal Consiglio nelle riunionidel 13 maggio 2008 e del 25 luglio 2008, che le ha adeguate a quelle individuate dal Codice.

Tutti i Comitati hanno funzioni meramente propositive ed assistono il Consiglio di Amministrazione nel-le istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza.

Ciascun Comitato ha elaborato proprie regole di funzionamento che sono state successivamente sot-toposte all’approvazione del consiglio.

Le decisioni di ciascun Comitato devono essere prese col voto favorevole della maggioranza assolutadei suoi componenti e quindi di almeno tre dei suoi componenti. Ogni Comitato è assistito, nella orga-nizzazione delle proprie riunioni, da una specifica funzione aziendale. Delle riunioni di ciascun Comita-to viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato.

I componenti i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie perlo svolgimento dei loro compiti e - ove ritenuto necessario - possono avvalersi di consulenti esterni.

Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico per ciascun Co-mitato, i Comitati possono disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimentodei rispettivi compiti.

Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

Il Comitato Strategico in essere dal 13 maggio 2008 è composto da quattro membri, di cui tre ammi-nistratori non esecutivi: Giuliano Zuccoli (Presidente), Marc Boudier, Umberto Quadrino (Amministra-tore esecutivo) e Renato Ravanelli.

Sino al 2 aprile 2008 erano componenti del Comitato Strategico gli amministratori: Giuliano Zuccoli(Presidente), Marc Boudier, Mario Mauri e Umberto Quadrino.

Al Comitato Strategico il Consiglio di Amministrazione ha demandato il compito di sviluppare, valutaree proporre al Consiglio di Amministrazione opzioni strategiche per Edison e le società del relativo Grup-po, avvalendosi, ove ritenuto opportuno, di consulenti esterni a spese della società.

ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNIAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMITATO STRATEGICO

bilancio 2008 265


Alle riunioni del Comitato Strategico partecipano il Chief Financial Officer e il Chief Operating Officer del-la Società con funzioni consultive. Il Presidente del Comitato Strategico e l’Amministratore delegato posso-no, ciascuno, invitare ad assistere alle riunioni, con funzioni consultive, un altro amministratore. Possono al-tresì essere invitati a partecipare, di volta in volta, dipendenti ed esperti, anch’essi con funzioni consultive.

Il Comitato Strategico si riunisce periodicamente, preferibilmente con qualche giorno di anticipo rispettoalle riunioni del Consiglio di Amministrazione rispetto alle quali, per quanto di sua competenza, sia chia-mato a svolgere lavori preparatori.

Nel corso del 2008 il Comitato Strategico ha tenuto 4 riunioni, e una riunione nei primi mesi del 2009essenzialmente incentrate su: esame ed elaborazione del budget e del business plan; valutazione deiprincipali investimenti e progetti strategici; iniziative per lo sviluppo internazionale del Gruppo; progettidi acquisizione/cessione di attività e di trasferimento/riallocazione di partecipazioni; tematiche di rilevoattinenti la formazione del bilancio.

La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 93,75 %. Il dettaglio è riprodotto nellaseguente tabella.

Membri del Comitato Numero presenze alle riunioni Percentualedel comitato nell’anno 2008

in carica

Giuliano Zuccoli 4 su 4 100


Umberto Quadrino 4 su 4 100

Renato Ravanelli 2 su 2 100

cessati

Mario Mauri 2 su 2 100

Di norma il Comitato Strategico riferisce al Consiglio di Amministrazione nella riunione immediatamen-te successiva a quella in cui il Comitato si è riunito.

Il Comitato per la Remunerazione in essere dal 13 maggio 2008 è composto da quattro membri, tuttiamministratori non esecutivi, di cui tre indipendenti: Gregorio Gitti (Presidente e indipendente), MarcBoudier, Mario Cocchi (indipendente) e Gian Maria Gros-Pietro (indipendente).

Sino al 2 aprile 2008 componevano il Comitato per la Remunerazione i seguenti quattro amministra-tori: Mario Mauri (Presidente), Marc Boudier, Giovanni De Censi (indipendente) e Gian Maria Gros-Pie-tro (indipendente).

Al Comitato per la Remunerazione l’attuale Consiglio, anche sulla base delle proposte ricevute dallostesso Comitato, ha attribuito le seguenti competenze:a) esprimere raccomandazioni e/o proposte allo stesso Consiglio di Amministrazione, monitorando la

loro applicazione, in materia di: (i) remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione,dell’Amministratore Delegato, degli altri amministratori che rivestono particolari cariche nella Socie-tà o che ricevano anche di volta in volta incarichi particolari o che facciano parte di comitati istituitiin seno alla Società; (ii) eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, ovvero altri siste-mi di remunerazione di lungo periodo ed eventuali benefits; (iii) se richiesto dal Consiglio di Ammi-nistrazione, la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società e delgruppo; il tutto avvalendosi, ove ritenuto opportuno, di consulenti esterni a spese della Società;

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

266 bilancio 2008


b) esaminare la proposta dell’’Amministratore Delegato circa la remunerazione del Chief FinancialOfficer e del Chief Operating Office, esprimendone il relativo parere.

Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, e su invito del Presidentedel Comitato, dipendenti ed esperti, con funzioni consultive. Le proposte di remunerazione del Presidentee dell’Amministratore delegato vengono in ogni caso formulate in assenza dei diretti interessati.

Nel 2008 il Comitato per la Remunerazione ha tenuto 4 riunioni nel corso delle quali ha definito gliobiettivi da porre alla base della componente variabile del compenso relativa all’esercizio 2008 del-l’Amministratore delegato, del Chief Operating Officer e del Chief Financial Officer verificando la rea-lizzazione di quelli relativi all’esercizio 2007 e, limitatamente al Chief Operating Officer rimasto in ca-rica sino al 31 ottobre 2008, anche del 2008; ha determinato l’importo del long term incentive del-l’Amministratore delegato per il periodo 2006-2007; ha elaborato la proposta di avviare il secondo ciclorelativo al triennio 2008-2010 del long term incentive di natura monetaria, sulla base del Regolamen-to già approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2007, per l’Amministratore delegato e i dirigentichiave nonché taluni professional che occupano posizioni rilevanti di alto potenziale; proposta alterna-tiva, relativamente al management, al piano di stock option utilizzato in passato. Il Consiglio di Ammi-nistrazione ha successivamente approvato e reso operative le proposte di sua competenza. Nei primimesi del 2009 il Comitato ha tenuto una riunione, nella quale ha quantificato la componente variabiledel compenso relativo all’esercizio 2008 dell’Amministratore delegato e del Chief Financial Officer eha iniziato ad esaminare lo scenario 2009 da prendere a riferimento per la definizione degli obiettivi daporre alla base della componente variabile del compenso relativo all’esercizio 2009.

Il Comitato ha sottoposto le proprie proposte al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazio-ne, ove riferite all’Amministratore delegato e al Presidente, e ha riferito all’Amministratore delegato le pro-prie valutazioni riguardanti il Chief Operating Officer e il Chief Financial Officer e, più in generale, il ma-nagement.

La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%. Il dettaglio è riprodotto nella se-guente tabella.


in carica

Gregorio Gitti 3 su 3 100


Mario Cocchi 3 su 3 100


cessati

Mario Mauri 1 su1 100

Giovanni De Censi 1 su 1 100

Alle riunioni del Comitato ha sempre presenziato un sindaco, di norma il presidente del Collegio Sindacale.

bilancio 2008 267


Il Comitato per il Controllo Interno in essere dal 13 maggio 2008 è composto da quattro membri, tuttiamministratori non esecutivi, di cui uno indipendente: Daniel Camus (Presidente), Gian Maria Gros-Pie-tro (indipendente), Marco Merler e Ivan Strozzi cui è succeduto, dal 12 novembre 2008, Andrea Viero.

L’attuale composizione è in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un com-ponente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria (il Presidente Daniel Camus).

Sino al 2 aprile 2008 il Comitato per il Controllo Interno era composto dai seguenti quattro membri, tut-ti amministratori non esecutivi, di cui uno indipendente: Daniel Camus (Presidente), Ivan Strozzi, GianMaria Gros-Pietro (indipendente) e Klaus Stocker.

Al Comitato per il Controllo Interno, l’attuale il Consiglio, anche sulla base delle proposte ricevute dallostesso Comitato, ha conferito le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva:a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e al re-

visore contabile, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità con il bilancio consoli-dato, e il trattamento contabile delle principali operazioni aziendali con particolare riferimento ai lo-ro effetti sul reporting;

b) assistere il Consiglio di Amministrazione nel valutare l’adeguatezza del sistema di controllo internoe del processo di gestione dei rischi; per tale compito il Comitato si avvale del contributo del Pre-posto al Controllo Interno, figura che si identifica con il Direttore Sistemi di Controllo Interno;

c) esaminare il piano di lavoro del Preposto al controllo interno e le relazioni periodiche predisposte dal-lo stesso anche in relazione al punto precedente;

d) esprimere pareri, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore incaricato di so-vrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, in merito ad aspetti specifici del siste-ma di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione contabile e i risultati esposti nella relazione enella eventuale lettera di suggerimenti;

f) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;g) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bi-

lancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno.

Alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno partecipano, oltre al Presidente del Collegio Sindacale oaltro sindaco designato da quest’ultimo, il Chief Financial Officer e il Chief Operating Officer con funzioniconsultive. Possono inoltre essere invitati a partecipare, su invito del Presidente del Comitato stesso, di vol-ta in volta, dipendenti ed esperti - inclusa la Società di Revisione - anch’essi con funzioni consultive.

Il Comitato ha tenuto 6 riunioni nel corso del 2008 e una riunione nei primi due mesi del 2009, nel cor-so delle quali ha esaminato:• il bilancio consolidato 2007 e 2008, la relazione semestrale 2008 e le relazioni trimestrali del primo

e del terzo trimestre e i relativi risultati del processo di revisione contabile relativamente al bilancio ealla relazione semestrale;

• i dati previsionali 2008, il piano 2009-2014, limitatamente agli aspetti finanziari, prima della sua pre-sentazione al Consiglio di Amministrazione;

• i limiti di rischio e l’aggiornamento della mappa dei principali rischi (processo Enterprise RiskManagement);

• l’avanzamento del piano di audit 2008 e i relativi risultati, nonché il piano audit per il 2009.Il Comitato ha riferito due volte al Consiglio di Amministrazione in merito all’attività svolta e all’adegua-tezza ed efficace funzionamento del Sistema di controllo interno.

COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO

268 bilancio 2008


La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 91,30%. Il dettaglio è riprodotto nellaseguente tabella.


in carica

Daniel Camus 6 su 6 100


Marco Merler 5 su 5 100

Andrea Viero 0 su 1 0

cessati

Klaus Stocker 1 su 1 100

Ivan Strozzi 3 su 4 75

Il Sistema di controllo interno di Edison è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, pro-cedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inatte-si e di consentire il raggiungimento degli obiettivi operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle atti-vità e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (com-pliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting). Tale sistemapervade tutta la Società, coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità .

Il Consiglio di Amministrazione, con l’assistenza del Comitato per il Controllo Interno definisce le lineeguida del Sistema di controllo interno, esamina periodicamente i principali rischi aziendali identificati dal-l’Amministratore delegato, e valuta, almeno con cadenza annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivofunzionamento del Sistema di controllo interno.

Nell’ambito della responsabilità affidategli dal Consiglio di Amministrazione, di sovrintendere alla fun-zionalità del Sistema di controllo interno, l’Amministratore delegato cura l’identificazione dei principalirischi aziendali e dà esecuzione alle linee di indirizzo del Sistema di controllo interno.

La Direzione Sistemi di controllo interno svolge l’attività di Internal Auditing, finalizzata ad assistere ilConsiglio di Amministrazione e il Comitato per il controllo interno, nonché il management aziendale, nel-l’adempimento dei propri compiti relativi al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Al respon-sabile della Direzione Sistemi di controllo interno il Consiglio di Amministrazione ha assegnato, dal feb-braio 2004, il ruolo di Preposto al controllo interno, con il compito di valutare l’adeguatezza e l’efficaciadel complessivo Sistema di controllo interno. La Direzione riporta gerarchicamente al Presidente di Edi-son e non è responsabile di alcuna attività operativa. Riferisce con cadenza almeno semestrale al Pre-sidente, all’Amministratore delegato, al Comitato per il Controllo Interno e al Collegio Sindacale. La re-tribuzione del Direttore di funzione è stabilita in coerenza con le politiche retributive per il management delGruppo, tenuto conto delle linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione.

Il Risk Officer di Edison riporta al Chief Financial Officer e ha la responsabilità di coordinare il processodi gestione dei rischi, supportando il management nel processo di definizione della strategia comples-siva, delle politiche di rischio e nell’analisi, identificazione, valutazione e gestione dei rischi stessi, non-ché nella definizione e gestione del relativo sistema di controllo e reporting.

Nell’ambito di quanto definito dal Consiglio di Amministrazione con le linee di indirizzo, e delle direttivericevute nel dare esecuzione a tali linee guida, i responsabili di ciascuna business unit e direzione han-no la responsabilità di disegnare, gestire e monitorare l’efficace funzionamento del Sistema di control-

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

bilancio 2008 269


lo interno nell’ambito della propria sfera di responsabilità. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispet-tivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del Sistema di controllo interno.

Elementi pervasivi dell’ambiente di controllo• Codice Etico - Edison ha approvato, nel settembre 2003, un Codice etico, in linea con le migliori pras-

si internazionali, che definisce i principi e i valori fondanti dell’etica aziendale, nonché regole di compor-tamento in relazione a tali principi ed è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e con-trollo finalizzato a prevenire la responsabilità delle società ai sensi del decreto legislativo 231/2001.

• Codice antitrust - La Società si è dotata di un Codice antitrust.• Struttura organizzativa - L’assetto organizzativo generale del Gruppo è definito da un sistema di Co-

municazioni Organizzative emesse dall’Amministratore delegato, in coerenza con il modello di corpo-rate governance, che individuano i dirigenti responsabili delle diverse Direzioni/Business Unit. Conanaloghe Comunicazioni Organizzative, emesse a cura dei Direttori delle diverse Direzioni e BusinessUnit, previa visione dell’Amministratore delegato, vengono definiti gli assetti organizzativi a livello mag-giormente operativo. Il Consiglio di Amministrazione viene sistematicamente informato in ordine alleprincipali modifiche organizzative.

• Poteri e deleghe - I poteri al management sono attribuiti tramite procure generali e speciali, in lineacon le responsabilità assegnate.

• Risorse Umane - Ai fini della gestione delle risorse umane, Edison si è dotata di una procedura for-male per la selezione e assunzione del personale e la pianificazione e gestione della formazione, diun sistema strutturato di pianificazione su base pluriennale dei fabbisogni di risorse, di un processodi valutazione delle prestazioni, del potenziale professionale e delle competenze per dirigenti, pro-fessionals e risorse neo inserite ad elevata scolarità, nonché di politiche retributive che, nel confron-to sistematico con le migliori practices ed il mercato, prevedono, per i dirigenti ed i quadri con ele-vata responsabilità di business, una quota di retribuzione variabile commisurata al raggiungimentodei risultati annualmente fissati gestiti attraverso un sistema strutturato di performance management.

Strumenti a presidio degli obiettivi operativi• Pianificazione, controllo di gestione e reporting - Edison si è dotata di un sistema strutturato e pe-

riodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, orientato alla definizione degli obiettivi/stra-tegie aziendali, allo sviluppo del budget e del business plan.

• Gestione dei rischi finanziari - Con specifico riguardo alla gestione dei rischi finanziari cui Edison èesposta (principalmente rischi commodity, cambio), il Gruppo si è dotato di una struttura di gover-nance che prevede: (i) l’approvazione dei limiti di rischio complessivi del Gruppo a cura del Consigliodi Amministrazione di Edison; (ii) l’istituzione di un Comitato Rischi, composto dall’Amministratore de-legato, dal Chief Financial Officer, dal Chief Operating Officer e dal Risk Officer di Edison, nonchédagli Amministratori delegati delle controllate Edison Trading e Edison Energia, con il compito di su-pervisionare, con periodicità minima mensile, i livelli di rischio assunti rispetto ai limiti approvati dalConsiglio e di approvare le opportune strategie di copertura in caso di superamento dei limiti appro-vati; (iii) la separazione della funzione di misura e controllo dell’esposizione al rischio e di definizionedelle strategie di copertura rischio, centralizzata in Edison a riporto diretto del Chief Financial Offi-cer, dall’operatività sui mercati finanziari, centralizzata in Edison Trading per le commodity e nella Di-rezione Finanza per il cambio. In linea con le best practices di settore, nel corso del 2006, il Comi-tato per il Controllo Interno ha approvato un documento di Energy Risk Policy, che fissa gli obiettivie le linee guida della politica di gestione dei rischi di Gruppo.

• Enterprise Risk Management (ERM) - Nel corso del 2006 è stato avviato un progetto finalizzato arivedere e aggiornare, a livello di Gruppo, il sistema di gestione dei rischi secondo i principi dell’En-terprise Risk Management (ERM). Il progetto nel 2007 ha portato all’identificazione di una mappadei principali rischi aziendali attraverso un’attività strutturata di risk mapping e risk scoring realizza-ta attraverso un ciclo di “Risk Self Assessment” che ha coinvolto tutti i responsabili di Direzione eBusiness Unit. I principali rischi e incertezze relativi alla società capogruppo e alle società controlla-

270 bilancio 2008


te sono inclusi in uno specifico capitolo della relazione sulla gestione e delle note illustrative al bi-lancio consolidato.

• Sistema delle procedure operative aziendali - Ai fini della corretta applicazione delle direttive azien-dali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, Edison si è dota-ta di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni, disciplinando sia le attività svoltenell’ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità.

Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance• Decreto legislativo 231/2001 - Nel luglio 2004 Edison ha approvato il Modello organizzativo ai sen-

si del decreto legislativo 231/2001, finalizzato a prevenire la possibilità di commissione degli illeciti ri-levanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, la responsabilità amministrativa della Società. Il Mo-dello adottato, partendo da un’accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attivi-tà potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controlloe procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicu-rare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati. Il Consiglio di Amministrazione hanominato un Organismo di vigilanza (OdV), cui è stato affidato il compito di vigilare sul corretto fun-zionamento del Modello e di curarne l’aggiornamento, e che riferisce semestralmente al Consiglio diAmministrazione e al Collegio Sindacale. L’OdV, la cui composizione è stata rinnovata il 13 maggio2008 a seguito dei cambiamenti intervenuti in seno al Consiglio di Amministrazione, è composto daun professionista esterno (Umberto Tracanella), nel ruolo di presidente, e dai due amministratori indi-pendenti (Gitti e Gros-Pietro). Sino al 2 aprile 2008 ne facevano parte lo stesso professionista ester-no (Umberto Tracanella) e i due amministratori indipendenti (De Censi e Gros-Pietro). Agli attuali mem-bri dell’OdV il Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2008 ha confermato gli importi e la scelta delpassato triennio di attribuire al Presidente - che non è un amministratore - un compenso superiore aquello degli altri due componenti. L’OdV ha tenuto otto riunioni nel 2008. Il modello è stato oggetto diuna attività di aggiornamento nel corso del 2008 ed è stato approvato dal Consiglio di Amministra-zione con delibera del 5 dicembre 2008. L’aggiornamento del Modello è stato reso necessario sia pertenere conto dei nuovi reati introdotti nel “sistema 231” (abusi di mercato, riciclaggio, reati informati-ci, sicurezza - lavoro, ecc), sia per adeguamento alla evoluzione del business di Edison. Il progetto diaggiornamento è ora in corso per le principali società controllate.

• Legge 262/2005 in materia di informativa contabile e finanziaria - A seguito dell’entrata in vigoredella legge 262/2005 sulla tutela del risparmio, Edison ha avviato nel 2006 un progetto finalizzatoad adeguare, ove necessario, le procedure amministrative contabili per la formazione delle comuni-cazioni di carattere finanziario e a definire le regole di governance del modello di controllo contabi-le disegnato nonché le regole di gestione nel continuo, di verifica periodica e di attestazione dell’a-deguatezza ed operatività del modello disegnato, attribuendo le responsabilità nell’ambito della or-ganizzazione. Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo “Sistema di controllo contabile e Dirigentepreposto alla redazione del documenti contabili societari”.

• Sicurezza, ambiente e qualità - Edison si è dotata di un sistema di procedure e strutture organizzati-ve dedicate alla gestione degli aspetti di sicurezza dei dati (anche ai fini della normativa sulla Privacy),la protezione dell’ambiente, la sicurezza degli impianti e del personale e la qualità dei servizi resi.

• Altra normativa e regolamentazione - Il monitoraggio dell’evoluzione ed aderenza alle leggi e ai re-golamenti è presidiato dalla Direzione General Counsel per gli aspetti legali e societari e dalla Dire-zione Affari Istituzionali e Regolamentari per gli aspetti legati alla regolamentazione di settore.

Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting• Informativa contabile e di bilancio - La predisposizione dell’informativa contabile e di bilancio, civili-

stica e consolidata, è disciplinata dal Manuale dei principi contabili di Gruppo, e dalle altre procedu-re amministrativo-contabili recentemente aggiornate/integrate nell’ambito del Progetto di adegua-mento alla legge 262/2005, illustrato in apposito paragrafo. La Società si è anche dotata di una pro-cedura di fast-closing.

bilancio 2008 271


• Informazioni di natura privilegiata - Nel corso del 2006 sono state aggiornate le procedure per la ge-stione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni di natura privilegiata, al fine di adeguarlealla nuova disciplina introdotta dalle direttive comunitarie in materia di market abuse. La nuova proce-dura è parte integrante del Modello organizzativo adottato ai sensi del decreto legislativo 231/2001ed è commentata, nelle sue linee generali, nel paragrafo “Trattamento delle informazioni societarie”.

• Comunicazione interna - Edison si è dotata di un sistema di comunicazione interna, orientato a fa-cilitare e promuovere la comunicazione all’interno della Società e del Gruppo, anche attraverso un si-stema strutturato di comitati di direzione e di coordinamento.

Strumenti di monitoraggio dei controlli interniGli strumenti di controllo sopra delineati sono monitorati, oltre che direttamente dai Responsabili azien-dali per le aree di pertinenza, anche in via indipendente dalla Direzione sistemi di controllo interno diEdison, attraverso una attività di verifica e valutazione di tipo risk-based. I risultati degli interventi di au-dit sono presentati al Presidente, all’Amministratore delegato e al management aziendale e periodica-mente presentati al Comitato per il Controllo Interno e al Collegio Sindacale.

Valutazione complessiva dell’adeguatezzadel Sistema di controllo internoSulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell’attività istruttoria svolta dal Co-mitato per il Controllo Interno e con il contributo del management e del Preposto al controllo interno, ilConsiglio di Amministrazione ritiene che il Sistema di controllo interno in essere sia complessivamen-te idoneo a consentire con ragionevole certezza il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

La valutazione, in quanto riferita al complessivo Sistema di controllo interno, risente dei limiti insiti nel-lo stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, il Sistema di controllo interno può garantire so-lo con “ragionevole certezza” la realizzazione degli obiettivi aziendali.

Sul punto si rinvia al precedente paragrafo nonché a quanto indicato al paragrafo “Gestione dei Rischi”nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al Bilancio consolidato.

Come precisato nella precedente Relazione di Governance, dal luglio 2007 il Consiglio di Amministra-zione ha nominato un Dirigente preposto, cui ha affidato il compito di predisporre adeguate procedureamministrative e contabili per la formazione dell’informativa contabile diffusa al mercato, nonché di vi-gilare sull’effettivo rispetto di tali procedure, attribuendogli adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei re-lativi compiti. Il Consiglio ha, sin dall’inizio, affidato tale ruolo al Chief Financial Officer. Dal 9 novem-bre 2007 ricopre entrambe le cariche Marco Andreasi, cui l’Amministratore delegato, su mandato delConsiglio di Amministrazione, ha attribuito appropriate deleghe operative.

Inoltre, in considerazione delle responsabilità assunte dal Consiglio di Amministrazione, anche attraverso lafigura dell’Amministratore delegato e del Dirigente preposto, con riguardo alla implementazione ed al mo-nitoraggio di un Sistema di controllo interno contabile 262 (Sistema di Controllo Contabile), il Consiglio diAmministrazione aveva altresì approvato, nella riunione del 27 luglio 2007, un “Modello di controllo contabi-le legge 262/2005” avente l’obiettivo di definire le linee di indirizzo che devono essere applicate nell’ambi-to del gruppo Edison con riferimento agli obblighi derivanti dall’art. 154-bis del decreto legislativo 58/1998in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione, dando mandatoall’Amministratore delegato, per il tramite del Dirigente preposto, di curarne l’attuazione.

SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI

SISTEMA DI CONTROLLO CONTABILE E DIRIGENTE PREPOSTOALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

272 bilancio 2008


Il Sistema di Controllo Contabile, ed il relativo Modello, sono volti a fornire la ragionevole certezza chel’informativa contabile diffusa fornisca agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fat-ti di gestione, consentendo il rilascio delle attestazioni e dichiarazioni richieste dalla legge sulla corri-spondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazionidella società diffusi al mercato e relativi all’informativa contabile anche infrannuale, nonché sull’ade-guatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cuisi riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in con-formità ai principi contabili internazionali applicabili.

In particolare il Modello ha:• definito i ruoli e le responsabilità delle Unità Organizzative coinvolte nelle attività generali di predi-

sposizione, diffusione e verifica dell’informativa contabile diffusa al mercato;• definito le modalità operative di gestione delle attività necessarie per ottemperare agli obblighi di leg-

ge sopra richiamati;• introdotto, a supporto della stesura delle attestazioni/dichiarazioni di legge del Dirigente preposto e

dell’Amministratore delegato, l’obbligo, in capo ai responsabili delle Unità Operative aziendali alle qua-li è affidata l’attuazione del Modello di Controllo Contabile, di attestare internamente, tramite il rela-tivo processo di comunicazione interna, il corretto funzionamento del Sistema di Controllo Contabilelegge 262/2005 relativamente ai processi/flussi contabili rientranti nella propria responsabilità ge-stionale, la completezza e l’attendibilità dei flussi informativi, nonché l’adeguatezza ed effettiva appli-cazione dei controlli chiave riepilogati nelle matrici di competenza.

• attribuito all’internal auditing l’attività di testing nell’ambito del Modello.

Il Modello si riferisce all’ ”informativa contabile” e cioè all’insieme dei documenti e delle informazioni, dif-fusi al mercato, contenenti dati contabili consuntivi riguardanti la situazione patrimoniale, economica efinanziaria di Edison e delle imprese incluse nel perimetro di consolidamento. Ne sono destinatari le Uni-tà Organizzative, anche se non direttamente preposte alla tenuta della contabilità e al controllo di ge-stione, appartenenti alle società del gruppo Edison rientranti nel perimetro di direzione e coordinamentodi Edison nonché le società consolidate al di fuori di tale perimetro che, a vario titolo, concorrono allaformazione o all’informativa contabile di Gruppo. Con comunicazione organizzativa a firma dell’Ammini-stratore delegato, sono anche stati individuati specifici responsabili di Direzione/BU/Funzioni aziendalia diretto riporto del Vertice Aziendale nominati “Responsabili di Unità Operative per l’attuazione del Mo-dello di controllo contabile legge 262/05”.

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2008 ha confermato, con talune inte-grazioni, la scelta adottata nel luglio 2005 di riservare alla propria esclusiva competenza le decisioni re-lative ai contratti di cessione o acquisto di gas, energia elettrica, altre materie prime e titoli rappresenta-tivi di certificati verdi o di diritti di emissione di CO2 di importo superiore a euro 30 milioni per singolaoperazione o serie di operazioni tra loro collegate ovvero altri contratti, atti e operazioni di qualsivoglia im-porto e natura - anche se rientranti nelle deleghe di attribuzione di poteri all’Amministratore delegato - invia diretta o indiretta con parti rilevanti e cioè (i) TdE; (ii) i soci di TdE; (iii) i soci dei soci di TdE; (iv) una opiù parti correlate (secondo la definizione IAS); (v) altre società o enti controllanti, controllati da, o sottoil comune controllo con tali soggetti e (vi) altre società o enti in cui i soggetti appena indicati detengonouna partecipazione di collegamento; il tutto con esclusione delle società controllate da Edison e delle ope-razioni di natura finanziaria ordinaria con istituti di credito che siano soci di Delmi.

Inoltre, anche in osservanza alle raccomandazioni contenute nel Codice, il Consiglio di Amministrazione haadottato una procedura di Gruppo, che è stata oggetto di revisione nel corso del 2007 e adeguata nel di-

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONICON PARTI CORRELATE

bilancio 2008 273


cembre 2008 per essere allineata alle più stringenti regole da esso adottate in materia, richiamate nel pre-cedente paragrafo, per il compimento di operazioni tra Edison e le parti rilevanti e correlate, cui si deve at-tenere anche l’Amministratore delegato, nel rispetto dei principi di oggettività, trasparenza e veridicità e ba-sata sul principio generale che tutte le operazioni con parti rilevanti e correlate, anche se concluse per iltramite di società controllate, rispettino criteri di correttezza sostanziale e procedurale. La procedura defi-nisce: i criteri per la identificazione delle operazioni concluse con parti rilevanti e correlate; le regole ge-nerali e i principi di comportamento in ordine alle stesse, la tipologia di quelle che il Consiglio di Ammini-strazione deve autorizzare e la relativa disciplina di approvazione; gli obblighi informativi nei riguardi delConsiglio di Amministrazione anche relativamente alle operazioni che non richiedono la preventiva appro-vazione da parte di esso; i doveri di riservatezza ed informativa al mercato, qualora le operazioni ricadanonella definizione di informazione privilegiata. In base a tale procedura, il Consiglio di Amministrazione de-ve essere adeguatamente informato sulla natura della correlazione, le modalità esecutive dell’operazione,le condizioni temporali ed economiche per la realizzazione dell’operazione, sul procedimento valutativo se-guito, sugli interessi e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società e le sue controllatecon riferimento ai contratti sopramenzionati con parti rivelanti e correlate.

Ove la natura, il valore o altre caratteristiche dell’operazione lo richiedano, il Consiglio di Amministra-zione, al fine di evitare che un’operazione con parti rilevanti e parti correlate venga conclusa a condi-zioni difformi da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate fra parti non correlate, può ri-chiedere che l’operazione venga conclusa con l’assistenza di uno o più esperti che esprimano una opi-nione sulle condizioni economiche e/o sulle modalità esecutive e tecniche e/o sulla legittimitàdell’operazione. Il Consiglio di Amministrazione può anche richiedere una valutazione da parte del Co-mitato per il Controllo Interno.

Le operazioni con parti correlate (incluse le principali parti rilevanti) sono commentate nelle Nota illu-strative al bilancio.

Nell’ambito della procedura è analiticamente disciplinata la posizione degli amministratori che hanno uninteresse anche potenziale o indiretto nell’operazione sottoposta al Consiglio. In particolare, qualora l’ope-razione sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, l’amministratore inte-ressato è tenuto a comunicare l’esistenza dell’interesse, la sua natura, i termini, l’origine e la portata delmedesimo. Qualora l’operazione non sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Ammini-strazione, ma rientri nei poteri delegati all’amministratore interessato, anche attraverso l’esercizio di pro-cura specifica da questi rilasciata, quest’ultimo si astiene comunque dal compiere l’operazione, fa in mo-do che i propri delegati si astengano dal compiere l’operazione e sottopone l’operazione alla preventiva ap-provazione del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la delibera del Consiglio di Amministrazione devecontenere adeguata motivazione delle ragioni e della convenienza per la Società all’operazione.

A motivo della composizione del Consiglio di Amministrazione e dell’appartenenza degli amministrato-ri non indipendenti a società facenti parte della catena di controllo di Edison che operano, nella quasitotalità, in settori analoghi a quello della Società, è prassi del Consiglio richiamare, in apertura dei lavo-ri di ciascuna riunione, gli incarichi ricoperti dagli amministratori non indipendenti nelle rispettive socie-tà di appartenenza e i criteri di designazione degli stessi.

La procedura, qualificata come protocollo dal dicembre 2008, è parte integrante del Modello organiz-zativo adottato ai sensi del decreto legislativo 231/2001 e sarà oggetto di ulteriori modifiche succes-sivamente alla emanazione, da parte della Consob, delle disposizioni di attuazione dell’art. 2391-bis delcodice civile in tema, appunto, di operazioni con parti correlate.

274 bilancio 2008


TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società si è dotata da tempo di una procedura interna per la gestione interna e la comunicazioneall’esterno di documenti ed informazioni relativi ad Edison, in particolare riferita alle informazioni di na-tura privilegiata, che è parte integrante del Modello 231. La procedura era stata peraltro modificata nelcorso del 2006, su proposta dell’Organismo di Vigilanza e previo esame del Comitato per il ControlloInterno, per risultare maggiormente aderente alle modifiche legislative introdotte in sede di recepimentodella disciplina comunitaria in materia di market abuse.

Nell’ambito di tale procedura si è provveduto a disciplinare i ruoli, le responsabilità e le modalità opera-tive di gestione delle informazioni di natura privilegiata (e cioè le informazioni privilegiate “in itinere” equelle soggette all’obbligo di comunicazione al mercato) avuto riguardo al loro accertamento, all’ali-mentazione del registro degli insider, al trattamento, alla circolazione interna e alla comunicazione a ter-zi (ove vengano osservate determinate condizioni) nonché per la comunicazione al mercato nel rispet-to dei termini e delle modalità previste dalla vigente regolamentazione.

Sono tenuti al rispetto della procedura i componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori diEdison e delle società controllate che si trovano ad avere accesso a informazioni di natura privilegiata.

A tutti i destinatari è fatto obbligo di:• mantenere la riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei propri

compiti e, in particolare, assicurare che la circolazione interna e verso i terzi di documenti contenen-ti informazioni di natura privilegiata sia soggetta ad ogni necessaria attenzione e cautela;

• non comunicare ad altri, se non per ragioni di ufficio, le informazioni di natura privilegiata di cui si ven-ga a conoscenza nello svolgimento dei compiti assegnati;

• far sottoscrivere, da parte dell’owner del progetto e/o dell’attività rilevante (di norma coincidente conil responsabile della direzione/funzione) ai terzi cui si comunicano informazioni di natura privilegiata,in occasione del conferimento dell’incarico, un impegno di riservatezza (che preveda, se del caso, l’ob-bligo di tenuta a cura dei terzi del registro degli insider);

• informare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza della Società di qualsivoglia atto, fatto, omissio-ne che possa rappresentare una violazione della procedura.

Con riguardo ai ruoli e alle responsabilità, è stato stabilito che il vertice aziendale è responsabile pertutto il Gruppo della divulgazione al mercato dei comunicati stampa relativi ad informazioni privilegiate,nonché della decisione di attivare la procedura dell’eventuale ritardo della comunicazione.

Le direzioni e le funzioni aziendali, nonché i vertici delle società controllate sono responsabili di indivi-duare la presenza di informazioni potenzialmente privilegiate, e di attivare tutte le misure di sicurezzaidonee ad assicurare la segretezza e la segregazione delle informazioni di natura privilegiata, limitandola circolazione di tali informazioni solo nei confronti di coloro che hanno necessità di conoscerle per l’e-spletamento della loro funzione/incarico.

Inoltre il vertice aziendale e il management (ciascuno per le informazioni di pertinenza) devono infor-mare i soggetti interni ed i terzi in possesso di informazioni di natura privilegiata riguardanti il Gruppodella rilevanza delle stesse e devono accertare che i terzi destinatari di informazioni di natura privile-giata siano tenuti per legge, per regolamento, per statuto o per contratto, al rispetto della segretezzadei documenti e delle informazioni ricevute, verificando, ove applicabile, l’esistenza di clausole/impegnidi riservatezza/confidenzialità.

I documenti (cartacei ed elettronici) contenenti informazioni di natura privilegiata devono circolare previaapposizione sugli stessi della dicitura “Confidenziale” e devono essere adeguatamente custoditi, mentre

bilancio 2008 275


COLLEGIO SINDACALE

la trasmissione di documentazione per via telematica deve essere protetta con chiavi di accesso; in ognicaso il vertice aziendale ovvero il management che hanno originato documentazione “Confidenziale” de-vono tener traccia dei soggetti (dipendenti o terzi) ai quali tale documentazione è inoltrata.

Specifiche disposizioni della procedura si occupano dell’alimentazione ed aggiornamento del registro deisoggetti che hanno accesso a informazioni di natura privilegiata, prevedendo che l’iscrizione nel registro pos-sa avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e che la responsabilità di individuare i soggetti dacomunicare alla funzione preposta alla tenuta del registro, per l’iscrizione - in modalità permanente o occa-sionale - è affidata al vertice aziendale di Edison e al management per le aree di rispettiva competenza. Laprocedura si occupa anche delle modalità di informazione, aggiornamento e cancellazione degli iscritti.

L’iscrizione in modalità permanente riguarda i soggetti che, in relazione al ruolo, alla posizione ricoper-ta ed alle specifiche e relative responsabilità affidate, hanno accesso su base regolare e continuativaa informazioni potenzialmente privilegiate; l’iscrizione in modalità occasionale riguarda i soggetti che, inrelazione alla partecipazione a determinati progetti-attività estemporanee e/o alla copertura tempora-nea di determinati ruoli/responsabilità, ovvero ancora in forza di uno specifico incarico ricevuto, hannoaccesso, per un lasso di tempo definito, ad informazioni potenzialmente privilegiate.

Tutti gli amministratori e i sindaci di Edison, all’atto della nomina, sono stati iscritti in tale registro, in mo-dalità permanente e sono stati informati circa i loro doveri e le loro responsabilità.

Gli amministratori e sindaci sono inoltre stati resi edotti all’atto della nomina delle normative intervenu-te in materia di internal dealing e degli obblighi di comunicazione ad essi facenti capo, da assolvere peril tramite della Società. Nel corso dell’esercizio 2008 sono stati segnalati al mercato ed alle autoritàcompetenti quattro operazioni, effettuate da amministratori, ed i relativi filing model sono consultabilisul sito internet della Società (www.edison.it “Governance – Market Abuse”).

Fermi rimanendo gli obblighi relativi alla disciplina del market abuse, il Consiglio di Amministrazione haanche introdotto, in specifici periodi dell’anno, un obbligo di astensione dal compimento di operazionisugli strumenti finanziari emessi dalla Società. Tali periodi sono stati individuati nell’arco temporale cheva dal trentesimo giorno precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che esamina i contiperiodici ed il quinto giorno successivo alla pubblicazione del relativo comunicato stampa. Per l’eserci-zio 2009 sono, pertanto, stati individuati i seguenti periodi:• dal 12 gennaio al 16 febbraio• dal 31 marzo al 5 maggio• dal 24 giugno al 29 luglio• dal 30 settembre al 4 novembre

NominaLo statuto della Società, come da ultimo modificato dall’assemblea del 26 giugno 2007, prevede che il Col-legio Sindacale si componga di tre sindaci effettivi e di tre sindaci supplenti, e che la nomina avvenga in ba-se a liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soggetti - in ogni caso non collegati neppure in-direttamente e ai suoi azionisti diretti ed indiretti e società dei relativi gruppi di appartenenza - rappresenti-no almeno la percentuale di azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria richiesta per la presentazionedelle liste di candidati alla carica di amministratore, e quindi, tenuto conto della capitalizzazione di mercatodella società, almeno l’1% del capitale rappresentato da azioni ordinarie. Le proposte di nomina devono es-sere depositate presso la sede della società nei quindici giorni che precedono l’assemblea, unitamente a:informazioni relative alla identità dei soggetti che presentano le liste; dichiarazione se del caso, di mancan-za di collegamento con il socio di controllo e relativi azionisti e società del gruppo di appartenenza degli stes-

276 bilancio 2008


si; curricula professionali dei singoli candidati, con le indicazioni degli incarichi di amministrazione e controlloricoperti in altre società; dichiarazioni di insussistenza di cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di deca-denza, nonché di esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica; ac-cettazione della designazione. In proposito si precisa che, come previsto dal decreto del Ministero di Graziae Giustizia del 30 marzo 2000, lo statuto precisa i requisiti professionali dei sindaci. In ogni caso non pos-sono essere eletti soggetti che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professio-nalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo statuto o che ricoprano già il numero massimo di incarichidi componenti di un organo di amministrazione o controllo determinato ai sensi della normativa applicabile.

Da ultimo si evidenzia che, nel caso in cui nei quindici giorni precedenti l’assemblea non sia stata deposita al-cuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depositate liste presentate dasoci tra loro collegati, il termine per la presentazione delle liste è ridotto a dieci giorni e la percentuale richie-sta per la presentazione di esse viene dimezzata allo 0,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie.Con riguardo ai sindaci in carica, il curriculum di ciascuno di essi, unitamente alla documentazione in-dicata nel precedente paragrafo, sono state depositate nei quindici giorni precedenti l’assemblea e con-testualmente pubblicati nel sito internet dalla Società (www.edison.it - “Governance - Collegio sinda-cale”). I principali documenti inerenti la presentazione delle liste e richiesti dallo statuto e dalle disposi-zioni normative sono inoltre stati raggruppati in un fascicolo messo a disposizione e pubblicato nel sitointernet della Società (www.edison.it - “Investor Relations - Documenti e prospetti - Archivio 2008”)nei quindici giorni precedenti l’assemblea.

Composizione e requisitiIn tema di Collegio Sindacale, gli Accordi di Governance, stabiliscono che Delmi ed EDF/WGRM ab-biano, ciascuna, il diritto di designare un sindaco effettivo ed uno supplente di Edison, mentre il terzosindaco effettivo e il terzo sindaco supplente siano tratti dalla lista - ove presentata - degli azionisti diminoranza di Edison. EDF/WGRM e Delmi devono inoltre scegliere di comune accordo quale dei duesindaci effettivi rispettivamente designati sia nominato Presidente del Collegio Sindacale e del pari de-signano, di comune accordo, la Società di Revisione di Edison.

Al riguardo si deve però precisare che lo statuto modificato dall’assemblea del 26 giugno 2007 ha re-cepito la disposizione normativa che richiede di eleggere il Presidente del Collegio nell’ambito dei sin-daci nominati dalla minoranza, cosicché l’elezione del nuovo Presidente, come peraltro dell’intero Col-legio Sindacale, da parte dell’assemblea, è avvenuta in conformità allo statuto emendato.

Gli attuali componenti del collegio sindacale, tutti nominati dall’assemblea del 2 aprile 2008 sono: Alfredo Fos-sati (Presidente), tratto dall’unica lista di minoranza presentata dall’azionista Fincamuna Spa (Gruppo CarloTassara), Angelomaria Palma e Leonello Schinasi, tratti dalla lista presentata dall’azionista di maggioranza TdE.

Il collegio in carica sino al 2 aprile 2008 era stato nominato dall’assemblea del 19 aprile 2005 e di es-so ne facevano parte: Sergio Pivato (presidente), Ferdinando Superti Furga (sindaco effettivo) e Sal-vatore Spiniello (sindaco effettivo). Nessuno dei precedenti sindaci era stato eletto da minoranze, inquanto all’atto della elezione era stata presentata una sola lista dall’azionista di controllo, all’epoca Ita-lenergia-bis, che possedeva il 63,34% del capitale ordinario.

Tutti i sindaci - passati e presenti - in carica sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza ri-chiesti dalla legge per i sindaci, come pure di quelli previsti dal Codice per gli amministratori. Il Collegioha verificato la permanenza di tali requisiti in occasione della riunione nella quale ha esaminato la cor-porate governance della Società.

In una tabella allegata alla presente Relazione sono indicate le cariche ricoperte dai sindaci in caricaalla data del 31 dicembre 2008 in altre società.

bilancio 2008 277


CompensiIl compenso del Collegio Sindacale è stato determinato dall’assemblea in sede di nomina ed è detta-gliatamente indicato nel paragrafo “Compensi di amministratori e sindaci”.

FunzionamentoIl Collegio si deve riunire almeno ogni novanta giorni. Le riunioni possono tenersi per tele-video confe-renza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la dis-cussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di ricevere, tra-smettere e visionare documenti.

Nel corso del 2008 il Collegio ha tenuto 11 riunioni. La presenza media dei sindaci alle riunioni è sta-ta dell’ 87,88%. Il dettaglio è riprodotto nella seguente tabella.

Membri del Collegio Sindacale Numero presenze alle riunioni Percentualedel Collegio nell’anno 2008

in carica

Alfredo Fossati 7 su 7 100

Angelo Palma 6 su 7 85,71

Leonello Schinasi 7 su 7 100

cessati

Sergio Pivato 4 su 4 100

Salvatore Spiniello 2 su 4 50

Ferdinando Superti Furga 3 su 4 75

I sindaci hanno, inoltre, inoltre partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nell’eser-cizio 2008, con una presenza media pari all’83,33%. Il dettaglio è riprodotto nella sottoindicata tabella.

Membri del Collegio Sindacale Numero presenze alle riunioni del PercentualeConsiglio di Amministrazione nell’anno 2008

in carica

Alfredo Fossati 4 su 6 66,67

Angelo Palma 5 su 6 83,33

Leonello Schinasi 6 su 6 100

cessati

Sergio Pivato 1 su 2 50

Salvatore Spiniello 2 su 2 100

Ferdinando Superti Furga 2 su 2 100

Un sindaco, di norma il Presidente del Collegio, ha inoltre preso parte alle riunioni del Comitato di Re-munerazione e a quelle dell’Organismo di Vigilanza. Infine, lo scambio di informazioni tra il Collegio Sin-dacale e il Comitato per il Controllo Interno avviene attraverso la sistematica partecipazione di un sin-daco alle riunioni del Comitato, mentre un rappresentante della Società di Revisione viene periodica-mente invitato alle riunioni del Collegio, per dare conto dell’esito dei controlli svolti.

Il Collegio Sindacale si è espresso, nel corso del 2008, sugli ulteriori incarichi attribuiti, nell’anno, da par-te del Consiglio di Amministrazione, alla Società di Revisione e alle entità appartenenti alla medesimarete, verificando, anche con riferimento a quelli conferiti dalle controllate, che essi fossero compatibilicon le limitazioni previste dalla legge alle attività esercitabili. Il Collegio ha altresì vigilato sulla indipen-denza della stessa.

Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l’interesse proprio odi terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2008 non si

278 bilancio 2008


sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovutoeffettuare tali dichiarazioni.

Nell’espletamento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale si avvale di un’apposita struttura azienda-le facente capo alla segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestive le informazioni e i documenti rilevantiper gli azionisti. A tal fine la Società ha ristrutturato, a far data dal 2006, il proprio sito internet, che èstato modificato nella struttura generale e che dedica un’apposita sezione alla governance, che con-tiene, tra l’altro le relazioni di corporate governance, e prevede una specifica sezione denominata In-vestor Relations. Entrambe le sezioni sono accessibili agevolmente dalla home page.

Edison si attiva inoltre per mantenere, anche attraverso propri rappresentanti, un costante dialogo conil mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate e delleprocedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali. I comportamenti e le procedure aziendalisono volti, tra l’altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondocui ogni investitore e potenziale investitore ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assu-mere ponderate scelte di investimento.

In particolare, in occasione della divulgazione dei dati dell’esercizio e del semestre nonché dei dati tri-mestrali, la Società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari,consentendo anche alla stampa specializzata di prendervi parte. Inoltre la Società informa tempestiva-mente gli azionisti e i potenziali azionisti di ogni azione o decisione che possa avere effetti rilevanti neiriguardi del loro investimento ed assicura la disponibilità nel sito internet (www.edison.it - Investor Re-lations e Governance) dei comunicati stampa e degli avvisi a pagamento della società relativi all’eser-cizio dei diritti inerenti i titoli emessi, nonchè dei documenti riguardanti le assemblee degli azionisti edegli obbligazionisti ovvero messi a disposizione del pubblico. Ciò allo scopo di rendere gli azionisti egli investitori edotti circa i temi sui quali sono chiamati ad esprimersi. La società incentiva inoltre la par-tecipazione alle assemblee di giornalisti ed esperti qualificati.

Edison ha previsto una struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti e ha attribuito al re-sponsabile della struttura Investor Relations la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali.

Funzionamento e competenzeL’assemblea ordinaria in prima e seconda convocazione è costituita e delibera col voto favorevole di tantisoci che rappresentino più della metà del capitale ordinario fatta eccezione per: (i) l’assemblea di secondaconvocazione avente ad oggetto l’approvazione del bilancio annuale, la nomina e la revoca delle cariche so-ciali, che è costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti e delibera - salvoche per la elezione degli amministratori e dei sindaci in presenza di liste - con il voto favorevole di più dellametà del capitale rappresentato in assemblea e (ii) l’assemblea avente ad oggetto la nomina del Consigliodi Amministrazione e del Collegio Sindacale che, in presenza di liste, delibera con specifiche maggioranze.

L’assemblea straordinaria è costituita in prima, seconda e terza convocazione con la partecipazione ditanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale ordinario e delibera con il voto favore-vole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea (articolo 11 dello statuto).

Come previsto dall’articolo 9 dello statuto, l’assemblea viene convocata con avviso pubblicato entro i

ASSEMBLEA DEI SOCI

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI INVESTITORI

bilancio 2008 279


trenta giorni precedenti la data della riunione sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, o nei termini più ravvicinatiprevisti dalle vigenti disposizioni per particolari situazioni o materie. L’avviso, che viene contestualmen-te riprodotto nel sito internet della società, precisa le modalità previste dallo statuto per la partecipa-zione all’assemblea. La Società mette inoltre a disposizione del pubblico la documentazione, anche inlingua inglese, afferente le materie all’ordine del giorno mediante: deposito presso la sede sociale, in-vio tramite NIS alla Borsa Italiana e pubblicazione sul proprio sito internet.

Diritto di intervento Ai sensi dell’art. 10 dello statuto, i titolari del diritto di voto sono legittimati ad intervenire all’assemblea me-diante attestazione ottenuta dall’intermediario incaricato della tenuta dei conti, comprovante il deposito del-le azioni in regime di dematerializzazione e gestione accentrata da almeno due giorni non festivi prece-denti la riunione assembleare, e comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Lo sta-tuto non prevede il blocco delle azioni che, quindi, sono liberamente trasferibili anche nei due giorniprecedenti l’assemblea, ma in tal caso l’acquirente non è legittimato a partecipare all’assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva comunque di intervenire, anche a livello statutario, sulle modalità egli adempimenti per partecipare all’assemblea ed esercitare il diritto di voto successivamente al recepimen-to nel nostro ordinamento, della direttiva comunitaria in materia di diritti degli azionisti.

SvolgimentoLa Società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente at-tribuiti al Presidente dell’assemblea - cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determi-nazione dell’ordine del giorno e del sistema di votazione - mettano lo stesso nella condizione di mantenereun ordinato svolgimento delle assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero deri-vare dall’eventuale mancata osservanza, da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari.

Nel corso del 2008 si è tenuta una sola assemblea, in data 2 aprile 2008, che ha avuto ad oggetto l’approva-zione del bilancio dell’esercizio 2007 e la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

In occasione di tale assemblea erano presenti tutti gli amministratori che, per gli incarichi ricoperti nel Consi-glio o nei Comitati, potevano dare un utile contributo alla discussione. Nel corso di tale assemblea il Presi-dente e l’Amministratore delegato hanno riferito, anche in risposta a specifiche richieste da parte dei soci enel rispetto del diritto di intervento e di informativa degli stessi, sull’attività svolta e su quella programmata.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di promuovere iniziative volte a favorire una più ampiapartecipazione degli azionisti alle assemblee in quanto la percentuale di capitale in esse rappresenta-ta risulta già significativamente elevata.

Nel corso del 2008 si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di borsa di Edison prin-cipalmente a motivo dell’andamento del mercato azionario. La composizione della compagine socialenon ha peraltro, nell’anno, subito variazioni.

Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizioLo statuto della società non attribuisce agli azionisti diritti ulteriori rispetto a quelli spettanti per leggené disciplina modalità per il loro esercizio diverse da quelle previste dalle disposizioni applicabili.

Come già precisato, lo statuto è stato adeguato alle disposizioni di legge e alle valutazioni effettuatedalla Consob con riguardo alle soglie minime per la presentazione delle liste per le cariche sociali daparte delle minoranze nel 2007. Il Consiglio di Amministrazione non ritiene opportuno, allo stato, pro-porre all’assemblea ulteriori modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l’esercizio del-le azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

280 bilancio 2008


SOCIETÀ DI REVISIONE

La società e le controllate italiane - salvo limitatissime eccezioni - hanno conferito incarico di revisionecontabile, che si riferisce sia alle verifiche del bilancio che a quelle periodiche afferenti la regolare tenu-ta della contabilità, a società di revisione iscritte nello speciale albo tenuto dalla Consob, in conformità aquanto prevede il decreto legislativo 58/1998. Gli incarichi conferiti assorbono anche le competenze pre-viste dal codice civile, come modificato dal decreto legislativo 6/2003, in materia di controllo contabile. A tali incarichi si aggiungono quelli attribuiti dalle più rilevanti controllate estere, nell’ambito di un pia-no generale di revisione del Gruppo, che si prefigge, in linea di principio, la finalità di assoggettare alleverifiche da parte della società di revisione, come consentito dalla legge, in luogo del Collegio sinda-cale, oltre alle società che ricadono nelle soglie di “rilevanza” indicate dalla Consob, tutte le società delGruppo, con la sola esclusione - che peraltro prevede eccezioni - di quelle inattive o in liquidazione. Neirimanenti casi in cui risulta nominato esclusivamente il Collegio Sindacale, lo stesso è stato incaricatodi effettuare anche il controllo contabile.

Edison e le sue principali controllate hanno altresì assegnato alla società di revisione incaricata la ve-rifica dei bilanci semestrali, l’esame dei conti annuali separati del settore elettrico e del settore idro-carburi e ulteriori specifiche verifiche richieste dall’Autorità dell’Energia Elettrica e del Gas ovvero ri-chieste in ottemperanza a obblighi contrattuali.

La società di revisione di Edison, PriceWaterhouseCoopers Spa e il suo network internazionale (PWC)hanno revisionato - sulla base di incarichi a essa conferiti direttamente - una percentuale del totale at-tivo pari a circa il 98,9% e totale ricavi pari a circa il 99,8%. Incarichi ad altre società di revisione sonostati conferiti unicamente da parte di talune controllate estere.

L’incarico a PWC scadrà con l’assemblea di approvazione del bilancio 2010, poichè nel 2007, su propostadel collegio sindacale, è stato prorogato per la durata massima consentita dalle disposizioni vigenti.

Nel rispetto del vincolo di conferimento di un incarico al medesimo revisore per un massimo di nove an-ni si è anche allineata la scadenza dell’incarico a PWC delle controllate italiane a quello della control-lante Edison. Fa eccezione la controllata Edison Trading, per la quale il periodo massimo di conferimentoscadrà nell’anno 2009.

L’assemblea dei soci di Edison che ha conferito l’incarico di revisione contabile (che include la revisio-ne del Bilancio d’esercizio, del Bilancio consolidato, e le verifiche periodiche contabili), ne ha fissato ilcompenso. Inoltre, sulla base di una policy di Gruppo da tempo seguita, l’assemblea ha altresì appro-vato il conferimento di una serie di ulteriori incarichi richiesti dalla normativa di settore. Analogamenteè stato fatto dalle assemblee delle controllate.

bilancio 2008 281


Il corrispettivo complessivo per la prestazione di servizi di revisione e servizi diversi dalla revisione a li-vello di Gruppo, per il 2008, è pari a 1.885 mila euro ed è così composto:

Descrizione Revisore principale PwC Altri revisori TotaleOre Onorario Ore Onorario Ore Onorario

Revisione del Bilancio d’esercizio 5.205 437.339 5.205 437.339

Revisione del Bilancio consolidato 800 65.930 800 65.930

Revisione limitata della Relazione semestrale 1.420 116.430 1.420 116.430

Verifiche periodiche della tenuta contabilità 620 50.621 620 50.621

Revisione dei conti annuali separati 600 49.448 600 49.448

Coordinamento altri revisori 100 8.242 100 8.242

Ulteriori attività di verifica ed attestazione 780 84.862 780 84.862

Totale Edison Spa 9.525 812.872 9.525 812.872

Società controllate e joint venture italiane 10.549 845.108 10.549 845.108

- di cui per attività di verifica ed attestazione 20 1.500

Società controllate e joint venture estere 1.529 182.324 718 44.617 2.247 226.941

Totale Gruppo Edison 21.603 1.840.304 718 44.617 22.321 1.884.921

Alla società di Revisione ed al suo network non sono stati conferiti incarichi diversi dalla revisione contabilee dalle verifiche ed attestazioni per tariffari o di dati contabili richiesti per la partecipazione a bandi di gara.

Dal 2008 il costo della revisione include le verifiche condotte sulla coerenza della Relazione sulla Ge-stione con il bilancio, introdotte dal decreto legislativo 32/2007 di attuazione della direttiva comunita-ria 51/2003 (contenuto della Relazione sulla Gestione e formulazione della Relazione di revisione), non-chè, per alcune società controllate, attività di revisione aggiuntive, in taluni casi, in corso di approvazio-ne da parte dei competenti organi sociali.

Stock Option di dipendentiCome già anticipato, nel febbraio 2003 la società aveva approvato un piano di stock option ed il relativo rego-lamento rivolto a dirigenti del Gruppo, avente ad oggetto opzioni, valide per sottoscrivere, ad un prezzo ed inperiodi prefissati, azioni Edison; le opzioni a valere su tale piano erano state successivamente assegnate nelnovembre 2003 e nel dicembre 2004, mentre successivamente a tali esercizi non sono state assegnate ulte-riori opzioni. Le opzioni vennero esercitate anticipatamente, come consentito dal regolamento, per la quasi to-talità, a seguito del cambiamento di controllo di Edison, intervenuto il 16 settembre 2005; le azioni rivenenti datale esercizio furono conferite all’offerta pubblica su azioni e warrant Edison, promossa da TdE nel mese di ot-tobre del medesimo esercizio.

La situazione relativa alle stock option su azioni Edison in essere all’inizio e alla fine del 2008, è indicatanella seguente tabella, con la precisazione che nel corso dell’esercizio sono state esercitate 36.171 opzio-ni riferite al piano 2003 e sono decadute le residue 33.097 opzioni, relative al piano 2004, in quanto nonesercitate nei termini previsti dal regolamento del piano in caso di interruzione del rapporto di lavoro.

PIANI DI STOCK OPTION

Esercizio 2008 Prezzo medionumero di azioni di esercizio

Diritti esistenti all’1/1 69.268 1,465

Diritti decaduti/rinunciati/annullati nell’esercizio 33.097 1,580

Diritti esercitati nell’esercizio 36.171 1,360

Nuovi diritti assegnati nell’esercizio - -

Diritti esistenti al 31/12 - -

Alla data del 31 dicembre 2008 non risulta pertanto titolare di stock option alcun dirigente.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione della Società era stato autorizzato dall’assembleastraordinaria del 28 giugno 2002 a deliberare ex art. 2443 del codice civile -nei limiti di legge- aumentidi capitale al servizio delle opzioni da assegnare. L’autorizzazione, scaduta il 28 giugno 2007, era stataattivata per le opzioni assegnate nel 2003 e nel 2004. Il Consiglio di Amministrazione aveva infatti de-liberato, in data 11 novembre 2003 e in data 3 dicembre 2004, un’emissione di azioni fino ad un mas-simo rispettivamente di 4.200.000 e di 3.619.269 da porre a servizio dell’esercizio delle opzioni di sot-toscrizione assegnate in tali esercizi. A fronte di tali aumenti erano state assegnate complessive7.596.722 opzioni tutte esercitate ovvero rinunciate, annullate o decadute, come volta volta precisatoanche nelle precedenti Relazioni, alla data del 31 dicembre 2008. Pertanto la residua quota di capita-le di euro 491.814,00, deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell’11 novembre 2003, rimarrà ine-seguita in considerazione del fatto che non sono più state assegnate opzioni a dirigenti (sul punto sirinvia al paragrafo “Comitato per la Remunerazione”).

Stock option di amministratoriNon esistono amministratori titolari di stock option aventi ad oggetto azioni Edison.

282 bilancio 2008


bilancio 2008 283


Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2007-31 dicembre 2008nella Edison e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2008, da amministratori esindaci, anche se cessati in corso d’anno, nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli mi-nori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ri-sultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI E SINDACI

Periodo di riferimento 1° gennaio 2008 – 31 dicembre 2008 (in migliaia di euro)

Nome e cognome Società partecipata Numero azioni possedute Numero Numero Numero azioni possedutealla fine dell’esercizio azioni azioni alla fine dell’esercizio

precedente (31-12-2007) acquistate vendute in corso (31-12-2008)

Amministratori in carica

Giuliano Zuccoli Edison Spa Azioni ordinarie - 46.000 - 46.000

Umberto Quadrino Edison Spa Azioni ordinarie - 850.000 - 850.000

Marc Boudier

Daniel Camus

Mario Cocchi Edison Spa Azioni ordinarie - 1.330.000 - 1.330.000

Gregorio Gitti

Pierre Gadonneix

Gian Maria Gros-Pietro Edison Spa Azioni ordinarie 30.000 - - 30.000

Marco Merler

Renato Ravanelli

Paolo Rossetti

Andrea Viero

Gerald Wolf

Amministratori cessati

Giovanni De Censi Edison Spa Azioni ordinarie 500 - - 500

Mario Mauri

Klaus Stocker

Ivan Strozzi

Sindaci in carica

Alfredo Fossati

Angelo Palma

Leonello Schinasi

Sindaci cessati

Sergio Pivato

Salvatore Spiniello

Ferdinando Superti Furga

284 bilancio 2008


Nella sottoriportata tabella sono indicati i compensi a qualunque titolo maturati nel corso dell’esercizio, an-che da società controllate alla data del 31 dicembre 2008, da amministratori e sindaci, anche se cessatiin corso d’anno, e maturati nell’esercizio. Con riferimento ai benefici non monetari sono indicati i valori fi-scalmente riconosciuti, mentre la parte variabile del compenso è ricompreso nella voce bonus e altri in-centivi. La voce “Altri Compensi” si riferisce agli emolumenti per le cariche in società controllate al 31 di-cembre 2008 e, per l’Amministratore Delegato, al long term incentive, relativo al periodo 2006-2007.

COMPENSI DI AMMINISTRATORI E SINDACI

Periodo di riferimento 1° gennaio 2008 – 31 dicembre 2008

Soggetto Descrizione carica Compensi (in migliaia di euro)

Nome e cognome Carica ricoperta Periodo per cui è stata Scadenza Corrisposti Corrisposti ricoperta la carica della carica alla società di al soggetto

(*) appartenenza

Amministratori in carica (a)

Giuliano Zuccoli Presidente (c) 01.01.08 - 31.12.08 31.12.10 799

Umberto Quadrino Amm. Delegato (c) 01.01.08 - 31.12.08 31.12.10 3.872

Marc Boudier Amministratore (c) (d) 01.01.08 - 31.12.08 31.12.10 120

Daniel Camus Amministratore (e) 01.01.08 - 31.12.08 31.12.10 100

Mario Cocchi Amministratore (d) 02.04.08 - 31.12.08 31.12.10 65

Pierre Gadonneix Amministratore 01.01.08 - 31.12.08 31.12.10 62

Gregorio Gitti Amministratore (d) (f) 02.04.08 - 31.12.08 31.12.10 100

Gian Maria Gros-Pietro Amministratore (d) (e) (f) 01.01.08 - 31.12.08 31.12.10 173

Marco Merler Amministratore (e) 02.04.08 - 31.12.08 31.12.10 78

Renato Ravanelli Amministratore (c) 01.01.08 - 31.12.08 31.12.10 89

Paolo Rossetti Amministratore 02.04.08 - 31.12.08 31.12.10 49

Andrea Viero (b) Amministratore (e) 22.11.08 - 31.12.08 31.03.09 14

Gerard Wolf Amministratore 01.01.08 - 31.12.08 31.12.10 66


Giovanni De Censi Amministratore 01.01.08 - 02.04.08 31.12.07 39

Mario Mauri Amministratore 01.01.08 - 02.04.08 31.12.07 34

Klaus Stocker Amministratore 01.01.08 - 02.04.08 31.12.07 25

Ivan Strozzi Amministratore 01.01.08 - 14.10.08 14.10.08 74

Totale compensi amministratori 411 5.348

Sindaci in carica (a)

Alfredo Fossati Presidente Coll. Sind. 02.04.08 - 31.12.08 31.12.10 45

Angelo Palma Sindaco effettivo 02.04.08 - 31.12.08 31.12.10 30

Leonello Schinasi Sindaco effettivo 02.04.08 - 31.12.08 31.12.10 30

Sindaci cessati

Sergio Pivato Presidente Coll. Sind. 01.01.08 - 02.04.08 31.12.07 15

Salvatore Spiniello Sindaco effettivo 01.01.08 - 02.04.08 31.12.07 10

Ferdinando Superti Furga Sindaco effettivo 01.01.08 - 02.04.08 31.12.07 10

Totale compensi sindaci 0 140

Totale compensi 411 5.488

(*) Il mandato scade con l’Assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio che chiude alla data indicata.

(**) I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore del soggetto

(a) Nominati dall’assemblea del 2 aprile 2008.

(b) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2008 ed in carica sino alla prossima assemblea del 31 marzo 2009.

(c) Membro del Comitato Strategico.

bilancio 2008 285


di cui (in migliaia di euro)

Emolumenti per la carica Benefici non Bonus e altri Altri compensinella società che redige il bilancio monetari incentivi

(**)

799

1.301 18 1.282 (g) 1.271

120

100

65

62

100

173

75 3

89

49

14

66

39

34

25

74

3.185 18 1.282 1.274

45

30

30

15

10

10

140 0 0 0

3.325 18 1.282 1.274

(d) Membro del Comitato di Remunerazione.

(e) Membro del Comitato di Controllo Interno.

(f) Membro dell’Organismo di Vigilanza.

(g) Compenso variabile per il 2008.

286 bilancio 2008

ALLEGATI

bilancio 2008 287

288 bilancio 2008


INDICE

Sintesi del confronto tra la governance di Edison e le raccomandazioni del Codice 45Consiglio di Amministrazione 49

Sintesi Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati 50Cariche ricoperte dagli amministratori al 31.12 2008 51Curricula amministratori 53Estratto dello statuto - Articolo 14 (Consiglio di Amministrazione), articolo 15(Compensi agli Amministratori), articolo 16 (Cariche sociali - Comitati) e articolo 18(Convocazione, riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione) 60

Collegio sindacale 65Sintesi Struttura del Collegio sindacale 66Cariche ricoperte dai sindaci al 31.12 2008 67Curricula sindaci 68Estratto dello statuto - Articolo 22 (Collegio sindacale) 70

Assemblea 74Estratto dello statuto - Articolo 9 (Convocazione), Articolo 10 (Interventoe rappresentanza in assemblea) e articolo 11 (Costituzione dell’Assembleae validità delle deliberazioni) 75

bilancio 2008 289


SINTESI DEL CONFRONTO TRA LA GOVERNANCE DI EDISONE LE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE

SÌ NO Sintesi delle motivazioni dell’eventuale scostamentodalle raccomandazioni del codice

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l’esame e l’approvazione Xdei Piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e del sistema di governo della Società e della Struttura del Gruppo?

Il Consiglio di Amministrazione valuta l’adeguatezza dell’assetto Xorganizzativo, amministrativo e contabile generale dell’emittente e delle controllate, predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse?

Il Consiglio di Amministrazione determina, esaminate le proposte Xdell’apposito comitato e sentito il Collegio sindacale, la remunerazione dell’Amministratore delegato?

Il Consiglio di Amministrazione valuta il generale andamento Xdella gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati?

Al Consiglio di Amministrazione sono riservate l’esame e l’approvazione X Al Consiglio di Amministrazione sono altresì riservate le operazioni preventiva delle operazioni Significative della Società e delle sue controllate significative con Parti Rilevanti e cioè (i) TdE; (ii) i soci di TdE; (iii) i con i terzi e con Parti correlate e nel caso in cui uno o più amministratori soci dei soci di TdE; (iv) una o più parti correlate (secondo la siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi? definizione IAS); (v) altre società o enti controllanti, controllati da, o

sotto il comune controllo con tali soggetti e (vi) altre società o enti in cui i soggetti appena indicati detengono una partecipazione di collegamento, il tutto con esclusione delle società controllate da Edison e delle operazioni di natura finanziaria ordnaria con istituti di credito che siano soci di Delmi.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione, annuale, X Diversamente da quanto avvenuto nel 2007, il Consiglio di sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio Amministrazione non ha condotto, nel corso del 2008, un processo di stesso e dei suoi Comitati? autovalutazione, in quanto ha preferito rinviare la valutazione

all’esercizio successivo a quello del rinnovo degli amministratori.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione si sono seguiti Xi principi previsti dal Codice per la nomina di amministratori esecutivi e non esecutivi?

Uno o più consiglieri hanno ricevuto deleghe gestionali? X

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto Xdeleghe gestionali?

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione Xe al Collegio sindacale, circa l’attività svolta con periodicità?

Nel Consiglio di Amministrazione vi sono altri consiglieri Xda considerarsi esecutivi?

Il Consiglio di Amministrazione ha designato un amministratore X Il Consiglio di Amministrazione non ha individuato, tra gli amministratoriindipendente quale lead independent director? indipendenti, un lead indipendent director in quanto ha ritenuto

non sussistere i presupposti indicati dal Codice per la sua nomina.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito criteri generali circa X Diversamente da quanto raccomandato dal Codice, il Consiglioil numero massimo di incarichi che può essere considerato di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamentocompatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore? in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace

svolgimento della carica di amministratore dell’emittente in quantoha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sededi designazione degli amministratori e, successivamente, al singoloamministratore all’atto di accettazione della carica.

L’assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, X In tema di divieto di non concorrenza si rappresenta che l’assembleaautorizza in via generale e preventiva deroghe al divieto - cui lo statuto demanda la decisione di attivare, in sede di nomina deglidi concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ.? amministratori, l’osservanza del divieto ove lo ritenesse opportuno - non si è

avvalsa di tale facoltà e che il Consiglio di Amministrazione non ha rilevato,nel corso dell’anno, criticità meritevoli di essere segnalate all’assemblea.

290 bilancio 2008


Amministratori indipendenti

Gli amministratori indipendenti sono adeguatamente rappresentate Xin consiglio?

Il Consiglio di Amministrazione ha seguito le indicazioni del Codice Xin materia di valutazione dell’indipendenza degli amministratori?

Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione delle procedure Xdi accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutareannualmente l’indipendenza dei suoi membri ed ha reso noto l’esitodi tale controllo al mercato?

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell’esercizio X Nel corso del 2008 non si sono tenute riunioni di soli amministratoriin assenza degli altri amministratori? indipendenti, in attesa della definizione delle relative competenze da

parte della emananda regolamentazione in materia.

Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta degli amministratori delegati, Xha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate?

Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno uno o più X In seno al Consiglio di Amministrazione la Società ha costituitoComitati con funzione propositive e consultive? il Comitato per il controllo interno, il Comitato di remunerazione

e il Comitato strategico.

La composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni X La prescrizione del Codice di assicurare una presenza maggioritaria dei Comitati sono conformi alle prescrizioni del Codice? di amministratori indipendenti nei Comitati istituiti in seno al Consiglio

è stata osservata unicamente con riguardo alla composizione del Comitato per la Remunerazione. La circostanza trova spiegazione negli Accordi di Governance in ordine ai criteri per la designazione dei membri dei Comitati istituiti all’interno del consiglio di amministrazione. Le competenze di ciascun Comitato sono state definite, nelle loro linee generali, nell’ambito degli Accordi di Governance e sono state successivamente specificate e formalizzate dal Consiglio nella riunione del 13 maggio 2008 che le ha adeguate a quelle individuate dal Codice.

Nomina degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato se istituire X In considerazione della struttura dell’azionariato esistenteun Comitato per le nomine? e della conseguente disciplina di corporate governance assunta

dalla società, non si è ritenuto opportuno istituire un comitatoper la nomina.

Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto Xcon almeno quindici giorni di anticipo, ed è stato accompagnato da unesauriente informativa anche con riguardo all’eventuale indipendenza?

Remunerazione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato se istituire Xun Comitato di remunerazione?

Il Comitato è composto da amministratori non esecutivi, Xla maggioranza dei quali indipendenti?

Il Comitato presenta al consiglio proposte per la remunerazione Xdegli amministratori delegati e degli amministratori che ricopronoparticolari cariche e valuta periodicamente i criteri adottati perla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilasulla loro applicazione e formula al Consiglio di Amministrazioneraccomandazioni generali in materia?

La remunerazione degli amministratori esecutivi è legata, in parte, Xai risultati economici della Società ed ad obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione?


bilancio 2008 291


Sistema di controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato se istituire un Comitato Xper il controllo interno?

Il Comitato è composto da amministratori non esecutivi, X Il Comitato è composto da quattro amministratori non esecutivi,la maggioranza dei quali indipendenti? di cui uno indipendente.

Almeno un componente del comitato possiede una esperienza Xin materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consigliodi Amministrazione al momento della nomina?

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo, Xvaluta l’adeguatezza, l’efficacia ed il funzionamento del Sistema di controllo interno ed ha individuato un amministratore esecutivo che ne sovrintenda alle funzionalità?

Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione, valuta il corretto Xutilizzo dei principi contabili, esprime pareri, esamina il piano di lavoro e le relazioni del preposto al controllo interno, valuta sulle proposte della Società di revisione e vigila sull’efficacia del processo di revisione nonché riferisce, semestralmente, al Consiglio sull’attività svolta e sull’adeguatezza del Sistema di controllo interno?

Ai lavori del Comitato per il controllo interno partecipa il Presidente Xdel Collegio sindacale o altro sindaco da lui designato?

L’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alle funzionalità Xdel Sistema di controllo interno cura l’identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione?

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Preposto al controllo interno Xsu proposta dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintenderealla funzionalità del Sistema di controllo interno?

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la retribuzione del Preposto X La retribuzione del Preposto è stabilita in coerenza con le politicheal controllo interno? retributive per il management del Gruppo, tenuto conto delle linee

guida generali valutate dal Comitato di Remunerazione

Il Preposto al controllo interno verifica sull’idoneità del Sistema di controllo Xinterno, non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende da alcuna area operativa, ha accesso a tuttele informazioni utili per il suo incarico e riferisce del suo operato al Comitato per il controllo interno ed al Collegio sindacale?

L’emittente ha istituito una funzione di internal audit e il responsabile Xè il Preposto al controllo interno che si si identifica con il responsabiledella funzione di internal audit?

L’emittente ha adottato un modello organizzativo ai sensi del decreto Xlegislativo 231/2001?

Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato soluzioni operative idonee ad Xagevolare l’individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cuiun amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi?

Il Consiglio di Amministrazione ha definito apposite procedure per X La procedura si applica, anche alle Parti Rilevanti e cioè (i) TdE; (ii) i soci l’esame e approvazione delle operazioni con Parti correlate? di TdE; (iii) i soci dei soci di TdE; (iv) una o più parti correlate (secondo la

definizione IAS); (v) altre società o enti controllanti, controllati da, o sottoil comune controllo con tali soggetti e (vi) altre società o enti in cui isoggetti appena indicati detengono una partecipazione di collegamento, iltutto con esclusione delle società controllate da Edison e delle operazionidi natura finanziaria ordinaria con istituti di credito che siano soci di Delmi.

Il Consiglio di Amministrazione, nel determinare le modalità di approvazione Xe di esecuzione delle operazioni con Parti correlate, ha definito le specificheoperazioni ovvero ha determinato i criteri per individuare le operazioniche debbono essere approvate dal Consiglio previo parere del Comitatoper il controllo interno e/o con l’assistenza di esperti indipendenti?


292 bilancio 2008


Sindaci

L’emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia X Il Collegio sindacale ha fatto propria la raccomandazione del codiceun interesse in una determinata operazione dell’emittente informi di dichiarare l’interesse proprio o di terzi in specifiche operazionitempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2008del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componentidel proprio interesse? del Collegio sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Il Collegio sindacale vigila sull’indipendenza della Società di revisione, Xverificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all’emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Societàdi revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima?

Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato Xcon la funzione di internal audit e con il Comitato per il controllo interno?

Il Collegio sindacale ha seguito le indicazioni del Codice in materia Xdi valutazione dell’indipendenza dei sindaci?

Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno Xquindici giorni di anticipo ed accompagnate da esauriente informativa?

Rapporto con gli azionisti

L’emittente ha istituito un’apposita sezione nell’ambito del proprio Xsito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti?

La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? X La società non ha adottato un regolamento assembleare in quantoritiene che i poteri attribuiti statutariamente al Presidentedell’assemblea - cui compete la direzione dei lavori assembleari,compresa la determinazione dell’ordine e del sistema di votazione -mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinatosvolgimento delle assemblee, evitando peraltro i rischi e gliinconvenienti che potrebbero derivare dell’eventuale mancata osservanza,da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull’attività svolta Xe programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un’adeguatainformativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare?

Nel corso dell’esercizio si sono verificate variazioni significative nella X Nel corso del 2008 si sono verificate variazioni significative nellacapitalizzazione di mercato delle azioni dell’emittente capitalizzazione di borsa di Edison principalmente a motivo

dell’andamento del mercato azionario.

Nel corso dell’esercizio si sono verificate variazioni significative Xnella composizione della compagine sociale dell’emittente?

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’opportunità di proporre X Lo statuto è stato adeguato alle disposizioni all’assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite di legge e alle valutazioni effettuate dalla Consob con riguardo per l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze? alle soglie minime per la presentazione delle liste per le cariche sociali

da parte delle minoranze nel 2007. Il Consiglio di Amministrazione non ritiene opportuno, allo stato, proporre all’assemblea ulteriori modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.Il Consiglio di Amministrazione si riserva comunque di intervenire, anche a livello statutario, sulle modalità e gli adempimenti per partecipare all’assemblea ed esercitare il diritto di voto successivamente al recepimento, nel nostro ordinamento, della direttiva comunitaria in materia di diritti degli azionisti.


292 bilancio 2008


bilancio 2008 293

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

294 bilancio 2008


Consiglio di Amministrazione Comitato Comitato Comitatocontrollo interno remunerazione strategico

Carica Componenti Trattato esec. non- indipendenti *** Numero % di ** *** ** *** ** ***dalla esec. di altri partecipaz.lista incarichi alle

*** assemblee

Amministratori in carica (a)

Presidente GiulianoZuccoli (c) X 87,50 7 100 X 100

Amministratore Umberto delegato Quadrino (c) X 100 3 100 X 100

Amministratore MarcBoudier (c) X 100 7 100 X 100 X 75

Amministratore DanielCamus (c) X 100 12 0 X 100

Amministratore MarioCocchi (d) X X(e) 100 8 (f) X 100

Amministratore PierreGadonneix (c) X 75 2 0

Amministratore GregorioGitti (c) X X(e) 100 11 (f) X 100

Amministratore Gian MariaGros-Pietro (c) X X (e) 100 5 0 X 100 X 100

Amministratore MarcoMerler (c) X 100 4 (f) X 100

Amministratore RenatoRavanelli (c) X 100 8 100 X 100

Amministratore PaoloRossetti (c) X 100 12 (f)

Amministratore AndreaViero (b) - X 100 2 (f) X 0

Amministratore GerardWolf (c) X 100 8 100


Amministratore GiovanniDe Censi - X X (e) 100 - 0 X 100

Amministratore MarioMauri - X 100 - 0 X 100 X 100

Amministratore KlausStocker - X 100 - 100 X 100

Amministratore IvanStrozzi (c) X 100 - 0 X 75

SINTESI STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Numero riunioni svolte durante l’esercizio 2008

Consiglio di Amministrazione: 8 Comitato controllo interno: 6 Comitato remunerazione: 4 Comitato strategico: 4

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di un amministratore:

1% delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria.

* In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie,bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella che segue gli incarichi sono indicati per esteso.

** In questa colonna è indica con una “X” l’appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. (a) Nominato dall’Assemblea del 2 aprile 2008 per un triennio che scade con l’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2010(b) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2008, in sostituzione del dimissionario Ivan Strozzi, ed in carica sino alla prossima assemblea del 31 marzo 2009.(c) Nominativo tratto dalla lista del socio di maggioranza Transalpina di Energia Srl(d) Nominativo tratto dalla lista del socio di minoranza Fincamuna Spa(e) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal principio n. 3 del Codice(f ) Percentuale non applicabile in quanto successivamente alla nomina non si sono tenute ulteriori Assemblee

bilancio 2008 295


CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 31 DICEMBRE 2008 (segue)

Amministratore Cariche ricoperte in altre società Società del Gruppo TdE Società del Gruppo soci TdEGiuliano Zuccoli Presidente Consiglio di Gestione A2A Spa (*) X

Amministratore Atel Sa X

Amministratore Atel Holding Sa X

Vice Presidente Banca Piccolo Credito Valtellinese Scpa (*)

Amministratore Delmi Spa X

Amministratore Ecodeco Srl X

Amministratore Delegato Transalpina di Energia Srl X

Umberto Quadrino Amministratore Edipower Spa X

Presidente Edison Trading Spa X

Amministratore Transalpina di Energia Srl X

Marc Boudier Amministratore Atel Sa X

Amministratore Atel Holding Sa (ex Motor Columbus Sa) X

Presidente EDF Belgium X

Amministratore e Direttore Generale Delegato EDF International Sa X

Presidente EDF Péninsule Ibérique X

Membro Consiglio di Sorveglianza EnBW Ag (*) X


Daniel Camus Membro Consiglio di Sorveglianza Dalkia X

Direttore Generale Delegato EDF Sa (*) X

Presidente EDF Energy Plc X

Presidente EDF Energy Group Holdings Plc X

Predidente EDF Energy UK Ltd X

Presidente EDF International Sa X


Amministratore e Direttore Lake Acquisitions Ltd X

Membro Consiglio di Sorveglianza Morphosys

Membro Consiglio di Sorveglianza SGL Carbon (*)


Amministratore Valeo

Mario Cocchi Membro Consiglio di Gestione A2A Spa (*) X

Amministratore Delegato Carlo Tassara Spa

Amministratore Carlo Tassara International Spa

Presidente Energia e Servizi Srl

Presidente Fincamuna Spa

Amministratore Finanziaria di Valle Canonica Spa

Amministratore HOPA Spa

Amministratore Delegato Metalcam Spa

Pierre Gadonneix Presidente e Direttore Generale EDF Sa (*) X

Presidente Transalpina di Energia Srl X

Gregorio Gitti Amministratore Ansaldo STS Spa (*)

Amministratore Flos Spa

Amministratore HOPA Spa

Amministratore Librerie Feltrinelli Srl

Presidente Lombarda 24 - 7 Finance Srl

Presidente Lombarda Lease Finance 2 Srl



Presidente Lombarda Mortragage Finance 1 Srl

Presidente Metalcam Spa

Vice Presidente Tethys Srl

296 bilancio 2008


Gian Maria Gros-Pietro Presidente Atlantia Spa (*)

Presidente Autostrade per l’Italia Spa

Amministratore Fiat Spa (*)

Presidente Perseo Spa

Amministratore Seat Pagine Gialle Spa (*)

Marco Merler Amministratore Dolomiti Energia Spa X


Amministratore Delegato Trentino Servizi Spa X

Presidente Trenta Spa X

Renato Ravanelli Direttore Generale e membro del Consiglio di GestIone A2A Spa (*) X

Amministratore Unico A2A Trading Srl X

Amministratore Unico A2A Energia Srl X

Presidente ASM Energia e Ambiente Srl X



Amministratore Edipower Spa X


Paolo Rossetti Direttore Generale e membro del Consiglio di GestIone A2A Spa (*) X

Amministratore Aprica Spa X

Amministratore Unico AEM Calore e Servizi Spa X

Amministratore Unico AEM Distribuzione Energia Elettrica Spa X

Amministratore Unico AEM Distribuzione Gas Spa X

Presidente e Amministratore Delegato ASM Reti Spa X

Amministratore ASM Energia e Ambiente Srl X

Amministratore ASM Distribuzione Elettricità Srl X



Amministratore Edipower Spa X


Andrea Viero Amministratore Delegato Enìa Spa (*) X


Gerard Wolf Membro Consiglio di Sorveglianza Dalkia X

Amministratore Dalkia International X

Membro Comitato Esecutivo Dunkerque Lng X

Direttore Generale Aggiunto EDF Sa (*) X

Amministratore EDF International Sa X


Direttore del Consiglio di Amministrazione Lake Acquisitions Ltd X


(*) Società con azioni quotate in mercati regolamentati

CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 31 DICEMBRE 2008Amministratore Cariche ricoperte in altre società Società del Gruppo TdE Società del Gruppo soci TdE

bilancio 2008 297


Giuliano ZuccoliNato a Morbegno (SO) il 12 aprile 1943.Nel 1968 consegue la laurea in Ingegneria Elettrotecnica presso il Politecnico di Milano.Iscritto all’Albo degli Ingegneri della Provincia di Sondrio. Sposato, tre figli, vive a Milano.Esperienze professionali• Inizia la sua attività professionale nel gruppo siderurgico FALCK, ricoprendo responsabilità sempre

maggiori fino ad assumere, nel 1990, la Direzione generale della FALCK NASTRI, società leader nel-la produzione di laminati speciali.

• Nel 1985 viene nominato Direttore Generale della “SOCIETA’ NORDELETTRICA Spa SONDEL”, so-cietà quotata alla Borsa valori di Milano ed operante nel settore della produzione di energia elettrica,ove viene inseguito nominato amministratore Delegato.

• Nel dicembre 1996 viene chiamato alla carica di Consigliere d’Amministrazione della AEM Spa di Milano,su designazione dell’Unione Industriali della Provincia di Sondrio, ove nel giugno 1997 gli viene conferitala delega per il coordinamento e la gestione delle attività aziendali. Nel settembre 1997 viene nominatoAmministratore Delegato e, dal maggio 1999, è Presidente e Consigliere Delegato di AEM Spa stessa.

• Dal marzo 2002 al luglio 2006 è Presidente di Edipower Spa, consorzio vincitore della gara per l’ac-quisizione di Eurogen, una delle tre Genco messe in vendita dall’Enel.

• Nel luglio del 2000 è nominato Presidente di Federelettrica . Nell’ottobre 2003 viene riconfermatoPresidente di Federelettrica (Federenergia dal gennaio 2004) e dal giugno 2005 è nominato Presi-dente di Federutility.

• Dal luglio del 2005 è nominato Presidente di Delmi Spa, ed attualmente ricopre la carica di ammini-stratore, Amministratore Delegato di Transalpina di Energia Srl e Presidente di Edison Spa. Nel mar-zo 2008 viene nominato Presidente del Consiglio di Gestione di A2A Spa, società nata nel gennaio2008 a seguito della fusione tra AEM Spa ed ASM Brescia Spa.

Umberto QuadrinoNato a Torino il 15 Maggio 1946.Si è laureato in Economia presso l’Università di Torino nel 1969. Esperienze professionali• Dopo un’esperienza presso l’ufficio ricerche dell’Unione Industriali di Torino nel 1970 entra nella Di-

rezione Amministrativa e Finanziaria del Gruppo Fiat.• Nel 1976 viene nominato assistente dell’Amministratore Delegato della Fiat dr. Cesare Romiti, carica

che mantiene fino al 1980 quando viene nominato Direttore Amministrazione e Controllo di Fiat Spa.• A partire dal 1982 ricopre incarichi direttivi presso settori industriali del Gruppo: prima in IVECO (settore

veicoli industriali) come Direttore Finanza Amministrazione e Controllo e responsabile delle Attività Inter-nazionali, dal 1987 in Gilardini (settore componentistica industriale) come Amministratore Delegato.

• Nel 1991 rientra nella capogruppo come Executive Vice President con la responsabilità di coordi-nare i settori non automotive del Gruppo.

• Nel 1996 è nominato Amministratore Delegato della New Holland (settore Fiat per le macchine agri-cole e le costruzioni).

• Alla fine del 2000 rientra in Fiat come Executive Vice President, Responsabile dei settori: aviazione(Fiat Avio), materiale rotabile e sistemi ferroviari (Fiat Ferroviaria), ingegneria (Fiat Engineering), com-ponenti industria automobilistica (Magneti Marelli), prodotti metallurgici (Teksid), sistemi produttivi(Comau) e Centro Ricerche Fiat.

• Dal settembre 2001, in seguito alla presa di controllo di Montedison da parte di Italenergia (societàdella quale Fiat deteneva un’importante partecipazione), viene nominato Presidente di Montedison edi Edison che successivamente vengono fuse in un’unica società.

• Attualmente ricopre la carica di Amministratore delegato di Edison.• È inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di Transalpina di Energia Srl.

CURRICULA AMMINISTRATORI

298 bilancio 2008


Marc Boudier53 anni, si é laureato in giurisprudenza presso l’università “Sciences Po Paris”, allievo dell’istituto ENA(promozione 1981). È sposato ed ha 3 figli. Esperienze professionali• Ha cominciato la sua carriera al Ministero delle Finanze, alla Direzione “des Relations Economiques

Extérieures”.• Nel 1984 è stato consigliere del Ministro dell’Industria e del Commercio, e dal 1985 al 1990 è sta-

to consigliere del Presidente della Repubblica, François Mitterrand, per gli affari economici interna-zionali (relazione commerciale bilaterale e multilaterale, incontro europeo e riunione del G7, creazio-ne della BERD).

• Prima del suo ingresso in EDF, è stato per 9 anni in seno al gruppo VIVENDI, Direttore alla Direzio-ne Internazionale, in carica della zona Europa Centrale e Orientale, dove ha in particolare creato, svi-luppato e guidato le attività di DALKIA, attualmente filiale energia comune tra VIVENDI ENVIRON-NEMENT (ora VEOLIA) ed EDF.

• Dal suo arrivo in EDF, inizio 2001, ha guidato l’attività delle filiali del Gruppo nell’Unione Europea ein Svizzera, prima di essere nominato nel febbraio 2002 Direttore per l’Europa Continentale (di cuiGermania e Paesi dell’Europa Centrale ed Orientale).

• Nella primavera 2005 è stato nominato Direttore Europeo e responsabile, a questo titolo, delle par-tecipazioni e dello sviluppo del Gruppo EDF Sa nei paesi seguenti: Germania, Italia, Belgio, Svizzera,Austria, Spagna. In particolare è membro dei Consigli di Amministrazione di EnBW, di Atel, di Trans-alpina di Energia e di Edison.

Daniel Camus55 anni, laureato all’Institut d’Etudes Politiques de Paris, e in possesso di un Dottorato in Scienze Eco-nomiche ed è abilitato all’insegnamento (“agrégation”) in Scienza della gestione.Esperienze professionali• Ha raggiunto EDF nel 2002 dopo 25 anni di attività nell’industria chimica e farmaceutica nel grup-

po Hoechst/Aventis in Germania, negki Stati Uniti, in Canada, e in Francia.• In EDF ricopre la carica di Senior Executive Vice President, Chief Financial Officer. È dal 2002, Di-

rettore Generale delegato Finanza. La sua area di responsabilità copre anche i sistemi informativi, gliacquisti nonché la gestione immobiliare. Ha in particolare guidato la quotazione di EDF sulla Borsadi Parigi nel 2005.

• Nei suoi tre ultimi incarichi, rispettivamente Direttore Finanziario e membro del Directoire dei gruppiRoussel Uclaf SA, Paris, Hoechst Marion Roussel AG ed Aventis Pharma AG, basato a Francoforte(M) Germania e Bridgewater (N.J.) USA, ha guidato la trasformazione delle finanze di queste socie-tà presenti a livello mondiale durante le loro successive fusioni fino a quella dei gruppi Hoechst e Rhô-ne Poulenc in Aventis nel 1999.

Mario CocchiNato a Niardo (BS) il 18 luglio 1953, luogo in cui risiede tuttora, si è diplomato in Ragioneria presso l’I-stituto Tecnico Commerciale di Darfo B.T. (Bs) nel 1973.Esperienze professionali• Dal 1973 svolge la sua attività nel Gruppo TASSARA. La sua professionalità si è perfezionata con lo

sviluppo del Gruppo stesso in relazione al quale è stato assegnato a incarichi via via crescenti di im-portanza ed eccezionali, tenuto conto anche della sua giovane età.

• È Amministratore Delegato della Carlo Tassara Spa e Presidente di Fincamuna Spa e di EnergiA EServizi Srl.

• È stato il principale promotore della costituzione della EL.V.A. Spa, società consortile attiva nel cam-po della distribuzione di energia elettrica.

• È stato Amministratore e membro del Comitato Strategico della EDISON Spa dall’ottobre 2002 alnovembre 2005.

• È stato nominato nel Consiglio di Gestione di A2A Spa in data 11 marzo 2008.• Ha ricevuto la Stella al Merito del Lavoro l’1 maggio 2005, consegnatagli personalmente dall’allora

ministro delle Finanze On. G. Tremonti.• Sposato e padre di due figli, è stato attivamente impegnato nel sociale, con l’elezione a Sindaco del

Comune di Niardo (Bs), dal 1993 al 2004.

Pierre GadonneixNato il 10 gennaio 1943 a New York, Dottore in Economia d’Impresa alla Business School dell’Univer-sità di Harvard, è ex allievo dell’Ecole Polytechnique (laureato nel 1962), oltre a essere diplomato all’E-cole Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteur in Scienze Economiche.Esperienze professionali• Uomo d’impresa, Pierre Gadonneix ha svolto la maggior parte della sua carriera nel settore industriale.• Presidente e Direttore Generale di EDF dal 15 settembre 2004, Pierre Gadonneix ha avviato e gui-

dato per il Gruppo un progetto industriale di crescita redditizia, principalmente in Europa. Sotto il suoimpulso, la società anonima EDF ha rafforzato il suo risanamento finanziario ed è riuscita ad acqui-sire la presa di controllo congiunta con gli industriali italiani su Edison.

• Pierre Gadonneix ricopre diversi incarichi di responsabilità internazionale nel settore dell’energia. Nel2006 è stato eletto Presidente del Consiglio Mondiale per l’Energia, che riunisce i maggiori prota-gonisti mondiali del settore per un periodo di tre anni dal 2007 al 2010. Dal 2004 è stato Vice Pre-sidente per l’Europa di questa istituzione.

• Pierre Gadonneix è inoltre membro del Consiglio economico e sociale e membro del Consiglio di Am-ministrazione della Fondazione Nazionale di Scienze Politiche.

• Presidente di Gaz de France dal 1996 al 2004, Pierre Gadonneix aveva raggiunto questo gruppo nove an-ni prima, nel 1987, come Direttore Generale ed era stato riconfermato nella sua carica di Presidente nel 1999.

• Dal 1993 al 1999 è stato Presidente del Consiglio francese per l’Energia. • Dal 1978 al 1987 è stato direttore delle Industrie Metallurgiche, Meccaniche ed Elettriche presso il

Ministero dell’Industria e, in questo ambito, ha contribuito alla preparazione delle ristrutturazioni nelsettore siderurgico francese.

• Nel 1976 è stato consigliere tecnico presso il Gabinetto del Ministro dell’Industria e della Ricerca. Erastato in precedenza Direttore presso l’Istituto per lo Sviluppo Industriale (IDI), primaria struttura fran-cese per i fondi di investimento nelle PMI, che aveva raggiunto nel 1972 come incaricato di missio-ne e poi come responsabile del dipartimento.

• Nel 1969 aveva creato un’impresa, la SEFI, società di servizi informatici, con un organico di circa 50ingegneri e che ha diretto per due anni prima di cederla, nel 1972, a un grande gruppo industriale.

• Ha iniziato la sua carriera nel 1966 nel Gruppo Elf Aquitaine, in qualità di ingegnere del Servizio In-formatico e in seguito alla Direzione Commerciale della società Aquitaine Organico.

• Pierre Gadonneix è stato inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di grandi gruppi, fra cui EDF(78/87), Elf-Erap (88/95), Usinor (82/87), Renault (78/87), SNCF (83/87) e France Telecom (98/03).

• Autore di una tesi di laurea ad Harvard pubblicata nel 1975, dal titolo “L’adattamento dell’industria in-formatica francese alla sfida americana”, Pierre Gadonneix è stato anche, per dieci anni (dal 1983 al1992), Professore Incaricato presso l’Ecole Polytechnique, dove ha insegnato Economia.

• Ufficiale nell’ordine nazionale della Legione d’Onore, Commendatore dell’ordine nazionale al Meritoe dell’Ordine delle Arti e delle Lettere, Pierre Gadonneix è sposato e padre di tre figli.

Gregorio GittiNato a Brescia il 21 giugno 1964. Residente in Brescia. Laureato in Giurisprudenza nell’Università di Pavia con la votazione di 110 e lode nell’anno accademi-co 1987/88. Esperienze di insegnamento e professionali• Nominato, il 16 gennaio 1991, ricercatore, per il settore scientifico-disciplinare “Diritto privato”, nel-

la facoltà di Giurisprudenza di Pavia.

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• Titolare, in qualità di professore supplente, del corso ufficiale di Istituzioni di Diritto Privato nelle Fa-coltà di Economia delle Università di Bergamo (anno accademico 1995/96), Pavia (anni accademi-ci 1996/97, 1997/98, 1998/99) e Brescia (anni accademici 1996/97, 1999/00).

• Nominato, il 1° novembre 1999, professore associato di Istituzioni di Diritto Privato nella facoltà diEconomia dell’Università Cattolica del S. Cuore di Milano.

• Nominato, il 1° novembre 2000, professore straordinario di Istituzioni di diritto privato nella facoltà diEconomia dell’Università di Brescia.

• Chiamato, il 10 settembre 2003 con decorrenza 1° novembre 2003, in qualità di professore ordina-rio di Istituzioni di Diritto Privato nella facoltà di Giurisprudenza dell’Università di Milano.

• Membro della direzione della Rivista di Diritto Privato dal 1995. • Membro del comitato editoriale della Rivista di Diritto Civile dal 2002.• Autore di numerose pubblicazioni (saggi, articoli e note a sentenza) in tema, soprattutto, di diritto del-

le obbligazioni, dei contratti, della banca e dei mercati finanziari e di due volumi dal titolo “ContrattiRegolamentari e Normativi”, Padova, Cedam, 1994 e “L’Oggetto della Transazione”, Milano, Giuffré,1999; curatore del volume “L’Autonomia Privata e le Autorità Indipendenti. La Metamorfosi del con-tratto”, Bologna, Il Mulino, 2006. “Il Terzo Contratto”, Bologna, Il Mulino, 2008.

• Socio fondatore dello Studio Legale Gitti – Pavesi di Milano costituito il 27 dicembre 2002, specia-lizzato in sede giudiziale e stragiudiziale, nell’ambito del diritto civile, commerciale, societario, dei mer-cati finanziari e bancari (di recente advisor nelle operazioni di fusione tra Banca Lombarda e BPU etra BPI e Banca Popolare di Verona e Novara) e nel settore dell’energia (di recente advisor nell’o-perazione di fusione tra AEM Milano e ASM Brescia).

Incarichi ricoperti • Presidente del Consiglio di Amministrazione di società veicolo per la cartolarizzazione dei crediti

(Lombarda 24 - 7 Finance Srl, Lombarda Lease Finance 2 Srl, Lombarda Lease Finance 3 Srl e Lom-barda Mortgage Finance 1 Srl sottoposte alla vigilanza della Banca d’Italia), con sede a Brescia.

• Ricopre la carica di presidente di Metalcam Spa (appartenente al gruppo Tassara) dal marzo 2008 edi Consigliere di Amministrazione di Ansaldo STS Spa dall’aprile 2008.

Gian Maria Gros-PietroNato a Torino il 4 febbraio 1942, è Docente di Economia presso l’Università LUISS Guido Carli di Ro-ma, ne dirige il Dipartimento di Scienze economiche aziendali, ed è autore di numerose pubblicazioni diargomento economico-industriale.Esperienze professionali• Presidente del Gruppo Atlantia (già Autostrade) dal giugno 2002; è anche Consigliere indipenden-

te delle Società Fiat e Seat P.G.• È membro del Consiglio Direttivo e della Giunta di Confindustria ed è presidente di Federtrasporto,

la federazione delle imprese di trasporto aderenti a Confindustria.• Dal 1997 al 1999 ha ricoperto la carica di Presidente dell’IRI ed è stato Presidente dell’ENI dal no-

vembre del 1999 al maggio 2002. Tra il 1974 e il 1995 ha diretto il CERIS, il maggior istituto delCNR in materia economica.

• Esperto di politica industriale, è stato impegnato nel campo delle privatizzazioni, dove ha ricoperto im-portanti incarichi nelle Commissioni che hanno vigilato sulle dismissioni delle aziende pubbliche.

• È Senior Advisor per l’Italia di Société Générale Corporate & Investment Banking e dalla sua costi-tuzione, nel settembre 2005, è Presidente di Perseo Spa, holding di partecipazioni.

Marco MerlerNato a Trento, il 23 giugno 1965. Scuole superiori: Istituto Tecnico Commerciale presso il Collegio Arcivescovile di Trento, votazione finale 60/60. Università: Laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Trento. Media voti esami superiorea 29/30. Votazione finale 110 e lode. Argomento tesi di laurea: Modelli matematici per la gestione delrischio di interesse. Relatore: prof. Luca Erzegovesi.

Esperienze di insegnamento e professionali• Abilitazione all’esercizio della professione di Dottore Commercialista conseguita nella prima sessio-

ne 1991 presso l’Università di Trento.• Iscritto all’albo dei revisori dei conti. • Negli anni 1989-90 collaborazione alla predisposizione del materiale e all’assistenza in aula duran-

te alcuni corsi organizzati dal prof. Luca Erzegovesi in collaborazione con l’ASSOBAT - AssociazioneOperatori Bancari in Titoli - con sede a Milano e Firenze.

• Negli anni 1991- 98 docenza nell’ambito dei corsi post-diploma organizzati da diversi enti e finan-ziati dal Fondo Sociale Europeo, principalmente nell’area dell’informatica gestionale e della valuta-zione degli strumenti finanziari.

• Dal 1992 al 1995 titolare dell’insegnamento di Tecnica Bancaria nelle classi V dell’Istituto TecnicoCommerciale Arcivescovile di Trento. Componente della commissione per gli esami di maturità in qua-lità di rappresentante di classe nelle sessioni 1994 e 1995.

• Attività di esercitatore nel corso di Gestione Finanziaria e Valutaria presso la Facoltà di Economia del-l’Università di Trento durante gli anni 95/96 - 96/97 - 97/98 - 99/00 - 2000/01 e nel corso di Eco-nomia Aziendale nell’anno 99/00.

• Docente a contratto nel corso di Economia del Mercato Mobiliare presso la Facoltà di Economia del-l’Università di Trento nell’anno accademico 1996/97.

• In seguito al lavoro svolto in sede di tesi di laurea collaborazione alla progettazione e alla realizzazio-ne di un sistema informativo di valutazione dei risultati e di pianificazione finanziaria presso il Medio-credito del Trentino Alto-Adige. Tale attività è poi proseguita con alcune collaborazioni con società disoftware nell’ambito di progetti di sviluppo di pacchetti per la valutazione di titoli di stato e strumen-ti derivati funzionanti in ambiente Windows.

• Collaborazione e consulenza con aziende di piccole e medie dimensioni in ambito di gestione valu-taria e d’impresa, gestione finanziaria e in generale di report per la direzione.

• Socio e contitolare (assieme ad altri familiari) di impresa commerciale operante nel settore orto-floricolo. Incarichi ricoperti • Consigliere di amministrazione Autostrada del Brennero Spa da dicembre 1998 fino a maggio 2004. • Consigliere di amministrazione Aeroporto Caproni Spa da maggio 1999 - vicepresidente da maggio

2000 - fino a settembre 2001. • Consigliere di amministrazione Infostrutture del trentino da giugno 2000 - successivamente di

Alpikom dopo la fusione.• Consigliere amministrazione di Trentino Servizi Spa a partire dal settembre 2001 e a partire dal

giugno 2004 amministratore delegato con piene responsabilità operative. • Presidente Trenta Spa. • Consigliere amministrazione SET Distribuzione Spa. • Consigliere amministrazione Dolomiti Energia Spa. • Componente collegio sindacale ISA Spa da maggio 1999. • Componente collegio sindacale Delmi Spa dal 2005 al 2008. • Consigliere comunale nel comune di Trento dal 1995 al 1999, da ottobre 1998 a giugno 1999

Assessore ai Lavori Pubblici, Traffico e Patrimonio.

Renato RavanelliNato a Milano nel 1965, si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica di Milano.Esperienze professionali• Dopo un periodo trascorso presso istituti universitari, dove ha svolto studi e ricerche in particolare nel

settore dei servizi di pubblica utilità, ha lavorato per quattro anni in uffici studi di istituzioni finanzia-rie, dapprima come macroeconomista, poi come analista dei settori industriali.

• Nel 1996 entra in AEM, dove assume la responsabilità dell’Ufficio Studi. Diviene poi direttore Piani-ficazione Strategica di Gruppo e, successivamente, Chief Financial Officer. Ha ricoperto inoltre nelgruppo AEM le cariche di Direttore Generale e Amministratore Delegato di AEM Trading Srl.

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• Nel 2005 viene nominato Chief Financial Officer di Edison Spa, incarico che mantiene sino a luglio 2007.• Attualmente è Direttore Generale Area Corporate e Mercato del gruppo A2A.

Paolo RossettiNato a Brescia il 25 giugno 1951; coniugato e padre di 3 figli.Laureato in Ingegneria meccanica presso il Politecnico di Milano nel 1975. Abilitatoalla professione di ingegnere nel 1976.Esperienze professionali• 1976 al 1981 Gruppo OCEAN Spa: responsabile qualità produzione (1976-77); product manager

per i mercati europei e statunitense (1977-80); Vice Direttore della progettazione e relazioni con igrandi clienti (1980-81); componente della commissione certificazione internazionale ANIE e dianaloghe commissioni a livello europeo (BSI, VDE, AFNOR, Kema) e statunitense (UL). Le frequen-ti missioni all’estero hanno facilitato l’approfondimento della conoscenza di lingue estere in partico-lare inglese e tedesco.

• 1981 al 2007 ASM Spa, ora A2A: responsabile del settore Sviluppo organizzativo e formazione(1981- 84); PM del progetto Sintesi Spa (1984-87); responsabile filiera selezioni, formazione e svi-luppo del personale (1987-92); responsabile del servizio controllo di gestione, analisi economica, or-ganizzazione e qualità (1993-95); capo del personale (1996-99); direttore Area Corporate (2000-2007) dal 2002 svolge, inoltre, la funzione vicaria di Direttore Generale; componente del Consigliodi gestione di A2A; Condirettore Generale di A2A (1 gennaio 2008 - oggi). È Presidente e Ammini-stratore Delegato di ASM Reti e consigliere di amministrazione di Delmi, Transalpina di Energia, Edi-power e di altre società del gruppo A2A.

• Gestisce progetti di acquisizione ed alleanze direttamente o cin il supporto di advisor in Italia e all’e-stero. In questo ambito ha gestito il progetto di partnership con Endesa Sa, la partecipazione alla ga-ra di acquisizione di Edison Spa, l’acquisizione di società di distribuzione e vendita dei principali vet-tori energetici; l’acquisizione da ENEL del ramo di azienda di distribuzione di elettricità in 45 Comu-ni della provincia di Brescia ed altri progetti minori.

• Rappresenta la società in commissioni tecniche ministeriali e presso le Autorità di regolazione del set-tore energetico. Partecipa, in qualità di relatore, a convegni ed iniziative di comunicazione nel setto-re dei servizi locali.

Andrea Viero44 anni, laureato in Economia Aziendale all’Università “L. Bocconi” Milano e diplomato all’AccademiaItaliana di Economia Aziendale. Esperienze di insegnamento e professionali• Da maggio 2008, è Amministratore Delegato di Enìa Spa e, a questo titolo, guida la fusione delle so-

cietà Enìa Spa - Iride Spa• Ha ricoperto dal 1996 al 2008 il ruolo di Direttore Generale e Centrale nella Pubblica Amministra-

zione e più precisamente:- Direttore Generale della Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia (da gennaio 2004);- Direttore Generale del Comune di Gorizia (da ottobre 2002);- Direttore Centrale del Comune di Milano (da settembre 2001);- Direttore Generale del Comune di Trieste (da settembre 1996).

• Ha ricoperto dal 1996 al 2008 il ruolo di Direttore Generale e Centrale nella Pubblica Dal 1989 èdocente presso la Scuola di Direzione Aziendale dell’Università Bocconi di Milano.

• Dal 1989 al 1996 è stato professore a contratto di Economia delle Amministrazioni Pubbliche pres-so l’Università Commerciale “L.Bocconi” di Milano.

• Ha partecipato a numerose ricerche e progetti di razionalizzazione organizzativa e gestionale concompiti di coordinamento. Tra i più recenti: la riorganizzazione dell’Ente Nazionale per le Strade (exANAS); la ridefinizione dell’assetto organizzativo e del Sistema Contabile ex D.L. 77 integrato con Si-stema per il Controllo della Gestione di numerosi comuni.

• Si occupa dei temi del Project Finance - ha collaborato alla definizione del progetto Emster nel Landdel Brandeburgo.

• Ha effettuato numerose esperienze all’estero: è stato assistente al Direttore del Settore Organizza-zione del Senatus für Inneres del Land di Berlino Ovest per il Settore trasporto (BVG - Berliner Ver-kehergesellschaft) da giugno a ottobre 1989 e docente presso la New York University dal settem-bre 1992 al settembre 1993.

Gerard Wolf53 anni, si è laureato all’INA e all’Institut d’Etudes Politiques de Paris ed è ingegnere agronomo. Esperienze professionali • Entrato in EDF nel 1998, dopo aver esercitato diverse funzioni nella società: direttore di gabinetto

del Presidente fino a marzo 2001, poi direttore del Coordinamento del Gruppo (2001-2002) e di-rettore dei Mestieri del Gruppo (2003-2004). Da novembre 2004 fino al 2005 è stato direttore “Dé-veloppement Groupe et Grands Projets” del Gruppo EDF e, a questo titolo, ha in particolare guidatola squadra responsabile dell’operazione di presa di controllo su Edison.

• In EDF ricopre la carica di Senior Executive Vice President, Filiali e Sviluppo Internazionale. È, dalmarzo 2006, Direttore Generale aggiunto responsabile delle filiali e dello sviluppo internazionale.

• Prima di entrare in EDF, Gérard Wolf è stato vice-direttore in carica dei servizi di emergenza e deipompieri al Ministero dell’Interno da 1996 a 1998.

• Ha occupato prima, tra 1986 e 1996, diverse cariche nel corpo prefettorale dei dipartimenti del Gard,delle Hautes Pyrénées e della Saône et Loire. Contemporaneamente a queste cariche è stato con-sigliere tecnico e poi direttore di gabinetto del Segretario di Stato per la Difesa dal 1988 al 1990.Era responsabile in particolare delle relazioni con le industrie del settore della difesa. Ha creato ladelegazione per le ristrutturazioni del Ministero della difesa nel 1991 e 1992, alla richiesta del Mini-stro della Difesa Pierre Joxe.

• Dal 1994 al 1996 è stato membro di diverse squadre in carica della questione della Nouvelle-Calé-donie, a Parigi ed a Nouméa, in particolare presso Edgard Pisani. Parla quattro lingue ed è respon-sabile di diverse associazione sportive.

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Art. 14 - Consiglio di Amministrazione1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da 12 (dodici) componen-

ti ovvero, nel caso in cui siano presentate e votate una o più liste di minoranza ai sensi dell’art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, come successivamente modificato, secondo la proceduradi seguito indicata, da 13 (tredici) componenti, fatto salvo quanto previsto al successivo comma 21.Gli amministratori durano in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi, salvo che l’assemblea non sta-bilisca una minore durata per il Consiglio di Amministrazione all’atto della nomina dello stesso, sca-dono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo eserciziodella loro carica e sono rieleggibili. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine haeffetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.

2. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme rego-lamentari in materia. Almeno 2 (due) di essi (o l’eventuale diverso numero minimo previsto dalla nor-mativa applicabile) devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle ap-plicabili disposizioni legislative e regolamentari.

3. Gli amministratori non sono tenuti all’osservanza del divieto di concorrenza sancito dall’art. 2390 delcodice civile, salvo diversa deliberazione dell’assemblea.

4. La nomina del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto nei commi 16 e seguenti del pre-sente articolo, avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numeroprogressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore a 12 (dodici). Tuttavia, lalista presentata dal socio o dai soci che, anche congiuntamente, detengono una partecipazione dicontrollo o di maggioranza relativa nel capitale della Società contiene un numero di candidati paria 12 (dodici), di cui almeno 2 (due) (o l’eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativaapplicabile) devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle applicabilidisposizioni legislative e regolamentari.

5. Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri azioni-sti, rappresentino complessivamente almeno la percentuale di azioni con diritto di voto nell’as-semblea ordinaria pari a quella massima determinata ai sensi delle applicabili disposizioni legis-lative e regolamentari.

6. Ogni socio così come i soci che risultino collegati, anche indirettamente, tra di loro ai sensi delle dis-posizioni regolamentari emanate dalla Consob in attuazione dell’art. 148, secondo comma, del De-creto Legislativo n. 58/1998, come successivamente modificato, in tema di Collegio sindacale po-tranno presentare, concorrere a presentare e votare, anche attraverso interposta persona o fidu-ciari, una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Nelcaso di violazione di tale disposizione si terrà conto solo dell’appoggio, delle adesioni e dei votiespressi a favore della lista presentata o votata da parte di uno o più soggetti legittimati alla pre-sentazione e votazione di un’unica lista che abbia ottenuto la percentuale più alta di adesioni o vo-ti, in entrambi i casi in termini di capitale sociale, mentre non si terrà conto dell’appoggio, delle ade-sioni e dei voti espressi a favore di altre liste. In ogni caso non potranno presentare, né concorrerea presentare né votare una lista diversa da quella presentata o votata dall’azionista che detiene unapartecipazione di controllo nella Società (secondo la nozione di controllo di cui all’art. 2359 del co-dice civile) i seguenti soggetti: (a) i soggetti che detengono una partecipazione almeno pari alla me-tà del capitale sociale di tale azionista che detiene una partecipazione di controllo nella Società, (b)i soci dei soggetti indicati alla precedente lettera (a) e (c) altre società o enti controllanti, controlla-ti da, o sotto il comune controllo con, i soggetti o soci indicati alle precedenti lettere (a) e (b) (se-condo la suddetta nozione di controllo).

7. Non possono essere iscritti nelle liste, e se eletti amministratori decadono dalla carica, coloro chenon siano in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile e dal presente articolo o peri quali ai sensi di legge o di regolamento ricorrano cause di ineleggibilità o di decadenza.

8. Le liste, sottoscritte dall’azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di es-

ESTRATTO DELLO STATUTO

si), devono essere depositate presso la sede della Società almeno 15 (quindici) giorni di calendarioprima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell’avvisodi convocazione. Al fine di comprovare la titolarità del diritto di voto per il numero delle azioni neces-sarie alla presentazione delle liste i soci devono contestualmente depositare presso la sede socialele certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alla normativa applicabile.

9. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, sono depositate presso lasede sociale (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indi-cazione della partecipazione complessivamente detenuta, (ii) la dichiarazione dei soci diversi daquelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza re-lativa nel capitale della Società attestante l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, conquesti ultimi anche ai sensi del precedente comma 6, (iii) i curricula vitae contenenti un’esaurien-te informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione de-gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l’eventuale indicazione del-l’idoneità a qualificarsi come consiglieri indipendenti ai sensi della normativa applicabile, nonché (iv)le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propriaresponsabilità, l’inesistenza di cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di decadenza, nonché l’e-sistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica.

10. Le liste ovvero le singole candidature per la presentazione delle quali non siano state osservate tut-te le disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

11. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista nel suo complesso e dunque automaticamente tutti i can-didati nella stessa indicati secondo l’ordine ivi previsto, senza possibilità di variazioni, aggiunte oesclusioni.

12. Alla elezione degli amministratori si procede come segue:(a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza assoluta dei voti (e quindi il voto favorevole di tanti

soci che rappresentino più della metà del capitale rappresentato in assemblea, fermo restandoquanto previsto al successivo comma 14) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il qualesono stati elencati nella medesima lista, 12 (dodici) amministratori;

(b) dalla lista che, tra le altre liste diverse da quella di cui alla lettera (a) che precede, ha ottenutoil maggior numero di voti e sia stata presentata e votata da soci che non siano collegati in al-cun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata pri-ma per numero di voti, viene tratto 1 (uno) amministratore, indicato come primo in ordine nu-merico progressivo tra i candidati della medesima lista.

13. Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione diballottaggio da parte dell’assemblea, mettendo ai voti solo tali liste, fermo restando che la lista dimaggioranza per risultare eletta dovrà ottenere la maggioranza assoluta dei voti (e quindi il voto fa-vorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale rappresentato in assemblea) efermo restando quanto previsto al successivo comma 14. La medesima regola del ballottaggio siapplicherà nel caso di parità di voti tra due o più liste previste dalla lettera (b) del comma 12 cheprecede; in tal caso, tuttavia, saranno esclusi dal computo gli astenuti. Pertanto, in tale ultimo caso,si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli azionisti presentiin assemblea, ed è eletto dalla lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti, escludendo dal com-puto gli astenuti, il restante amministratore nella persona del candidato indicato come primo in or-dine numerico progressivo tra i candidati della medesima lista.

14. Resta inteso che in prima convocazione (anche nel caso di eventuali votazioni di ballottaggio) oc-correrà per la lista di maggioranza altresì il voto favorevole di almeno la metà del capitale socialeordinario della Società; nel caso in cui, in prima convocazione, la lista prevista dalla lettera (a) delcomma 12 che precede non ottenga il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale ordi-nario della Società, non risulterà eletto in tale prima convocazione nessun amministratore, neppu-re quello da trarre dalle liste di minoranza.

15. Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualo-ra la stessa ottenga la maggioranza assoluta dei voti (e quindi il voto favorevole di tanti soci che rap-

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306 bilancio 2008


presentino più della metà del capitale rappresentato in assemblea) nonché in prima convocazioneil voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale ordinario, risultano eletti amministratori tut-ti i 12 (dodici) candidati elencati in tale lista.

16. Nel caso non venga presentata alcuna lista ai sensi dell’art. 147-ter del Decreto Legislativo n.58/1998, come successivamente modificato, si applicano le disposizioni del codice civile e l’as-semblea delibera a maggioranza assoluta dei voti (e quindi con il voto favorevole di tanti soci cherappresentino più della metà del capitale rappresentato in assemblea), restando peraltro inteso chein prima convocazione occorrerà altresì il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale or-dinario della Società, e il Consiglio di Amministrazione sarà composto dai 12 (dodici) amministra-tori votati dall’assemblea.

17. Le disposizioni che precedono non si applicheranno per la nomina di amministratori che abbia luo-go al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione.

18. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostitu-zione è effettuata secondo quanto di seguito previsto.

19. Nel caso in cui l’amministratore cessato sia quello tratto dalla lista prevista dalla lettera (b) del com-ma 12 che precede, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da ammi-nistratori nominati dall’assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per coopta-zione ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. nell’ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista del-l’amministratore cessato. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili edeleggibili e nel caso in cui l’amministratore cessato sia quello tratto dalla lista prevista dalla lettera(a) del comma 12 che precede, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti percooptazione ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. senza vincoli nella scelta.

20. Qualora l’assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessa-rie per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, si procede secondole statuizioni che seguono.

21. Nel caso occorra procedere alla sostituzione dell’amministratore tratto dalla lista prevista dalla lette-ra (b) del comma 12 che precede, sono proposti per la carica esclusivamente i candidati (non eletti)elencati in tale lista e risulta eletto chi di loro ottiene il maggior numero di voti favorevoli. In mancan-za di nominativi da proporre ai sensi di quanto sopra previsto, verrà data facoltà esclusivamente aisoci che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno la percentua-le di azioni di cui al precedente comma 5 e che siano diversi (i) dai soci che a suo tempo hanno pre-sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, (ii) dai soci che detengono, anche con-giuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società e (iii)dai soci che siano collegati in qualsiasi modo, anche indirettamente (anche ai sensi della prima e/oterza frase di cui al precedente comma 6), con uno o più dei soci di cui ai precedenti punti (i) e (ii) dipresentare candidature per l’elezione del sostituto dell’amministratore cessato tratto dalla lista pre-vista dalla lettera (b) del comma 12 che precede; il sostituto potrà essere scelto esclusivamente trai candidati presentati dai soci di minoranza ai sensi di quanto sopra previsto e risulterà eletto il can-didato tra questi che abbia ottenuto il maggior numero di voti favorevoli. Qualora le precedenti dis-posizioni di cui al presente comma non trovino applicazione, non verrà eletto alcun sostituto al postodel cessato amministratore tratto dalla lista prevista dalla lettera (b) del comma 12 che precede e ilnumero dei componenti del Consiglio di Amministrazione verrà ridotto a 12 (dodici).

22. Nel caso occorra procedere alla sostituzione degli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il mag-gior numero di voti, ovvero nominati dall’assemblea in caso di presentazione di una sola lista o di man-cata presentazione di alcuna lista, si applicano le disposizioni del codice civile e l’assemblea deliberaa maggioranza assoluta dei voti (e quindi con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del-la metà del capitale rappresentato in assemblea), restando peraltro inteso che in prima convocazioneoccorrerà altresì il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale ordinario della Società.

23. Possono essere proposti candidati ai sensi dei precedenti commi 21 e 22 esclusivamente coloro iquali abbiano reso disponibili o aggiornato, entro la data dell’assemblea, i documenti e le attesta-zioni di cui al precedente comma 9.

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24. Gli amministratori nominati dall’assemblea in sostituzione dei membri cessati scadono insieme conquelli in carica all’atto della loro nomina.

25. Qualora per qualsiasi causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea,si intende cessato l’intero Consiglio di Amministrazione e l’assemblea per la nomina del nuovo Consi-glio di Amministrazione dovrà essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Art. 15 – Compensi agli amministratori1. I compensi, anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione di azioni, del Con-

siglio di Amministrazione e, ove nominato, del Comitato esecutivo, sono determinati dall’assembleae restano invariati fino a diversa deliberazione dell’assemblea stessa.

2. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi fra i propri mem-bri e quelli del Comitato esecutivo, ove nominato.

3. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio diAmministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

4. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio del loro ufficio.

Art. 16 – Cariche sociali - Comitati1. Il Presidente è nominato dall’assemblea o, in mancanza, dal Consiglio di Amministrazione tra gli am-

ministratori indicati con il numero dispari nella lista presentata dal socio che detenga la maggioranzaassoluta del capitale sociale ordinario, laddove tale lista sia stata presentata da detto socio in as-semblea all’atto della nomina del Consiglio di Amministrazione.

2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate dalla leg-ge o dal presente statuto alla propria competenza, ad uno dei suoi membri, al quale sono affidati in-carichi speciali, stabilendo i limiti all’esercizio dei poteri delegati. Il Consiglio di Amministrazione puòaltresì affidare incarichi speciali ad uno o più degli altri amministratori per specifiche operazioni.L’Amministratore Delegato è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori indi-cati con il numero pari nella lista presentata dal socio che detenga la maggioranza assoluta del ca-pitale sociale ordinario, laddove tale lista sia stata presentata da detto socio in assemblea all’attodella nomina del Consiglio di Amministrazione.

3. Il Consiglio di Amministrazione, su designazione dell’Amministratore Delegato, nomina - anchedi volta in volta - il Segretario del Consiglio di Amministrazione scelto anche fuori dei suoicomponenti.

4. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre costituire: (i) un Comitato esecutivo, al quale delegareproprie attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dal presente statuto alla propria compe-tenza; (ii) i comitati previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati re-golamentati; (iii) comitati strategici o altri comitati con funzioni specifiche, fissandone i relativi po-teri, i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

5. Del Comitato esecutivo, ove costituito, fa parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministra-zione, che lo presiede.

6. Alle riunioni del Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le corrispondenti determi-nazioni previste dal presente statuto per il Consiglio di Amministrazione.

Art. 18 – Convocazione, riunioni e deliberazioni del Consigliodi Amministrazione1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori dalla sede sociale – purché in Italia, altri

stati dell’Unione Europea, Svizzera, Stati Uniti d’America o qualsiasi altro stato dove la Società svol-ge la propria attività - dal Presidente dello stesso Consiglio di Amministrazione o dall’Amministra-tore Delegato, qualora sia ritenuto necessario od opportuno.

2. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato dal Collegio sindacale ovvero indivi-dualmente da ciascun membro del Collegio sindacale, previa comunicazione al Presidente del Con-siglio di Amministrazione.

308 bilancio 2008


3. La convocazione del Consiglio di Amministrazione viene effettuata mediante comunicazione scrit-ta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno 5 (cinque) giorni o, in caso di urgenza,almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per la riunione, al domicilio o all’indirizzo quale comu-nicato da ciascun amministratore e sindaco in carica.

4. L’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanzae l’elenco delle materie da trattare. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affin-ché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle mate-rie da trattare.

5. Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia validamente deliberare, anche in assenza di formaleconvocazione, ove intervengano tutti i suoi membri in carica e tutti i sindaci effettivi, ovvero inter-vengano almeno 10 (dieci) amministratori in carica e la maggioranza dei sindaci effettivi e gli as-senti siano stati preventivamente informati mediante comunicazione scritta degli argomenti ogget-to della riunione e abbiano espresso per iscritto il loro consenso alla trattazione degli stessi.

6. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di se-guire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ri-cevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministra-zione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretariodella riunione.

7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Am-ministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro amministratore all’uopo designatodal Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso. In difetto, sono presiedute da altro ammi-nistratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

8. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di almeno 10 (dieci) am-ministratori.

9. Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole di almeno 10 (dieci) amministratori.Tuttavia, nel caso in cui uno o più amministratori decidano in via volontaria, senza obbligo di leggeo regolamenti applicabili, di astenersi dal voto rispetto ad una proposta di delibera, tale delibera po-trà essere adottata anche con il voto favorevole di meno di 10 (dieci) amministratori, purché essaottenga il voto favorevole di tutti gli amministratori presenti e non astenuti.

10. Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario nominato ai sen-si del precedente art. 16, comma 3.

bilancio 2008 309


COLLEGIO SINDACALE

310 bilancio 2008

Corporate governance

SINTESI STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica Componenti Tratto Indipendente % di partecipazione % di partecipazione % di partecipazione Numero da lista dal Codice alle riunioni alle riunioni alle altri

del Collegio del collegio del Consiglio Assemblee incarichidi Amministrazione (*)

Sindaci in carica (a)

Presidente Alfredo Fossati (b) X 100 66,67 (d) 13

Sindaco effettivo Angelo Palma (c) X 85,71 83,33 (d) 13

Sindaco effettivo Leonello Schinasi (c) X 100 100 (d) 14

Sindaci cessati

Presidente Sergio Pivato X 100 50 100 -

Sindaco effettivo Salvatore Spiniello X 50 100 100 -

Sindaco effettivo Ferdinando Superti Furga X 75 100 100 -

Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento: 11

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di un sindaco: 1% delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria.

(*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società. Nella Tabella che segue gli incarichi sono indicati per esteso.

(a) Nominato dall’Assemblea del 2 aprile 2008 per un triennio che scade con l’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2010

(b) Nominativo tratto dalla lista del socio di minoranza Fincamuna Spa

(c) Nominativo tratto dalla lista del socio di maggioranza Transalpina di Energia Srl

(d) Percentuale non applicabile in quanto successivamente alla nomina non si sono tenute ulteriori Assemblee

bilancio 2008 311

Corporate governance

CARICHE RICOPERTE DAI SINDACI AL 31 DICEMBRE 2008

Sindaco Cariche ricoperte in altre società Società del Gruppo TdE Società del Gruppo Soci TdE

Alfredo Fossati Sindaco Effettivo Mittel Spa (*)

Presidente Collegio Sindacale Permira Associati Spa

Presidente Collegio Sindacale Valentino Fashion Group Spa

Presidente Collegio Sindacale Revi Investimenti Spa

Presidente Collegio Sindacale Totality Group Spa

Presidente Collegio Sindacale Key 21 Italia Trading Company Spa

Sindaco Effettivo Energetic Source Spa

Presidente Collegio Sindacale Flyenergia Spa

Presidente Collegio Sindacale Benelli Armi Spa

Presidente Collegio Sindacale Linara Spa

Presidente Collegio Sindacale Castello Srl

Amministratore Metalcam Spa

Amministratore Lavoro Spa

Angelo Palma Sindaco Effettivo Acsm Spa (*)

Amministratore Banca Piccolo Credito Valtellinese Scpa (*)

Amministratore Celleografia Gerosa Spa

Presidente Comense Beni Stabili Spa

Presidente Credito Artigiano Spa (*)

Presidente Credito Piemontese Spa

Sindaco Effettivo Euromadis Srl in liquidazione

Amministratore Italplastic Industriale Spa

Amministratore Lechler Spa

Amministratore Rigamonti Salumificio Spa

Presidente Collegio Sindacale Seco Tools Spa

Amministratore Sviluppo Como Spa

Presidente Collegio Sindacale Tritone Srl

Leonello Schinasi Presidente Collegio Sindacale A. Raymond Italiana Srl

Presidente Collegio sindacale Aran World Srl

Sindaco Effettivo Bticino Spa

Presidente Collegio Sindacale Fontex

Sindaco Effettivo Italenergia Bis Spa

Presidente Collegio Sindacale Mesa Spa

Presidente Collegio Sindacale Micron Technology Italia Srl

Presidente Collegio Sindacale Midas Italia Spa

Presidente Collegio Sindacale MNTC Holding Srl X

Presidente Collegio Sindacale Tyco Electronics Amp Italia Products Spa

Sindaco Effettivo Transalpina di Energia Srl X

Presidente Collegio Sindacale Varian Spa

Presidente Collegio Sindacale WGRM Holding 3 Spa X

Presidente Collegio Sindacale WGRM Holding 4 Spa X

(*) Società con azioni quotate in mercati regolamentati

312 bilancio 2008


Alfredo FossatiNato a Monza (Milano) il 2 agosto 1958.Studi universitari: Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l’Università Bocconi di Milanonel 1984.Esperienze di insegnamento e professionali• Iscrizione ad albi professionali: Dottore commercialista iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti

di Milano dal 1990. • Revisione contabile: Iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Decreto Ministeriale 12 aprile 1995

pubblicato su Gazzetta Ufficiale n. 31-bis del 12 aprile 1995, p. 317. • Da giugno 2003: Studio Legale e Tributario Fantozzi & Associati. Roma - Milano - Bologna - Lugano. • Dal 1° giugno 2003 socio dello Studio Legale e Tributario Fantozzi & Associati presso la sede di Milano.• Dal 1997 a maggio 2003: Studio di Consulenza Legale e Tributaria - Andersen Legal - Milano-Treviso. • Dal 1990 al 1997: Studio di Consulenza Legale e Tributaria - Milano. • Dal 1° settembre 1990 socio dello Studio di Consulenza Legale e Tributaria di Milano (in precedenza

Studio di Consulenza Fiscale e Societaria), associazione tra professionisti iscritti agli Ordini degli Avvo-cati e dei Dottori Commercialisti e membro del network Andersen Worldwide, con uffici ubicati a Mila-no, Roma, Torino, Treviso, Genova e Bologna. In precedenza collaboratore presso lo stesso Studio.

• Attività di docenza: Partecipazione in qualità di relatore a convegni e seminari organizzati da diversi Enti (Or-dine dei Dottori Commercialisti, IPSOA, CEGOS, Un industria, Centro Studi Bancari di Lugano, ecc.).

• Pubblicazioni: Collaborazione con riviste specializzate in materia tributaria e societaria, con articoli emonografie.

Incarichi ricoperti • Specializzazioni: Di particolare rilevanza è stata l’attività professionale svolta nel campo delle opera-

zioni straordinarie, quali acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., in tema di consulenza tributaria e socie-taria e più in generale nei progetti di riorganizzazione di gruppi societari di grandi e medie dimensio-ni. Inoltre ha fornito consulenza fiscale e societaria su diversa acquisizioni di società estere per con-to di gruppi italiani e di fondi di private equity.

• Ricopre diversi incarichi in organi di controllo di società. In passato è stato anche sindaco effettivo diItalenergia Bis Spa dal 2002 al 2005 e di AEM Spa dal 2001 al 2007.

Angelo PalmaNato a Como il 6 ottobre 1940, coniugato, tre figli, laureato in Economia e Commercio all’UniversitàCattolica di Milano.Esperienze di insegnamento e professionali• Titolare della cattedra di Economia Aziendale all’Università Cattolica di Milano presso la Facoltà di

Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative. • Dottore commercialista e revisore contabile. • Fondatore dello Studio Associato Palma, studio professionale in Como e in Milano. • Membro dell’Accademia Italiana di Economia Aziendale. • Autore di numerose pubblicazioni in materia aziendale e di tre volumi, rispettivamente sul bilancio

d’esercizio, sull’equilibrio finanziario nella gestione d’impresa, sui controlli del collegio sindacale nellebanche.

• Relatore a numerosi convegni a livello nazionale. • Membro del Comitato Scientifico delle riviste “Il controllo nelle società e negli enti” e “Rivista dei

dottori commercialisti”.• Ha maturato una consolidata esperienza nella consulenza aziendale-societaria e, in particolare, nelle

operazioni straordinarie (cessione di aziende, fusioni, scissioni) e nelle valutazioni di aziende e dipartecipazioni societarie.

• Ricopre incarichi di amministratore e di sindaco di società anche quotate.

CURRICULA SINDACI

bilancio 2008 313


• È attivo nel volontariato con incarichi in Associazioni non-profit. • È Commendatore dell’Ordine di San Silvestro Papa. • È stato Componente della Commissione Nazionale per la Fissazione dei Principi Contabili dal 1980

al 2002.

Leonello SchinasiNato a Il Cairo il 5 giugno 1950, coniugato, laureato in Economia e Commercio all’Università Bocconidi Milano nel 1976.Votazione di Laurea 110 su 110. Argomento tesi di laurea: L’elusione e l’evasione tributaria. Relatore:prof. Victor Uckmar. Esperienze di insegnamento e professionali• Dal 1979 Dottore Commercialista. Abilitazione all’esercizio della professione mediante superamento

dell’esame presso l’università di Urbino. • Dal 1993 Consulente tecnico del Tribunale di Torino.• Dal 1995 Revisore Contabile. • 1977 Pirola Pennuto Zei & Associati. Studio di consulenza tributaria e legale con sede in Milano. • 1988 Associato Fondatore con la responsabilità dell’ufficio di Torino. • Ha maturato una notevole e consolidata esperienza nella consulenza a livello di società, anche quo-

tate, nonché gruppi nazionali e multinazionali.• Riveste la carica di sindaco in diverse società.• Ha precedenti esperienze come perito in occasione di conferimenti in natura e come consulente nel-

l’impostazione ed attuazione di operazioni straordinarie, quali fusioni, scissioni, cessioni, di aziende,conferimenti anche transnazionali, nonché di processi di quotazione di società in mercati regola-mentati.

• Ha inoltre acquisito una significativa esperienza per gruppi operanti nei settori dell’alta tecnologia edelle telecomunicazioni, anche a livello internazionale.

• Ha ricoperto frequentemente il ruolo di tutor in corsi e convegni di aggiornamento in materia fiscalee societaria, anche in ambito internazionale fruendo della sua padronanza delle lingue straniere.

• Lingue conosciute: Francese (lingua madre), inglese, italiano, arabo.

314 bilancio 2008


Art. 22 - Collegio sindacale1. Il Collegio sindacale è composto di 3 (tre) membri effettivi e di 3 (tre) supplenti, nominati secondo

la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindacoeffettivo e di un sindaco supplente.

2. La nomina del Collegio sindacale, salvo quanto previsto nei commi 16 e seguenti del presente ar-ticolo, avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progres-sivo. Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo el’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candi-dati non superiore al numero dei membri da eleggere e dovrà contenere uno o più candidati alla ca-rica di sindaco effettivo e di sindaco supplente.

3. Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri azionisti,rappresentino complessivamente almeno la percentuale di azioni con diritto di voto nell’assembleaordinaria richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore, fermeeventuali riduzioni di tale percentuale ai sensi di leggi o regolamenti applicabili anche ai sensi delsuccessivo comma 8.

4. Ogni socio così come i soci che risultino collegati, anche indirettamente, tra di loro ai sensi delle dis-posizioni regolamentari emanate dalla Consob in attuazione dell’art. 148, secondo comma, del De-creto Legislativo n. 58/1998, come successivamente modificato, potranno presentare, concorrerea presentare e votare, anche attraverso interposta persona o fiduciari, una sola lista e ogni candi-dato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Nel caso di violazione di tale dispo-sizione si terrà conto solo dell’appoggio, delle adesioni e dei voti espressi a favore della lista pre-sentata o votata da parte di uno o più soggetti legittimati alla presentazione e votazione di un’uni-ca lista che abbia ottenuto la percentuale più alta di adesioni o voti, in entrambi i casi in termini dicapitale sociale, mentre non si terrà conto dell’appoggio, delle adesioni e dei voti espressi a favoredi altre liste. In ogni caso non potranno presentare, né concorrere a presentare né votare una listadiversa da quella presentata o votata dall’azionista che detiene una partecipazione di controllo nel-la Società (secondo la nozione di controllo di cui all’art. 2359 del codice civile) i seguenti soggetti:(a) i soggetti che detengono una partecipazione almeno pari alla metà del capitale sociale di taleazionista che detiene una partecipazione di controllo nella Società, (b) i soci dei soggetti indicati al-la precedente lettera (a) e (c) altre società o enti controllanti, controllati da, o sotto il comune con-trollo con, i soggetti o soci indicati alle precedenti lettere (a) e (b) (secondo la suddetta nozione dicontrollo).

5. Non possono essere iscritti nelle liste, e se eletti sindaci decadono dalla carica, coloro che ricopra-no già il numero massimo di incarichi di componente di un organo di amministrazione o controllodeterminato ai sensi della normativa applicabile, ovvero che non siano in possesso dei requisiti diindipendenza, professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dal presente arti-colo o per i quali ai sensi di legge o di regolamento ricorrano cause di ineleggibilità o di decaden-za. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

6. Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge o regolamento applicabile, le liste, sot-toscritte dall’azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devonoessere depositate presso la sede della Società almeno 15 (quindici) giorni di calendario prima diquello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell’avviso di con-vocazione. Al fine di comprovare la titolarità del diritto di voto per il numero delle azioni necessariealla presentazione delle liste i soci devono contestualmente depositare presso la sede sociale le cer-tificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alla normativa applicabile.

7. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, sono depositate presso lasede sociale (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indi-cazione della partecipazione complessivamente detenuta, (ii) la dichiarazione dei soci diversi daquelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza re-


bilancio 2008 315


lativa nel capitale della Società attestante l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, conquesti ultimi anche ai sensi del precedente comma 4, (iii) i curricula vitae contenenti un’esaurien-te informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione de-gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché (iv) le dichiarazioni conle quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’i-nesistenza di cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di decadenza, anche ai sensi del precedentecomma 5, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica.

8. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui al precedente comma 6 non sia stata de-positata alcuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depo-sitate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della prima e/o terzafrase del precedente comma 4, il termine per la presentazione delle liste di cui al comma 6 cheprecede sarà esteso di ulteriori 5 (cinque) giorni e la percentuale di cui al comma 3 che prece-de sarà ridotta alla metà.

9. I candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:- almeno 1 (uno) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno 1 (uno) dei candidati alla

carica di sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e devono averesercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni;

- gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono avermaturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell’esercizio di:

- compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quo-tate in borsa;

- attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche,finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti il settore dell’energia;

- funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore dell’e-nergia.

10. Le liste ovvero le singole candidature per la presentazione delle quali non siano state osservate tut-te le disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

11. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista nel suo complesso e dunque automaticamente tutti icandidati nella stessa indicati secondo l’ordine ivi previsto, senza possibilità di variazioni, ag-giunte o esclusioni.

12. Alla elezione dei sindaci si procede come segue:(a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza assoluta dei voti (e quindi il voto favorevole di tanti

soci che rappresentino più della metà del capitale rappresentato in assemblea) sono tratti, inbase all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della li-sta, 2 (due) membri effettivi e 2 (due) supplenti;

(b) dalla lista che, tra le altre liste diverse da quella di cui alla lettera (a) che precede, ha ottenutoil maggior numero di voti e sia stata presentata e votata da soci che non siano collegati in al-cun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata pri-ma per numero di voti, sono tratti - in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elenca-ti nelle corrispondenti sezioni della lista - 1 (un) membro effettivo e 1 (un) membro supplente.

13. Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione di bal-lottaggio da parte dell’assemblea, mettendo ai voti solo tali liste, fermo restando che la lista di mag-gioranza per risultare eletta dovrà ottenere la maggioranza assoluta dei voti (e quindi il voto favore-vole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale rappresentato in assemblea). La me-desima regola del ballottaggio si applicherà nel caso di parità di voti tra due o più liste previste dallalettera (b) del comma 12 che precede; in tal caso, tuttavia, saranno esclusi dal computo gli astenuti.Pertanto, in tale ultimo caso, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da partedi tutti gli azionisti presenti in assemblea, e sono eletti dalla lista che ottenga la maggioranza relati-va dei voti, escludendo dal computo gli astenuti, un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

14. La presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla lista prevista dalla let-tera (b) del comma 12 che precede.

316 bilancio 2008


15. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto, il sindaco decade dalla carica.16. Le disposizioni che precedono non si applicheranno per la nomina di sindaci che abbia luogo al di

fuori delle ipotesi di rinnovo dell’intero Collegio sindacale. 17. Nell’ipotesi di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di un sindaco effettivo eletto dalla

lista prevista dalla lettera (b) di cui al comma 12 che precede, subentra (anche con funzioni diPresidente del Collegio sindacale), fino alla successiva assemblea, il sindaco supplente trattodalla medesima lista cui apparteneva il sindaco cessato o, in mancanza, i candidati alla caricadi sindaco effettivo (o, in subordine, a sindaco supplente) non eletti indicati in tale lista secon-do l’ordine progressivo in cui sono indicati nella stessa ovvero, in subordine, i candidati indica-ti nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, secondo l’ordine progressivo dipresentazione. L’assemblea dovrà provvedere all’integrazione del Collegio sindacale e, nell’ipo-tesi di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di un sindaco effettivo o supplente elettodalla lista prevista dalla lettera (b) di cui al comma 12 che precede, saranno proposti per la ca-rica di sindaco effettivo o supplente, secondo l’ordine numerico progressivo di presentazione,rispettivamente i candidati a sindaco effettivo o a sindaco supplente elencati nelle corrispon-denti sezioni della lista prevista dalla lettera (b) del comma 12 che precede o, in mancanza, quel-li indicati nell’altra sezione della medesima lista ovvero, in mancanza, i candidati indicati nella li-sta di minoranza risultata seconda per numero di voti, secondo l’ordine progressivo di presen-tazione, e risulta eletto chi di loro ottiene il maggior numero di voti favorevoli. In mancanza dinominativi da proporre ai sensi di quanto sopra previsto, verrà data facoltà esclusivamente aisoci che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno la per-centuale di azioni di cui al precedente comma 3 e che siano diversi (i) dai soci che a suo tem-po hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, (ii) dai soci che deten-gono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel ca-pitale della Società e (iii) dai soci che siano collegati in qualsiasi modo, anche indirettamente(anche ai sensi della prima e/o terza frase di cui al precedente comma 4), con uno o più dei so-ci di cui ai precedenti punti (i) e (ii) di presentare candidature per l’elezione del sostituto del sin-daco cessato tratto dalla lista prevista dalla lettera (b) del comma 12 che precede; il sostitutopotrà essere scelto esclusivamente tra i candidati presentati dai soci di minoranza ai sensi diquanto sopra previsto e risulterà eletto il candidato tra questi che abbia ottenuto il maggior nu-mero di voti favorevoli. Il nuovo sindaco effettivo di minoranza eletto assumerà la carica di Pre-sidente del Collegio sindacale. Qualora le precedenti disposizioni di cui al presente comma nonpossano trovare applicazione, si applicano le disposizioni del codice civile e l’assemblea deliberaa maggioranza assoluta dei voti (e quindi con il voto favorevole di tanti soci che rappresentinopiù della metà del capitale rappresentato in assemblea). Possono essere proposti candidatiesclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili o aggiornato, entro la data dell’assemblea,i documenti e le attestazioni di cui al precedente comma 7.

18. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare uno dei sindaci di maggioranza, subentra, fi-no alla successiva assemblea, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessa-to. In tal caso si applicano le disposizioni del codice civile e l’assemblea delibera a maggioranza as-soluta dei voti (e quindi con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del ca-pitale rappresentato in assemblea). Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro iquali abbiano reso disponibili o aggiornato, entro la data dell’assemblea, i documenti e le attesta-zioni di cui al precedente comma 7.

19. Nel caso di presentazione di un’unica lista ovvero nel caso non venga presentata alcuna lista si ap-plicano le disposizioni del codice civile e l’assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti (equindi con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale rappresen-tato in assemblea). Si applica altresì l’ultimo paragrafo del comma 17. In tal caso, qualora l’assem-blea debba provvedere ai sensi di legge alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti o del Presi-dente necessaria per l’integrazione del Collegio sindacale a seguito di cessazione, si applicano ledisposizioni del codice civile e l’assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti (e quindi con il

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voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale rappresentato in assem-blea). Si applica altresì l’ultimo paragrafo del comma 17.

20. Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni.21. È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio sindacale si tengano per teleconferenza o vi-

deoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado diseguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati non-ché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali requisiti, l’adunanza del Colle-gio sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e coluiche ne redige il verbale.

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ASSEMBLEA

Art. 9 - Convocazione 1. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l’assemblea ordinaria e

straordinaria degli azionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione.2. L’assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Ita-

liana o su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Il Corriere della Sera.3. L’assemblea ha luogo in Italia, anche fuori dal Comune dove si trova la sede sociale.4. Nell’avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di assemblea

straordinaria, terza convocazione qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale richie-sta per deliberare; in assenza di tale indicazione l’assemblea di seconda e/o terza convocazione de-ve essere convocata entro 30 (trenta) giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convoca-zione, con riduzione del termine per la pubblicazione dell’avviso a 8 (otto) giorni. Non sono consen-tite convocazioni ulteriori alla seconda per quanto riguarda l’assemblea ordinaria e alla terza perquanto riguarda l’assemblea straordinaria.

Art. 10 - Intervento e rappresentanza in assemblea 1. Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legitti-

mati dalla attestazione, ottenuta dall’intermediario incaricato della tenuta dei conti, comprovante ildeposito delle azioni in regime di dematerializzazione e gestione accentrata da almeno 2 (due) gior-ni non festivi precedenti la riunione assembleare, e comunicata alla Società in conformità alla nor-mativa applicabile.

2. Per la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Art. 11 - Costituzione dell’assemblea e validitàdelle deliberazioni 1. L’assemblea ordinaria degli azionisti in prima e seconda convocazione delibera col voto favorevole

di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale rappresentato in assemblea e almeno lametà del capitale sociale ordinario della Società fatta eccezione per: (i) l’assemblea ordinaria di se-conda convocazione avente ad oggetto l’approvazione del bilancio annuale, la nomina e la revocadelle cariche sociali che è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentatadai soci partecipanti e delibera col voto favorevole di più della metà del capitale rappresentato inassemblea, (ii) quanto previsto dall’art. 14 del presente statuto con riferimento alla nomina degli am-ministratori e (iii) quanto previsto dall’art. 22 del presente statuto con riferimento alla nomina deisindaci.

2. L’assemblea straordinaria degli azionisti è validamente costituita in prima, seconda e terza convo-cazione con la partecipazione di tanti azionisti che rappresentano più della metà del capitale socia-le ordinario della Società e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappre-sentato in assemblea.

3. Sono fatte salve le disposizioni di legge che richiedono quorum più elevati.

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Milano, 11 febbraio 2009

Per il Consiglio di AmministrazioneIl PresidenteGiuliano Zuccoli

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StampaGrafiche Mariano, Mariano Comense

Milano, marzo 2009

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