I.T.C. - Bitonto Istituto Tecnico Commerciale Vitale Giordano CORSO SIRIO – Prof. Paolo Intini

I.T.C. - BitontoIstituto Tecnico Commerciale Vitale Giordano

CORSO SIRIO – Prof. Paolo Intini

SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO

Società in nome collettivo

Riferimenti normativi

L’amministrazione

Bilancio d’esercizio

Scioglimento della società

I soci

Atto costitutivo

SOCISOCISOCISOCI

• Le S.n.c. sono società di persone che hanno Le S.n.c. sono società di persone che hanno un’autonomia patrimoniale imperfetta un’autonomia patrimoniale imperfetta sono formate da una pluralità di soci sono formate da una pluralità di soci che rispondono che rispondono solidalmente e illimitatamente solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. I patti contrari, con i quali viene limitata la per le obbligazioni sociali. I patti contrari, con i quali viene limitata la responsabilità o viene esclusa la solidarietà di alcuni soci, è inefficace nei confronti dei terzi, ma se non viola il divieto del responsabilità o viene esclusa la solidarietà di alcuni soci, è inefficace nei confronti dei terzi, ma se non viola il divieto del patto leonino è efficace nei confronti degli altri soci.patto leonino è efficace nei confronti degli altri soci.

• I soci fondatori devono essere necessariamente almeno due.I soci fondatori devono essere necessariamente almeno due.

• I soci possono amministrare e rappresentare I soci possono amministrare e rappresentare congiuntamentecongiuntamente, , disgiuntamentedisgiuntamente o in o in modo misto modo misto la società. la società. I soci non amministratori possiedono comunque alcuni poteri. I soci non amministratori possiedono comunque alcuni poteri.

• Il socio è obbligato ad eseguire i Il socio è obbligato ad eseguire i conferimenticonferimenti determinati nel contratto sociale. determinati nel contratto sociale.

• I soci devono avere la I soci devono avere la capacità richiesta capacità richiesta dalla legge per l’esercizio di un’impresa commerciale (art. 2294 c.c.);dalla legge per l’esercizio di un’impresa commerciale (art. 2294 c.c.);

• I soci non possono senza il consenso degli altri soci esercitare I soci non possono senza il consenso degli altri soci esercitare attività concorrenteattività concorrente..

• Un socio può sciogliere il rapporto con la società per: Un socio può sciogliere il rapporto con la società per: mortemorte, , recessorecesso ed ed esclusione.esclusione.


La S.n.c. manca di personalità giuridica in quanto il patrimonio della società non è separato dal patrimonio personale dei soci. Nella S.n.c. la responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è sussidiaria rispetto a quella della società, in quanto i creditori della società possono pretendere il pagamento dei debiti sociali dai singoli soci soltanto dopo aver agito inutilmente sul patrimonio della società (art. 2304 c.c.).Nella S.n.c. il socio ha un vero e proprio diritto di escussione preventiva dal patrimonio sociale: in altri termini non è il socio ad avere l’onere di chiedere al creditore sociale di agire prima sul patrimonio della società, e di indicare i beni sociali sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi, ma è il creditore che, per potere agire nei confronti del socio, deve dimostrare di avere già agito sul patrimonio sociale e di non essere riuscito a soddisfare il suo credito.


Autonomia patrimoniale imperfetta

Responsabilità dei soci solidale e illimitata

La responsabilità è illimitata, in quanto ogni socio risponde con tutto il suo patrimonio personale (cioè con tutti i suoi beni presenti e futuri; art. 2740 c.c.);

La responsabilità è solidale, perché ogni socio risponde per l’intero debito e i creditori sociali possono pretendere il pagamento da uno qualsiasi dei soci.


Amministrazione congiuntivaAmministrazione congiuntiva

Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è

necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il

compimento delle operazioni sociali.

Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati

atti sia necessario il consenso della maggioranza questa è

determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli

utili. In questi casi i singoli amministratori non possono

compiere alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un

danno alla società.


Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della S.n.c. spetta a ciascun socio disgiuntamente dagli altri.

Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta. La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione (art. 2257 c.c.).

L’amministrazione disgiuntiva

Societá in nome collettivo

Nell’amministrazione mista, il potere di

amministrazione viene affidato ai soci per alcuni atti

disgiuntamente e per gli altri congiuntamente.


L’amministrazione mistaL’amministrazione mista


La Legge riconosce ai soci non amministratori, che di regola rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali, alcuni poteri di controllo molto incisivi sull’attività degli amministratori. Infatti i soci che non partecipano all’amministrazione hanno il diritto di (art. 2261):

informazione, in quanto possono chiedere notizie agli amministratori della società sullo svolgimento degli affari sociali e possono consultare liberamente i documenti che riguardano l’amministrazione;

rendiconto, perché ogni anno(o se la società dura meno di un anno, al termine dell’affare o per gli affari per i quali è stata costituita) gli amministratori devono presentare ai soci un documento contabile dal quale risultino gli utili e le perdite.

Poteri di controllo dei soci non amministratori

CONFERIMENTICONFERIMENTI

Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di una attività economica allo servizi per l’esercizio in comune di una attività economica allo scopo di dividerne gli utili (art. 2247 c.c.). Il socio è obbligato a scopo di dividerne gli utili (art. 2247 c.c.). Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto è necessario obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale (art. 2253 c.c.). per il conseguimento dell’oggetto sociale (art. 2253 c.c.).


I CONFERIMENTI POSSONO ESSERE:

•in denaro;•crediti •apporti di beni in natura (per esempio fabbricati, automezzi, ecc.) che possono essere in proprietà o in godimento;•conferimento in lavoro (socio d’opera se vi sono);•conferimento di azienda già funzionante.

Apporto costituito da crediti:Apporto costituito da crediti:

In caso di apporto costituito da crediti si adottano due In caso di apporto costituito da crediti si adottano due differenti criteri di valutazione a seconda che il socio differenti criteri di valutazione a seconda che il socio conferente ne garantisca o meno il buon fine:conferente ne garantisca o meno il buon fine:

criterio del valore nominale:criterio del valore nominale: il socio garantisce il il socio garantisce il buon fine dei crediti e si impegna a risarcire la società buon fine dei crediti e si impegna a risarcire la società delle eventuali spese di incasso e degli interessi per delle eventuali spese di incasso e degli interessi per la ritardata riscossione fino alla scadenza dei crediti;la ritardata riscossione fino alla scadenza dei crediti;

criterio del presunto valore di realizzocriterio del presunto valore di realizzo: il socio : il socio non garantisce il buon fine dei crediti e quindi il non garantisce il buon fine dei crediti e quindi il rischio di insolvenza del debitore si trasferisce alla rischio di insolvenza del debitore si trasferisce alla società. società.


Conferimento di azienda funzionante:Conferimento di azienda funzionante:

Si ha un apporto congiunto quando un socio conferisce l’azienda già funzionante di cui è Si ha un apporto congiunto quando un socio conferisce l’azienda già funzionante di cui è titolare. La valutazione dell’azienda conferita deve essere effettuata tenendo conto titolare. La valutazione dell’azienda conferita deve essere effettuata tenendo conto dell’avviamento, ossia delle qualità positive possedute dall’impresa, quali: personale dell’avviamento, ossia delle qualità positive possedute dall’impresa, quali: personale specializzato, ubicazione favorevole, organizzazione sperimentata, fornitori selezionati, specializzato, ubicazione favorevole, organizzazione sperimentata, fornitori selezionati, clientela effettiva e potenziale, ecc. Il decreto legislativo n. 358 dell’08/10/1997 consente di clientela effettiva e potenziale, ecc. Il decreto legislativo n. 358 dell’08/10/1997 consente di rilevare l’apporto di un’azienda funzionante secondo due diverse procedure:rilevare l’apporto di un’azienda funzionante secondo due diverse procedure:

principio della continuità dei valoriprincipio della continuità dei valori

principio dell’adeguamento dei valoriprincipio dell’adeguamento dei valori


Principio della continuità dei valoriPrincipio della continuità dei valori::

I beni facenti parte del complesso aziendale apportato vengono I beni facenti parte del complesso aziendale apportato vengono iscritti nella contabilità della società che riceve l’apporto in base agli iscritti nella contabilità della società che riceve l’apporto in base agli stessi valori contabili risultanti dalla contabilità dell’impresa stessi valori contabili risultanti dalla contabilità dell’impresa conferita. Non viene rilevato l’avviamento le immobilizzazioni conferita. Non viene rilevato l’avviamento le immobilizzazioni immateriali e materiali vengono iscritte al loro costo originario e il immateriali e materiali vengono iscritte al loro costo originario e il corrispondente fondo ammortamento continuerà ad accogliere le corrispondente fondo ammortamento continuerà ad accogliere le quote che saranno accantonate dalla nuova società; analogamente, quote che saranno accantonate dalla nuova società; analogamente, i crediti vengono trasferiti tra le attività al loro valore nominale i crediti vengono trasferiti tra le attività al loro valore nominale mentre tra le passività vengono accolti il fondo rischi e il fondo mentre tra le passività vengono accolti il fondo rischi e il fondo svalutazione crediti.svalutazione crediti.


Principio dell’adeguamento dei valoriPrincipio dell’adeguamento dei valori

I beni facente parte del complesso aziendale conferito I beni facente parte del complesso aziendale conferito vengono caricati nella contabilità della nuova società in vengono caricati nella contabilità della nuova società in base ai valori che risultano dal bilancio straordinario con base ai valori che risultano dal bilancio straordinario con l’iscrizione separata dell’avviamento; le immobilizzazioni l’iscrizione separata dell’avviamento; le immobilizzazioni materiali e immateriali sono iscritte al loro valore corrente materiali e immateriali sono iscritte al loro valore corrente di mercato o al costo di riproduzione o di riacquisto; le di mercato o al costo di riproduzione o di riacquisto; le rimanenze sono valutate in base ai prezzi attuali di rimanenze sono valutate in base ai prezzi attuali di mercato; i crediti sono iscritti al loro presumibile valore di mercato; i crediti sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo, non sono però trasferiti contabilmente i relativi realizzo, non sono però trasferiti contabilmente i relativi fondi ammortamento e svalutazione crediti. fondi ammortamento e svalutazione crediti.


Possono partecipare alla stipula dell’atto costitutivo:Possono partecipare alla stipula dell’atto costitutivo:

le persone fisiche maggiori di età e capaci di agire, salvo i casi di incompatibilità;le persone fisiche maggiori di età e capaci di agire, salvo i casi di incompatibilità; gli incapaci, per mezzo dei loro rappresentanti la loro partecipazione è condizionata al gli incapaci, per mezzo dei loro rappresentanti la loro partecipazione è condizionata al

rilascio da parte de Tribunale di apposite dichiarazioni;rilascio da parte de Tribunale di apposite dichiarazioni; i coniugi in regime di comunione legale;i coniugi in regime di comunione legale; le società .le società .

Non possono partecipare per motivi di incompatibilità alla stipula Non possono partecipare per motivi di incompatibilità alla stipula dell’atto costitutivodell’atto costitutivo : :

i dipendenti pubblici;i dipendenti pubblici; gli esercenti professioni protette, notai avvocati o medici;gli esercenti professioni protette, notai avvocati o medici; e per un certo periodo i soggetti dichiarati falliti. e per un certo periodo i soggetti dichiarati falliti.

La giurisprudenza ammette la partecipazione di una società personale nelle persone dei La giurisprudenza ammette la partecipazione di una società personale nelle persone dei loro rappresentanti mentre, nega la partecipazione di società di capitali.loro rappresentanti mentre, nega la partecipazione di società di capitali.


Capacità di essere soci

Il socio di una S.n.c. non può senza il consenso da parte degli altri Il socio di una S.n.c. non può senza il consenso da parte degli altri soci, esercitare in proprio o per conto terzi un’attività concorrente con soci, esercitare in proprio o per conto terzi un’attività concorrente con quella della società o assumere la qualità di socio illimitatamente quella della società o assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile in una società concorrente. In caso di violazione del responsabile in una società concorrente. In caso di violazione del divieto di concorrenza previsto dalla legge, il socio è obbligato a divieto di concorrenza previsto dalla legge, il socio è obbligato a risarcire i danni causati dalla società e gli altri soci possono anche risarcire i danni causati dalla società e gli altri soci possono anche

deciderne l’esclusione dalla società per giusta causa.deciderne l’esclusione dalla società per giusta causa.


DIVIETO DI CONCORRENZA

Se il contratto sociale non dispone diversamente, quando il socio di una società muore gli altri soci Se il contratto sociale non dispone diversamente, quando il socio di una società muore gli altri soci possono decidere di:possono decidere di:

continuare la società tra loro e devono soltanto liquidare agli eredi la quota del socio defunto (art. 2284);continuare la società tra loro e devono soltanto liquidare agli eredi la quota del socio defunto (art. 2284); gli eredi non hanno il diritto di subentrare al defunto nella società (ma hanno solamente un diritto di gli eredi non hanno il diritto di subentrare al defunto nella società (ma hanno solamente un diritto di

credito nei confronti degli altri soci per quanto riguarda il pagamento del valore della quota del socio credito nei confronti degli altri soci per quanto riguarda il pagamento del valore della quota del socio defunto).defunto).

Se il contratto sociale non dispone nulla a riguardo i soci possono comunque decidere di sciogliere la Se il contratto sociale non dispone nulla a riguardo i soci possono comunque decidere di sciogliere la società prima del termine, procedendo alla liquidazione del patrimonio sociale, oppure decidere disocietà prima del termine, procedendo alla liquidazione del patrimonio sociale, oppure decidere di

continuare la società con gli eredi, se questi accettano.continuare la società con gli eredi, se questi accettano.

Gli eredi che entrano nella società come nuovi soci non devono eseguire un nuovo conferimento in Gli eredi che entrano nella società come nuovi soci non devono eseguire un nuovo conferimento in quanto, non essendo stata liquidata la loro quota, è ancora valido ed efficace il conferimento del defunto.quanto, non essendo stata liquidata la loro quota, è ancora valido ed efficace il conferimento del defunto.

In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione.cessione.

Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.

La morte di un socio


Il recesso di un socioIl recesso di un socio

Il recesso consiste nella dichiarazione di volontà da parte di un socio di non volere più Il recesso consiste nella dichiarazione di volontà da parte di un socio di non volere più fare parte di una società. La società in nome collettivo deve essere costituita fare parte di una società. La società in nome collettivo deve essere costituita necessariamente a tempo determinato (ma, se in seguito la società è stata prorogata necessariamente a tempo determinato (ma, se in seguito la società è stata prorogata tacitamente a tempo indeterminato, ciascun socio può recedere in qualsiasi momento tacitamente a tempo indeterminato, ciascun socio può recedere in qualsiasi momento dalla società con l’obbligo di darne il preavviso agli altri soci; art. 2307dalla società con l’obbligo di darne il preavviso agli altri soci; art. 230733). ).

Quando la società è costituita a tempo determinato il recesso e lo scioglimento del Quando la società è costituita a tempo determinato il recesso e lo scioglimento del rapporto sociale di un socio richiede la volontà anche degli altri soci, e si procede alla rapporto sociale di un socio richiede la volontà anche degli altri soci, e si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione.redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione.

Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.dell’azienda.

I soci che intendono uscire dalla società possono cedere agli altri soci o ad altri soggetti I soci che intendono uscire dalla società possono cedere agli altri soci o ad altri soggetti esterni la propria quota socialeesterni la propria quota sociale



L’esclusione di un socio

L’esclusione di un socio può essere:

facoltativa

L’esclusione facoltativa deve essere deliberata all’unanimità dagli altri soci ed è efficace dopo 30 gg dalla

comunicazione al socio escluso.

di diritto

Le cause previste espressamente dalla legge (art. 2886) sono:

gravi inadempienze alle obbligazioni stabilite dalla legge;

l’incapacità legale (in seguito a una sentenza di interdizione o di inabilitazione) o una condanna legale di un socio (quando la pena comporta l’interdizione dai pubblici uffici);

l’incapacità sopravvenuta di prestare la propria attività lavorativa, quando si tratta di socio d’opera, oppure la perdita del conferimento, quando il bene che il socio ha conferito è perito per una causa non imputabile agli amministratori (se è stato concesso in godimento) o prima che la società ne abbia acquistato la proprietà (se è stato dato in proprietà);

per violazione del divieto di concorrenza previsto dalla legge.

In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione.Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.

ATTO COSTITUTIVOATTO COSTITUTIVOATTO COSTITUTIVOATTO COSTITUTIVOL’ATTO COSTITUTIVO, RICHIEDE SEMPRE UNA FORMA DETERMINATA E CIOÈ DEVE L’ATTO COSTITUTIVO, RICHIEDE SEMPRE UNA FORMA DETERMINATA E CIOÈ DEVE

ESSERE COSTITUITO CON ATTO PUBBLICO O CON SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA.ESSERE COSTITUITO CON ATTO PUBBLICO O CON SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA.


L’ATTO COSTITUTIVO DEVE CONTENERE (ART. 2295 C.C.):L’ATTO COSTITUTIVO DEVE CONTENERE (ART. 2295 C.C.):

le generalità dei socile generalità dei soci;; la ragione sociale;la ragione sociale; il nome dei soci ai quali viene attribuita il nome dei soci ai quali viene attribuita

l’amministrazione e la rappresentanza;l’amministrazione e la rappresentanza; la sede sociale;la sede sociale; l’oggetto sociale;l’oggetto sociale; il valore dei conferimenti di ciascun socio;il valore dei conferimenti di ciascun socio; le prestazioni che devono eseguire i soci d’opera le prestazioni che devono eseguire i soci d’opera

(se sono presenti nella società);(se sono presenti nella società); i criteri di ripartizione degli utili tra i socii criteri di ripartizione degli utili tra i soci;; la partecipazione ai guadagni e alle perditela partecipazione ai guadagni e alle perdite;; la durata della società.la durata della società.

L’ATTO COSTITUTIVO DEVE CONTENERE (ART. 2295 C.C.):L’ATTO COSTITUTIVO DEVE CONTENERE (ART. 2295 C.C.):

le generalità dei socile generalità dei soci;; la ragione sociale;la ragione sociale; il nome dei soci ai quali viene attribuita il nome dei soci ai quali viene attribuita

l’amministrazione e la rappresentanza;l’amministrazione e la rappresentanza; la sede sociale;la sede sociale; l’oggetto sociale;l’oggetto sociale; il valore dei conferimenti di ciascun socio;il valore dei conferimenti di ciascun socio; le prestazioni che devono eseguire i soci d’opera le prestazioni che devono eseguire i soci d’opera

(se sono presenti nella società);(se sono presenti nella società); i criteri di ripartizione degli utili tra i socii criteri di ripartizione degli utili tra i soci;; la partecipazione ai guadagni e alle perditela partecipazione ai guadagni e alle perdite;; la durata della società.la durata della società.

Generalità dei soci

Dei soci vanno indicate le generalità e cioè:

nome e cognome, luogo e data di nascita,

domicilio e cittadinanza. Se tra i soci fondatori vi

sono anche società di persone o di capitali

occorre indicare il nome della società (ragione

sociale, denominazione), la sede e le generalità

del legale rappresentante.

La giurisprudenza nega la partecipazione di

società di capitali in società in nome collettivo.


E’ il nome con cui opera la società di persone nei suoi rapporti con i terzi.E’ il nome con cui opera la società di persone nei suoi rapporti con i terzi.

La ragione sociale di una S.n.c. deve contenere il nome di almeno uno dei La ragione sociale di una S.n.c. deve contenere il nome di almeno uno dei soci con l’indicazione del rapporto sociale (S.n.c.).soci con l’indicazione del rapporto sociale (S.n.c.).

La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del defunto vi receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del defunto vi consentono.consentono.


Ragione sociale:

Riparto utili d’esercizioRiparto utili d’esercizio

Il riparto tra i soci, avviene dopo che il bilancio è stato approvato dai soci e se non diversamente previsto nell’atto costitutivo, l’utile viene ripartito in proporzione alle quote di capitale conferite in società dai diversi soci.

Si possono ripartire soltanto gli utili realmente conseguiti (art. 2303 c.c.)

Quando nella società vi sono soci d’opera il riparto dell’utile d’esercizio, oltre alle quote di capitale sottoscritte, deve tener conto del lavoro da essi svolto.

Gli utili possono non essere distribuiti attuando così un autofinanziamento.


FINANZIAMENTI NELLE SOCIETA’ DI PERSONEFINANZIAMENTI NELLE SOCIETA’ DI PERSONE

FONTI INTERNE


Ricorso al capitale proprio

FONTI ESTERNE

Ricorso al capitale di debito• a breve termine• a medio termine• a lungo termine

Autofinanziamento con utili accantonati alla riserva volontaria

Apporti dei soci

Versamenti infruttiferi dei soci in conto capitale

debiti verso banche e altri intermediari finanziari

Debiti di fornitura

Versamenti dei soci a titolo di finanziamento

La riserva volontariaLa riserva volontaria

La riserva nelle società di persone ha carattere facoltativo. Tale

riserva, essendo costituita con utili non distribuiti, consente alla

società di autofinanziarsi; essa inoltre può essere utilizzata per

coprire eventuali perdite che si dovessero verificare in futuro

senza intaccare il capitale sociale.


CAPITALE SOCIALE


Il capitale sociale indica il valore che è stato attribuito ai conferimenti dei soci, ed è un valore contabile in quanto può essere aumentato o diminuito, con conseguente modifica dell’atto costitutivo da iscrivere nel registro delle imprese.

GLI AUMENTI DI CAPITALE SOCIALEGLI AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE

AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE

AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE


Senza variazione del patrimonio nettoSenza variazione del patrimonio netto

apporti effettuati da vecchi sociapporti effettuati da vecchi soci

Conferimenti di nuovi sociConferimenti di nuovi soci

Con variazione del patrimonio nettoCon variazione del patrimonio netto

Capitalizzazione di riserve

Capitalizzazione di riserve

Capitalizzazione di precedenti

versamenti dei soci

Capitalizzazione di precedenti

versamenti dei soci

LE DIMINUZIONI DI CAPITALE SOCIALELE DIMINUZIONI DI CAPITALE SOCIALE

RIDUZIONI DI CAPITALE SOCIALE

RIDUZIONI DI CAPITALE SOCIALE


Senza variazione del patrimonio netto

Senza variazione del patrimonio netto

Copertura della perdita d’esercizio

Copertura della perdita d’esercizio Rimborso proporzi

onale ai sociRimborso proporzionale ai soci

Recesso di sociRecesso di soci

Con variazione del patrimonio netto

Con variazione del patrimonio netto

PARTECIPAZIONE AI GUADAGNI E ALLE PERDITE PARTECIPAZIONE AI GUADAGNI E ALLE PERDITE


La misura della partecipazione di ciascun socio ai guadagni e alle perdite della società

viene stabilita nel contratto sociale

La legge considera nullo un patto che preveda l’esclusione di uno o più soci da qualsiasi partecipazione agli utili o alle perdite derivanti dall’attività della società (cosiddetto patto leonino; art. 2265).

Se il contratto sociale non stabilisce la misura della partecipazione dei singoli soci ai guadagni e alle perdite la legge stabilisce:

• le parti spettanti ai soci si presumono proporzionali ai conferimenti oppure, quando il valore dei conferimenti non è stato determinato al momento della costituzione della società, si presumono uguali;

• la partecipazione agli utili spettante al socio d’opera deve essere stabilita dal giudice secondo equità e in ogni caso deve essere tale da garantire al socio-lavoratore un corrispettivo “sufficiente ad assicurare a sé e alla famiglia un’esistenza libera e dignitosa” (art. 361 Cost).

RIFERIMENTI NORMATIVIRIFERIMENTI NORMATIVIRIFERIMENTI NORMATIVIRIFERIMENTI NORMATIVI

I riferimenti normativi che riguardano I riferimenti normativi che riguardano le S.n.c. sono indicati nel Codice Civile le S.n.c. sono indicati nel Codice Civile dall’art. 2291 all’art. 2312 c.c.dall’art. 2291 all’art. 2312 c.c.


L’AMMINISTRAZIONEL’AMMINISTRAZIONEL’AMMINISTRAZIONEL’AMMINISTRAZIONE

L’amministrazione di una società consiste, dal punto di vista giuridico, L’amministrazione di una società consiste, dal punto di vista giuridico, nella direzione e nella gestione dell’attività economica per il cui nella direzione e nella gestione dell’attività economica per il cui esercizio in comune i soci hanno costituito la società.esercizio in comune i soci hanno costituito la società.

Nella S.n.c. i soci possono essere nominati amministratori nell’atto Nella S.n.c. i soci possono essere nominati amministratori nell’atto costitutivo o con atto separato, contemporaneo o anche successivo. La costitutivo o con atto separato, contemporaneo o anche successivo. La revoca dell’amministratore, nominato nell’atto costitutivo, non ha effetto revoca dell’amministratore, nominato nell’atto costitutivo, non ha effetto se non ricorre una giusta causa.se non ricorre una giusta causa.

La revoca dell’amministratore nominato con atto separato può essere La revoca dell’amministratore nominato con atto separato può essere anche senza giusta causa e secondo le norme generali sul mandato anche senza giusta causa e secondo le norme generali sul mandato (art. 2259(art. 22591,31,3 c.c.) con il consenso unanime di tutti gli altri soci. c.c.) con il consenso unanime di tutti gli altri soci.



ATTIVITA’ DEGLI AMMINISTRATORI:

Indicare negli atti e nella corrispondenza della società la sede legale e l’ufficio del registro delle imprese nel quale la società è stata iscritto (art. 2250 c.c.);

Adempiere le formalità pubblicitarie previste dalla legge;

Tenere con le modalità prescritte dalla legge le scritture contabili art. 2220 c.c. (le scritture contabili devono essere conservate per dieci anni dalla data dell’ultima registrazione) e gli altri libri obbligatori art. 2214 c.c. (il libro giornale e il libro degli inventari).

Svolgere le loro funzioni con la diligenza normale o media;

Presentare agli altri soci il rendiconto dell’attività di amministrazione o di gestione della società che hanno svolto.

Gli amministratori hanno potere di rappresentanza;

Responsabilità degli amministratoriResponsabilità degli amministratori

Se non adempie con la dovuta diligenza gli obblighi imposti dalla legge o Se non adempie con la dovuta diligenza gli obblighi imposti dalla legge o dall’atto costitutivo, un amministratore può essere revocato per giusta causa dall’atto costitutivo, un amministratore può essere revocato per giusta causa ed è responsabile per i danni che ha causato alla società. ed è responsabile per i danni che ha causato alla società.

La responsabilità degli amministratori nei confronti della società è solidale, in La responsabilità degli amministratori nei confronti della società è solidale, in quanto ciascun amministratore è responsabile verso la società stessa per quanto ciascun amministratore è responsabile verso la società stessa per l’intero ammontare del danno (salvo il suo diritto, dopo avere pagato i danni, di l’intero ammontare del danno (salvo il suo diritto, dopo avere pagato i danni, di agire con l’azione di regresso nei confronti degli altri amministratori per agire con l’azione di regresso nei confronti degli altri amministratori per ottenere la loro parte del risarcimento), e comprende anche la responsabilità ottenere la loro parte del risarcimento), e comprende anche la responsabilità indiretta per non aver controllato adeguatamente l’operato degli altri indiretta per non aver controllato adeguatamente l’operato degli altri amministratori.amministratori.

Dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento della società gli Dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento della società gli amministatori non possono più compiere nuove operazioni ma, fino a quando amministatori non possono più compiere nuove operazioni ma, fino a quando non vengono nominati i liquidatori, conservano il potere di amministrazione per non vengono nominati i liquidatori, conservano il potere di amministrazione per gli affari urgenti (art. 2274), cioè per gli atti diretti a conservare il patrimonio gli affari urgenti (art. 2274), cioè per gli atti diretti a conservare il patrimonio sociale o a evitare un danno alla società.sociale o a evitare un danno alla società.

Se non adempie con la dovuta diligenza gli obblighi imposti dalla legge o Se non adempie con la dovuta diligenza gli obblighi imposti dalla legge o dall’atto costitutivo, un amministratore può essere revocato per giusta causa dall’atto costitutivo, un amministratore può essere revocato per giusta causa ed è responsabile per i danni che ha causato alla società. ed è responsabile per i danni che ha causato alla società.

La responsabilità degli amministratori nei confronti della società è solidale, in La responsabilità degli amministratori nei confronti della società è solidale, in quanto ciascun amministratore è responsabile verso la società stessa per quanto ciascun amministratore è responsabile verso la società stessa per l’intero ammontare del danno (salvo il suo diritto, dopo avere pagato i danni, di l’intero ammontare del danno (salvo il suo diritto, dopo avere pagato i danni, di agire con l’azione di regresso nei confronti degli altri amministratori per agire con l’azione di regresso nei confronti degli altri amministratori per ottenere la loro parte del risarcimento), e comprende anche la responsabilità ottenere la loro parte del risarcimento), e comprende anche la responsabilità indiretta per non aver controllato adeguatamente l’operato degli altri indiretta per non aver controllato adeguatamente l’operato degli altri amministratori.amministratori.

Dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento della società gli Dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento della società gli amministatori non possono più compiere nuove operazioni ma, fino a quando amministatori non possono più compiere nuove operazioni ma, fino a quando non vengono nominati i liquidatori, conservano il potere di amministrazione per non vengono nominati i liquidatori, conservano il potere di amministrazione per gli affari urgenti (art. 2274), cioè per gli atti diretti a conservare il patrimonio gli affari urgenti (art. 2274), cioè per gli atti diretti a conservare il patrimonio sociale o a evitare un danno alla società.sociale o a evitare un danno alla società.


Gli amministratori (o anche il notaio, quando la società è stata costituita con atto pubblico) della S.n.c. e Gli amministratori (o anche il notaio, quando la società è stata costituita con atto pubblico) della S.n.c. e della S.a.s. devono provvedere, entro 30 gg dalla costituzione della società, al deposito dell’atto della S.a.s. devono provvedere, entro 30 gg dalla costituzione della società, al deposito dell’atto costitutivo presso l’ufficio del registro delle imprese. In caso contrario la costitutivo presso l’ufficio del registro delle imprese. In caso contrario la società è irregolaresocietà è irregolare. I . I rappresentanti, inoltre, devono depositare le loro firme autografe presso l’ufficio del registro delle rappresentanti, inoltre, devono depositare le loro firme autografe presso l’ufficio del registro delle imprese entro 15 gg dalla notizia della nomina per consentire ai terzi di verificarne l’autenticità. Nel imprese entro 15 gg dalla notizia della nomina per consentire ai terzi di verificarne l’autenticità. Nel pubblico registro delle imprese, devono essere iscritti successivamente i principali fatti relativi alle pubblico registro delle imprese, devono essere iscritti successivamente i principali fatti relativi alle società riguardanti:società riguardanti:

le modificazioni dell’atto costitutivo (decise all’unanimità dei soci);le modificazioni dell’atto costitutivo (decise all’unanimità dei soci); la nomina e la revoca degli amministratori (con le eventuali limitazioni dei loro poteri di la nomina e la revoca degli amministratori (con le eventuali limitazioni dei loro poteri di

rappresentanza);rappresentanza); lo scioglimento della società e la nomina dei liquidatori.lo scioglimento della società e la nomina dei liquidatori.


ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE

L’iscrizione nel registro delle imprese ha la L’iscrizione nel registro delle imprese ha la funzione di pubblicità dichiarativa, perché i funzione di pubblicità dichiarativa, perché i fatti che sono stati iscritti sono sempre fatti che sono stati iscritti sono sempre opponibili ai terzi, mentre quelli che non opponibili ai terzi, mentre quelli che non sono iscritti sono efficaci nei confronti dei sono iscritti sono efficaci nei confronti dei terzi soltanto se la società riesce a provare terzi soltanto se la società riesce a provare che ne erano ugualmente a conoscenza.che ne erano ugualmente a conoscenza.


PUBBLICITÀ LEGALE:

La rappresentanza di una società consiste nel potere di agire con i terzi, cioè di compiere atti giuridici, in nome e per conto della società.

Il potere di rappresentanza (il potere di agire nei confronti dei terzi) nella S.n.c., secondo l’art. 2266 c.c., in mancanza di diversa disposizione del contratto, spetta disgiuntamente a ciascun socio amministratore, che può compiere da solo tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (art. 22662). L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura; queste limitazioni devono essere iscritte nel registro delle imprese o, in mancanza, sono opponibili ai terzi soltanto dimostrando che ne erano ugualmente a conoscenza (art. 22981)


LA RAPPRESENTANZA

IL BILANCIO D’ESERCIZIOIL BILANCIO D’ESERCIZIO


IL BILANCIO D’ESERCIZIO E’ IL DOCUMENTO, REDATTO AL TERMINE DI OGNI PERIODO AMMINISTRATIVO, CON CUI SI RAPPRESENTA LA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL’AZIENDA ED IL RISULTATO ECONOMICO DELL’ESERCIZIO.

NELLE SOCIETA’ DI PERSONE IL BILANCIO E’ UN DOCUMENTO INTERNO ALL’IMPRESA REDATTO DAGLI AMMINISTRATORI PER FORNIRE PERIODICHE INFORMAZIONI AI SOCI.

IL BILANCIO E’ COSTITUITO SOLO DAI PROSPETTI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO.


LO STATO PATRIMONIALE METTE IN

EVIDENZA IL PATRIMONIO ESISTENTE ALLA

FINE DEL PERIODO AMMINISTRATIVO,

DETERMINATO IN FUNZIONE DEL RISULTATO

ECONOMICO CHE SI ASSEGNA

ALL’ESERCIZIO.

LE ATTIVITA’ SONO ESPOSTE AL NETTO

DELLE POSTE DI RETTIFICA.

STATO PATRIMONIALE


STRUTTURA DELLO STATO PATRIMONIALE

ATTIVO ATTIVO PASSIVO PASSIVO

A) Patrimonio netto

I Capitale socialeII Riserve da sovrapprezzo delle azioniIII Riserve di rivalutazioneIV Riserva legaleV Riserva per azioni proprie in portafoglioVI Riserve statuarieVII Altre riserveVIII Utili (perdite) portati a nuovoIX Utile (perdita) dell’esercizio

B) Fondo per rischi e oneri

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

D) Debitidi cui esigibili oltre l’esercizio successivo ………euro

E) Ratei e riscontri

A) Patrimonio netto

I Capitale socialeII Riserve da sovrapprezzo delle azioniIII Riserve di rivalutazioneIV Riserva legaleV Riserva per azioni proprie in portafoglioVI Riserve statuarieVII Altre riserveVIII Utili (perdite) portati a nuovoIX Utile (perdita) dell’esercizio

B) Fondo per rischi e oneri

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

D) Debitidi cui esigibili oltre l’esercizio successivo ………euro

E) Ratei e riscontri

A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti

B) Immobilizzazioni

I Immobilizzazioni immaterialiCosti storici - Fondi ammortamento e svalutazioni

II Immobilizzazioni materialiCosti storici- Fondi ammortamento e svalutazioni

III Immobilizzazioni finanziarie

C) Attivo circolante

I Rimanenze

II Creditidi cui esigibili oltre l’esercizio……………… euro

III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

IV Disponibilità liquide

D) Ratei e risconti


Il conto economico mette in evidenza la formazione del risultato economico d’esercizio, cioe’ il flusso dei valori provocati dalla gestione della produzione, dalla gestione finanziaria e dalla gestione straordinaria.Il conto economico nella forma scalare, che consente di evidenziare i risultati intermedi della gestione, utilizzando la configurazione a valore e costi della produzione, in cui i ricavi e i costi sono iscritti al netto delle eventuali rettifiche per resi, ribassi, sconti e abbuoni e le rimanenze appaiono solo per le variazioni subite rispetto all’inizio dell’esercizio.

CONTO ECONOMICO

STRUTTURA DEL CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA

Valore della produzione:ricavi delle vendite e delle prestazioni;variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti, variazioni di lavori in corso su ordinazione;incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizioTotale…………………………. B) Costi della produzione:per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;per serviziper godimento beni di terziper il personale:

salari e stipendi; oneri sociali;trattamento di fine rapporto, trattamento di quiescenza e simili, altri costi;

ammortamenti e svalutazioni:ammortamento immobilizzazioni immateriali, delle immobilizzazioni materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni;svalutazione crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide;

variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;accantonamento per rischi;altri accantonamenti;oneri diversi di gestione;

Totale………………………Differenza tra valori e costi della produzione (A-B)………..C) Proventi e oneri finanziari:proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;altri proventi finanziari:

da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;

da titoli iscritti nelle immobilizzazioni e nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;

interessi e altri oneri finanziari, con seperata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti;

utili e perdite su cambi;D) Rettifiche di valore di attivita’ finanziaria:rivalutazioni :svalutazioni:E) Proventi e oneri straordinari:proventi;oneri; Risultato prima delle imposte imposte sul reddito dell’esercizio correnti, differite e anticipate;utile (perdita) d’esercizio.


SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀSCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀLa società si scioglie per una delle seguenti cause indicate tassativamente dalla legge (art. 2272 c.c.):

la scadenza del termine finale indicato nell’atto costitutivo, a meno che i soci non abbiano prorogato la società;

la realizzazione dell’oggetto sociale (quando la società è stata costituita per compiere un affare specifico), o la sopravvenuta impossibilità di realizzare l’oggetto sociale per circostanze interne o esterne alla società (per esempio divieto legale di svolgere una determinata attività o la revoca di un’autorizzazione amministrativa oppure un disaccordo grave e insanabile tra i soci;

la volontà di tutti i soci o anche, se l’atto costitutivo della società può essere modificato a maggioranza, dalla maggioranza dei soci;

la mancanza della pluralità dei soci, quando è rimasto un unico socio in seguito all’uscita di uno o più soci e la pluralità non venga ricostruita entro 6 mesi dall’ingresso di uno o più soci;

le altre cause eventualmente previste nel contratto sociale (ad esempio se non si realizzano utili per un certo numero di esercizi o non si ottiene una concessione amministrativa);

inoltre, se esercita un’attività commerciale, si può sciogliere anche per effetto della sentenza di dichiarazione di fallimento (art. 2308 c.c.), che apre una procedura concorsuale di liquidazione del patrimonio sociale.


Liquidazione della società

La liquidazione comprende tutti gli atti diretti a liquidare il patrimonio sociale allo scopo di pagare i creditori della società e di ripartire l’eventuale attivo residuo tra i soci.

La procedura di liquidazione si può svolgere secondo le modalità stabilite nell’atto costitutivo o nello statuto della società o, in mancanza, secondo le modalità concordate dai soci; se i soci non raggiungono un accordo in tal senso, però, la liquidazione si svolge secondo le regole stabilite dalla legge (art. 2275 ss.).

Nomina dei liquidatori


Nomina liquidatori

La liquidazione inizia con la nomina all’unanimità da parte di tutti i soci, di uno o più liquidatori (che possono essere gli stessi amministratori della società); se i soci non concordano sulla persona o sulle persone da nominare, la nomina viene effettuata dall’autorità giudiziaria (art. 22751).

La deliberazione o il provvedimento giudiziale di nomina dei liquidatori, e le loro eventuali modificazioni successive, sono soggetti a pubblicità legale ed entro 15 gg devono essere depositati per l’iscrizione, a cura degli stessi liquidatori, presso l’ufficio del registro imprese (art. 23091).

I liquidatori devono depositare le loro firme autografe presso il medesimo ufficio (art. 23092) e, dal momento dell’iscrizione della loro nomina, hanno la rappresentanza della società anche agli effetti processuali (art. 2310).

Obblighi e responsabilità dei liquidatori


I liquidatori sono soggetti agli stessi obblighi e responsabilità previsti per gli amministratori (art. 2276), non possono intraprendere nuove operazioni e se violano questo divieto sono responsabili personalmente e solidalmente nei confronti dei terzi per le obbligazioni che ne possono derivare (art. 2279).

In particolare i liquidatori devono:•prendere in consegna i beni e i documenti sociali dagli amministratori e redigere con loro l’inventario, o bilancio iniziale di liquidazione, dal quale devono risultare le attività e le passività sociali (art. 2277);•compiere tutti gli atti necessari alla liquidazione della società (ad esempio possono vendere i beni e fare transazioni e compromessi);• redigere il bilancio finale di liquidazione, con l’indicazione delle operazioni che hanno compiuto, provvedere al pagamento dei debiti sociali e successivamente alla ripartizione dell’eventuale attivo residuo tra i soci.

Il bilancio finale e il riparto devono essere comunicati ai soci a mazzo raccomandata e s’intendono approvati dai soci, producendo la liberazione dei liquidatori nei loro confronti, se entro 2 mesi dalla comunicazione non vengono presentate impugnazioni (art. 2311)

Per quanto riguarda il pagamento dei debiti sociali i liquidatori devono pagare soltanto i debiti certi, liquidi ed esigibili e accantonare le somme necessarie per pagare eventuali debiti futuri (art. 22801).Se la somma ricavata dalla liquidazione, cioè dalla vendita dei beni sociali e dalla riscossione dei crediti, non sia sufficiente per soddisfare i creditori i liquidatori chiederanno ai singoli soci di integrare con conferimenti o versamenti di quanto occorre per il pagamento dei debiti, in proporzione alle quote di partecipazione.Se l’attivo patrimoniale supera il passivo i liquidatori dopo aver pagato integralmente i debiti sociali e aver accantonato le somme per pagare eventuali debiti futuri, devono procedere al rimborso dei conferimenti e alla ripartizione dell’attivo residuo tra i soci.

Dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte dei soci, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro generale delle imprese (art. 23121) e, da questo momento, la società cessa di esistere giuridicamente come un autonomo soggetto di diritto.

La giurisprudenza ritiene che con la cancellazione dal registro delle imprese non sia sufficiente ad estinguere la società ma, solo dopo l’effettivo pagamento integrale dei debiti.

Bilancio finale di liquidazione


La società irregolare


Una società in nome collettivo è irregolare quando non è stata iscritta nel registro generale delle imprese. Nei confronti dei terzi la società irregolare è disciplinata dalle norme sulla società semplice (art. 2297).

La responsabilità resta illimitata e solidale per tutti i soci.

L’autonomia patrimoniale di una s.n.c. irregolare è più attenuata rispetto a quella di una società regolare.

L’autonomia patrimoniale di una s.n.c. irregolare


L’autonomia patrimoniale di una s.n.c. irregolare è più attenuata rispetto a quella di una società regolare, in quanto:

• i creditori sociali non hanno l’obbligo di agire preventivamente sul patrimonio della società ma sono i soci che, se non vogliono pagare i debiti della società, hanno l’onere di indicare i beni sociali sui quali i creditori si possono soddisfare agevolmente (art. 2268 c.c.);

• il creditore particolare di un socio, se gli atri beni personali non sono sufficienti a soddisfare il proprio credito, può chiedere in qualsiasi momento la liquidazione della quota del debitore (art. 22702);

• si presume che i soci che agiscono in nome e per conto della società ne abbiano la rappresentanza e le eventuali limitazioni dei poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che non si riesca a provare che ne erano effettivamente a conoscenza (art. 22972)

INGRESSO DI NUOVI SOCI


Se i soci preesistenti non hanno la possibilità di sottoscrivere l’aumento di capitale sociale e la società non vuole o non può ricorrere all’indebitamento esterno, può essere deliberato l’ingresso in società di nuovi soci.

Con l’ingresso di nuovi soci si modificano i rapporti di partecipazione all’interno della società; tra i vecchi e nuovi soci deve essere concordato:

• il valore assoluto da attribuire all’impresa societaria, da cui dipende l’ammontare dei conferimenti;• il valore relativo della partecipazione dei nuovi soci, da cui dipendono i nuovi rapporti di composizione del capitale sociale.

VALORE ASSOLUTO DA ATTRIBUIRE ALLA SOCIETA’


Il valore da attribuire alla società deve essere effettuato considerando l’impresa un complesso operativo di beni già funzionanti e perciò in grado di produrre profitti.

Detto valore viene definito valore economico ed è comprensivo dell’avviamento.

Il valore da attribuire alla società deve essere effettuato considerando l’impresa un complesso operativo di beni già funzionanti e perciò in grado di produrre profitti.

Detto valore viene definito valore economico ed è comprensivo dell’avviamento.

VALORE ECONOMICO


Per calcolare il valore economico deve essere redatto – con criteri di cessione diversi da quelli applicati per comporre il bilancio d’esercizio – un apposito bilancio straordinario costituito dal solo Stato Patrimoniale dove gli elementi del patrimonio non sono più espressi a costi storici, ma a valori correnti di mercato.

L’ammontare effettivo del nuovo apporto deve essere calcolato in proporzione al valore economico assegnato all’impresa.

Il nuovo apporto viene frazionato in due parti:

•una, destinata a incrementare il capitale sociale;•l’altra da attribuire a incremento della riserva volontaria.

LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE CON RIMBORSO AI SOCI


E’ UN OPERAZIONE POCO FREQUENTE E’ MOTIVATA DA UN ESUBERO DI MEZZI FINANZIARI A DISPOSIZIONE DELL’IMPRESA O DALLA DECISIONE DI RIDIMENSIONARE L’ATTIVITA’ PRODUTTIVA.

IL RIMBORSO AI SOCI DEVE ESSERE PROPORZIONALE ALLE QUOTE DA ESSI CONFERITE AL FINE DI NON MODIFICARE I RAPPORTI DI COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE.

IL RIMBORSO PUÒ ESSERE PARZIALE ( RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE) OPPURE TOTALE (LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’ CHE COMPORTA IL SUO SCIOGLIMENTO E LA CESSAZIONE ASSOLUTA DELL’IMPRESA).

E’ UN OPERAZIONE POCO FREQUENTE E’ MOTIVATA DA UN ESUBERO DI MEZZI FINANZIARI A DISPOSIZIONE DELL’IMPRESA O DALLA DECISIONE DI RIDIMENSIONARE L’ATTIVITA’ PRODUTTIVA.

IL RIMBORSO AI SOCI DEVE ESSERE PROPORZIONALE ALLE QUOTE DA ESSI CONFERITE AL FINE DI NON MODIFICARE I RAPPORTI DI COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE.

IL RIMBORSO PUÒ ESSERE PARZIALE ( RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE) OPPURE TOTALE (LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’ CHE COMPORTA IL SUO SCIOGLIMENTO E LA CESSAZIONE ASSOLUTA DELL’IMPRESA).

Aumenti di capitale sociale senza variazione del patrimonio netto


Si ha aumento del capitale sociale senza variazione del patrimonio netto quando si verifica un giro contabile tra le sue parti ideali.Si può capitalizzare la riserva e capitalizzare i precedenti versamenti dei soci.

Aumenti di capitale sociale con variazione del patrimonio netto


L’aumento del capitale sociale con l’incremento del patrimonio netto è determinato da un accresciuto fabbisogno di mezzi finanziari che può essere ricondotto a diverse cause, come l’espansione aziendale, la ricapitalizzazione dopo un periodo di crisi e così via.In questo caso si tratta di un finanziamento con capitale proprio e all’aumento del capitale sociale corrisponde a un vero e proprio apporto di denaro o di beni.L’aumento può essere effettuato con conferimenti di vecchi soci e con l’ingresso di nuovi soci.

CONFERIMENTI DI VECCHI SOCI


L’aumento del capitale sociale con ulteriori conferimenti da parte dei soci può lasciare inalterati i rapporti di comproprietà dell’impresa oppure può modificarli, a seconda che gli apporti vengano effettuati proporzionalmente, o meno, alle vecchie quote possedute dai soci.

CAPO III.

DELLA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO.Art. 2291 (Nozione)

Art. 2292 (Ragione sociale)

Art. 2293 (Norme applicabili)

Art. 2294 (Incapace)

Art. 2295 (Atto costitutivo)

Art. 2296 (Pubblicazione)

Art. 2297 (Mancata registrazione)

Art. 2298 (Rappresentanza della società)

Art. 2299 (Sedi secondarie)

Art. 2300 (Modificazioni dell'atto costitutivo)

Art. 2301 (Divieto di concorrenza)

Art. 2302 (Scritture contabili)

Art. 2303 (Limiti alla distribuzione degli utili)

Art. 2304 (Responsabilità dei soci)

Art. 2305 (Creditore particolare del socio)

Art. 2306 (Riduzione di capitale)

Art. 2307 (Proroga della società)

Art. 2308 (Scioglimento della società)

Art. 2309 (Pubblicazione della nomina dei liquidatori)

Art. 2310 (Rappresentanza della società in liquidazione)

Art. 2311 (Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto)

Art. 2312 (Cancellazione della società)

Art. 2291 Cod. Civ.(Nozione)

Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente (1292 ss.) e illimitatamente per le obbligazioni sociali (147 l. fall.).

Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi (2267, 2297).

Art. 2292 Cod. Civ.(Ragione sociale)

La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale (2295, n. 2).

La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto (2285) o defunto (2284), se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.

Art. 2293 Cod. Civ.(Norme applicabili)

La società in nome collettivo è regolata dalle norme di questo capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del capo precedente (2251 ss.).

2294 Cod Art.. Civ.(Incapace)

La partecipazione di un incapace alla società in nome collettivo è subordinata in ogni caso all’osservanza delle disposizioni degli articoli 320, 371, 397, 424 e 425

(1495).

Art. 2295 Cod. Civ. (Atto costitutivo)

L’atto costitutivo della società deve indicare:

1) il cognome e il nome, il nome del padre (1), il domicilio, la cittadinanza e la razza (2) dei soci;

2) la ragione sociale (2292);

3) i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società (2298);

4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie (2250, 2299);

5) l’oggetto sociale (22532, 22662, 2272, n. 2) (3);

6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione (2253 ss.);

7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera (22632, 22862);

8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite (2263 ss.);

9) la durata della società (2272, n. 1, 2307).

(1) A norma dell’art. 2 della L. 31 ottobre 1955, n. 1064, l’indicazione della paternità deve essere omessa. L’art. 3 della legge citata stabilisce che in luogo della

paternità sia indicato il luogo e la data di nascita.

(2) L’indicazione della razza è stata soppressa dal D.L.vo Lgt. 14 settembre 1944, n. 287, provvedimenti relativi alla riforma della legislazione civile.

(3) Il D.P.R. 13 febbraio 1959, n. 449, testo unico delle leggi sulle assicurazioni private, fa divieto di esercitare attività assicurativa. Il divieto è ribadito dall’art. 5 della

L. 10 giugno 1978, n. 295, nuove norme per l’esercizio delle assicurazioni private contro i danni.

Art. 2296 Cod. Civ. (Pubblicazione)

L’atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata (2703) dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione è

avvenuta per atto pubblico (2699), deve entro trenta giorni essere depositato per l’iscrizione, a cura degli amministratori (2626),

presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale (2188 ss; 99 att.).

Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese

della società, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo (22302).

Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio (1).

(1) Si veda l’art. un. della L. 13 marzo 1980, n. 73, che dispone:

«Per gli atti ricevuti od autenticati all’estero, i termini di cui agli articoli 2296, 2300, 2330, 2383, 2400, 2411, 2436, 2450 bis, 2519 e

2671 del codice civile, adeguamento dei termini in materia di pubblicità di atti formati all’estero, decorrono dalla data del deposito da

effettuarsi a norma dell’art. 106, n. 4, della L. 16 febbraio 1913, n. 89, e successive modificazioni».

Art. 2297 Cod. Civ. (Mancata registrazione)

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (2188; 99 ss. att.), i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la

responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci (2267, 2291; 147 l. fall.; 284 c.n.), sono regolati dalle disposizioni relative alla società

semplice (2251 ss.).

Tuttavia si presume (2727 ss.) che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti

che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi,

a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

Art. 2298 Cod. Civ.(Rappresentanza della società)

L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (23841; 1522 l.

fall.), salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono

iscritte nel registro delle imprese (2188; 99 ss. att.) o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza (19, 34, 2193, 2207,

23842).

[Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso

l’ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe] (1).

Questo comma è stato abrogato dall’art. 33, comma 1, della L. 24 novembre 2000, n. 340.

Art. 2299 Cod. Civ.(Sedi secondarie)

Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese (2188; 99 ss. att.) del luogo in cui la

società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall’istituzione delle medesime (2197).

L’estratto deve indicare l’ufficio del registro presso il quale è iscritta la società e la data dell’iscrizione.

L’istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l’iscrizione nello stesso termine anche all’ufficio del registro del luogo dove è iscritta la

società (2197, 23305).

Art. 2300 Cod. Civ.(Modificazioni dell’atto costitutivo)

Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all’ufficio del registro delle imprese l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo

(2252) e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l’iscrizione.

Se la modificazione dell’atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica (2626, 2714 ss.).

Le modificazioni dell’atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza (2193;

1002 att; 284 c.n.).

Art. 2301 Cod. Civ.(Divieto di concorrenza)

Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, né partecipare

come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente (2291, 2318, 2390, 2462).

Il consenso si presume (2727), se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a

conoscenza.

In caso d’inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’art. 2286.

Art. 2302 Cod. Civ.(Scritture contabili)

Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall’art. 2214.

Art. 2303 Cod. Civ.(Limiti alla distribuzione degli utili)

Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti (2262, 2321, 24332, 2621, n. 2).

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura

corrispondente.

Art. 2304 Cod. Civ.(Responsabilità dei soci)

I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione (2308 ss.), non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del

patrimonio sociale (2268, 2471).

Art. 2305 Cod. Civ.(Creditore particolare del socio)

Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore (2270, 22881, 2307, 2531, 2614;

1484 l. fall.).

Art. 2306 Cod. Civ.(Riduzione di capitale)

La deliberazione di riduzione di capitale (2445), mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriore

versamento, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese (2188; 99 ss. att.), purché entro questo termine

(2964 ss.) nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione (2623, n. 1).

Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che l’esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia (1179,

2445, 2503).

Art. 2307 Cod. Civ.(Proroga della società)

Il creditore particolare del socio (2305) può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel

registro delle imprese (2273, 25312).

Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente (2289).

In caso di proroga tacita (2273) ciascun socio può sempre recedere dalla società (1373), dando preavviso a norma dell’art. 2285, e il creditore particolare

del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell’art. 2270 (2531).

Art. 2308 Cod. Civ.(Scioglimento della società)

La società si scioglie (22503), oltre che per le cause indicate dall’art. 2272, per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo

che abbia per oggetto un’attività non commerciale (2135, 2249), per la dichiarazione di fallimento (24482, 25402; 147 ss., 222 l. fall.).

Art. 2309 Cod. Civ.(Pubblicazione della nomina dei liquidatori)

La deliberazione dei soci o la sentenza (23324, 2450) che nomina i liquidatori (2275) e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei

liquidatori devono essere, entro trenta giorni (2) dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l’iscrizione

presso l’ufficio del registro delle imprese (2188, 2450 bis, 2626).

Art. 2310 Cod. Civ.(Rappresentanza della società in liquidazione)

Dall’iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (2298, 2452).

Art. 2311 Cod. Civ.(Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto)

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s’intendono approvati se non sono

stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione (2453, 2964 ss.).

In caso d’impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate

separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo.

Con l’approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci (2453, 2454, 2625).

Art. 2312 Cod. Civ.(Cancellazione della società)

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese (2188).

Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci (313, 4952) e, se il

mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi (2324, 24562).

Le scritture contabili (2302) e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.

Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle imprese (2220,

2457, 2946).

I.T.C. - Bitonto Istituto Tecnico Commerciale Vitale Giordano CORSO SIRIO – Prof. Paolo Intini

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