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IL SINDACO RELAZIONA

“Questa fusione è stato un processo che va avanti da lunga data .E’ stato un dibattito politico che si è consumato in questi mesi soprattutto dall’inizio di quest’anno,quando i Comuni di Pesaro e Urbino hanno portato le delibere di approvazione.Ci sono state le prese d’atto di diverse posizioni in sede provinciale. A questo punto agli altri comuni spetta il compito di fare delle valutazioni amministrative sul percorso svolto . Il percorso di aggregazione è un percorso che è il frutto di una scelta normativa ben precisa e dall’altro dettato da una scelta pratica derivante dalla necessità di aggregare i pubblici servizi al fine di superare la frammentarietà delle gestioni e individuare bacini di utenza con dimensioni idonee per creare economia di scala nell’economia della gestione. Omogeneizzare in un bacino di utenza ottimale, dei servizi con costi e prestazioni. Negli anni ’90 questo percorso è stato attuato con la costituzione della società MEGAS che è stata la prima ad avviare investimenti importanti come quello della rete del metano .Poi nel 1998 ci fu l’adesione di 30 comuni al consorzio MEGAS per la gestione associata del servizio idrico integrato. Questo ha dato la possibilità di creare economia di scala e avere delle competenze idonee che dessero risposte sempre più professionali alle situazioni normative e delle esigenze urbanistiche che stavano avanzando.Certamente c’è stata una ottimizzazione della gestione rispetto alle gestioni frammentarie dei comuni. Se pensiamo che fino ad alcuni anni fa, qualche comune aveva la figura del fontaniere, progressivamente poi il ridimensionamento del numero dei dipendenti ha portato anche allo snellimento dei servizi da dare da parte dei comuni e ,quindi anche dopo la’approvazione della L.142, si è arrivati al risultato dell’ aggregazione dei comuni.Le evoluzioni che stiamo vivendo quindi,sono frutto da un lato dell’esigenza e dall’altro da un rispetto della normativa statale che sostanzialmente si è riflessa di fronte ad una esigenza europea per la ottimizzazione dei costi,delle risorse, di trasparenza nell’affidamento dei servizi, di controllo ,di regolarità sulla concorrenza . L’Italia di fronte a questa situazione si è adeguata a ciò .Questa di oggi è un ulteriore tappa della fusione del MEGAS con l’ASPES che darà vita alla società MARCHE MULTISERVIZI e risponde agli imput che sono arrivati dagli anni ’90. Oggi, grazie alla presenza del MEGAS riusciamo a fare un intervento di circa 486,000 euro in una lottizzazione nuova che difficilmente dal nostro bilancio avremmo potuto reperire. Oltretutto in questo percorso c’è tendenza a distinguere sempre di più , due ruoli. Un ruolo di programmazione dell’indirizzo e di controllo e un ruolo di gestione. In alcuni settori di controllo,questo non è fatto dai singoli comuni, ma da aggregazioni di comuni come per esempio l’A.T.O,. per l’acqua .La fusione va in questa direzione e oggi ci sono le premesse per un effettivo miglioramento dei servizi .Il ruolo dei comuni sarà quello di effettuare dei controlli affinché questi servizi vadano bene. Dopo aver fatto questa premessa la delibera di oggi prevede la costituzione di una società ,una multiservizi che opererà in tre diversi settori ,quello dell’nergia, quello dell’igiene ambientale e quello del servizio idrico integrato e avrà una sede centrale a Pesaro, una società formata da 7 membri nel consiglio di amministrazione,di cui due espressi dal Comune di Pesaro, due dalla Provincia, uno dal Comune di Urbino,uno dai comuni soci, e due dalla parte del privato ERA che esprimerà anche l’amministratore delegato, poi ci sarà l’assemblea dei soci il cui Presidente è nominato dalla Provincia. Le quote all’interno di questa società sono: Comune di Pesaro 34,4- ERA 41,8- Altri Comuni 14 –Provincia 6,1- Comune di Urbino 3,6 –Altri soci privati 0,1. All’interno degli atti della società sono previsti un insieme di accordi che vedrete nella cartella.

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Volevo soffermarmi sul ruolo dei comuni che partecipano alla fusione. Anche dai dati si evince che la maggioranza dentro il consiglio dei soci è espressa da enti pubblici, cosiccome all’interno del consiglio di amministrazione. In particolare per quel che riguarda il servizio idrico integrato bisogna distinguere la programmazione con la gestione. Per prendere queste decisioni la legge Galli prevede che queste funzioni siano esercitate da un organo completamente pubblico che è l’A.T.O.,oggi conformato come un consorzio di sindaci della provincia e la provincia che hanno il compito di stabilire gli indirizzi programmatici “il cosiddetto Piano di Bacino”per gli investimenti strategici nel medio e lungo periodo. Hanno anche il compito di stabilire le tariffe da applicare dal gestore. Le tariffe vengono stabilite da un’autorità centrale ,dopodiché questa tariffa viene trasmessa ai vari A.T.O. oggi conformato come un consorzio di sindaci della provincia e la provincia che hanno il compito di stabilire gli indirizzi programmatici “il cosiddetto Piano di Bacino”per gli investimenti strategici nel medio e lungo periodo. Hanno anche il compito di stabilire le tariffe da applicare dal gestore. Le tariffe vengono stabilite da un’autorità centrale ,dopodiché questa tariffa viene trasmessa ai vari A.T.O. ,i quali in base ai dati in loro possesso possono variare la tariffa predisposta inizialmente .Successivamente qualsiasi gestore può stabilire le tariffe dell’acqua al ribasso. Attualmente l’ASPES e il MEGAS non hanno le stesse tariffe. All’interno della tariffa ci sono varie voce che prevedono una ripartizione e dove vanno a finire i soldi dei cittadini. Una parte di questi vanno a finire in investimenti, una parte la gestione ordinaria ecc. Chi decide le quote è l’ASPES che decide la quota degli investimenti e definisce anche dove andare ad investire. La legge Galli poi prevede la remunerazione degli investimenti effettuati , la quale significa che la tariffa deve garantire che gli investimenti effettuati siano completamente coperti dalla tariffa, che è un vantaggio,se ben gestito, dai piccoli comuni,perché fare un bell’investimento per i comuni che non hanno la possibilità di farlo, questi sono coperti dalla garanzia politica dell’A.T.O.E’ lo stesso ente che garantisce l’investimento effettuato. Remunerazione significa che se viene fatto un investimento questo è completamente garantito dalla tariffa. Altre garanzie sono poi l’assemblea dei soci, e il consiglio .Nel momento in cui Urbania è entrata a far parte di questo ente,poi è diventata socia . Le quote di associazione hanno avuto un incremento e quell’investimento fatto allora, passa da 250,000 euro a 870,000 euro. Quello che abbiamo investito dal momento dell’adesione, alla fusione di oggi è di quell’importo. Mi pare che dall’esperienza accumulata ,mi rendo conto che bisogn far affidamento su un interlocutore sempre maggiormente efficace.Per l’esperienza avuta bisogna dire che ci siamo sempre confrontati sempre con una società seria come il MEGAS . Credo che la stessa ditta abbia esercitato le sue funzioni con grande professionalità e serietà ,anche se qualche volta ci sono state delle divergenze di fondo e anche nelle difficoltà che ci sono state, credo che abbia svolto un compito molto positivo. Abbiamo visto che la gestione fatta da piccole aziende non hanno dato buoni frutti . La delibera che andremo ad approvare questa sera ci consentirà di entrare dalla porta principale e sicuramente ci darà la possibilità di interloquire con una società nuova e più grande con delle professionalità migliori. Sono anche consapevole che molti penseranno che ci saranno degli abbassamenti delle tariffe, ma non sarà così,anzi sarà il contrario. Ma se ci sarà un miglioramento dei servizi questo non sarà un aumento odioso ,ma a fronte di un beneficio,sarà comprensibile anche se non condivisibile. Si pensi a un investimento strategico, per un qualcosa di drammatico,come la siccità di questa estate. Per ultimo,con la delibera di oggi il Sindaco con il mandato del Consiglio assumerà un mandato diverso nell’ambito dell’assemblea dei soci essendo legittimato ad esprimere

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un voto alle proposte che verranno presentate attraverso il mandato del Consiglio Comunale, esattamente come per gli altri enti precedentemente costituiti. L’ultima cosa che dico, ed è emblematica ,e cioè di come il confronto politico che c’è stato a livello provinciale e che gli schieramenti politici ognuno hanno assunto posizioni corrispondenti alle proprie sensibilità e convinzioni . Da questo confronto politico si è passati alle necessità di amministrare per soddisfare le aspettative dei cittadini. Poi la parola è passata ai sindaci ed agli amministratori e si è assistito ad una condivisione ampia di questa fusione.Un caso emblematico è stato quello di Sant’Angelo in Vado con il sindaco che ha fatto la sua battaglia politica e che poi aderisce alla fusione proponendo al Consiglio Comunale di votare a favore di questo.Un conto è la battaglia politica e un conto è quello di soddisfare le esigenze dei cittadini. Anche Fermignano ieri sera ha votato all’unanimità questo provvedimento.Questo per dire che a parte le battaglie politiche, le problematiche reali vanno risolte. Questa non è un’adesione filosofica alla fusione,perché ci dovranno essere controlli,verifiche e segnalare le manchevolezze nelle opportune sedi . “ Prende la parola il Capogruppo DE MARCHI : “Capisco benissimo il discorso fatto dal Sindaco. Un conto è la contrapposizione politica su un progetto di così ampia portata e un conto è l’amministrazione anche se non arrivo a giustificare quello che ha fatto il Sindaco di S.Angelo in Vado e glil’ho detto chiaramente.Io credo che la sua sia stata la posizione di una persona che ha subito ,tra virgolette “un ricatto”. Il fatto di essere contrari ad una società ,a un’aggregazione e poi quando ci si trova nel proprio Comune ad approvarla ,credo che sia dovuto soltanto al fatto che si è costretti a farlo.Ancora diversa è la situazione di Fermignano perché era già gestita da ASPES. Mi son segnato un’insieme di cose che voglio dire tranquillamente .Io sono fortemente contrario,come detto nelle riunioni avute, a questa operazione,anzi siamo contrari. Mi sarebbe piaciuto vedere questa sera l’ amministratore delegato dell’ASPES e il Presidente di MEGAS che a Fermignano hanno esposto, per due ore, il progetto e hanno risposto alle sollecitazioni dei consiglieri e hanno preso degli impegni ben precisi nei confronti della città. Investimenti precisi nell’area industriale che è in fase di ingrandimento. Fermignano ha votato all’unanimità , ma secondo me Urbania questa sera ha perso un’occasione e cioè quello di invitare le persone più coinvolte in questa fusione e fargli prendere impegni per Urbania e i suoi cittadini. Le perplessità in merito a questa operazione sono tantissime. La prima è quella ,ed è la più grave, che questa è una finta società pubblica.Dalle quote che ha detto il Sindaco risulta che un 58% di quota pubblica e 42% di quota privata.Quota privata vuol dire che dentro questa società c’è una componente di circa il 42% di una società di Bologna chiamata ERA quotata in borsa e come tutte hanno nella loro ragione sociale la remunerazione dei suoi soci.Perchè se fosse così come scritto nelle quote il 42% e il resto pubblico, chi sarebbe il padrone della società? Ovvero chi nominerebbe l’amministratore delegato?La risposta ovvia sarebbe la parte pubblica. Invece in questa società entra un patto parasociale che è stato firmato da ERA e dal Comune di Pesaro alcuni anni fa ,quando ero ancora dipendente dell’ASPES.Il patto parasociale va al di là delle singole quote e questo patto dice che deve nominare l’amministratore delegato. Questo fa cadere il fatto che questa sia una società a prevalenza pubblica.Il fatto di essere il 58% a capitale pubblico è un paravento,una tenda che si mette in teatro, apriamo la tenda e dentro c’è uno spettacolo diverso.Questa è la cosa più grave perché si cerca di far credere che sia una società a prevalenza pubblica, nella realtà comanda il privato.Vi ricordo che l’amministratore delegato è la persona che è delegato dal Consiglio all’operatività e a prendere le decisioni per la società. Un altro fatto fatto

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grave ,però simpatico, si può vedere dai documenti . A questa delibera è allegata la bozza di fusione che è datata giugno 2007. Io sono stato in grado di vedere una bozza dell’accordo precedente e ce l’ho qui e c’era in previsione anche l’entrata di ASET ,che è l’azienda municipalizzata di Fano,che nei primi mesi di quest’anno ha deciso di non partecipare più.E’ veramente curiosa la cosa perché in tutti i grafici che abbiamo, si mostrano quelli del 2005,2006,2007,2008 fino al 2010. Sono grafici dove l’asse delle x è rappresentato dagli anni. Invece quando si parla di investimento ,cioè quando questa società investirà nel territorio, cioè quante nuove reti farà e quanto spenderà nella manutenzione delle reti esistenti e quanto spenderà per sistemare le perdite di acqua ecc. Nel documento attuale viene riportato soltanto la somma di tutti 5 gli anni. Dal 2006 al 2010. Nella versione precedente questo è l’unico grafico che va in discesa e si vede molto bene che la nuova società prevede investimenti nel 2007 per 13 milioni di euro,poi scende a 12 ,poi a 9 e poi a 8. Siccome questo grafico era brutto,era in salita,i prezzi , gli incassi e le bollette crescono , mettere un grafico dove gli investimenti calano ,allora hanno fatto la loro bella operazioncina su EXCEL e questo ci fa capire cosa ci dovrà aspettare. Nonostante le belle parole del Sindaco,questa è una società che farà meno investimenti nel territorio perché lo dice lei stessa ,tanto è vero che il grafico che va in calando non lo riporta perché si capirebbe troppo bene.Non sono convinto affatto che questa società faccia più investimenti ,lo dice lei stessa. Non solo ,in tutti i grafici si nota un aumento delle bollette anno per anno del 3-4%.Badate bene che questo è al di fuori degli aumenti delle materie prime. Se il gas aumenta perché aumenta il costo dell’importazione dall’Algeria,si andranno ad assommare ancora di più .Per cui un’altra cosa che non piace assolutamente è che a parità del costo dell’energia noi subiamo un aumento delle bollette che è particolarmente gravoso per l’acqua. Altro argomento che non mi piace è che noi spostiamo il centro direzionale da Urbino a Pesaro ,o meglio da Urbino a Bologna,perché Pesaro in pratica non conta nulla,come non conta nulla Urbino. Le desisioni strategiche di questa società non verranno prese più a Urbino ma a Bolgona e questo è ancora di più un depauperamento del nostro territorio perché attualmente intorno al MEGAS, e mi dispiace che con sia presente il consigliere Catani che ne è un dipendente, ruotano un insieme di società, da quelle che fanno gli impianti ,escavazioni ecc. e da quello che so,anche se non sono stato particolarmente dolce con il MEGAS, la stessa ha avuto un attaccamento notevole al territorio ,perché se succede un guasto a Lunano ,la stessa va a trovare un’azienda di Lunano, però questa è una ricchezza per il territorio perché dà lavoro e dà varie opportunità. Con la testa di questa società che si sposta da Urbino a Bologna, noi avremo un calo impressionante dell’indotto nel nostro territorio. Vuol dire che le ditte della zona che operavano nell’indotto del MEGAS probabilmente verranno sostituite da cooperative che vengono dal Sud Italia a prezzi più bassi, ma con capacità inferiori e con risultato finale inferiore. Un altro aspetto che non mi piace è la fretta eccessiva che vedo in questa operazione. So per certo che nel giro di pochi mesi il Parlamento adotterà una legge che permetterà di fare associazioni di cooperative di comuni per la gestione di servizi idrici e di servizi per la raccolta rifiuti. Tutta questa fretta di fare la fusione deriva dal fatto di fare prima che il Parlamento emani questa legge,per cui la cosa mi puzza. Mi puzza anche per il fatto che i dubbi sono espressi in maniera anche pesante dalla sinistra stessa.Non tutti sanno che i partiti della sinistra estrema ,anche nella nostra Provincia hanno votato contro e recentemente abbiamo visto un articolo di giornale a Pergola in cui si nota che la stessa città ha votato contro. Quindi i dubbi che io esprimo non sono dubbi di una persona di centro-destra ,anche persone di centro sinistra li hanno espressi. Un’altra cosa problematica è che questa società gestirà un bene primario come

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l’acqua e sono d’accordo in questo punto con Rifondazione che ha sempre sostenuto la battaglia che l’acqua è un bene primario e ne abbiamo bisogno per vivere e l’acqua non può sottostare alle regole di mercato.Vuol dire che questa società privata gestirà questo bene pubblico con un occhio di venerazione verso il proprio azionista. Il suo obiettivo non è quello di fornire l’acqua in maniera migliore,ma di rimunerare il proprio azionista. Questo credo che sia uno degli errori fondamentali di questa operazione. L’ultima cosa è che lo stesso documento prevede un utile lordo prima delle tasse , che nel 2010 arriverà a 20 milioni di euro. Nella versione che ho io questa parla di 8 milioni di euro che verranno ripartiti con dei soci. Vuol dire che nel 2010 questa società prevede di dare ai propri soci un dividendo di 8 milioni di euro. Come fa ad avere questi soldi la società? Lo fa aumentando aumentando le tariffe e diminuendo gli investimenti e tutto torna con quello che dicevamo prima. Siamo proprio sicuri che tutta questa operazione vada a favore dei cittadini ,vadano a favore di un miglioramento del servizio. O a favore di una migliore efficienza? Credo assolutamente di no. Credo che questa sia un’operazione prettamente politica ,un’operazione di concentrazione che non ha niente di economico ,ma che ha soltanto una componente politica. Capisco quello che dice il Sindaco e cioè come può andare ad un consiglio di amministrazione o all’assemblea dei soci e chiedere che questa società mi faccia l’acquedotto o una lottizzazione ? Però credo che noi con questa operazione non facciamo gli interessi dei cittadini “ Interviene ALVONI :”Sono d’accordo con tutto quello che ha detto De Marchi e volevo solo aggiungere che 15 anni fa ,io che ero consigliere, e dopo aver avuto spiegazioni ed essere convinta che i cittadini avrebbero avuto servizi migliori , che ci sarebbe stato un costo minore,data l’unione dei comuni, votammo all’epoca all’unanimità questo passaggio. Credo che poi,la situazione sia sfuggita di mano e quello che doveva essere un vantaggio per i cittadini alla fine si è dimostrato il contrario ,perché poi le bollette sono aumentate tantissimo e forte dell’errore che commisi al tempo, penso che adesso si stia percorrendo lo stesso errore. E credo che,quando si capisce di aver commesso in buona fede questi errori ,continuare a perpetrarli, sinceramente non me la sento di fare.” Prende la parola il consigliere CICCOLINI: “Provo a dire qualcosa da parte della maggioranza. Il prof.Serafini,per il Comune di Urbino, ha seguito questa operazione fin dall’inizio.Anche a noi che siamo dei consiglieri di piccoli comuni, ci viene qualche dubbio riguardo questa operazione, per l’importanza che essa ricopre. Restare fuori in questo momento mi sembra controproducente e insieme ai comuni della vallata ,dove sono state intraprese scelte comunitarie, si è deciso di fare questo passo.E’ un processo di fiducia che Urbino ha portato avanti nel nostro territorio e crediamo che possa essere positivo ,perché è evidente che non si può tornare indietro per una gestione in economia. E’ evidente che l’acqua è un ben importante, di tutti, ed è un bene che va gestito con un bacino ampio,minimo a livello provinciale ed è evidente che investimenti importanti non possono essere seguiti da un piccolo comune singolo e quindi per tutto un insieme di ragioni e anche per il fatto che il Comune di Urbino,quello di Pesaro, la Provincia questa cosa l’hanno pensata bene ed a favore dei cittadini. Se enti così importanti hanno aderito a questa iniziativa , io come consigliere di un piccolo comune esprimo la mia fiducia e penso che questa operazione possa portare dei benefici all’entroterra e voto a favore di questa fusione.” Interviene il consigliere BOLOGNINI:

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“Al Sindaco ho detto prima che probabilmente , in tono scherzoso, ha letto Harry Potter, mentre invece dopo questo intervento al consigliere Ciccolini dico che Socrate e Platone gli fanno un baffo.” Risponde IL SINDACO: “Dato che siamo in vena di battute al Consigliere Bolognini ,il top di tutte queste battute ce l’ha il Consigliere di minoranza Passeri,oggi assente ,il quale disse che bisogna fare come i Verdi, che sono verdi fuori e rossi dentro.” Interviene l’Assessore FINI: “Volevo fare qualche osservazione, dato che anche a livello provinciale la mia posizione e quella del mio partito è nota a tutti su questo punto,a differenza di altri schieramenti politici che hanno avuto comportamenti diversi a seconda della sede dove veniva trattato questo punto,come il partito dei Verdi o il Partito dei Comunisti Italiani. Voglio fare qualche riflessione per giustificare questo voto contrario. Ribadisco,innanzitutto,anche dopo diverso tempo, sul metodo adottato per arrivare a questa fusione . Penso che processi così importanti che vanno ad incidere sugli interessi dei cittadini,devono essere trattati in modo diverso,dando un significato più profondo alla politica ed alla amministrazione. In effetti questa decisione è scaturita,anche dopo i vari iter parlamentari, anche seguendo i programmi elettorali. Nessuno era contrario per principio a questa situazione, anzi bisognava vedere l’interesse derivanti nei confronti dei cittadini. Tutte queste decisioni che poi dovevano essere partecipate e che doveva coinvolgere le istituzioni, invece sono stati trattati in ambienti circoscritti e da un numero abbastanza limitato e cioè dal Sindaco di Urbino,di Pesaro,di Fano e dal gruppo ERA ,sotto il coordinamento della Provincia di Pesaro e Urbino che ha voluto gestire questa questione. Questa cosa,personalmente, non l’accetto e così anche il partito che rappresento. Non l’accettiamo perché questa sera arriviamo a dover deliberare , non dico impreparati sulla questione, e anche se il nostro peso politico è ininfluente,dato che questa fusione è stata trattata in sede dell’ambito MEGAS, ASPES,Comuni importanti,Provincia , dico che questa questione doveva essere discussa e approfondita in tutto il territorio provinciale,perché va ad interessare tutta la Provincia ,perché è una fusione che va a toccare settori strategici della stessa . Vanno discusse, queste cose, e alla fine vanno prese anche delle decisioni ,però a seguito di dibattiti e di confronti fatti con i cittadini. C’è stato un cambiamento della normativa in questi settori e c’è in fase di ebollizione tutta una serie di questioni che riguardano il trattamento di queste questioni importanti della vita pubblica.Visto anche il programma dell’Unione,a livello nazionale, che prevede che la gestione delle acque debba essere pubblica. Ci sono un insieme di elementi per dire che questa decisione non poteva essere presa in una stanza in cui c’erano quattro persone senza portarlo in discussione nel territorio e quindi questa è la prima giustificazione per votare contro questo provvedimento. L’altra questione è che non si vuol difendere il pubblico o il privato,ma l’indirizzo politico generale è quello che vede il miglioramento delle condizioni di vita, del territorio ,dove deve essere coinvolto, nei temi come quello dell’energia, dell’acqua, dei rifiuti, dell’ambiente , il privato, perché questi è sinonimo di efficienza, di qualità , di garanzia ecc. ,mentre il pubblico era il contrario. E’accertato che in alcuni ambiti si cerca di tornare alla gestione pubblica, perché con il privato per la gestione di queste cose il pubblico si trova in difficoltà . Come aveva detto il capogruppo De Marchi, senza entrare nel merito della questione, dare alla società ERA di Bologna il 42% , che è anche quotata in borsa , la gestione delle acque del nostro territorio, si spera solo che abbia un occhio di riguardo per la

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gestione e gli investimenti da fare nel settore ,ma sicuramente l’obiettivo di queste società è quello di avere un mercato verso il mercato azionario e di guardare all’interesse dei propri azionisti, più che agli interessi dei cittadini. Quindi avere riconosciuto un valore così alto a questa società secondo me non è giusto ,perché così come è la composizione di questa associazione ,secondo me il pubblico rimarrebbe un po’ schiacciato da questa pressione. L’altro aspetto riguarda il Piano Industriale e mi pare che ci siano degli intenti ,dei segnali che vogliono migliorare il servizio, ridurre le economie ,un insieme di cose positive, ma anche un insieme di cose preoccupanti soprattutto riguardo ai ricavi e le tariffe che senz’altro aumenteranno e non ho visto chiarezza per quanto riguarda gli investimenti che si andranno a fare nei nostri territori . Anche quel che riguarda la rappresentanza all’interno del consiglio d’amministrazione non mi sembra una distribuzione delle cariche. Una scelta di questo genere doveva essere condivisa e discussa in maniera approfondita in tutto il territorio provinciale ,soprattutto per il fatto che ci sarà un cambio a livello di normativa in questi settori abbastanza importante e, in conclusione, queste decisioni non possono essere trattate in una stanza con 4 persone . Anche l’uscita dell’ASET di Fano dal Piano Industriale è significativa ,anche se non si sanno i motivi, in pratica non aveva senso fare tutta questa gran corsa ,perché in base alla normativa che prevederà il rifinanziamento a favore del pubblico per il servizio delle acque , ha fatto sì che determini il mio voto contrario e quello del gruppo politico che rappresento, all’ approvazione di questo punto.” Interviene il capogruppo DE MARCHI : ”Applaudo il consigliere Fini e sono in linea favorevole a tutto quello che ha detto. Chiedo al segretario Comunale se è possibile riportare in modo fedele quello che è stato detto e ,visto il clima che si è instaurato, invito tutti a votare secondo coscienza e invito anche la Giunta Comunale,quando si presenterà la vecchietta a lamentarsi delle tariffe aumentate, a dire sì è vero abbiamo sbagliato il 28.09.2007, abbiamo dato una cambiale in bianco e di aver sbagliato.” Chiude IL SINDACO : “Volevo solo dare qualche chiarimento su questioni che non sono state affrontate ma che, a questo punto è bene dire. Mi pare di aver capito che c’è una contrarietà anche sui tempi e sui modi. La velocità ,anzi l’accellerazione che si è avuta con il MEGAS su questa fusione non è un’accellerazione sulla smania di concludere l’operazione entro una certa data per fini prettamente politici ,ma è il frutto di una serie di deliberazioni e di addizionali che hanno spostato progressivamente il termine ultimo perché l’A.T.O. potesse affidare la gestione dei servizi soprattutto quello idrico. Queste gestioni , a partire dalla Legge Finanziaria del 2001,che ha prorogato i contratti fino al 2005,ha fatto delle gestioni salvaguardate fino al 31.12.2005 e al 31.12.2006, fino all’ultima normativa fatta sul Testo Unico degli Enti Locali, ha fissato come limite massimo il 31.12.2006 l’affidamento di questi tipi di gestione .Siccome il 31.12.2006 nessuno si è preparato ,è stato prorogato al 31.12.2007 e gli A.T.O. hanno avuto come termine questa data per l’affidamento delle gestioni. La conseguenza è la nomina di un commissario “ad acta” che affida le gestioni mediante una gara pubblica, dopo succede quel che succede e tutti possono venire a gestire il servizio.A quel punto la Provincia e i Comuni erano d’accordo a proseguire e all’interno c’era anche l’ASET, con un peso diverso del pubblico all’interno dell’operazione.A maggio 2007, dopo un percorso condiviso da parte di tutte le forze politiche,a parte Rifondazione Comunista,che fino a quel momento aveva espresso le sue preoccupazioni “politiche,relativamente alla

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gestione privatistica ,perché la gestione è pubblica delle acque,e la gestione delle società è pubblica. Questo non è interpretabile o con un processo alle intenzioni di quel che si farà . Quando è successo che Fano è uscito dalla gestione,per motivi suoi, si è scatenato l’assalto alla diligenza . Fino a quel momento c’erano state delle condivisione per la gestione di questo punto.Anche con il Sindaco ,dopo varie riunioni, c’era stata collaborazione, fino a quando in un’assemblea prov.le delle autonomie locali, dove per la prima volta abbiamo visto il Piano Industriale, lo stesso aveva manifestato delle perplessità sul rinnovo della Presidenza dell’A.T.O. usando parole molto forti in quella sede. Ma non disse nulla riguardo l’assetto societario . Ma,ricordo bene,anche se leggo Harry Potter, che nessun schieramento politico in quella sede abbia espresso pareri negativi al riguardo. Fatto sta,che se non andiamo a deliberare la gestione dell’acqua il D.L. 152 del 2006 dice che si va alle gestioni commissariate per l’affidamento dei servizi. Io credo che sia un motivo validissimo,data l’approvazione dei Comuni più grossi, di accellerare i tempi per salvaguardare non solo la società MEGAS-ASPES ,ma tutti gli aspetti e gli investimenti fatti dalla ditta nel nostro territorio che vengono salvati da questa operazione . Non si può sempre misurare un servizio pubblico dal fatto che le tariffe sono stracciate,perché le tariffe del servizio pubblico non sono sempre indice di efficienza dello stesso .C’è una maggior necessità di dare copertura ai servizi pubblici.Il Comune di Urbania copre i servizi pubblici nella percentuale del 46% della relativa spesa. In alcuni arriva in percentuali più alte e in altre più basse. Nel Teatro la spesa sarà del 5-6% .Ci sono dei servizi che sono “in perdita” e vengono compensati dalle finanze generali. Quando il servizio è a tariffa significa che dalla tariffa che si paga il cittadino viene remunerata la spesa per offrire il servizio onnicomprensivo .Altrimenti succede che si imposta la tariffa ,si tiene bassa “politicamente”, si spende più di quello che si incassa e poi succede che queste società non vanno avanti.Significa che non riescono più a dare servizi soddisfacenti.A parte che non ho mai visto abbassarsi le tariffe ,in nessun servizio, perché c’è un incremento del costo della vita . Non è possibile pensare che i costi della vita vadano a diminuire ,è più facile pensare che le tariffe dei servizi aumentino.Se aumentano, però,anche in relazione al miglioramento dei servizi si raggiunge anche lo scopo prefissato. Se questa società alla quale andremo ad affidare la gestione di questi importanti servizi arriverà a servire servizi più razionali ,più efficaci, e su questo non sono d’accordo con il consigliere Alvoni,quando afferma che abbiamo sbagliato ad affidare al MEGAS il servizio,perché questa è come la faccenda dell’euro che ha rincarato la vita ecc.ecc., ma ci dà anche la possibilità di avere una moneta forte in un mercato competitivo, è vero che calano le esportazioni ,ma le importazioni costano di meno , e quindi hanno dei lati positivi e negativi. Il fatto,però, che 44 Comuni si sono ritrovati con la gestione MEGAS ha sicuramente dato vantaggi notevoli a questa aggregazione. Dove va un Comune ,facciamo un esempio, come il Peglio senza investimenti e gestisce da sola la tariffa’? E chi sono i cittadini del Peglio, persone di serie “Z”? Con il Megas ,grazie alla ripartizione delle risorse di investimento ,hanno gli stessi che abbiamo noi e pagano le stesse tariffe ,a parte le tariffe sui rifiuti,leggermente superiori. Si avrà ad un livellamento che tutti i cittadini della Provincia pagheranno le stesse tariffe. Questo è il significato economico di questa cooperazione, altrimenti ci saranno dei cittadini che vivono in piccoli comuni che non hanno risorse e sono svantaggiate anche economicamente rispetto ad altri .” Interviene DE MARCHI : “Rispetto a quello detto, le tariffe dell’ASPES sono molto più alte di quelle del MEGAS .In questa omogeneizzazione i cittadini del Comune di Urbania cosa ci guadagnano? In

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teoria ,mi sta anche bene di livellare tutto, ma se il MEGAS attualmente ha le tariffe più basse ,noi dobbiamo essere contenti di livellarci in alto con Pesaro? “ Risponde IL SINDACO: “Questa questione te la spiego fuori dal microfono.Prendiamo atto delle intenzioni di Rifondazione Comunista che nell’ambito di un discorso provinciale abbia avuto una coerenza, dato che si è posto così due anni fa e mantiene questa linea, prendiamo atto della posizione particolare assunta dall’assessore Fini, ma che non ha nulla a che fare con il lavoro che svolge nella coalizione di assessore e consigliere nel comune di Urbania. Abbiamo tutti espresso opinioni e si potrebbe parlare ancora ma non mi sembra che tireremmo fuori argomenti nuovi a quello già detto. E quindi si va alla votazione.” Interviene DE MARCHI riguardo al miglioramento dei servizi. Risponde IL SINDACO :”Riguardo a questo con un sistema di investimento adeguato,penso che si possano ridurre le perdite che dal 33-35% di oggi e lentamente migliorare. Se si mette mano alle fognature ,quando tiro giù l’acqua non so dove va a finire ,però è un miglioramento del servizio. Il servizio è migliorativo dove soprattutto non si vede. Spetta a tutti i Comuni che fanno parte dell’assemblea dei soci, programmare ,indirizzare, a fronte dell’aumento tariffario ingiustificati,ci saranno dei servizi non adeguati. Uno è sindaco, uno è assessore ecc, ma alla fine prima di tutto è cittadino e si confronta con la realtà intorno .Se avverrà questo i politici avranno modo di manifestare le loro perplessità nelle sedi competenti.”

IL CONSIGLIO COMUNALE

Premesso:

- Che la provincia di Pesaro e Urbino, con deliberazione consiliare n. 50 del 25/06/2007,

il Comune di Pesaro con deliberazione consiliare n. 67 del 25/06/2007, il Comune di

Urbino con deliberazione consiliare n. 68 del 27/06/2007, esecutive ai sensi di legge e la

Società Hera S.p.A. con deliberazione del proprio C.d.A. del 23/07/2007 nella loro

qualità di soci di riferimento delle Società Aspes Multiservizi S.p.A. e Megas S.p.A.,

hanno approvato il progetto di integrazione societaria da realizzarsi mediante fusione

per incorporazione di Megas S.p.A. in Aspes Multiservizi S.p.A.;

- Che il progetto di integrazione come sopra approvato risulta costituito dai seguenti

documenti facenti parte integrante e sostanziale delle citate deliberazioni:

a) Valutazione società e concambi;

b) Piano industriale New-co;

c) Accordo quadro;

10

d) Statuto e patto parasociale della nuova società rinvenente dalla

fusione;

- Che lo stesso progetto di integrazione è stato, altresì, approvato dai rispettivi C.d.A.

delle società Aspes Multiservizi S.p.a, Megas S.p.a., Megas Net S.p.a. con apposite

deliberazioni adottate in data 28/06/2007;

- Che inoltre, in data 28 giugno 2007, è stato sottoscritto dai soci di riferimento

(Provincia di Pesaro e Urbino, Comuni di Pesaro e di Urbino e Società Hera S.p.a.)

nonché dai legali rappresentanti delle Società Aspes Multiservizi S.p.a., Megas S.p.a. e

Megas Net S.p.a., l’accordo quadro conformemente allo schema come sopra approvato

contenente tutte le condizioni sulla base delle quali viene data attuazione al progetto di

integrazione di che trattasi;

- Che, infine, le società Aspes Multiservizi S.p.a e Megas S.p.a. interessate al processo

di integrazione hanno stabilito di convocare le rispettive assemblee straordinarie per

l’approvazione del progetto di integrazione il giorno 9 ottobre 2007 in prima

convocazione ed il giorno 11 ottobre 2007 in seconda convocazione;

- Considerato che l'aggregazione tra ASPES Multiservizi e MEGAS attuata col

procedimento della fusione comporta la continuità dei rapporti giuridici in essere;

- Dato atto, pertanto, che la società unica rinveniente dalla fusione proseguirà nella

gestione dei vari servizi pubblici locali espletati alla data della fusione;

- Visto l'art. 113, comma 15-bís, secondo e terzo periodo del t.u.e.l., applicabili ad

ASPES Multiservizi;

- Visto l'art. 113, comma 15-bis, secondo periodo del t.u.e.l. applicabile a MEGAS in

quanto società in linea con il sopravvenuto modello in house providing, peraltro già

conforme al previgente corrispondente modello della società a prevalente capitale

pubblico locale di cui all'art. 113, lett. e);

- Riconosciuto conseguentemente che la società risultante dalla fusione conserverà la

titolarità delle concessioni di servizi pubblici locali con l'applicazione dei predetti

secondo e terzo periodo dell'art. 113, comma 15-bis del t.u.e.l.;

11

- Considerato che la durata residua delle concessioni predette, di cui la società risultante

dall'aggregazione conserverà la titolarità per la durata pari alla durata delle società

ASPES Multiservizi e MEGAS nel limite di trenta anni, decorre dalla data della

avvenuta costituzione per trasformazione o scorporo di tali due società;

- Dato atto che alle competenti Autorità di Ambito cosi come agli organi esecutivi e

gestionali degli enti locali, rispettivamente attributari delle funzioni, in relazione ai vari

servizi pubblici attualmente gestiti da ASPES Multiservizi e MEGAS, competerà

adottare i provvedimenti eventualmente necessari per allineare e definire - fermi

restando i sopraddetti principi - la durata residua delle concessioni di cui rimane titolare

la società risultante dall' aggregazione con esclusione comunque della cessazione

anticipata delle concessioni stesse;

- Posto che gli eventuali vigenti contratti di servizio con i singoli Comuni rappresentano

solo atti di regolazione interinale ferma restando la durata complessiva delle concessioni

come sopra descritta;

- Considerato che sui beni ancora facenti capo ad ASPES Multiservizi o MEGAS e

destinati a pubblico servizio si dovrà intendere costituito ai sensi dell'art. 1021 cod. civ.

un diritto di uso perpetuo ed inalienabile a favore degli enti locali e per l'esercizio dei

servizi pubblici, in conformità a quanto stabilito dall'art. 35, comma 11 della legge 28

dicembre 2001, n. 448;

- Visto che la società risultante dall'aggregazione oggetto di questa delibera sarà

partecipata da enti locali della Provincia di Pesaro e Urbino nonché da una società

quotata in borsa – HERA s.p.a.;

- Ricordato che il d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152 non modifica comunque il t.u.e.l. e quindi

ne risulta confermata, negli stretti casi ivi previsti, l'applicazione dei citati secondo e

terzo periodo dell'art. 113, comma 15-bis del t.u.e.l.;

- Posto che gli enti locali soci di MEGAS rilasciano adeguata garanzia, entro i limiti

delle azioni ricevute in concambio per effetto dell'aggregazione in merito alla esistenza,

12

al trasferimento e al mantenimento in capo alla società risultante dall'aggregazione del

diritto di gestire i servizi pubblici nei loro territori e per le pertinenti concessioni;

- Fermi restando i provvedimenti di competenza delle Autorità di Ambito, le quali

costituiscono comunque forme associative degli enti locali soci in ASPES Multiservizi e

MEGAS composte dagli stessi soggetti che sono soci in dette società non

rappresentando pertanto enti terzi o portatori di interessi differenti da quelli degli enti

locali;

- Visto comunque che l'art. 113 del t.u.e.l. non si applica alle attività del settore del gas

naturale;

Ritenuto

- Che, al fine di dar corso al citato progetto di integrazione societaria, si rende quanto

mai opportuno ricercare il consenso non solo dei soci di riferimento ma anche di tutti

gli altri Comuni soci, sia di Aspes Multiservizi S.p.a. che di Megas S.p.a.;

- Che, pertanto, il progetto di integrazione societaria completo dei relativi documenti è

stato trasmesso con nota del 02/08/07 dalla Provincia di Pesaro e Urbino, quale ente

coordinatore del progetto stesso a tutti i Comuni soci di Aspes Multiservizi S.p.a. e

Megas S.p.a ;

Vista ed esaminata la documentazione relativa al progetto di integrazione

societaria tra Aspes Multiservizi S.p.a. e Megas S.p.a., nonché il relativo accordo

quadro sottoscritto in data 28/06/2007;

Ritenuto, previo approfondito esame che il predetto progetto sia meritevole di

approvazione da parte del Consiglio di questo Comune;

Ritenuto, altresì, di dare mandato al Sindaco di adempiere a tutto quanto

necessario e richiesto per dare attuazione a quanto deliberato in riferimento alla

partecipazione all’Assemblea straordinaria di Aspes Multiservizi S.p.a. o di Megas

S.p.a. come sopra convocata;

Dato atto che la presente proposta di deliberazione non comporta l’assunzione

di alcun impegno di spesa da parte di questo Comune;

Visto il vigente T.U. sull’ordinamento degli enti locali approvato con D.L.gs

18/08/2000 n. 267 e successive modificazioni con particolare riferimento al Titolo V

concernente “Servizi e interventi pubblici locali”;

13

Viste le norme contenute nel Titolo V del vigente Codice Civile in materia di

società;

VISTI i pareri favorevoli del responsabile del servizio,nonché del responsabile

dell’ufficio finanziario;

Esce dalla sala delle riunione il Consigliere BIAGETTI.

CON N. 9 voti favorevoli e n. 5 contrari ( la minoranza composta da De

Marchi D., Alvoni M., Bolognini V. e Galavotti T. + il Consigliere di

maggioranza Fini D.) espressi in forma palese.

D E L I B E R A

1) di approvare le sopra esposte premesse come parte integrante e sostanziale

del deliberato;

2) di approvare il progetto di integrazione da realizzarsi mediante fusione per

incorporazione di Megas S.p.a. in Aspes Multiservizi S.p.a costituito dai

seguenti documenti che formano parte integrante e sostanziale del presente

atto:

a) valutazione società e concambi;

b) piano industriale New-Co;

c) accordo quadro;

d) statuto, patto parasociale nuova società rinvenienti dalla fusione;

3) di prendere atto che in data 28 giungo 2007 è stato sottoscritto da parte dei

soci di riferimento (Provincia di Pesaro e Urbino, Comuni di Pesaro e di

Urbino e Società Hera) nonché dai legali rappresentanti di Aspes

Multiservizi s.p.a., Megas s.p.a. e Megas Net s.p.a. l’Accordo Quadro

contenente tutte le condizioni sulla base delle quali viene data attuazione al

citato progetto di fusione;

4) di confermare, per quanto di competenza, tutti gli atti di concessione e/o

autorizzazione in essere, prevedendo altresì di costituire ai sensi dell’art. 35

della legge n. 448 del 2001 un diritto d’uso perpetuo ed inalienabile su reti,

dotazioni ed impianti destinati a pubblici servizi cui la citata norma risulta

applicabile;

5) di confermare, altresì, che la società subentrante nel patrimonio e nei rapporti

giuridici attualmente facenti capo ad ASPES Multiservizi e MEGAS e per

14

tale effetto sarà attributaria della piena proprietà e conseguente titolarità

delle reti, degli impianti e delle altre dotazioni patrimoniali nonché nei diritti

di cui alle concessioni, affidamenti e/o autorizzazioni già conferiti, rilasciati

e/o attribuiti alle due odierne società per la gestione dei servizi pubblici

locali e per l'utilizzo di beni, anche pubblici, il tutto con mantenimento delle

concessioni di gestione per il periodo di trenta anni decorrenti dalla data di

costituzione delle forme di gestione rappresentate da ASPES Multiservizi e

MEGAS valendo la presente deliberazione anche quale approvazione in tal

senso;

6) di dare atto che, ai sensi dell'art. 35, comma 11, della legge 28 dicembre

2001, n. 448, si determina ad ogni effetto di legge, e su tutte le reti, gli

impianti e le dotazioni, destinati ai servizi pubblici cui la norma si applica,

facenti parte del patrimonio delle aggregande società, che confluiranno nel

compendio della società incorporante, un diritto di uso perpetuo ed

inalienabile a favore degli enti locali, che sarà riconosciuto e ribadito negli

atti pubblici con i quali si darà esecuzione alla progettata fusione”;

7) di incaricare il Sindaco, nell’ambito delle proprie competenze, a provvedere

a quanto necessario e richiesto per dare esecuzione alla relativa deliberazione

con particolare riguardo alla partecipazione all’assemblea straordinaria della

società ASPES Multiservizi s.p.a. (oppure MEGAS s.p.a.) convocata per il

giorno 9 ottobre 2007 in prima convocazione e per il giorno 11 ottobre 2007

in seconda convocazione;

8) di dichiarare la relativa deliberazione che approva la presente proposta,

immediatamente esecutiva ai sensi dell’art. 134, comma 4, del d.lgs. n.

267/2000, stante l’urgenza di prendere parte alla predetta assemblea

straordinaria.

Rientra il Consigliere di Maggioranza BIAGETTI.

Ed,inoltre

IL CONSIGLIO COMUNALE

Vista l’urgenza di provvedere in merito;

15

CON N. 10 voti favorevoli e n. 5 contrari ( la minoranza composta da De Marchi

D., Alvoni M., Bolognini V. e Galavotti T. + il Consigliere di maggioranza Fini

D.) espressi in forma palese;

D E L I B E R A

Di dichiarare la presente immediatamente eseguibile ai sensi del 4^ comma

dell’art.134 del D.Lgs. 267/2000.

16

ACCORDO QUADRO

RELATIVO ALL’INTEGRAZIONE SOCIETARIA

DI ASPES MULTISERVIZI S.P.A. E MEGAS S.P.A.

(Modificato con delib. n. 50 del 25.06.2007)

PESARO

17

ACCORDO QUADRO

Il presente Accordo Quadro (di seguito il “Contratto”) è stipulato in data 28 giugno 2007 tra:

Provincia di Pesaro e Urbino, in persona del Presidente Sen. Palmiro Ucchielli, con sede in Pesaro, via Gramsci n. 4

Comune di Pesaro, in persona del Sindaco Dott. Luca Ceriscioli, con sede in Pesaro, Piazza del Popolo n. 1

Comune di Urbino, in persona del Sindaco Dott. Franco Corbucci, con sede in Urbino, via Puccinotti n. 3

Hera S.p.A., in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Tomaso Tommasi di Vignano, con sede in Bologna, viale Berti Pichat n. 2/4 (di seguito “Hera”)

Aspes Multiservizi S.p.A., in persona del Legale Rappresentante pro-tempore, con sede in Pesaro, via dei Canonici n. 144,... (di seguito “Aspes Multiservizi” o “Aspes”)

Megas S.p.A., in persona del Legale Rappresentante pro-tempore con sede in Urbino (PS), via Sasso n. 120, (di seguito “Megas”)

Megas Net s.p.A., in persona del Legale Rappresentante pro-tempore, con sede in Urbino, Via Sasso n. 120 (di seguito Megas Net)

di seguito congiuntamente anche le “Parti”

Premesso che

a. le Parti hanno positivamente valutato l’opportunità di dare esecuzione ad una operazione di integrazione societaria da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di Megas in Aspes Multiservizi, conformemente ai criteri di massima indicati nel Protocollo di Intesa sottoscritto in data 15 febbraio 2005;

Tutto ciò premesso

le Parti convengono quanto segue:

Articolo 1 Definizioni

In aggiunta agli altri termini definiti altrove nel presente Contratto, ai fini dello stesso, le seguenti parole e termini avranno i significati esposti qui di seguito:

1.1 Atto di Fusione Indicherà l’atto di fusione stipulato tra Aspes Multiservizi e Megas in conformità al Contratto e alle norme di legge applicabili

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1.2 Aumento di Capitale Indicherà l’aumento di capitale scindibile, con esclusione del diritto di opzione, deliberato dall’assemblea dei soci di Aspes Multiservizi a servizio della Fusione

1.3 Data di Efficacia Indicherà il Giorno 1 gennaio 2008 in quanto successivo all’ultima delle iscrizioni dell’Atto di Fusione presso il registro delle imprese territorialmente competente

1.4 Enti Locali

Indicherà i Comuni con i quali Aspes Multiservizi e Megas hanno sottoscritto i contratti di affitto delle reti e/o impianti. Allegati sub 1.4

1.5 Giorno/i Indicherà ciascun giorno/giorni di calendario ad eccezione del sabato, della domenica e degli altri Giorni festivi in cui gli istituti di credito sono chiusi sulla piazza di Pesaro per l’esercizio della normale attività.

1.6 Fusione Indicherà la fusione per incorporazione di Megas in Aspes Multiservizi

1.7 Partecipazioni Indicherà le partecipazioni detenute da Megas e Megas Net in Megas Trade oggetto di dismissione ai sensi dell’art. 11.1

1.8 Piano Industriale Indicherà il piano industriale comune condiviso dalle Parti e dalle Società di cui all’allegato 1.8, con allegata la descrizione quantitativa e qualitativa dei contratti di affitto delle reti con gli Enti Pubblici e le Società degli asset in vigore dal 1° gennaio 2008

1.9 Principi Contabili Indicherà i criteri civilistici e fiscali dettati dalla legge per la redazione del bilancio integrati dai principi contabili predisposti dai Consigli Nazionali del Collegio dei Ragionieri e dell’Ordine dei Dottori Commercialisti

1.10 Protocollo di Intesa Indicherà il protocollo di intesa sottoscritto in data 15 febbraio 2005 dalla Provincia di Pesaro e Urbino, dal Comune di Pesaro, Comune di Fano, Comune di Urbino e Hera Allegato sub 1.10

1.11 Progetto di Fusione Indicherà l’unitario progetto di fusione redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e segg. del codice civile approvato dai consigli di amministrazione di Aspes Multiservizi, e Megas

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1.12 Revisore Indicherà la società Deloitte & Touche

1.13 Situazioni Patrimoniali del Progetto di Fusione

Indicherà le situazioni patrimoniali ed i conti economici di Aspes Multiservizi e Megas risultanti dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 redatto in conformità ai Principi Contabili

1.14 Soci Aspes Multiservizi Indicherà congiuntamente il Comune di Pesaro e Hera

1.15 Soci Megas Indicherà congiuntamente la Provincia di Pesaro e Urbino e il Comune di Urbino

1.16 Società degli Asset Indicherà le società proprietarie delle reti con le quali le Società hanno in essere i contratti di affitto delle reti

1.17 Società Indicherà individualmente e anche congiuntamente Aspes Multiservizi S.p.A. e Megas S.p.A.

Articolo 2 – Dichiarazioni preliminari

2.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che, al fine di organizzare i servizi pubblici locali della Provincia di Pesaro e Urbino in una unica società, , che avrà l’obiettivo di realizzare, nel pieno rispetto delle normative di legge e delle disposizioni dell’AATO, quanto indicato nel Piano Industriale, con particolare attenzione agli investimenti relativi alle aree interne anche prevedendosi contributi economici in ragione della loro particolare difficoltà infrastrutturale, hanno convenuto di condividere un percorso comune per dare attuazione alla integrazione societaria mediante fusione per incorporazione in Aspes Multiservizi di Megas. Conseguentemente la Società rinveniente dalla Fusione, di cui i Soci Pubblici deterranno la maggioranza del capitale sociale, assumerà una nuova ragione sociale che sarà di comune accordo definita dalle Parti nell’ambito della adozione del nuovo Statuto sociale di cui all’Allegato sub 2.1.

2.2 Le Parti hanno condiviso il rapporto di concambio in conformità a quanto risulta all’allegato 2.2, dandosi atto che gli effetti della esecuzione di quanto disciplinato al paragrafo 11.non incidono sui rapporti di cambio.

2.3 Le Società hanno depositato istanza ex art. 2501 sexies per la nomina di un esperto comune

2.4 Le Società hanno convocato i consigli di amministrazione per l’approvazione del Progetto di Fusione

2.5 Nell’ambito del riassetto complessivo delle Società partecipanti all’operazione di integrazione si ritiene strategicamente importante far sì che Megas e Megas Net dismettano la totalità della partecipazione detenuta in Megas Trade S.r.l., dismissione la cui realizzazione è prevista mediante vendita delle Partecipazioni ad Hera S.p.A. che già partecipa al capitale sociale di Aspes Multiservizi sulla base di una procedura ad evidenza pubblica.

2.6 Megas Net interviene nel presente atto limitatamente alle obbligazioni di cui all’articolo 11.

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Articolo 3 – Oggetto

Oggetto di questo Contratto è la fusione per incorporazione di Megas in Aspes Multiservizi.

Articolo 4 – Fusione

4.1. Impegni delle Parti. Le Parti si impegnano a svolgere, ciascuna per quanto di propria competenza, le seguenti attività. In particolare:

(i) dovranno tenere le rispettive assemblee dei soci, entro il 10 ottobre 2007, aventi all’ordine del giorno la decisione in ordine alla Fusione, nonché Aspes Multiservizi dovrà indicare, tra le materie all’ordine del giorno della medesima convocazione, anche la delibera di Aumento di Capitale a servizio della Fusione e la modifica dello Statuto sociale;

(ii) dovranno votare, nelle rispettive assemblee dei soci, a favore dell’approvazione del Progetto di Fusione e della relativa decisione, nonché i soci di Aspes Multiservizi si obbligano a votare a favore della delibera di Aumento di Capitale a servizio della Fusione, nonché a favore della delibera di modifica dello Statuto sociale di Aspes Multiservizi in conformità a quanto previsto al successivo Articolo 9.2.

(iii) dovranno stipulare entro il 15 dicembre 2007 l’Atto di Fusione;

4.2. Efficacia della Fusione. L’Atto di Fusione avrà efficacia a decorrere dal 1 gennaio 2008.

4.3. Decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da Megas saranno imputate al bilancio di Aspes Multiservizi a decorrere dal 1° gennaio 2008 così come decorreranno dalla stessa data gli effetti fiscali,.

4.4. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili. Le azioni emesse dalla Società rinveniente dalla fusione ed assegnate ai soci di Megas sulla base dei rapporti di cambio di cui al Progetto di Fusione, parteciperanno agli utili di Aspes Multiservizi a partire dal 1° gennaio 2008, prevedendosi che gli utili relativi all’esercizio 2007 siano attribuiti ai soci Aspes e Megas per quanto di rispettiva compentenza.

4.5. Conguagli. Le differenze negative che dovessero emergere tra quanto riflesso nel Progetto di Fusione e quanto riflesso nelle situazioni patrimoniali alla Data di Efficacia saranno oggetto della disciplina del successivo Articolo 6, integrando le previsioni del Contratto il Progetto di Fusione.

4.6. Ottemperanza.

(a) Tutti gli altri atti necessari per perfezionare la Fusione in modo tempestivo e metodico saranno eseguiti in piena ottemperanza al presente Contratto e a tutte le disposizioni di legge o norme applicabili.

(b) Le Parti si consulteranno anticipatamente prima di procedere in qualsivoglia modo all’attuazione della Fusione ed alle relative operazioni, non compiranno alcuna azione, in relazione a ciò, che possa essere pregiudizievole nei confronti delle Società, e, nei limiti delle rispettive capacità, faranno sì che a ciascuna di esse venga data l’opportunità di verificare che la procedura per porre in atto la Fusione sia in ottemperanza al presente Contratto ed alle leggi applicabili.

4.7. Libri e Documentazione. Tutti i libri e i documenti di Megas, i contratti e diritti, le passività e gli obblighi che ne fanno parte, ivi compresi (a titolo esemplificativo) elenchi clienti e fornitori, informazioni di mercato, documentazione, piani di marketing e di vendite, ricerca e sviluppo, corrispondenza e archivio, verranno trasferiti ad Aspes Multiservizi e diventeranno di esclusiva proprietà di questa, alla Data di Efficacia.

Articolo 5 – Gestione Interinale

5.1. Impegni.

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(a) Fatto salvo quanto diversamente espressamente previsto in altre clausole del presente Contratto o di quanto altrimenti concordato per iscritto, durante il periodo decorrente dalla data del presente Contratto fino alla Data di Efficacia, le Parti faranno quanto nelle proprie possibilità affinché le Società, le loro controllate e/o collegate, siano opportunamente condotte nel normale svolgimento delle operazioni di ordinaria amministrazione, tenuto conto, comunque, degli indirizzi di cui ai budget e/o piani industriali di esercizio 2007 approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società precedentemente alla stipula del Contratto. Le operazioni di gestione dovranno essere condotte in modo prudente e consuetudinario, con l’intento di preservare l’avviamento delle Società e, salvo quanto previsto negli indirizzi di cui ai budget e/o piani industriali di esercizio 2007 approvati dai Consigli di Amministrazione, senza stipulare qualsivoglia contratto, o contrarre qualsivoglia obbligo, passività o indebitamento e prendere qualsivoglia altra iniziativa che possa fare in modo che le dichiarazioni o le garanzie di cui al successivo Articolo 7 del Contratto diventino non rispondenti al vero ed inesatte in modo rilevante.

(b) Inoltre, le Società e le Parti, per quanto di rispettiva competenza, non dovranno, durante il periodo decorrente dalla data del presente Contratto fino alla Data di Efficacia, deliberare fatto salvo quanto innanzi previsto distribuzioni di utili e/o, trasferire, impegnare, ipotecare, gravare le azioni dai medesimi rispettivamente detenute e non potranno trasferire il diritto di voto a terzi, né esercitare qualsivoglia diritto di voto o altro diritto che sia in qualsivoglia modo attinente alle predette azioni, in modo non consono o coerente alle previsioni del presente Contratto.

(c) Le Società si impegnano a comunicarsi reciprocamente le operazioni deliberate di valore superiore ad € 100.000,00 e a trasmettersi entro 15 giorni dalla data di assunzione copia delle delibere dei rispettivi consigli di amministrazione.

(d) Le Società si impegnano a non aumentare il numero dei dipendenti, fatta salva reciproca autorizzazione, rispetto a quelli in essere alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro.

(e) Le Società si impegnano a sviluppare dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro sinergie industriali finalizzate all’ottimizzazione dei servizi pubblici gestiti ed in particolare a porre in essere ogni attività necessaria ed opportuna a realizzare l’integrazione dei servizi con particolare riferimento a quelli attinenti la distribuzione del gas.

Articolo 6 –Conguagli di Fusione

6.1. Le situazioni patrimoniali.

(a) Non appena sia attuabile e, in nessun caso, più tardi di centoventi (120) giorni di calendario a far tempo dalla Data di Efficacia, le Società faranno tutto quanto possibile per la predisposizione delle rispettive situazioni patrimoniali alla Data di Efficacia.

(b) Le situazioni patrimoniali verranno predisposte in conformità ai Principi Contabili e con continuità rispetto ai criteri adottati nella redazione delle Situazioni Patrimoniali del Progetto di Fusione. Tali situazioni presenteranno il patrimonio netto derivante dalla conduzione e gestione delle rispettive attività delle Società durante il periodo compreso tra il 1° gennaio 2007 e la Data di Efficacia.

(c) Qualora si verifichi che i patrimoni netti di cui alle situazioni patrimoniali delle Società alla Data di Efficacia, come sopra determinati, comprensivi degli utili maturati nel periodo 1° Gennaio 2007/Data di Efficacia, risultino superiori a quelli di cui alle Situazioni Patrimoniali del Progetto di Fusione non si darà luogo ad alcun conguaglio.

(d) Qualora si verifichi che i patrimoni netti di cui alle situazioni patrimoniali delle società /la Data di Efficacia, come sopra determinati, comprensivi degli utili maturati nel periodo 1° Gennaio 2007/Data di Efficacia, risultino inferiori a quelli di cui alle Situazioni Patrimoniali del Progetto di Fusione, saranno consegnate al Revisore, nel medesimo termine di cui al precedente paragrafo 6.1(a).

6.2. Verifiche.

(a) Con la sottoscrizione del presente Contratto, le Parti danno, fin d’ora, istruzioni congiunte al Revisore, prescelto di comune accordo tra le Parti, affinché nel comune interesse delle Parti stesse esegua le seguenti prestazioni:

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(i) esaminare le situazioni patrimoniali predisposte sulla base dei Principi Contabili e con continuità rispetto ai criteri adottati nella redazione delle Situazioni Patrimoniali del Progetto di Fusione;

(ii) determinare, sulla base di tale revisione, le rettifiche che dovranno essere apportate al patrimonio netto delle Società alla Data di Efficacia così come riflesso in dette situazioni.

(b) La relazione del Revisore relativa alle situazioni patrimoniali, come pure le determinazioni del Revisore eseguite in conformità al paragrafo 6.2.(a)(ii) verranno consegnate alle Parti non appena possibile e, in nessun caso, più tardi del trentesimo (30°) giorno di calendario successivo alla consegna delle situazioni patrimoniali in conformità al precedente paragrafo 6.1.

(c) La relazione del Revisore relativa alle situazioni patrimoniali, come pure le determinazioni del Revisore eseguite in conformità al paragrafo 6.2.(a)(ii) saranno vincolanti per le Parti.

6.3. Pagamento dei conguagli di Fusione.

(a) Entro il centottantesimo (180°) giorno di calendario successivo alla consegna alle Parti della relazione del Revisore relativa alle situazioni patrimoniali di cui al precedente paragrafo 6.2.(b) i soci Aspes Multiservizi e i soci Megas corrisponderanno alla Società rinveniente dalla fusione, in misura proporzionale alla loro partecipazione rispettivamente detenuta in Aspes Multiservizi e Megas, l’eventuale minor valore del patrimonio netto alla Data di Efficacia, così come riportato nelle rispettive situazioni patrimoniali, rispetto al patrimonio netto risultante dalle Situazioni Patrimoniali del Progetto di Fusione.

Articolo 7 – Dichiarazioni e Garanzie

7.1. Dichiarazioni e garanzie dei Soci Aspes Multiservizi, Megas. Oltre a qualsivoglia altra dichiarazione o garanzia resa in qualsivoglia modo, i Soci Aspes Multiservizi e Megas con il presente Contratto rendono le seguenti dichiarazioni e garanzie, da valersi anche per le società controllate e/o collegate dalle Società, ciascuna delle quali sarà veritiera e corretta anche alla Data di Efficacia.

7.1.1. Organizzazione e Status. Aspes Multiservizi e Megas sono società debitamente costituite, legalmente esistenti ai sensi delle leggi italiane ed hanno pieno potere e facoltà di condurre la propria attività così come attualmente condotta e di possedere le proprie attività e beni così come attualmente posseduti, nel rispetto delle leggi in materia vigenti.

7.1.2 Situazioni Patrimoniali del Progetto di Fusione e scritture contabili di Megas.

(a) Le Situazioni Patrimoniali del Progetto di Fusione sono e saranno predisposte in conformità alle leggi applicabili ed ai Principi Contabili, coerentemente applicati, e rappresentano e rappresenteranno in modo veritiero e corretto le attività, le passività ed il patrimonio netto di ciascuna società al 31 dicembre 2006, così come sono reali e veritieri i bilanci di esercizio delle società e delle loro controllate e/o collegate.

(b) Le Società, prima della delibera dell’assemblea straordinaria di cui al precedente Articolo 4.1 (i) hanno provveduto a far certificare i rispettivi bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2006.

(c) I libri e le scritture contabili sono stati e saranno tenuti in conformità alle leggi e le norme applicabili e riflettono e rifletteranno in modo esatto, in conformità a tali leggi e norme ed ai Principi Contabili, tutte le operazioni che devono esservi registrate.

7.1.3 Assenza di Cambiamenti Sostanziali. Aspes Multiservizi e Megas sono state amministrate e gestite in modo appropriato, allo scopo di incrementare il loro avviamento e la redditività e, a far data dalla sottoscrizione del Contratto, saranno, gestite in conformità a quanto disciplinato nel precedente Articolo 5.

7.1.4 Imposte. Aspes Multiservizi e Megas hanno presentato tutte le dichiarazioni fiscali previste dalla legge; tali dichiarazioni sono state correttamente predisposte e tutte le imposte dovute sono state totalmente pagate o adeguatamente accantonate e non sussistono i presupposti per il recupero da parte dell’Amministrazione di contributi, agevolazioni o altri benefici se e in quanto incompatibili con normative comunitarie.

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7.1.5. Affidamenti e concessioni. Aspes Multiservizi e Megas sono titolari dei diritti di concessione per le attività svolte di cui ne garantiscono l’esistenza e la validità, così come garantiscono che tutti gli oneri assunti nei confronti delle amministrazioni concedenti sono regolarmente riflessi nei bilanci sociali.

7.1.6. Crediti I crediti di Aspes Multiservizi, Megas e delle loro controllate sono correttamente esposti nei rispettivi bilanci di esercizio e sono esigibili, fatti salvi i fondi rischi appostati in ciascun bilancio di esercizio.

7.1.7 Dirigenti.

(a) I dirigenti di Aspes Multiservizi, e Megas sono, alla data di sottoscrizione del Contratto e saranno alla Data di Efficacia, quelli elencati nell’allegato sub 7.1.7.

(b) Aspes Multiservizi e Megas hanno presentato tutte le dichiarazioni ed hanno intrapreso tutte le azioni che devono essere, rispettivamente, presentate o intraprese ai sensi delle leggi e normative applicabili relative a previdenza, lavoro e assistenza sociale, per ciascun dipendente. Tutti i contributi previdenziali e sociali dovuti ai sensi di tali leggi e norme sono stati integralmente corrisposti o, nella misura in cui non erano da corrispondere, sono stati adeguatamente accantonati.

7.1.8. Contenzioso. Aspes Multiservizi e Megas non sono parte passiva di procedimenti giudiziari o arbitrali, di procedure amministrative o fiscali o di rapporti litigiosi di altra natura di valore superiore a € 100.000 (centomila) ad eccezione di quelli che sono indicati nell’allegato sub. 7.1.8; non sussistono inoltre reclami e/o riserve nell’ambito di procedure di appalto che possano generare richieste da parte di terzi di somme non indicate nei bilanci sociali.

7.1.9 Assicurazioni. Aspes Multiservizi e Megas hanno e manterranno in essere fino alla Data di Efficacia polizze di assicurazione contro incendi, infortuni, responsabilità civile e altre forme di assicurazione in relazione alla conduzione e alla gestione delle loro attività, impegnandosi Megas a porre in essere ogni attività necessaria ad assicurare ad Aspes Multiservizi il subentro nelle stesse o, comunque, a garantire la continuità delle coperture assicurative.

7.1.10. Azioni. Le azioni di Aspes Multiservizi e Megas sono libere da qualsiasi vincolo di qualsiasi natura, né terzi possono vantare alcuna pretesa su di esse.

Articolo 8 – Indennizzo

8.1. Impegno dei Soci Aspes Multiservizi e Megas . I Soci Aspes Multiservizi e Megas, ciascuno per quanto di propria competenza ai sensi del successivo paragrafo 8.5., e con le modalità di cui al paragrafo 8.4, indennizzeranno Aspes Multiservizi o alternativamente i soci non tenuti all’indennizzo, al netto di eventuali fondi appositamente costituiti proporzionalmente alla quota di ciascuno da essi detenuta, in relazione a quanto segue:

8.1.1. Passività. Ogni sopravvenienza passiva derivante o riferibile a Aspes Multiservizi e/o Megas e alle loro controllate antecedente al 1° gennaio 2007 se ed in quanto non riflessa e considerata nella Situazione Patrimoniale del Progetto di Fusione, anche derivante da eventuali storni di poste attive che non risultino contabilizzate in conformità ai Principi Contabili o che risultino richiesti dalla Società di certificazione..

8.1.2. Passività fiscali riferibili all’applicazione dell’art. 66 D.L. n. 331/93. Ogni eventuale sopravvenienza passiva di cui al precedente punto 8.1.1. anche derivante o connessa al mancato riconoscimento delle agevolazioni di cui all’articolo 66 del D.L. 30 agosto 1993 n. 331 convertito in Legge 29 ottobre 1993 n. 427, anche se ancora non oggetto di notifica - ingiunzione.

8.2 Esclusioni e Limitazioni.

(a) In deroga a qualsivoglia disposizione contraria contenuta nel presente Contratto o in qualsivoglia legge applicabile, in particolare in deroga ai termini di cui all'articolo 1490 del codice civile, in nessun caso i Soci Aspes Multiservizi e Megas saranno responsabili nei confronti della Società rinveniente dalla fusione ai sensi del paragrafo 8.1 rispetto a:

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(1) qualsivoglia violazione reale o asserita delle dichiarazioni e garanzie contenute nel presente Contratto (diversa dalle dichiarazioni e garanzie in merito alla titolarità di qualsivoglia bene - ivi compresa l’assenza di privilegi e gravami su di esso) che venga comunicata ai Soci Aspes Multiservizi e/o ai soci Megas dopo oltre ventiquattro (24) mesi successivi alla Data di Efficacia; o

(2) qualsivoglia violazione reale o asserita delle dichiarazioni e garanzie riguardanti imposte, previdenza sociale, ottemperanza alle leggi ed ai contratti collettivi di lavoro e prescrizioni relative all’ambiente, alla salute e alla sicurezza contenute nel presente Contratto che venga comunicata ai Soci Aspes Multiservizi e ai soci Megas dopo oltre centoventi (120) Giorni successivi alla data in cui qualsivoglia rivendicazione, da parte delle autorità competenti o di un terzo o terzi interessati in relazione a questioni contemplate da tali dichiarazioni e garanzie, cada definitivamente in prescrizione; a condizione che, sempre che negli stessi termini di cui sopra, il terzo creditore abbia intrapreso le proprie azioni anche in sede stragiudiziale.

(b) In deroga a qualsivoglia disposizione contraria prevista dal presente Contratto, i Soci Aspes Multiservizi e i soci Megas non saranno responsabili nei confronti della Società rinveniente dalla fusione di Aspes Multiservizi nel caso e nella misura in cui qualsivoglia passività, perdita o danno da indennizzarsi in conformità al presente Contratto sia stata presa in considerazione allo scopo di determinare i conguagli di Fusione in conformità all’Articolo 6.

(c) In deroga a qualsivoglia disposizione contraria prevista dal presente Contratto, i Soci Aspes Multiservizi e i soci Megas non saranno responsabili nel caso e nella misura in cui (i) qualsiasi sopravvenienza passiva che dovesse essere indennizzata dai Soci Aspes Multiservizi e Megas venga dedotta dalla Società rinveniente dalla fusione ai fini delle imposte sui redditi e (ii) il versamento dell’indennizzo non costituisca reddito imponibile per il beneficiario di questo, allora, in tal caso e in tale misura, la responsabilità dei Soci Aspes Multiservizi e Megas sarà ridotta di un ammontare corrispondente all’effettivo beneficio fiscale ottenuto da Aspes Multiservizi in virtù della detrazione d’imposta sul reddito di cui al precedente punto (i).

(d) In deroga a qualsivoglia disposizione contraria prevista dal presente Contratto, i Soci Aspes Multiservizi e i soci Megas non saranno responsabili nel caso e nella misura in cui ogni sopravvenienza passiva che dovesse essere indennizzata dai Soci Aspes Multiservizi e Megas sia risarcibile dalle compagnie di assicurazione in virtù delle polizze assicurative contratte.

(e) Resta inteso che qualora un medesimo fatto, atto, omissione possa allo stesso tempo costituire violazione di più di uno degli obblighi e/o garanzie di cui al presente articolo, non vi sarà alcuna duplicazione nella determinazione della misura dell’indennizzo.

8.3. Interessi. Fatto salvo qualsivoglia altro diritto o mezzo di tutela della Società rinveniente dalla fusione, su ogni somma che dovrà essere versata in conformità al paragrafo 8.1., i Soci Aspes Multiservizi e Megas dovranno corrispondere interessi (senza necessità di preavviso o messa in mora) all’EURIBOR semestrale per il periodo compreso tra la data in cui qualsivoglia passività, perdita o danno che deve essere indennizzato ai sensi di detto Articolo viene effettivamente pagato o sostenuto da Aspes Multiservizi e la data in cui il pagamento non sia effettivamente ricevuto da Aspes Multiservizi .

8.4 Modalità di indennizzo: L’adempimento degli indennizzi potrà, a mera scelta dei soci Aspes Multiservizi e Megas, avvenire:

(1) o corrispondendo l’importo dell’indennizzo alla Società rinveniente dalla fusione;

(2) ovvero assegnando ai soci non tenuti all’indennizzo un numero di azioni della Società rinveniente dalla fusione aventi un valore proporzionale all’indennizzo da corrispondere, calcolandosi il valore dell’azione sulla base di n. 8 volte l’Ebitda – PFN, così come risultanti nel bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre dell’anno precedente alla corresponsione dell’indennizzo.

8.5. Gestione delle Rivendicazioni. Qualora si verifichi un qualsivoglia evento che possa dar luogo a responsabilità dei Soci Aspes Multiservizi e Megas in conformità al precedente paragrafo 8.1., si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) la Società rinveniente dalla fusione dovrà comunicare tempestivamente per iscritto ai Soci Megas o Aspes Multiservizi tale evento, dovrà fornire tutti i ragionevoli particolari al riguardo e dovrà specificare (ove possibile) tutte le somme di cui viene richiesto il pagamento ad Aspes Multiservizi in relazione a tale evento.

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(b) I Soci Aspes Multiservizi e Megas avranno il diritto di partecipare, e, nella massima misura consentita dalle leggi, aderire, a proprie spese, tramite consulenti legali di propria scelta, alla difesa di qualsivoglia rivendicazione, azione, causa, controversia o procedimento fatta valere o promossa contro la Società rinveniente dalla fusione costituente l’oggetto di una comunicazione ai Soci Megas del tipo di cui al punto (a) che precede.

(c) Le Parti faranno in modo che la Società rinveniente dalla fusione difenda in modo adeguato e diligente qualsivoglia rivendicazione, azione, causa o procedimento del genere cui si fa riferimento al punto (b) che precede e che si astenga dal prendere qualsivoglia iniziativa che possa pregiudicare la difesa degli interessi dei Soci Megas.

(d) I Soci Aspes Multiservizi e Megas faranno in modo che la Società rinveniente dalla fusione non faccia né accetti qualsivoglia composizione di qualsivoglia rivendicazione, azione, causa o procedimento del genere cui si fa riferimento al punto (b), né che dia la sua acquiescenza a quanto sopra o, a seconda del caso, a qualsivoglia richiesta, accertamento, sentenza o ordinanza che costituisca l’oggetto di una comunicazione ai Soci Aspes Multiservizi e Megas del genere descritto al punto (a) o, a seconda del caso, risultante da qualsivoglia tale rivendicazione, azione, causa o procedimento, né permetteranno che Aspes Multiservizi lo faccia, senza il previo consenso scritto da parte dei Soci Megas, il quale consenso non verrà negato senza valide giustificazioni.

(e) Nel caso in cui venga fatta un’offerta ferma alla Società rinveniente dalla fusione per comporre qualsivoglia questione che dia luogo a responsabilità dei Soci Aspes Multiservizi, e Megas in conformità al presente Articolo e che i Soci Aspes Multiservizi e Megas , ma non Aspes Multiservizi, siano disponibili ad accettare, Aspes Multiservizi sarà libera di non concludere tale composizione e di cominciare o continuare la controversia a proprie spese, e la responsabilità dei Soci Aspes Multiservizi e Megas ai sensi del presente Articolo sarà limitata all’ammontare dell’indennizzo derivante dalla composizione proposta.

8.6. Ripartizione degli obblighi di indennizzo. Con riferimento a quanto previsto dal presente Articolo, le Parti si danno atto e convengono che (i) per gli obblighi di indennizzo posti a carico dei Soci Aspes Multiservizi e Megas, questi saranno obbligati nei confronti della Società rinveniente dalla fusione, nei limiti ed in misura proporzionale alla percentuale della partecipazione da loro posseduta al capitale sociale di Megas o di Aspes Multiservizi.

8.7. Franchigia sul pagamento degli indennizzi. Le Parti, in riferimento agli obblighi di indennizzo, si danno atto e convengono che non si farà luogo ad alcun indennizzo qualora la somma complessiva degli indennizzi determinati ai sensi del presente Articolo non superi la somma di € 500.000,00 (cinquecentomila/00). Pertanto, l’obbligo dell’indennizzo opererà soltanto successivamente al superamento della predetta somma ed esclusivamente per l’eccedenza.

8.8. Limitazione di responsabilità in riferimento agli indennizzi. Le Parti si danno atto e convengono che, con riferimento agli indennizzi di cui al presente articolo, i Soci Aspes Multiservizi e Megas non saranno tenuti a versare indennizzi complessivamente superiori al valore della frazione del patrimonio netto proporzionale alla percentuale della partecipazione da loro stessi complessivamente posseduta in Aspes Multiservizi e Megas come risultante dalle rispettive situazioni patrimoniali.

Articolo 9 – Governance

9.1 Patto Parasociale. I Soci Aspes Multiservizi e Megas, si impegnano a stipulare alla Data di Efficacia il patto parasociale Allegato sub. 9.1.

9.2 Modifiche statutarie. La Società rinveniente dalla Fusione adotterà un nuovo Statuto sociale conforme all’Allegato sub .2.1

9.3 Comunicazioni alle organizzazioni sindacali. Aspes Multiservizi e Megas dovranno ad avviare entro i termini di legge la procedura stabilita nell’articolo 47 della L n. 428 del 29 dicembre 1990.

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Articolo 10 - Condizioni

10.1. Decisioni sulla Fusione. Le Parti si danno reciprocamente atto che l’esecuzione del presente Contratto è subordinata all’approvazione, da parte dell’assemblea dei soci di Aspes e Megas , del Progetto di Fusione e, con riferimento a Aspes Multiservizi, all’assunzione della conseguente delibera di Aumento di Capitale. Il mancato avveramento di tale condizione comporterà la risoluzione del presente Contratto e le Parti saranno liberate da tutti gli obblighi derivanti dallo stesso.

10.2 Autorizzazione Antitrust. (a) La stipula dell’Atto di Fusione è subordinata all’ottenimento dell’approvazione, autorizzazione o esenzione (di seguito collettivamente “Autorizzazione”) da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi di ed in conformità alle disposizioni applicabili della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990, senza imposizione di qualsivoglia condizione o riserva. A tal fine Aspes Multiservizi e Megas si impegnano ad effettuare con tempestività la comunicazione di cui all’art. 16 della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990.

10.3 Mancato ottenimento dell’Autorizzazione. In caso di mancato ottenimento dell’Autorizzazione le Parti si consulteranno immediatamente e si adopereranno al meglio per superare qualsivoglia ostacolo alla concessione dell’Autorizzazione o derivante da questa. A tale scopo, le Parti concorderanno in buona fede qualsivoglia modifica necessaria delle condizioni del presente Contratto e/o dei contratti che devono essere stipulati in conformità al presente Contratto nella misura in cui tali modifiche non influenzino in modo rilevante la sostanza delle operazioni contemplate nel presente Contratto o nei contratti di cui sopra.

10.4 Condizioni di efficacia della fusione. Le parti si danno reciprocamente atto che l’atto di fusione sarà stipulato a condizione che preventivamente l’AATO abbia riconosciuto a Megas, ovvero si sia impegnato a riconoscere a Megas o alla Società rinveniente dalla fusione, che gli affidamenti relativi al ciclo idrico in essere abbiano una durata sostanzialmente omogenea alla durata degli affidamenti riconosciuti ad Aspes Multiservizi.

Articolo 11 -Altre pattuizioni

11.1. Cessione partecipazioni Megas Trade. Megas, ovvero la società rinveniente dalla fusione, e Megas Net si impegnano ed obbligano a cedere a Hera (d’ora innanzi anche “Parte Acquirente”) o a sua controllata, che si impegna ad acquistare, la totalità delle partecipazioni detenute in Megas Trade (d’ora innanzi il “Contratto di Cessione”) . La cessione avverrà sulla base di una valorizzazione della società Megas Trade da effettuarsi sulla base del seguente criterio di valutazione: € 160 per numero clienti, oltre alla PFN, risultanti alla data di cessione della partecipazione; la PFN sarà calcolata sulla base della liquidità meno l’indebitamento finanziario e i depositi cauzionali.

Il Contratto di Cessione fornirà le garanzie d’uso a favore della Parte Acquirente in particolare verranno riconosciute garanzie inerenti a sopravvenienze passive, derivanti da provvedimenti dell’Autorità, concernenti i ricavi conseguiti; di converso non verranno rilasciate garanzie inerenti fondi su crediti commerciali ed eventuali sopravvenienze passive accertate dal Revisore Indipendente in sede di revisione contabile del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2007, di cui si è tenuto conto in sede di determinazione del prezzo.

Il contratto di cessione prevederà, altresì, che fra Megas Trade e Megas il corrispettivo per il contratto di servizio ammonti per l’anno 2008 ad € 750.000,00, prevedendosi che all’interno del contratto di servizio siano svolte tutte le attività connesse alla gestione del cliente, senza ulteriori oneri per Megas Trade, la quale, alla Data di Cessione, non dovrà avere dipendenti.

Il contratto di cessione sarà stipulato entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio di Megas Trade e comunque non oltre il 30 marzo 2008, condizionatamente all’approvazione, autorizzazione o esenzione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Le azioni trasferite ad Hera avranno godimento a far tempo dal 1 gennaio 2008. Le parti convengono che il bilancio di esercizio Megas Trade al 31/12/2007 sia approvato in tempo utile affinché il Revisore Indipendente possa provvedere, entro il 30 marzo 2008, alla certificazione volontaria dello stesso indicando eventuali rettifiche necessarie per conseguire la certificazione di bilancio, determinando altresì sulla base dei criteri di cui al primo capoverso del presente articolo e delle eventuali rettifiche apportate in sede di certificazione il prezzo definitivo che sarà corrisposto dalla Parte Acquirente contestualmente alla girata delle azioni.

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11.2 Adeguamenti contratti di affitto di reti e/o impianti. (a) le parti si impegnano reciprocamente a riallineare con efficacia dal 1 gennaio 2008 i contratti di affitto delle reti e/o impianti del ciclo idrico in conformità a quanto definito dall’AATO in sede di regolazione del servizio; (b) dovranno altresì prevedere che gli investimenti relativi alle reti e/o impianti del ciclo idrico saranno eseguiti dalla Società rinveniente dalla fusione nel rispetto delle convenzioni in essere e delle regolazioni disposte dall’AATO; (c) Megas Net, antecedentemente alla stipula dell’atto di fusione, dovrà modificare l’attuale convenzione con Megas, prevedendo, per quanto concerne le reti e gli impianti del gas, che sia stipulato un contratto di affitto di ramo d’azienda conforme all’allegato 11.2. (c); in particolare, sarà previsto in capo alla Società rinveniente dalla fusione l’onere per gli ammortamenti inerenti i beni già realizzati, nonchè l’onere per i nuovi investimenti; il canone annuo sarà determinato in € 1.100.000, oltre IVA; (d) Il contratto di concessione fra Megas Net e Megas stipulato in data 31 luglio 2003, e successivamente modificato in data 15 maggio 2007, rimarrà in essere limitatamente al ciclo idrico, prevedendosi un canone di concessione annuo non superiore a € 500.000,00 e, comunque, sarà disciplinato nel rispetto di quanto sarà definito dall’AATO in sede di regolazione del servizio.

11.3 Ulteriori riorganizzazioni societarie. Entro l’esercizio successivo a quello in cui diverrà efficace la Fusione sarà deliberata una riorganizzazione che prevederà l’assorbimento delle attività di Società Intercomunale di Servizi S.p.A. (SIS) con sede in Montecalvo in Foglia (PU), via del Popolo n. 21 e Natura S.p.A. con sede in Cagli (PU) via Don Minzioni n. 44 nella società rinveniente dalla Fusione.

11.4 Immobile sito in Urbino, località Casino Noci La Società dovrà completare le opere di costruzione ed allestimento dell’immobile sito in Urbino, località Casino Noci (l’Immobile), verificando la corretta e tempestiva esecuzione degli appalti in corso entro i termini preventivati.

Megas Net si impegna ed obbliga: (I) ad acquistare, entro diciotto mesi dalla data di termine lavori, a mera richiesta della Società rinveniente dalla fusione,una porzione dell’Immobile, ove trasferirà la propria sede legale ed amministrativa, pari ad un terzo della superficie utile realizzata, ad un prezzo da calcolarsi sulla base del costo al mq di realizzazione dello stesso, così come risultante dalle scritture contabili; (ii) a corrispondere a titolo di caparra alla Società rinveniente dalla fusione l’importo di € 1.500.000,00, entro trenta Giorni dalla cessione delle partecipazioni detenute da Megas Net in Megas Trade.

11.5 Sede operativa di Urbino. In ragione della sua collocazione territoriale strategica e della necessità di sviluppare il livello dei servizi nelle aree interne, nonché di sviluppare e contenere una funzione di eccellenza, si prevede la costituzione di una sede operativa della Società rinveniente dalla fusione presso l’Immobile. A tale sede faranno riferimento tutte le attività tecniche relative ai servizi e anche tutte quelle attività commerciali connesse al rapporto con la clientela, il tutto con la precipua finalità di assicurare la continuità della gestione dei servizi e della relazione con il territorio e i suoi cittadini.

Presso la sede di Urbino sarà altresì ubicata la sede legale e amministrativa della società commerciale, acquisita da Hera Comm, ai sensi del Paragrafo 11.1

Articolo 12 – Riservatezza

12.1. Informazioni Riservate. Le Parti manterranno segreta e riservata qualsivoglia informazione riservata relativa all’attività e agli affari di Aspes Multiservizi e Megas ricevuta in virtù del presente Contratto o di qualsivoglia verifica eseguita in relazione a questo e faranno anche in modo che i propri funzionari, dipendenti, e consulenti ai quali dette informazioni sono state divulgate ai fini del presente Contratto ottemperino a tale impegno. Le Parti metteranno in atto tutte le necessarie precauzioni per salvaguardare la riservatezza e segretezza di dette informazioni e per evitarne la divulgazione. Le Parti non verranno ritenute essere in violazione del presente articolo qualora effettuino qualsivoglia divulgazione dovuta ai sensi delle disposizioni di qualsivoglia legge promulgata o norma emessa da qualsivoglia autorità. Tutti gli obblighi di segretezza di cui al presente Contratto scadranno al terzo (3°) anniversario della data del presente Contratto.

12.2. Annunci. Fatto salvo quanto diversamente obbligatoriamente richiesto ai sensi di qualsivoglia legge o norma o regolamento, nessuna divulgazione, comunicato o annuncio relativo alla sottoscrizione o alla consegna del presente Contratto, a qualsivoglia delle disposizioni ivi contenute o alle operazioni ivi contemplate verrà effettuato senza il previo consenso e la previa autorizzazione per iscritto, sia per quanto

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riguarda la forma che il contenuto, delle Parti il quale consenso ed autorizzazione non saranno negati senza giusto motivo.

Articolo 13– Disposizioni Varie

13.1. Sopravvivenza. Tutte le clausole del presente Contratto che prevedano qualsivoglia obbligo delle Parti, che debba essere adempiuto dopo la Data di Efficacia, rimarranno in pieno vigore ed effetto dopo detta data, senza che vi sia la necessità per qualsivoglia delle Parti di ribadire o altrimenti confermare il proprio impegno a riguardo.

13.2. Modifiche per iscritto. Il presente Contratto:

(i) costituisce l’intero accordo tra le Parti relativamente all’oggetto dello stesso e supera e sostituisce tutti i precedenti accordi (se esistenti) relativi alle stesse questioni;

(ii) non può essere rinunciato, cambiato, modificato o annullato verbalmente, ma solo con un accordo scritto sottoscritto dalla Parte nei cui confronti viene invocata qualsivoglia tale rinuncia, cambiamento, modifica o annullamento.

13.3. Divieto di Cessione. Nessuna delle Parti può cedere qualsivoglia dei propri diritti, interessi o obblighi derivanti dal presente Contratto senza il previo consenso scritto delle altri Parti, il quale consenso non verrà negato senza giusto motivo.

13.4. Allegati. Tutti gli allegati acclusi al presente Contratto sono incorporati nello stesso e ne fanno parte integrante, come se fossero trascritti nel Contratto stesso.

13.5 Ulteriori Assicurazioni. Con il presente Contratto le Parti si impegnano a sottoscrivere e consegnare tutti gli atti e i documenti ed a intraprendere tutti gli altri atti e fare tutto quanto possa essere necessario per promuovere le finalità del presente Contratto.

13.6. Titoli. I titoli descrittivi contenuti nel presente Contratto sono inseriti unicamente a fini di consultazione e non influiranno sul significato o sull’interpretazione del presente Contratto.

13.7. Premesse. Le premesse sono patto e formano parte integrale e sostanziale del Contratto anche ai fini dell’individuazione della meritevolezza di tutela dello stesso ai sensi dell’articolo 1322 del codice civile.

Articolo 14 - Modifiche del Contratto

14.1. Modifiche Imposte. Le Parti si obbligano a negoziare secondo principi di buona fede ogni eventuale modifica o integrazione al Contratto ed ai suoi allegati imposta da (i) norme di legge, aventi forza di legge o regolamentari la cui applicazione abbia l'effetto di impedire o limitare l'esecuzione di uno o più obblighi o l'esercizio di uno o più diritti previsti nel Contratto a carico o a favore di uno o più Contraenti e/o (ii) qualsivoglia autorità terza (ivi comprese quelle di gestione e vigilanza dei mercati regolamentati e quelle di garanzia della concorrenza) che, ai sensi delle leggi applicabili, possa imporre modificazioni al Contratto o ai suoi allegati (le "Modifiche Imposte").

14.2. Negoziazione in buona fede delle Modifiche Imposte. Qualsivoglia Modifica Imposta sarà negoziata in buona fede tra le Parti con il fine (i) di provvedere alla Modifica Imposta nei termini richiesti dalla legge o dal provvedimento che la impone e (ii) di mantenere inalterato, per quanto possibile, l'interesse che ha ispirato la redazione della clausola oggetto di modifica, assicurando una nuova formulazione della stessa che ne rispetti l'assetto complessivo degli interessi che hanno condotto alla sottoscrizione del Contratto.

Articolo 15 – Spese e imposte

15.1. Spese. Fatto salvo quanto diversamente espressamente previsto in altre clausole del presente Contratto, (i) le competenze e spese relative alla predisposizione e presentazione delle relazioni di cui agli articoli 2501-sexies del codice civile, nonché le spese relative e connesse, saranno sostenute e versate da ciascuna Società; (ii) gli onorari, le spese e gli esborsi sostenuti dai consulenti legali saranno ripartiti e versati dalle Società in egual misura (iii) gli onorari notarili e le spese relative all’Atto di Fusione saranno sostenuti e versati da Aspes.

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15.2 Imposte e tasse. Tutte le imposte e tasse o oneri saranno sostenuti e pagati dalle Parti in conformità con le disposizioni di legge applicabili.

Articolo 16 – Comunicazioni e Rappresentanti comuni

16.1. Modalità di effettuazione delle comunicazioni. Qualsivoglia comunicazione o notifica richiesta o consentita in conformità al presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e s’intenderà debitamente e validamente recapitata (i) nel caso di comunicazione inviata tramite lettera o telegramma, al ricevimento della stessa, e (ii) nel caso di comunicazione spedita via telefax, all’esplicito riscontro (anch’esso via telefax) del ricevimento della trasmissione da parte del ricevente.

16.2. Destinatario delle comunicazioni. Le comunicazioni di cui al paragrafo che precede saranno validamente e tempestivamente effettuate a tutti i soggetti nei cui confronti, ai sensi del Contratto, devono essere inviate, se trasmesse ai seguenti destinatari (di seguito i "Rappresentanti Comuni"):

(a) Alla Provincia di Pesato e Urbino,

(b) Al Comune di Pesaro, al Sindaco pro tempore del Comune di Pesaro fax numero ;

(c) Al Comune di Urbino, al Sindaco pro tempore del Comune di Urbono fax numero ;

(d) A HERA S.p.A., Bologna, viale Berti Pichat n. 2/4, alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, al fax n. 051 287135;

(e) A HERA COMM S.P.A., con sede in

(f) Megas Net, con sede in

(g) A ASPES MULTISERVIZI S.p.A., Pesaro, via dei Canonici n. 144, alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore al fax numero ;

(h) A MEGAS S.p.A., Urbino (PS), via Sasso n. 120, alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, al fax n. ;

Articolo 17 – Controversie

17.1. Arbitrato. Salvo quanto altrimenti previsto al precedente Articolo 6, qualsivoglia controversia di competenza del giudice ordinario e che sia ai sensi di legge assoggettabile a clausola compromissoria, comunque iniziata in ordine alla interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del presente Contratto che non possa essere risolta amichevolmente tra le Parti sarà demandata al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un Collegio Arbitrale composto da tre membri designati, uno da ciascuna parte ed il terzo dal Presidente della Corte di Appello di Pesaro.

Sede dell'arbitrato sarà Pesaro.

Per tutte le controversie che per disposizione di legge non possano costituire oggetto d'arbitrato sarà competente in via esclusiva il Foro di Pesaro , il quale sarà pure competente in via esclusiva per qualunque provvedimento dell'Autorità Giudiziaria comunque relativo al presente Contratto.

Le Parti del presente Contratto hanno fatto in modo che il presente Contratto venisse sottoscritto dai loro rispettivi funzionari o rappresentanti all’uopo debitamente autorizzati, il tutto nel luogo e nella data di cui sopra.

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la società “Hera S.p.A.”, con sede a Bologna viale Berti Pichat 2/4, capitale sociale Euro 1.016.752.029, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna e codice fiscale n. 04245520376, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale rappresentante dott. Tomaso Tommasi di Vignano,

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,�����!�� ��"6�" !�"��5!�9!�'��Nell’ambito del budget aziendale si valuterà l’ammontare degli investimenti da dedicare ad

interventi da realizzarsi nello spirito della Convenzione di Kioto.

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STATUTO (Modificato con delibera n. 50 del 25.06.2007)

Art.1 - COSTITUZIONE E’ costituita, ai sensi dell’art.113 del Decreto Legislativo 18/8/2000 n.267, la Società per azioni denominata “....................................”.

Art.2 – SEDE

La Società ha sede nel Comune di Pesaro. L’organo amministrativo ha facoltà di istituire o di sopprimere sedi secondarie, di trasferire le sedi secondarie nel territorio nazionale, di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune indicato al comma1 e di istituire o di sopprimere ovunque unità locali operative.

Art.3 – OGGETTO SOCIALE

La società ha per oggetto l’esercizio, in proprio e/o per conto terzi, sia in via

diretta che attraverso società controllate, collegate o comunque partecipate,

delle attività e dei servizi connessi e inerenti a:

a) servizio di gestione e distribuzione del gas, ivi compresa la produzione e la distribuzione di calore per usi civili ed industriale, servizi di condizionamento, di climatizzazione e di riscaldamento anche con esercizio e manutenzione caldaie e rinnovo centrali termiche a1) realizzazione e gestione di impianti di cogenerazione energia/calore; a2) realizzazione e gestione di reti di teleriscaldamento e somministrazione calore; a3) realizzazione e gestione di centrali termiche e impianti di condizionamento;

b) approvigionamento, produzione, trasporto trasformazione , distribuzione e vendita di elettricità, come derivato da qualsiasi fonte energetica;

c) servizio idrico integrato, comprensivo della captazione, adduzione, sollevamento e trattamento distribuzione acque destinate a fini idropotabili, tecnologici, civili e produttivi, dell’allontanamento e collettamento delle acque reflue , ivi compreso l’espurgo , la pulizia ed il mantenimento di collettori, fognature, canali ricettori di acque reflue e relative caditoie, del trattamento epurativo delle acque reflue, della realizzazione delle opere e degli impianti necessari per la prestazione del servizio;

d) produzione, vendita, distribuzione e commercializzazione all’ingrosso ed al dettaglio di acqua pura di sorgente e , in generale, di acqua potabile ad uso alimentare, garantita conforme alla normativa vigente, imbottigliata in boccioni, in policarbonato o altro materiale, con vuoto a rendere o a perdere, con abbinati refrigeratori speciali per liquidi, nonché di altre bevande destinate all’alimentazione umana;

e) servizio di igiene urbana consistente in : raccolta, trasporto e smaltimento dei rifiuti urbani, speciali, pericolosi e di ogni tipo; raccolta trasporto e smaltimento dei

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residui e di materie prime e secondarie; spazzamento, pulizia e lavaggio di strade ed aree pubbliche e private; espurgo pozzi neri e lavaggio condotte; sgombero neve dal suolo pubblico; recupero e riciclaggio di materie prime e secondarie; raccolta differenziata; erogazione di servizi e prestazioni per la raccolta, lo stoccaggio provvisorio, il trattamento e lo smaltimento di rifiuti prodotti da terzi; l’erogazione di ogni servizio concernente l’igiene e la salubrità urbana, realizzazione dell’ispettorato ecologico nel territorio;

f) estrazione e lavorazione di materiali inerti; g) attività di bonifica di siti e di edifici contenenti amianto e rimozione e/o

smaltimento di materiali contenenti amianto; h) commercializzazione di materiali e prodotti provenienti dal trattamento rifiuti; i) trattamenti di disinfezione, disinfestazione, demoscazione, deratizzazione,

antilarvale e tutti i trattamenti antiparassitari e di sanificazione in genere; j) altri servizi complementari di igiene urbana e ambientale affidati dai Comuni e

regolati con appositi “ contratto di servizio”; k) servizio di illuminazione pubblica e privata consistente in : gestione delle reti di

illuminazione pubblica e dei sistemi semaforici, ivi compreso la realizzazione dei relativi impianti ed opere; realizzazione, adeguamento e manutenzione di reti ed impianti elettrici e di illuminazione pubblici e privati, gestione dell’illuminazione votiva cimiteriale e di segnaletica luminosa;

l) gestione delle reti di trasmissione dati, fonia, gestione sistemi Internet , commercio elettronico e sistemi collaterali ed affini;

m) servizio di accertamento e riscossione dell’imposta sulla pubblicità e diritti sulle pubbliche affissioni;

n) servizio di manutenzione delle strutture portuali ed esercizio delle attività portuali in genere;

o) realizzazione, gestione e manutenzione di impianti sportivi e ricreativi in genere; p) servizio di autotrasporto di cose anche per conto terzi, ivi compreso facchinaggio e

magazzinaggio; q) commercializzazione e distribuzione di carburante a terzi e conduzione di impianti

di distribuzione di carburante in proprio; r) conduzione di officina per riparazione e revisioni periodiche di automezzi ed

attrezzature pubbliche e private; s) consulenza, assistenza e servizi nel campo delle analisi di laboratorio. I suddetti servizi ed attività formano oggetto della Società nel loro ciclo completo, dalla progettazione e costruzione degli impianti alla gestione ed esercizio degli stessi. La Società può inoltre svolgere qualsiasi attività comunque connessa, complementare od affine a quella sopra indicata, di consulenza, di assistenza, di progettazione e di costruzione di impianti da chiunque commissionati. Nei settori di proprio interesse, la Società può promuovere e realizzare modelli organizzativi per la gestione delle varie fasi dei processi industriali nonché acquisire, cedere e sfruttare privative industriali, brevetti o invenzioni. Tutte le attività sopra indicate potranno essere esercitate direttamente o a mezzo di società controllate, collegate o comunque partecipate; la Società potrà comunque promuovere la costituzione di società, Enti o imprese aventi oggetto analogo o affine al proprio, ovvero di acquisire partecipazioni anche di minoranza purchè nel rispetto dell’art.2361 del Codice Civile. La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie ed utili per il conseguimento dell’oggetto sociale con l’esclusione dello svolgimento di attività finanziarie nei confronti del pubblico e delle altre attività oggetto di riserva di legge ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e del D.Lgs. 58/1998 e potrà inoltre rilasciare garanzie reali e personali.

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Art.4 – DURATA La Società ha durata fino al 31 dicembre 2050; essa potrà essere prorogata una o più volte o anticipatamente sciolta con l’osservazione delle disposizioni di legge a tale momento vigenti.

Art. 5 – CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale è di Euro 13.055.799 (tredicimilionicinquanta-cinquemilasettecentonovantanove), diviso in azioni del valore nominale di Euro 1 ( uno ). I Soci Pubblici deterranno la maggioranza del capitale sociale. Il capitale sociale potrà essere aumentato, previa deliberazione dell’Assemblea straordinaria, anche con conferimento di crediti e beni in natura.

Art.6 – AZIONI Le azioni sono nominative e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Le azioni sono indivisibili e ognuna di esse dà diritto ad un voto in Assemblea. La Società potrà altresì emettere altri tipi di azioni secondo le disposizioni di legge e/o regolamenti tempo per tempo vigenti ed applicabili.

Art. 7 – ORGANI DELLA SOCIETA’ Sono organi della Società:

� l’Assemblea dei soci; � il Consiglio di Amministrazione; � il Collegio Sindacale.

Art.8 – ASSEMBLEA L’Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci. L’Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purchè in Italia, osservate le disposizioni dell’art.2366 del Codice Civile. L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio, essendo la Società obbligata

alla redazione del bilancio consolidato, può essere convocata entro 180 giorni dalla

chiusura dell’esercizio sociale.

Art.9 – CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA

La convocazione dell’Assemblea, sia in sede ordinaria che straordinaria, è fatta con pubblicazione su almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Messaggero, Il Resto del Carlino, Il Corriere Adriatico o Il Sole 24 Ore , almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea dell’avviso contenente l’ordine del giorno ad istanza, come

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stabilito dalle disposizioni di legge e/o regolamenti di tempo in tempo vigenti e applicabili. Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno, diverso dal primo, per l’eventuale seconda convocazione. L’Assemblea straordinaria può essere convocata per una terza adunanza, secondo la procedura prevista dalle disposizioni di legge e/o regolamenti di tempo in tempo vigenti ed applicabili. Sono tuttavia valide le assemblee non convocate come sopra quando è presente o vi sia rappresentato l’intero capitale sociale e vi partecipano la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Nell’ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

Art.10 – AMMISSIONE ALL’ ASSEMBLEA

Per essere ammessi all’Assemblea, i soci devono depositare i loro titoli azionari, ovvero le certificazioni previste dalle disposizioni di legge e/o regolamenti di tempo in tempo in vigenti e applicabili, presso la sede sociale o nei luoghi indicati nell’avviso di convocazione entro i due giorni precedenti rispetto a quello stabilito per l’adunanza. Trova inoltre applicazione quanto disposto dal comma 3 dell’art.2370 c.c. Art.11 – INTERVENTO E RAPPRESENTANZA NELL’ASSEMBLEA

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare ai sensi delle disposizioni di leggi e/o regolamenti di tempo in tempo vigenti ed applicabili. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e in genere il diritto di intervento e di voto in Assemblea. Art.12 – PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in difetto da persona eletta dalla stessa Assemblea.

Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio, designato dall’Assemblea e, nei casi di legge, da Notaio.

Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti , dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare i risultati delle votazioni. Art.13 – DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA

Le deliberazioni dell’Assemblea ordinaria sono valide se prese con le presenze e con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge e/o regolamenti di tempo in tempo vigenti ed applicabili.

L’Assemblea straordinaria sarà validamente costituita e validamente delibererà, in prima, seconda e terza convocazione con una presenza e con una maggioranza superiore all’85% (ottantacinquepercento) del capitale sociale. Art.14 – VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA

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Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi previsti dalla legge, ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da Notaio scelto dal Presidente stesso. Il verbale deve contenere le indicazioni ed essere redatto secondo quanto previsto dall’art.2375 c.c

Art.15 – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri, ivi compreso il Presidente. Ai sensi dell’art. 2449 del Codice Civile - Il Comune di Pesaro ha il potere di nominare due Consiglieri

- la Provincia di Pesaro e Urbino, ha il potere di nominare un Consigliere; - il Comune di Urbino, ha il potere di nominare un Consigliere; - i Comuni di Acqualagna, Apecchio, Auditore, Barchi, Belforte all'Isauro, Borgo

Pace, Cagli, Cantiano, Cartoceto, Casteldelci, Colbordolo, Fermignano, Fossombrone, Fratte Rosa, Frontino, Frontone, Isola del Piano, Lunano, Macerata Feltria, Maiolo, Mercatello sul Metauro, Mercatino Conca, Mondavio, Monte Cerignone, Monte Grimano, Montecalvo in Foglia, Montefelcino, Montelabbate, Orciano di Pesaro, Peglio, Pennabilli, Pergola, Piagge, Pian di Meleto, Pietrarubbia, Piobbico, S.Agata Feltria, San Giorgio di Pesaro, San Lorenzo in Campo, Sant' Ippolito, Sant'Angelo in Lizzola, Sant'Angelo in Vado, Saltara, Sassocorvaro, Sassofeltrio, Serra S. Abbondio, Serrungarina, Talamello, Tavoleto, Urbania, nonché i Comuni di Cartoceto, Colbordolo, Gradara, Mombaroccio, Monteciccardo, Montelabbate, Montemaggiore, S. Costanzo, S. Angelo in L. e Tavullia hanno il potere di nominare un Consigliere.

Gli Enti Pubblici aventi diritto alla designazione di Componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2449 del codice civile non potranno esprimere il loro diritto di voto nell’assemblea dei soci convocata per la designazione dei Consiglieri che non siano stati designati ai sensi dell’art. 2449 del Codice Civile Gli amministratori restano in carica per tre esercizi , e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica .Essi sono rieleggibili , possono essere anche non soci e si sostituiscono a norma di legge.

Art.16 – CARICHE SOCIALI

Il Consiglio di Amministrazione, salvo che non si provveda a norma dell’articolo precedente, o vi provveda direttamente l’Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente e, eventualmente, uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni di vicario, può, altresì eleggere un segretario anche estraneo al Consiglio. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio è presieduto da uno dei Vice Presidenti. Al Presidente spettano i poteri di cui all’art.2381,1°comma, c.c..

Art.17 – RIUNIONI DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia nella sede sociale sia altrove purchè in Italia ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, oppure ne venga fatta domanda scritta da almeno tre dei suoi membri. Il Consiglio viene convocato dal Presidente mediante lettera raccomandata, telegramma o telefax da spedirsi almeno otto giorni prima dell’adunanza a ciascun amministratore

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ed a ciascun sindaco effettivo o, nei casi di urgenza, con telegramma o telefax da spedirsi almeno due giorni prima. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione anche in difetto di formale convocazione quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica. Il Consiglio può altresi essere convocato dal Collegio sindacale , o da almeno due membri dello stesso, secondo le disposizioni di legge e/o i regolamenti di tempo in tempo vigenti ed applicabili. E’ ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere , trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell’esame e della deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo dove è convocato, ove dovranno trovarsi il Presidente ed il Segretario.

Art.18 – DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con al presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibera col voto favorevole di tanti Consiglieri che rappresentano la maggioranza dei consiglieri presenti a ciascuna seduta, fatta eccezione per le delibere relative alle seguenti materie che saranno validamente assunte a condizione che le stesse ottengano il voto favorevole di almeno sei Consiglieri:

� designazione dei componenti degli organi sociali delle società controllate e/o partecipate, fatta eccezione per la società commerciale del gas per cui è sin d’ora stabilito che il Presidente sarà nominato dal Comune di Pesaro

� proposte di fusioni/scissioni/incorporazioni in altre società � proposte di modifiche dello statuto � operazioni di conferimenti/scorpori di attività/rami aziendali � modifica dei poteri dell’Amministratore Delegato � approvazione del budget annuale preventivo e del piano industriale proposto

dall’Amministratore Delegato � nomina dei consiglieri cooptati � proposta di distribuzione dividendi e riserve � modifiche ai contratti con le società degli asset

Nel rispetto della normativa di legge la revoca dell’Amministratore Delegato per giusta causa può avvenire con il voto favorevole dei 2/3 dei consiglieri.

Art.19 – VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO Le deliberazioni sono constatate con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Art.20 – POTERI DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società , senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell’oggetto sociale.

Art.21 – AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni o parte di esse, nei limiti delle vigenti disposizioni di legge, ad un Amministratore delegato. Non sono

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delegabili le materie elencate all’art.18, per le quali è prevista la maggioranza qualificata. Per la sua opera l’Amministratore delegato avrà diritto a compensi ulteriori rispetto a quelli previsti all’art.22.

Art.22 – RIMBORSO SPESE AGLI AMMINISTRATORI

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per la ragioni dell’ufficio; l’ Assemblea può inoltre assegnare loro una indennità annuale determinata a norma dell’art.2389 del Codice civile.

Art.23 – RAPPRESENTANZA SOCIALE

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado ed in qualunque sede, anche per giudizi di cassazione e revocazione, nominando avvocati e procuratori alle liti. La rappresentanza della Società, nei limiti dei poteri loro conferiti, spetta pure, disgiuntamente tra loro e separatamente dal Presidente, a o agli amministratori delegati se nominati. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare , anche tra persone estranee al Consiglio, direttori, procuratori speciali e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri e gli emolumenti.

Art.24 – COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, ivi compreso il Presidente e due membri supplenti. .Ai sensi dell’art. 2449 del Codice Civile: - il Comune di Pesaro nominerà un componente effettivo del Collegio Sindacale che assumerà la carica di Presidente. - la Provincia di Pesaro Urbino nominerà un componente effettivo del Collegio Sindacale ed un Sindaco supplente Il terzo componente effettivo del Collegio Sindacale ed un Sindaco supplente saranno nominati dall’assemblea dei soci, prevedendosi che gli Enti Pubblici che abbiamo concorso alla designazione ai sensi dell’art. 2449 del Codice Civile di componenti del Consiglio di Amministrazione non possano esprimere il loro diritto di voto. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Art.25- CONTROLLO CONTABILE

Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, incaricata dall’Assemblea dei soci ,sentito il Collegio Sindacale. L’incarico ha la durata di tre esercizi ed andrà a scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

Art.26 – ESERCIZI SOCIALI

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio a norma di legge.

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Art.27 – RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

L’utile netto di bilancio, sarà ripartito come segue: (a) il 5% alla riserva legale fino a che la stessa non abbia raggiunto il quinto del capitale

sociale, oppure, se la riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa;

(b) il rimanente a disposizione dell’Assemblea per l’assegnazione del dividendo agli azionisti, salvo l’eventuale deliberazione di destinare l’utile, in tutto o in parte, al fondo di riserva ordinario, a fondi di accantonamento speciale, ad erogazioni straordinarie od al rinvio a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione potrà , durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sui dividendi, secondo quanto previsto dall’art.2433 bis del c.c...

Art.28 – PAGAMENTO DEI DIVIDENDI

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato annualmente dall’Assemblea. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili di prescrivono a favore della società.

Art.29 – SCIOGLIMENTO

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, si applicano le disposizioni di cui al capo VIII libro V del Codice Civile.

Art.30 – DISPOSIZIONI GENERALI

LA società potrà acquisire prestiti e/o finanziamenti infruttiferi dai soci, nei casi e nei limiti previsti dalle disposizioni di legge e/o regolamenti di tempo in tempo vigenti e applicabili.

Art.31 - RINVIO ALLA LEGGE

Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice civile e nelle altre leggi vigenti in materia.