Il quadro normativo degli obblighi di Il quadro normativo degli obblighi di comunicazione al mercato delle comunicazione al mercato delle

società quotate società quotate

Prof. Avv. Andrea PericuAndrea PericuAssociato di Diritto degli Intermediari Finanziari DIDEI, Facoltà di Economia, Università di Genova

Bonelli Erede Pappalardo Studio Legale

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• Gli obiettivi legislativi della disciplina dell’informazione societaria delle società quotate. Primo obiettivo: l’efficienza dei mercati

- la teoria economica ha da tempo messo in relazione l’efficienza dei mercati con la disciplina dell’informazione societaria

- il grado di efficienza allocativa dei mercati dipende dalla capacità degli operatori di effettuare transazioni a condizioni (prezzi) che tengano conto di tutta l’informazione disponibile sui titoli

- l’efficienza informativa del mercato a sua volta è funzione dei costi (di transazione) che il mercato sopporta per acquisire, elaborare, etc. l’informazione sui titoli

- la disciplina dell’informazione societaria, dunque, diminuisce i costi di transazione degli operatori e favorisce l’efficienza informativa e allocativa dei mercati

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• Secondo obiettivo: la prevenzione dell’abuso di informazioni privilegiate

- quanto prima l’informazione price sentitive è resa pubblica, tanto minore è il tempo a disposizione degli insiders per operare sui titoli oggetto dell’informazione

- i nuovi obblighi in materia di tenuta dei registri delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate

• Terzo obiettivo: la tutela degli investitori e la parità di trattamento

- la retorica della tutela del risparmio - la parità di trattamento tra gli investitori ed il problema dell’informazione

selettiva

• Tutti gli obiettivi legislativi appena ricordati sono previsti nel Testo Unico della Finanza (art. 5 e art. 91 TUF)

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• La disciplina legislativa in materia societaria ha carattere imperativo

- da un lato gli emittenti quotati sono incentivati alla disclosure per rendere appetibile l’investimento nei propri titoli

- dall’altro lato gli emittenti potrebbero non comunicare informazioni con impatto negativo sull’andamento dei titoli

- infine, è necessario stabilire obblighi di timing e di verifica della corretta diffusione delle informazioni, per garantire l’ordinato svolgimento delle negoziazioni, prevenire l’uso strategico delle informazioni e la manipolazione di mercato

• Interesse sociale e interesse del mercato nella disciplina degli emittenti quotati alla luce delle disposizioni in materia di informazione societaria

- interesse alla riservatezza e alla tutela dei legittimi interessi dell’emittente quotato

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- interesse del mercato all’informazione (art. 114, c. 6, TUF)- la nuova disciplina in materia di ritardo nella comunicazione al

mercato (art. 114, c. 3, TUF e art. 66-bis Reg. Emitt.)

• La struttura della disciplina dell’informazione societaria

- le fonti (TUF, Reg. Emittenti, Comunicazione Consob del 28.3.2006, Regolamento del mercato)

- la direttiva comunitaria n. 2003/124/CE in materia di market abuse- l’informazione c.d. “continua” (art. 114 TUF, artt. 65-67 Reg. Emitt.)- l’informazione straordinaria (art. 114 TUF, artt. 70-76 Reg. Emitt.)- l’informazione contabile o periodica (art. 114 TUF, artt. 77-83 Reg.

Emitt.)- l’informazione previsionale (art. 114 TUF, art. 68 Reg. Emitt.)

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- le “altre informazioni” (art. 114 TUF, artt. 84-89 Reg. Emitt.)- le “raccomandazioni” (art. 114, c. 3, TUF, artt. 69-69 novies Reg.

Emitt.)- le valutazioni del merito del credito (art. 114, c. 8, TUF, art. 69 decies

Reg. Emitt.)- le operazioni sui titoli effettuate da soggetti rilevati o da persone legate

agli stessi (art. 114, c. 7, TUF, artt. 152 sexies-152 octies Reg. Emitt.)- l’estensione della disciplina alle società quotande

• La nozione di informazione privilegiata (artt. 114 e 181 TUF, art. 66 Reg. Emitt.)

- differenza tra la nozione di informazione privilegiata ai fini della disciplina dell’informazione societaria e nell’ambito del reato di abuso di informazioni privilegiate

- il grado di precisione dell’informazione- il grado di formalizzazione dell’informazione- la price sensitivity

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• I c.d. rumours, le fughe di notizie , l’informazione selettiva

- i commenti ai rumours (art. 66, c. 8, Reg. Emitt.)- l’art. 114, c. 4, TUF, e le fughe di notizie - l’art. 66-bis, c. 3, Reg. Emitt. e gli obblighi di riservatezza in caso

di ritardo nella comunicazione al mercato- gli incontri con gli analisti

• Le informazioni previsionali

- l’informazione previsionale e la parità informativa degli investitori (art. 68 Reg. Emitt.)

- il c.d. consensus estimate e i profit warning