Il passaggio generazionale e la protezione del patrimonio - M. Casalini
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[email protected] Staffetta generazionale e sviluppo delle Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari imprese familiari Il passaggio generazionale e la protezione Il passaggio generazionale e la protezione del patrimonio del patrimonio di Maurizio Casalini Vicenza, Viale Roma n. 8 Tel. 0444/540351 www.casalini-zambon.com Altavilla Vicentina, 24 marzo 2012
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Il passaggio generazionale e la protezione del patrimonio - M. Casalini Seminario "Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari", Fondazione CUOA, 24 marzo 2012
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Staffetta generazionale e sviluppo delle Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiariimprese familiari
Il passaggio generazionale e la protezione Il passaggio generazionale e la protezione del patrimoniodel patrimonio
di Maurizio Casalini
Vicenza, Viale Roma n. 8Tel. 0444/540351
www.casalini-zambon.com
Altavilla Vicentina, 24 marzo 2012
Motivi di incertezza: congiuntura
Ambiente in cui operiamo
Crisi economico-finanziaria
Riduzione dei consumi/ordinativi
Difficoltà negli incassi e restrizioni creditizie
Riduzione della credibilità dell’Italia
Perdita di competitività delle imprese italiane
Misure Manovra salva-Italia
Aumento della complessità dell’attività imprenditoriale
Inasprimento di sanzioni e responsabilità di imprese e manager
Incertezza e timori per il futuro
©Protezione del patrimonio da aggressioni di terzi©Creditori©Coniugi e Parenti©Pubblica amministrazione
©Amministrazione finanziaria©Amministrazione giudiziaria
©Pianificazione del passaggio generazionale©Esigenze di tutela©Esigenze organizzativo-gestionali
©Eredi ancora non pronti©Probabile mancanza leader©Interlocutori non riconoscono la leadership dell’erede
Fondo patrimonialeHoldingsPolizze unit linked estereTrustsPatti di famigliaFamily offices
Strumenti di tutelaStrumenti di tutela
IL PASSAGGIO GENERAZIONALE DI PATRIMONIO AZIENDALEIL PASSAGGIO GENERAZIONALE DI PATRIMONIO AZIENDALE
Successione universale “mortis causa”- radicale- non programmabile- conseguenze imprevedibili- alti costi fiscali ed organizzativi- patti successori nulli
Successioni per atto “inter vivos”- graduale- programmabile- gestibile mediante atti ordinari- costosa in termini di investimento
MODALITAMODALITA’’ DI TRASFERIMENTO DEL PATRIMONIO DI TRASFERIMENTO DEL PATRIMONIO AZIENDALE: CESSIONE DELLAZIENDALE: CESSIONE DELL’’ATTIVITAATTIVITA’’
Cessione del complesso aziendale di uno o più rami mediante lo svuotamento di A a vantaggio di Btramite operazioni societarie previste dal Codice Civile
dal TUIRsocietari norme statutarie opzione altri soci
ingerenza sulla gestionecontrollo sulla gestione posto in CdA
azioni diversif.tributari plusvalenze agevolazione
capacità patrimoniale e reddituale dello junior
finanziari minore richiesta di provvistanessuna riduzione dello standing
Tutela dell’integrità del rischio che i futuri eredi patrimonio aziendale disgreghino il patrimonio
ModalitModalitàà di trasferimento del patrimonio aziendale: di trasferimento del patrimonio aziendale: cessione del patrimoniocessione del patrimonio
Parziale o totaleProblemi
societari
giuridici
tributari
finanziari
Imposta sul capital gain
Rispetto norme sulla legittima
Norme statutarie
Controllo sulla gestione
Determinazione del valore effettivo
Capacità patrimoniale e reddituale dello junior
Reperimento della provvista
Riduzione dello standing
prelazione
Influenza sulla gestione
usufrutto
Posto in C.d.A.
Azioni diversificate
Esigenze di primo livello
@ ottimizzazione dell’impatto fiscale@ tutela dell’integrità del patrimonio aziendale@ tutela del patrimonio aziendale nei confronti di
soggetti terzi indesiderati @ libertà di scelta degli eredi e della ripartizione
dell’asse ereditario@ rapporti con i soci non appartenenti allo stesso
nucleo familiare
Esigenze di secondo livelloEsigenze di secondo livello
© Mantenimento del controllo da parte del senior
© Tutela del senior e del coniuge da eventuali azioni effettuate dagli eredi beneficiati
SUCCESSIONE LEGITTIMASUCCESSIONE LEGITTIMA
CONIUGE CONCORRENTI CONIUGE SOLO 1/1 TUTTO
CONIUGE + 1 FIGLIO 1/2 UN MEZZO 1/2 UN MEZZO
CONIUGE + FIGLI 1/3 UN TERZO 2/3 DUE TERZI
CONIUGE + ASCENDENTI 2/3 DUE TERZI 1/3 UN TERZO
CONIUGE + FRATELLI/SORELLE 2/3 DUE TERZI 1/3 UN TERZO
FIGLIO 1/1 TUTTO
FIGLI 1/1 TUTTO
PADRE – MADRE META’ CIASCUNO/ TUTTO UNO
ASCENDENTI META’ PER LINEA
FRATELLI E SORELLE TUTTO
GENITORI/ASCENDENTI + FRATELLI/SORELLE
PER CAPI
LEGITTIMALEGITTIMAQUOTA INDISPONIBILE QUOTA INDISPONIBILE
PER IL DE CUIUSPER IL DE CUIUS
CONIUGE CONCORRENTI CONIUGE SOLO 1/2 UN MEZZO
CONIUGE + 1 FIGLIO 1/3 UN TERZO 1/3 UN TERZO
CONIUGE + FIGLI 1/4 UN QUARTO 1/2 UN MEZZO
CONIUGE + ASCENDENTI 1/2 UN MEZZO 1/4 UN QUARTO
FIGLIO UNICO 1/2 UN MEZZO
+ FIGLI 2/3 DUE TERZI
ASCENDENTI 1/3 UN TERZO
La reintroduzione dellLa reintroduzione dell’’imposta di successione imposta di successione e donazionee donazione
L. 27.12.2006 n. 296L. 27.12.2006 n. 296
Imposta di successione e donazioneBeneficiari:
4 Coniuge o parenti in linea retta:4% sul valore complessivo netto eccedente, pro capite, 1 milione di Euro;4 Fratelli: 6% sul valore complessivo netto eccedente, pro capite, 100 mila Euro;4 Parenti fino al 4° grado, affini in linea retta e collaterale fino al 3° grado: 6% senza franchigia; 4 Tutti gli altri soggetti: 8% senza franchigia4 Per tutti i casi sopradetti se beneficiario è un handicappato grave l’ imposta si applica (ex legge 104/90) sul
valore complessivo netto eccedente 1 milione e 500 mila Euro;
Oggetto di tassazione per successione o donazione:- immobili – aziende – azioni – quote di partecipazioni – obbligazioni – crediti – denaro – beni mobili (compresi gioielli e arredi);
Imposta ipotecaria e imposta catastalePer ogni erede o legatario l’imposta ipotecaria 2% oppure di Euro 168 se si tratta di acquisto “prima casa”; Per ogni eredi o legatario l’imposta catastale 1% oppure di Euro 168 se si tratta di acquisto “prima casa”;
Non sconta tassazione la successione ereditaria dei titoli di stato ma sconta tassazione la donazione dei titoli di stato
LL’’imposta di successione e donazione nei imposta di successione e donazione nei trasferimenti di aziende e partecipazionitrasferimenti di aziende e partecipazioni
EsenzioneTrasferimento di azioni o quote di SPA – SAPA – SRL –SOC.COOP – MUTUA ASSICURAZIONE RESIDENTI NEL TERRITORIO DELLO STATO, anche nell’ambito di patti di famiglia ex art. 768 bis e ss. c.c. se il beneficiario acquisisce il controllo della società;Se il beneficiario è un discendente o coniuge
Trasferimento di azienda in società di persone Non sono imponibili i trasferimenti;
La condizione dei 5 anniAgevolazioni ai trasferimenti subordinate alla condizione che i beneficiari proseguano l’esercizio dell’attività di impresa o detengano il controllo per almeno 5 anni dalla data del trasferimento
Mancato rispetto delle condizioniPagamento imposta ordinaria + sanzione 30% + interessi di mora
Liberalità indirette D.Lgs. 346/1990
Donazione indiretta = arricchimento del beneficiario e relativo impoverimento del donatario senza la formalità dell’atto pubblico
Casi esemplificativi: il padre paga le rate del mutuo del figlio;il padre presta fideiussione per il figlio senza rivalsa verso il medesimo,il figlio compra casa con il denaro del genitore, il trasferimento di un diritto senza pagarne il corrispettivo, una vendita a prezzo irrisorio
Art. 56 bis come modificato dalla Legge 21/11/2000 n. 342: Ferma l'esclusione delle donazioni o liberalità di cui agli articoli 742 e 783 del codice civile, l'accertamento delle liberalità diverse dalle donazioni e da quelle risultanti da atti di donazione effettuati all'estero a favore di residenti può essere effettuato esclusivamente in presenza di entrambe le seguenti condizioni:
a) quando l'esistenza delle stesse risulti da dichiarazioni rese dall'interessato nell'ambito di procedimenti diretti all'accertamento di tributi;
b) quando le liberalità abbiano determinato, da sole o unitamente a quelle già effettuate nei confronti del medesimo beneficiario, un incremento patrimoniale superiore all'importo di 350 milioni di lire 2. Alle liberalità di cui al comma 1 si applica l'aliquota del sette per cento, da calcolare sulla parte dell'incremento patrimoniale che supera l'importo di 350 milioni di lire. 3. Le liberalità di cui al comma 1 possono essere registrate volontariamente, ai sensi dell‘articolo del testo unico delle disposizioni concernenti l'imposta di registro, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131. In tale caso si applica l'imposta con le aliquote indicate all'articolo 56 mentre qualora la registrazione volontaria sia effettuata entro il 31 dicembre 2001, si applica l'aliquota del tre per cento.
figlio 2figlio 1
commerciale S.p.A.
immobiliare S.r.l.
ricambi S.r.l.
imm. fam. S.r.l.
disp. pers.disp. pers.
disp. pers.disp. pers.
madrepadre
45%45% 5% 5%
40%40% 10%
10%
5% 5%60%30%
60%20% 20%finanziamenti
finanziamenti
finanziamenti
finanziamenti
Caso Bianchi
Obiettivi© la razionalizzazione della struttura del gruppo © pianificazione del passaggio generazionale © ottimizzazione della struttura finanziaria© trasferimento e gestione delle disponibilità
liquide della famiglia
Veicoli utilizzati© trust © holding lussemburghesi © So.Par.Fi.© finanziamenti
Caso Bianchi
commerciale S.p.A.
immobiliare S.r.l.
ricambi S.r.l.
imm. fam. S.r.l.
TRUST
90% 10%
80% 20%
10%90%
60% 40%finanziamenti
finanziamenti
finanziamenti
finanziamenti
So.Par.Fi.Padre Madre
Holding LuxPadre Madre
TRUST
So.Par.Fi.Figlio 1 Figlio 2
Holding LuxFiglio 1 Figlio 2
BANK
Caso Bianchi
© vantaggi nell’utilizzo delle holding lussemburghesi© esenzioni fiscali
© partecipation exemption
© applicabilità Dir. 90/435/CEE
© neutralizzazione interessi attivi
© tipologia di azioni
© intuitu personae
© amministratori a vita
© vantaggi nell’utilizzo dei trusts
© no apertura successione
© separazione tra diritti patrimoniali e di gestione
© regole pre-determinate per l’esercizio dei poteri di gestione
Caso Bianchi
commerciale S.p.A.
immobiliare S.r.l.
ricambi S.r.l.
imm. fam. S.r.l.
TRUST
90% 10%
80% 20%
10%90%
60% 40%finanziamenti
finanziamenti
finanziamenti
finanziamenti
So.Par.Fi.Padre Madre
Holding LuxPadre Madre
TRUST
So.Par.Fi.Figlio 1 Figlio 2
Holding LuxFiglio 1
BANK
TRUST
Holding LuxFiglio 2
Caso Bianchi
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Caso RossiCaso RossiRossi Srl
operante nel settore edilizia c/proprio e c/terzi
Difficoltà mercato immobiliare Volontà di fornire alla società finanza per ridurre al minimo l’esposizione bancaria dovuta alla crescita del CCNStruttura familiare: operano in azienda, in piena armonia, a vario titolo
PadreMadreFigliaFiglioGenero
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Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Caso RossiCaso Rossi
Rifinanziamento Rossi Srl
Padre disposto a versare in azienda la liquiditànecessaria, ma
Vorrebbe tutele per il futuroVorrebbe tutelare i suoi familiariVorrebbe sottrarre qualche bene al rischio di impresaVorrebbe avere più chiarezza sulla capacitàreddituale delle due attività svolte
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Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Caso RossiCaso Rossi
Rischi e opportunità1. Rifinanziare la società
riduce rischio della societàespone il Padre al rischio di perdere il capitale
2. Spin off dell’attività immobiliareSepara le due attività – maggiore chiarezza sull’andamentoConsentirebbe di salvaguardare beni di particolare importanza per la famigliaAgevolerebbe il passaggio generazionale
3. Proprietà e governanceChi sarebbero i soci e gli amministratori delle due società?
Impresa di costruzioni – attività più rischiosaImpresa immobiliare – attività meno rischiosa
Ruolo degli affini
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