Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

Il criterio misto

patrimoniale-reddituale UEC

Caso pratico

Stefano Pasetto Dottore Commercialista – Revisore Legale dei Conti

Cultore della materia Università “Carlo Cattaneo” - LIUC

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

2

Il caso analizza l’applicazione del criterio misto patrimoniale-

reddituale UEC nell’ambito di un’operazione di conferimento ex art.

2343 c.c.

L’operazione di conferimento ha trovato origine quale ultimo atto di

un articolato disegno di riorganizzazione societaria che ha coinvolto

più unità giuridiche, riconducibili a diversi soggetti tra loro

inizialmente autonomi e operanti nel settore vitivinicolo.

L’obiettivo finale del progetto di riorganizzazione era quello di

“mettere in comune” risorse e competenze al fine di poter

beneficiare di economie di scala e di sinergie, generando “massa

critica” per presidiare al meglio i mercati e agire da leader nella

dinamica competitiva.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

3

L’operazione di conferimento

vede coinvolte le società Alfa SpA e Beta SpA;

prevede che la società Alfa conferisca alla propria controllata al

100% Beta il ramo d’azienda operativo che la stessa ha ereditato

da precedenti operazioni societarie;

ha lo scopo di rendere, da un lato, Alfa una holding finanziaria

e, dall’altro, concentrare in Beta tutte le funzioni produttivo-

industriali e amministrativo-commerciali del Gruppo Alfa;

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

4

L’operazione di conferimento

presenta una situazione patrimoniale redatta secondo i principi

contabili italiani;

ha come data di riferimento della stima il 31 dicembre 20xx;

vede un aumento di capitale complessivo di sovrapprezzo di 106

milioni di euro (90 milioni di euro a titolo di capitale sociale e

16 milioni di euro di riserva sovrapprezzo azioni).

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

5

Il ramo d’azienda conferito da Alfa a Beta comprende tutti gli

elementi operativi (beni, diritti e obbligazioni) che permettono ad

Alfa di presidiare la funzione produttiva dell’attività vitivinicola.

Terreni, vigneti, cantine, attrezzature, rimanenze, crediti e debiti

commerciali, rapporti di lavoro, contratti, ecc. (asset di primo

livello).

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

6

ATTIVITA’

Immobilizzazioni immateriali 1.422.544

Immobilizzazioni materiali 52.859.443

Immobilizzazioni finanziarie 21.612.954

Totale attività immobilizzate 75.894.941

Rimanenze 78.277.972

Crediti 64.649.258

Disponibilità liquide 1.594.878

Totale attivo circolante 144.522.108

Ratei e risconti attivi 3.019.790

Totale Attivo 223.436.839

PASSIVITA’

Fondi rischi e oneri 1.337.000

TFR 2.693.061

Debiti 161.919.198

Ratei e risconti passivi 6.632.484

Totale Passivo 172.581.743

Patrimonio netto contabile di conferimento 50.855.096

Totale Passivo e Patrimonio netto 223.436.839

La situazione patrimoniale contabile del ramo d’azienda

alla data di riferimento della stima (31 dicembre 20xx)

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

7

ATTENZIONE: in generale, la situazione patrimoniale contabile di

conferimento non dà evidenza del valore di alcuni rapporti che non

hanno rilievo contabile e che sono trasferiti congiuntamente

all’apporto degli elementi patrimoniali indicati nella situazione

patrimoniale.

Ad esempio, non si ha rilievo dei contratti di fornitura e produttivi

già in essere, degli impegni di acquisto di partecipazioni, dei

contratti finanziari, dei contratti di lavoro dipendente, ecc.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

8

ATTENZIONE: nella situazione patrimoniale di conferimento

rientrano anche le partecipazioni totalitarie che Alfa detiene nelle

società Qui e Qua. Queste ultime società sono anch’esse operative

direttamente, o indirettamente, nel settore della produzione

vitivinicola (asset di secondo livello).

Questi asset sono stati scorporati dalla situazione patrimoniale di

conferimento e valutati separatamente il relativo valore corrente è

stato sommato poi al valore economico ottenuto per il ramo

d’azienda.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

9

La motivazione alla base dell’adozione nella valutazione del criterio

misto patrimoniale-reddituale UEC per la valutazione del ramo

d’azienda è che

il ramo d’azienda oggetto del conferimento è costituito da asset e

passività di natura produttiva. Il criterio misto patrimoniale-

reddituale UEC è in grado di indicare il valore corrente della

dimensione patrimoniale dell’azienda (i singoli beni conferiti),

opportunamente corretto in considerazione della remunerazione che

il patrimonio stesso riceve per effetto dello svolgimento della

gestione aziendale.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

10

Il patrimonio contabile di riferimento “stricto sensu” è pari:

alla differenza tra il patrimonio netto contabile complessivo del

ramo d’azienda (50.855.096 euro) e il valore contabile delle

partecipazioni Qui e Qua (19.677.449 euro).

31.177.647 euro

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

11

Il criterio misto patrimoniale-reddituale UEC si fonda sulla seguente

formula

W = K + an¬i’ x (R - i x K) + SA

dove:

W = valore del ramo aziendale;

K = patrimonio netto rettificato;

R = reddito medio-normale atteso;

i = tasso di rendimento giudicato soddisfacente;

(R - i x K) = sovra-reddito o sotto-reddito;

n = anni dell’orizzonte di attualizzazione del sovra/sotto-reddito;

i’ = tasso di attualizzazione del sovra/sotto-reddito;

a = coefficiente di attualizzazione del sovra/sotto-reddito

limitato a un periodo di n anni;

SA = surplus asset.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

12

Con il criterio misto patrimoniale-reddituale UEC il valore

aziendale è la risultante di tre distinte componenti:

1) il patrimonio netto rettificato, rappresentativo delle consistenze

patrimoniali espresse a valori correnti;

2) il valore di avviamento positivo o negativo (goodwill o

badwill), connesso alle capacità reddituali apprezzate in termini

relativi al patrimonio netto rettificato. L’avviamento dipende

dal confronto tra il reddito medio-normale e il rendimento

soddisfacente: tale differenziale è attualizzato a un dato tasso

(i’) per un determinato periodo (n);

3) il valore assegnato agli asset non direttamente strumentali al

business.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

13

ATTENZIONE: all’interno della situazione patrimoniale contabile

di conferimento si erano riscontrati alcuni elementi patrimoniali

estranei alla gestione caratteristica (v. alcuni immobili civili).

Tali beni sono stati scorporati dal patrimonio netto contabile di

riferimento “stricto sensu” e sono stati trattati alla stregua di surplus

asset.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

14

Il patrimonio netto rettificato (K) è stato ottenuto attraverso le

seguenti rettifiche al patrimonio netto contabile (31.177.646 euro):

immobilizzazioni immateriali: rettifica in diminuzione per

674.455 euro, in quanto asset privi di valore di mercato e/o

d’uso;

immobilizzazioni materiali: rettifica in aumento per 84.007.046

euro, quale saldo netto tra plus e minusvalori relativi a terreni e

fabbricati;

asset inerenti alla gestione non caratteristica: rettifica in

diminuzione per 22.303.360 euro, in quanto trattati, al netto

delle imposte differite alla stregua di surplus asset;

fondo imposte differite: rettifica in diminuzione per 13.877.229

euro, al fine di considerare gli effetti fiscali correlati alla

rilevazione dei plusvalori sui cespiti.

Il patrimonio netto rettificato è quindi pari a 78.329.648 euro.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

15

Il reddito medio-normale (R) è stato calcolato partendo dai redditi

netti prospettici riportati nel Piano reddituale triennale 20xx+1-

20xx+3.

20xx+1 20xx+2 20xx+3

RICAVI NETTI 133.222.639 135.726.322 138.440.848

Costo del Venduto 116.712.747 116.907.814 117.254.281

EBITDA 16.509.892 18.818.508 21.186.567

Ammortamenti (4.000.000) (4.000.000) (4.000.000)

EBIT 12.509.892 14.818.508 17.186.567

Oneri e Proventi finanziari (4.750.000) (4.500.000) (4.500.000)

Risultato prima della g. straordinaria 7.759.892 10.318.508 12.686.567

Oneri straordinari e diversi 300.000 300.000 300.000

Risultato prima delle imposte 8.059.892 10.618.508 13.036.567

Imposte sul reddito (3.062.331) (3.859.449) (4.622.217)

RISULTATO NETTO 4.997.561 6.759.059 8.414.350

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

16

Il Piano presenta le seguenti principali caratteristiche:

è redatto in termini reali;

è predisposto muovendo dai dati consuntivi 20xx, depurati dei

proventi e degli oneri originati dalla gestione dei surplus asset;

è predisposto tenendo conto delle rettifiche tipiche del processo

di normalizzazione dei redditi in caso di impiego del criterio

patrimoniale-reddituale UEC.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

17

Il reddito medio-normale è stato quindi calcolato sulla base di dati

prospettici i quali sono stati determinati tenendo conto anche dei

risultati effettivamente conseguiti.

In un’ottica prudenziale e a motivo della maggiore affidabilità delle

previsioni relative agli esercizi più prossimi al momento della stima,

il reddito medio-normale è stato calcolato attribuendo maggiore

rilevanza al risultato del 20xx+1 rispetto a quelli degli altri esercizi

prospettici.

Nello specifico, il peso attribuito in sede di ponderazione è stato per

il reddito 20xx+1 pari al 50%, per il reddito 20xx+2 , pari al 30%, e

per il reddito 20xx+3, pari al 20%.

Il reddito medio-normale è pertanto pari a 6.209.368 euro.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

18

Il tasso di rendimento “normale” (i) previsto nella formula del

metodo misto patrimoniale-reddituale UEC trova la sua efficace

espressione nel costo del capitale proprio (Ke), il quale, in coerenza

con i flussi di reddito, è da quantificare in termini reali e netti

d’imposta.

La formula del Ke adottata è quella indicata dall’approccio CAPM:

Ke = r + (rm - r)

dove:

r = rendimento di investimenti privi di rischio (risk-free);

β = coefficiente beta dell’azienda sottoposta a valutazione;

(rm - r) = risk premium proprio di investimenti azionari.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

19

Parametri

Tasso risk-free nominale (BTP 10 anni, fonte Il Sole 24 Ore) 3,91%

ERP (Premio del mercato “Italia”, fonte Bloomberg) 7,66%

Beta levered (determinato sulla base del beta di un paniere di società comparabili) 0,846

Ke nominale 10,39%

Inflazione attesa (Inflazione “Italia”, fonte Bloomberg) 2,30%

Ke reale 7,91%

Il costo del capitale proprio (Ke)

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

20

Il tasso di attualizzazione del sovra-reddito (i’), previsto nella

formula del criterio misto patrimoniale-reddituale UEC, si

posiziona, secondo prassi prevalente (e, nel caso di specie, in

ossequio a prudenza), a un livello superiore rispetto a quello del

tasso di rendimento soddisfacente del capitale netto investito. Tutto

ciò al fine di esprimere il rischio specifico della realtà oggetto di

valutazione e le condizioni di aleatorietà sottese al sovra-reddito

soggetto ad attualizzazione.

Per tali ragioni, il tasso di attualizzazione è stato calcolato

maggiorando di un punto percentuale il tasso Ke reale (7,91%), così

pervenendo a un tasso (i’) pari all’8,91%.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

21

La durata del periodo di attualizzazione (n) è risultato pari a 5

anni alla luce delle analisi “consigliate” dalla dottrina e dalla prassi

aziendale. Queste ultime sottolineano come il parametro in

questione debba essere determinato:

osservando i profili quantitativi e qualitativi della redditività

dell’azienda in esame; e

tenendo conto del fatto che le condizioni generatrici del sovra-

reddito sono destinate a estinguersi nel corso del tempo a

motivo della pressione competitiva e della necessità di

effettuare nuovi investimenti per sviluppare e sostenere le

competenze di cui l’impresa dispone.

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

22

Il risultato della valutazione mediante

il criterio misto patrimoniale-reddituale UEC

Grandezze e Parametri

Patrimonio netto rettificato (K) 78.329.648

Reddito medio-normale atteso 6.209.368

Tasso di rendimento soddisfacente (i) 7,91%

“Sovra-reddito” (R - Ki) 16.781

Tasso di attualizzazione dei sovra-redditi (i’) 8,91%

Periodo n di attualizzazione 5

Valore ramo d’azienda di Alfa “stricto sensu” 78.395.080

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

23

Analisi di sensitività del risultato

(dati in €) Ke reale

7,51% 7,91% 8,30%

Reddito-medio

normale

5.588.431 77.181.237 75.973.938 74.766.638

6.209.368 79.602.380 78.395.080 77.187.781

6.830.305 82.023.522 80.816.223 79.608.923

(dati in €) Ke reale

7,51% 7,91% 8,30%

Periodo di

attualizzazione (n)

3 79.157.278 78.372.197 77.587.116

5 79.602.380 78.395.080 77.187.781

7 79.977.661 78.414.374 76.851.086

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

24

Per entrambe le partecipazioni si reputato che il valore corrente

corrisponda a quello contabile, in quanto:

Valore corrente delle

partecipazioni in Qui e Qua

la partecipazione in Qui è di recentissima acquisizione e il

prezzo è derivato da uno scambio sul mercato con terzi

indipendenti;

la partecipazione in Qua presenta una situazione tale che gli

effetti positivi derivanti sotto il profilo patrimoniale da

plusvalori latenti è compensato sotto quello reddituale da

livelli di rendimento ancora non soddisfacenti.

B

A

Corso di preparazione all’esame di stato e all’esercizio della professione di dottore commercialista – Verona

25

Importi

Valore del ramo produttivo “stricto sensu” 78.395.080

Valore corrente delle partecipazioni Qui e Qua 19.677.449

Surplus asset al netto dell’effetto fiscale 22.303.360

Valore del ramo d’azienda conferito da Alfa 120.375.889

Valore del capitale economico del

ramo d’azienda complessivamente conferito da Alfa