Gruppo Pierrel S.p. A. Bilancio al 31 Dicembre 2008 Pierrel... · 2013-10-04 · Gruppo Pierrel...

Gruppo Pierrel S.p.A.

Bilancio al 31 Dicembre 2008

Pierrel S.p.A. Sede Legale in via G. Lanza 3 – 20121 Milano

Capitale Sociale Euro 14.420.000 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P. Iva n. 04920860964

Tribunale di Milano, REA n. 1782635

1

Lettera del Presidente agli Azionisti

Gentili azionisti, il 2008 è stato un anno caratterizzato da 3 importanti operazioni: - L’acquisto della società di Contract Resarch, Hyperphar Group S.p.A, leader di mercato in Italia per 9,6 milioni di euro. - L’aumento di capitale, avvenuto a Luglio 2008 per circa 17 milioni di euro, che ha rafforzato sensibilmente la struttura patrimoniale della società; - L’acquisto del restante 49% della società Pharmaphart. Con l’acquisizionedi Hyperphar, Pierrel ha consolidato e rafforzato la sua presenza in Europa nel settore del Contract Research ed è in grado di coprire, attraverso le controllate IFE, Pharmapart e Goodwill Research, tutte le fasi di sviluppo clinico del farmaco. Nel corso del 2008 lo sforzo principale è stato quello di integrare il network delle CRO ed in particolare di unificare le procedure operative e gestionali delle diverse società operanti in 11 paesi in Europa. E’ stata inoltre creata una divisione dedicata alla conduzione di studi ocologici , che fa capo alla società Pharmapart. I ricavi consolidati della divisione Contract Research sono passati da 15.8 milioni di euro a 36.9 milioni di euro, segnando un incremento del 133%. Il risultato operativo della divisione CRO è passato da 0,8 milioni di euro a 2,1 milioni di euro (al lordo dei riaddebiti per servizi corporate), con un incremento del 156% . Possiamo senz’altro affermare che la divisione CRO di Pierrel è ad oggi una delle più importanti realtà europee. L’obiettivo futuro è quello di estendere il raggio d’azione anche a paesi extraeuropei e di allargare l’offerta di servizi , quali la preparazione del farmaco ad uso sperimentale (IMP). L’aumento di capitale ha consentito al Gruppo Pierrel un riequilibrio finanziario con un rapporto debito/ patrimonio comprensivo dei debiti figurativi pari a 78% rispetto all’ 84% del 2007. Le risorse provenienti dall’aumento di capitale sono state utilizzate per gli investimenti conclusivi legati all’adeguamento dello stabilimento di Capua per l’ ispezione FDA , per l’acquisto del 100% di Hyperphar, per l’acquisizione del restante 49% di Pharmapart e per il riacquisto di azioni proprie per un totale pari a 214.500 azioni, corrispondenti ad un investimento di circa 1,0 milione di euro. La divisione Contract Manufacturing ha praticamente ultimato gli investimenti connessi alla richiesta di autorizzazione FDA del reparto di produzione di tubofiale dentali. In data 24 Novembre 2008 ,la società ha formalmente depositato alla FDA la richiesta di registrazione di 2 formulazioni di articaina e la corrispondente richiesta di autorizzazione dello stabilimento produttivo di Capua . Si prevede che l’iter autorizzativo si concluda entro il 2009. A tal proposito va evidenziato che è stata già superata positivamente una prima preliminare valutazione del dossier registrativo come confermato dal ricevimento da parte dell ‘ FDA della “60 days letter.” Purtroppo la complessità degli investimenti effettuati, le relative procedure di convalida degli impianti nonché l’adeguamento degli standard di produzione europea a quelli richiesti dall’ FDA ha comportato un prolungamento della tempistica prevista per l’avvio del nuovo reparto di produzione di tubofiale dentali, inizialmente atteso nel corso del 2008. Il reparto è entrato a regime solo a far data da febbraio 2009 con una produzione basata su 3 turni produttivi in continuo. L’effetto di tale ritardo, unitamente ai costi sostenuti per la chiusura dell’ impianto di Elk Grove, ha notevolmente inciso sul risultato economico della divisione manufacturing che ha chiuso con ricavi pressoché invariati rispetto al 2007 e con un Ebitda negativo di 1,9 milioni di euro. Il gruppo ha inoltre avviato le procedure di registrazione della specialità articaina in Canada , in alcuni paesi Europei ed in Russia. I ricavi consolidati del gruppo sono passati a 46,3 milioni di euro , rispetto ai 25,7 milioni di euro del 2007, con un incremento del 79,8% dovuto principalmente all’ampliamento dell’area di consolidamento del gruppo, ma comunque in crescita del 15% a parità di perimetro. Gli obiettivi fondamentali del Gruppo Pierrel nel 2009 nell’area del Contract Research , sono l’aumento dei ricavi mediante l’acquisizione di progetti internazionali e l’incremento dei margini di commessa. Nell’area del Contract Manufacturing il raggiungimento di un Ebitda positivo nel 2009 è effetto di un significativo miglioramento nell’efficienza produttiva e dell’attivazione di nuovi contratt in gran parte già sottoscritti, Non sono valorizzati i benefici derivanti dalla certificazione FDA che si realizzeranno a livello economico a partire dall’esercizio 2010 Per quanto riguarda la funzione Corporate è previsto un deciso contenimento dei costi , con significativi risparmi rispetto al 2008. Il raggiungimento dei suddetti obiettivi consentirà al gruppo di generare per il 2009 un Ebitda consolidato positivo.

2

INDICE

Relazione sulla gestione Organi Sociali pag 4 Struttura societaria del Gruppo pag 7 Pierrel Spa in Borsa pag 9 Eventi rilevanti avvenuti nel corso dell’esercizio 2008 pag 12 Il mercato dell’outsourcing farmaceutico pag 16 Andamento del Gruppo nell’esercizio pag 18 Sintesi economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo nell’esercizio pag 20 Sintesi economico, patrimoniale e finanziaria della capo Gruppo nell’esercizio pag 25 Eventi rilevanti successivi alla chiusura dell’esercizio pag 30 informazioni Evoluzione prevedibile della gestione pag 30

Bilancio Consolidato di Gruppo – Nota integrativa pag 32 Stato patrimoniale pag 33 Conto economico pag 34 Rendiconto finanziario pag 35 Movimenti di patrimonio netto pag 36 Principi contabili e note esplicative pag 37 Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 81-ter del pag 95 Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

Bilancio d’ Esercizio di Pierrel S.p.A. – Nota Integrativa pag 96 Stato patrimoniale pag 97 Conto economico pag 98 Rendiconto finanziario pag 99 Movimenti di patrimonio netto pag 100 Principi contabili e note esplicative pag 101 Attestazione del bilancio d’esercizio ai sensi dell’art. 81-ter del pag 152 Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

3

LE CARICHE SOCIALI – PIERREL S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1)

Presidente Canio Giovanni Mazzaro

Consigliere e Amministratore Delegato Luigi Visani

Consiglieri

Gianluca Bolelli

Alberto D’Alessandro

Giorgio Mancuso

Raffaele Petrone

Davide Ariel Segre

Gianluca Vacchi

COLLEGIO SINDACALE (1)

Presidente Marco Giuliani

Sindaci effettivi

Antonio Castiglioni

Attilio Marcozzi

Sindaci supplenti Alberto Cajola

Guido Pignanelli

SOCIETA’ DI REVISIONE Reconta Ernst & Young S.p.A.

(1) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale sono stati nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 gennaio 2006, per il triennio 2006-2007-2008, e cioè fino alla data dell'Assemblea che approva il Bilancio al 31 dicembre 2008.

4

Membri del Comitato di Controllo Interno Giorgio Mancuso

Alberto D’Alessandro

Gianluca Bolelli

Membri del Comitato per la Remunerazione

Giorgio Mancuso Alberto d’Alessandro Davide Ariel Segre

5

Gruppo Pierrel

Relazione sulla Gestione

6

LA STRUTTURA DEL GRUPPO

PPiieerrrreell SS..pp..AA..

((110000%%))

PPhhaarrmmaaPPaarrtt

((8855%%))

IIFFEE EEuurrooppee

((110000%%))

GGooooddwwiillll

((110000%%)) ((110000%%)) ((110000%%

AAGG GGmmbbHH RReesseeaarrcchh

KKfftt

HHyyppeerrpphhaarr

GGrroouupp SSppAA

PPiieerrrreell

UUSSAA iinncc.. PPiieerrrreell

AAmmeerriiccaa LLLLCC

((110000%%))

PPhhaarrmmaaPPaarrtt

GGmmbbHH

((7700%%))

((8800%%))

((110000%%))

((110000%%))

((110000%%))

IIFFEE RRoommaanniiaa

SSrrll

IIFFEE BBaallttiicc

SSttaatteess UUAABB

IIFFEE PPoollsskkaa

SSpp..zzoo..oo..

IIFFEE WWiitttteenn

GGmmbbHH

IIFFEE AAuussttrriiaa

GGmmbbHH

((110000%%))

((110000%%))

((110000%%))

IIFFEE HHuummaann

PPhhaarrmmaaccoollooggyy

SSrrll

IIFFEE BBaallccaann DDoooo

((SSeerrbbiiaa ))

IIFFEE BBuullggaarriiaa

EEOOOODD

((110000%%))

GGRR

SSlloovvaakkiiaa

ss..rr..oo..

((110000%%))

HHyyppeerrpphhaarr

GGrroouupp

GGeerrmmaannyy

GGmmbbhh

((110000%%))

IIFFEE UUKK LLttdd

((9999%%))

IIFFEE RRuussssiiaa

((110000%%)) IIFFEE GGeerrmmaannyy

GGmmbbHH

((7700%%)) IIFFEE BBaallttiicc

UUAABB

La Società Pierrel S.p.A., domiciliata in via G. Lanza 3, Milano, opera nel settore farmaceutico con due differenti linee di business, quella del Contract Manufacturing, effettuata per mezzo dello stabilimento sito a Capua, e quella del Contract Research, svolta attraverso le controllate Pharmapart AG, Ife Europe GmbH, Goodwill Research Kft, e Hyperphar Group Spa quest’ultima acquisita nel mese di gennaio 2008. Fanno inoltre parte del gruppo le Società Pierrel USA e Pierrel America, costituite nel 2006 per l’acquisto degli asset americani relativi allo stabilimento di Elk Grove. Nel corso del 2007 sono stati trasferiti a Capua equipment e materiali necessari alle attività legate al nuovo reparto di produzione e all’ottenimento dell’FDA. In data 28 dicembre 2007 sono stati ceduti i terreni e i fabbricati. Nel corso del 2008 sono stati trasferiti ulteriori assets necessari alla ristrutturazione dei laboratori dello stabilimento di Capua. Sono in corso negoziazioni per la cessione degli assets ancora presenti nel sito americano e ritenuti non più necessari. A fine 2008 la società Pierrel Dental ha cessato la sua attività e la partecipazione in Pierrel Nature Concept è stata ceduta a terze parti

La Società Pierrel S.p.A. si configura come soggetto autonomo e non sottoposto ad attività di direzione e coordinamento da parte di alcuna Società. La Relazione sulla Gestione al 31 Dicembre 2008 comprende il Bilancio di Pierrel S.p.A. e delle imprese da essa controllate.

Società controllate al 31 Dicembre 2008

Le Società controllate consolidate integralmente al 31 Dicembre 2008 sono le seguenti:

∗ Pharmapart AG, partecipata al 100%, con sede in Svizzera e operante nell’attività del Contract Research con attività soprattutto di Fase II e III.

Pharmapart GmbH, detenuta al 100% da Pharmapart AG, con sede a Wiesbaden in Germania e focalizzata negli studi clinici in area oncologica nonché in attività regolatorie sui farmaci

7

∗ Ife Europe GmbH, detenuta all’85%, con sede a Essen in Germania e avente per oggetto attività in ambito del Contract Research e in particolare attiva, direttamente e attraverso le sue controllate di seguito elencate, in studi di Fase I grazie alla gestione di una unità di farmacologia clinica situata in Romania:

• Ife Witten GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Germany GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Austria GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Baltic UAB, controllata al 70% da Ife Europe

• IFE Baltic States UAB, controllata all’80% da Ife Europe

• Ife UK Ltd, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Russia 0.0.0, controllata al 99% da Ife Europe

• Ife Polska Sp zo.o,, detenuta al 100% da Ife Europe con sede a Lodz

• Ife Romania S.r.l., controllata al 70% da Ife Europe GmbH con sede a Bucarest

• Ife Bulgaria EOOD, controllata al 100% da Ife Romania S.r.l.

• Ife Human Farmacology S.r.l., controllata al 100% da Ife Romania con sede a Timisoara

• Ife Balkan Doo, controllata al 100% da Ife Romania S.r.l..

∗ Goodwill Research Kft detenuta al 100%, con sede a Budapest e avente per oggetto attività in ambito del Contract Research dalla Fase I alla fase IV..

• GR Slovakia s.r.o., controllata al 100% da Goodwill Research.

• GR Romania srl in liquidazione ∗ Hyperphar Group Spa, detenuta al 100% da Pierrel Spa con sede legale a Milano ed avente per oggetto attività in

ambito del Contract Research specializzata nella gestione degli studi multicentrici nazionali ed internazionali, mediante l’utilizzo di un software specifico , sviluppato assieme a Cineca, il più importante centro di calcolo avanzato italiano, la società come consolidata al 31 Dicembre 2008 risulta dalla fusione diretta con Farma Resa CRO srl e inversa con New Hyperphar srl avvenuta in data 29 settembre 2008.

• Hyperphar Group Germany GmbH detenuta al 100% da Hyperphar Group e avente sede a Monaco di Baviera.

∗ Pierrel USA Inc, detenuta al 100%, con sede a Chicago, Illinois, USA, costituita il 21 agosto 2006 all’atto

dell’acquisizione degli asset dalla multinazionale americana Dentsply, al fine di divenire la Società operativa del Gruppo nell’ambito del Contract Manufacturing negli Stati Uniti. Tale Società al 28 dicembre 2007 ha ceduto i terreni e i fabbricati; sono in corso di cessione le attività residuali.

∗ Pierrel America LLC, detenuta al 100%, con sede a Chicago, Illinois, USA, costituita il 21 agosto 2006 all’atto

dell’acquisizione degli asset dalla multinazionale americana Dentsply, proprietaria di macchinari e attrezzature di produzione; sono in corso di cessione gli impianti industriali non trasferiti a Capua.

Si segnala che le Società con sede negli Stati Uniti sono state costituite ai sensi della legislazione vigente nello stato del Delaware. In particolare si fa notare che la Società Pierrel America LLC, proprietaria di tutti i macchinari e le attrezzature di produzione, beneficerà di un particolare regime di esenzione fiscale, ai sensi della suddetta legislazione, che non prevede il pagamento di imposte fino al completo ripagamento del debito contratto con la Società Dentsply per l’acquisto degli asset.

8

Pierrel S.p.A. in Borsa

Struttura dell’ Azionariato al 31 dicembre 2008

2,1%

3,88%

31,54%

15,65%

30,2%

FIN POSILLIPO SPA

P Farmaceutici Sas

I.M.A. S.p.A

Bootes srl Luigi

Visani Eurizon

Vita Spa FB

TRUST

Zenit sicav

4,37%

2,04%

4,10%

6,07%

Mercato

Il grafico indica gli Azionisti che, alla data di riferimento e secondo le comunicazioni ufficiali ricevute e le altre informazioni a disposizione della Società, possiedono direttamente o indirettamente azioni dell’Emittente in misura pari o superiore al 2% del proprio capitale sociale.

La Società P. Farmaceutici rimane l’azionista di riferimento con il 30,2% della partecipazione Gli altri Azionisti che dalle comunicazioni a Consob al 31 dicembre 2008 hanno comunicato percentuali rilevanti sono:

• FinPosillipo SpA che detiene il 15,65%; • Lopafim Fin S.p.A., che detiene il 6,07% attraverso la Società IMA S.p.A.; • Società Bootes S.r.l. il 4,1%; • Luigi Visani, che detiene a titolo personale il 2,04%; • Intesa San Paolo, che detiene direttamente e tramite Eurizon Vita in totale il 4,37%; • FB Trust, che detiene il 3,88%; • Zenith Sicav, che detiene il 2,14%.

In data 4 marzo 2009 è stato stipulato un atto di scissione in virtù del quale la società P Farmaceutici si è scissa e conseguentemente tutte le azioni Pierrel Spa sono state trasferite in capo alla società beneficiaria, Mazzaro Holding srl (SRL) società neo costituita. La scissione è proporzionale e conseguentemente i soci della SRL beneficiaria sono gli stessi e nella stessa proporzione della scissa P Farmaceutici. In tal modo non vi è alcuna modifica nella situazione di controllo di Pierrel SPA, restando l'ing. Canio Mazzaro il soggetto ultimo di riferimento della partecipazione di maggioranza relativa nella Pierrel SPA.

La scissione non prevede benefici a favore dei soci o degli amministratori; la ratio dell'operazione è una migliore organizzazione degli assets posseduti da P Farmaceutici separando la gestione delle partecipazioni rilevanti dalle altre attività di P Farmaceutici.

9

• Capitale Sociale

Il Capitale Sociale al 31 dicembre 2008 risulta pari a Euro 14.420.000 e composto da 14.420.000 Azioni ordinarie interamente versate e sottoscritte con un valore nominale di Euro 1,00 per Azione. Si segnala che il 7 maggio 2008 si è tenuta un’Assemblea straordinaria che ha deliberato un aumento del Capitale Sociale scindibile di massime 5.356.000 Azioni con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione di cui fino a massime 4.120.000 Azioni, mediante emissione di Azioni ordinarie cum warrant, e massime 1.236.000 Azioni da porre a servizio dei warrant. L’aumento di capitale per 4.120.000 azioni ordinarie si è concluso il 6 agosto con la sottoscrizione del 100% ad un prezzo pari a 4,15 euro per azione.

Il collocamento delle Azioni cum warrant di nuova emissione è avvenuta nell’ambito di un’offerta di sottoscrizione in opzione agli Azionisti Pierrel promossa ai sensi degli artt. 94 e ss. D. Lgs. 58/1998 previa pubblicazione di un prospetto informativo di sollecitazione e quotazione, cui è stato allegato il Regolamento dei warrant.

Alla data della presente relazione la Società ha emesso solamente Azioni ordinarie e non sono state emesse Azioni portatrici di diritto di voto diverse dalle Azioni ordinarie. Alla data della presente relazione non vi sono persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

10

Andamento del Titolo Pierrel al 31 dicembre 2008

Nel grafico è riportata la comparazione tra l’andamento del prezzo delle azioni Pierrel S.p.A. e quello dell’indice di riferimento del mercato sul quale le Azioni Pierrel sono quotate. E’ inoltre riportato l’andamento dei volumi nel corso del 2008.

Nel corso del 2008 il titolo segue l’andamento negativo dell’indice di riferimento e tende a risalire nell’ultimo trimestre a valle della submission FDA.

La capitalizzazione di Borsa alla data odierna si attesta a 55 Euro milioni.

Di seguito l’andamento dei warrant che presentano un trend analogo a quello delle azioni.

11

ANDAMENTO DELL’ATTIVITA’ OPERATIVA

Premessa

Il Gruppo nel corso del 2008 prosegue nel progetto di ampliamento delle sue attività iniziato dopo la quotazione avvenuta nel corso del 2006. In particolare per quanto riguarda il Contract Manufacturing è entrato in funzione il nuovo impianto di produzione di tubofiale. Il nuovo reparto, dotato di una linea di riempimento in grado di produrre fino a 120 milioni di tubofiale all’anno e supportato da un sistema di utilities all’avanguardia, ha superato positivamente l’ispezione da parte dell’AIFA nei primi giorni del 2008 ottenendo il Decreto di Autorizzazione alla Produzione in data 9 aprile 2008

Per quanto riguarda il Contract Research:

• si è conclusa, in data 14 gennaio 2008, l’acquisizione del gruppo italiano Hyperphar che completa il Piano di

acquisizioni in ambito CRO annunciato alla comunità finanziaria a luglio 2007 • si è avviato il processo di integrazione e sviluppo delle attività Pierrel in ambito ricerca al fine di creare un

Network in grado di competere a livello internazionale su progetti a più alto valore aggiunto.

Eventi rilevanti intercorsi nel 2008

• In data 7 gennaio 2008 Pierrel ha siglato un contratto triennale per la produzione di anestetici dentali con la Società tedesca Heraeus Kulzer operante a livello mondiale nel settore biomedicale. Il valore della commessa è pari a circa 3,5 Euro milioni e prevede, oltre alle attività di produzione, anche attività di sviluppo dei prodotti anestetici del cliente stesso. La produzione indirizzata al mercato tedesco verrà avviata nel corso del 2008 con una produzione attesa pari a ca. 3 milioni di tubofiale, destinata a crescere sino a 10 milioni al termine del triennio. Pierrel e Heraeus Kulzer hanno inoltre definito nell’ambito del contratto la possibilità di estendere la partnership sino ad un massimo di 15 anni con la possibilità di estensione a una serie di altri mercati in cui Heraeus è intenzionata a estendere i suoi prodotti anestetici.

• In data 14 gennaio 2008 è stato sottoscritto il contratto di acquisizione della Società Hyperphar Group operante

in Italia nel settore del Contract Research e attiva nello sviluppo di farmaci su commessa, in particolar modo per quanto riguarda attività di Fase II e Fase III, e delle sue controllate Farma Resa S.p.A. e Hyperphar Group Germany. Il prezzo stabilito per il 100% della Società è stato pari a un equity value di 8,9 milioni di Euro. Il prezzo è stato corrisposto per 6,34 milioni di Euro alla data del closing e per euro 2,4 milioni in data 28 maggio 2008 L’operazione è stata finanziata con una linea di credito a medio termine di 6 milioni di euro sottoscritta con BPM e in parte con cassa disponibile al 31 dicembre 2007

• Luigi Visani, Amministratore Delegato di Hyperphar ha acquisito in data 14 gennaio 2008 da P Farmaceutici il

2,04% di Pierrel. L’acquisizione di Hyperphar completa il processo di acquisizione in ambito CRO annunciato a piano, contribuirà significativamente a incrementare la redditività del Gruppo attesa per il 2008 e consente di avviare l’integrazione e lo sviluppo delle attività CRO di Pierrel volte ad acquisire una posizione di rilievo nel contesto competitivo internazionale e l’accesso a commesse e a clienti di dimensioni e redditività più rilevanti.

• In data 12 febbraio 2008 Pierrel ha firmato un’estensione biennale del contratto con la multinazionale farmaceutica Astrazeneca per la produzione delle specialità iniettabili (Marcaina, Carbocaina, Xylocaina e Perganit) e per il packaging terminale di specialità orali (Duronitrin e Seloken) per il mercato italiano. Il valore complessivo del contratto è pari a 3 Euro milioni. Tale accordo prevede, oltre alle attività di produzione, anche la possibilità di implementare in futuro attività di sviluppo farmaceutico e di supporto all’aggiornamento dei dossier di prodotto. E’ previsto inoltre che l’accordo possa essere esteso a produzione a favore di altri mercati europei o di altre consociate del Gruppo Astrazeneca.

• In data 29 febbraio Pierrel e Banca IMI hanno firmato un nuovo accordo in sostituzione di quello già sottoscritto

in data 4 ottobre 2007 a supporto dell’aumento di Capitale. La Società ha conferito mandato a Banca IMI S.p.A. per la prestazione di alcuni servizi tra cui valutare la possibilità di garantire il buon fine dell’ aumento di capitale eventualmente anche tramite la costituizione e direzione di un consorzio per la garanzia del rischio relativo all’ aumento di capitale (Consorzio di garanzia) per un controvalore massimo di 15 euro milioni. al netto degli impegni di sottoscrizione che sono stati presi da alcuni Azionisti rilevanti . Dall’ altro lato i Soci P. Farmaceutici

12

Sas e Bootes S.r.l. avevano già manifestato l’intenzione di assumere, prima dell’avvio dell’operazione, l’impegno alla sottoscrizione di parte della quota di aumento di Capitale a essi riservata in opzione, per un ammontare pari rispettivamente a Euro 4.260.000 ed Euro 740.000.

• In data 28 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha convocato per il 30 Aprile, in prima

convocazione, e per il 7 maggio 2008, in seconda, l'Assemblea Straordinaria affinché deliberasse un aumento del Capitale Sociale scindibile di massime 5.356.000 Azioni con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione di cui fino a massime 4.120.000 Azioni, mediante emissione di Azioni ordinarie cum warrant, e massime 1.236.000 Azioni da porre a servizio dei warrant.

• In data 28 marzo 2008, New Hyperphar S.r.l., società interamente controllata dall’Emittente (“New Hyperphar”)

ha concluso con Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. un contratto di finanziamento per un importo complessivo di massimi Euro 6 milioni della durata di 5 anni (“Contratto di Finanziamento BPM”).

• In data 9 Aprile 2008 Fin Posillipo SpA (Gruppo Farmaceutico Petrone) ha acquistato ai blocchi dalla PFarmaceutici s.a.s nr 600.000 azioni ad un prezzo per azione pari a 8,07 euro e nr 224.000 azioni da Rosario Bifulco e dalla società Bootes srl controllata al 100% dallo stesso Bifulco ad un prezzo per azione pari a 8,46 euro. FinPosillipo Spa ha altresì comunicato a P Farmaceutici e a Rosario Bifulco di aver acquistato ai blocchi, sempre nella stessa data, ulteriori nr.206.000 azioni da investitori istituzionali venendo così a detenere 1.030.000 azioni pari al 10% di Pierrel SpA. Fin Posillipo Spa è la Holding del Gruppo Petrone aziende attiva con partecipazioni in aziende farmaceutiche in Italia e in Europa, in grado di offrire una pluralità di servizi che vanno dalla logistica, alla commercializzazione di prodotti farmaceutici, radiofarmaci, presidi medici altamente innovativi.

• In data 9 Aprile Pierrel Spa ha ottenuto il decreto autorizzativo da parte dell’ AIFA relativo al nuovo

impianto per la produzione di iniettabili di Capua;

• Alla data del 14 Aprile P Farmaceutici ha versato l’ importo di euro 3,86 milioni in conto aumento capitale sociale inoltre P Farmaceutici alla stessa data ha versato 1 milione di euro a titolo di finanziamento fruttifero come approvato dal CdA del 21 dicembre; il socio Bootes ha confermato la disponibilità al versamento della quota di propria competenza pari a 0,74 euro milioni.

• In data 5 maggio Pierrel ha ricevuto da Unicredit formale comunicazione della concessione del waiver sui

covenant non rispettati al 31 dicembre 2007 e disponibilità a rinegoziare quelli per gli esercizi successivi

• In data 7 maggio 2008 in seconda convocazione l’Assemblea Ordinaria di Pierrel S.p.A. ha: o approvato il Bilancio di esercizio e esaminato il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 approvato

dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2008; .

o approvato il Regolamento dei nuovi Piani di Stock Options riservati rispettivamente ad amministratori e dipendenti del Gruppo. Tali piani hanno l’obiettivo di incentivare ulteriormente una cultura aziendale orientata alla creazione di valore per gli azionisti .I piani di Stock Options hanno, altresì, lo scopo di fidelizzare le risorse chiave nel processo di crescita della Società e nel miglioramento dei risultati aziendali.

• In data 7 maggio 2008 l’Assemblea straordinaria di Pierrel ha

o approvato l’aumento a pagamento del capitale sociale di Pierrel S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, 1° comma, codice civile, mediante l’emissione di azioni ordinarie cum warrant.

L’operazione di aumento di capitale prevede due tranche:

a) la prima tranche di importo pari a n. 4.120.000 azioni , è stata effettuata mediante emissione di azioni ordinarie cum warrant del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti;

b) la seconda tranche, di importo pari a n. 1.236.000 azioni, sarà effettuata mediante emissione di nuove azioni ordinarie, del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna, godimento regolare, da porre a servizio dei warrant per effetto dell’emissione precedente.

13

o L’Assemblea ha approvato il Regolamento dei warrant associati all’aumento di capitale a pagamento di Pierrel S.p.A. da effettuarsi entro il 31 dicembre 2008.

o L’Assemblea, ha altresì deliberato la variazione statutaria che aumenta il numero massimo dei membri del Consiglio di Amministrazione da 9 a 11 componenti.

• In data 12 maggio 2008 si è tenuto il Cda di Pierrel che ha:

o Presentato la domanda di autorizzazione alla pubblicazione Prospetto Informativo di sollecitazione

e quotazione relativo all’offerta in opzione agli azionisti di azioni ordinarie Pierrel con abbinati warrant e la domanda di ammissione alla quotazione dei warrant nel Mercato Expandi;

o Approvato le linee guida del Piano Industriale per il periodo 2008-2011.

• In data 9 giugno 2008, l’assemblea dei soci di Pierrel Dental S.r.l., in sede di approvazione della situazione

intermedia al 31 marzo 2008, , ha deliberato di ripianare le perdite mediante utilizzo delle riserve, azzeramento del capitale sociale ed ulteriori versamenti dei soci, e di ricostituire lo stesso nell’importo di Euro 100.000. La ricostituzione del capitale sociale è stata integralmente sottoscritta da Pierrel Spa in pari data. Pierrel Spa è divenuta pertanto socio unico di Pierrel Dental S.r.l. Per effetto di quanto precede, l’Accordo di JV Dental si è risolto automaticamente e tutte le pattuizioni in esso contenute (incluse le opzioni di tag-along, put e call sopra descritte) sono venute meno.

• A fine giugno Hyperphar Group S.p.A.,società specializzata nel Contract Research ha siglato un contratto

con il Gruppo Francese di Ricerca ACTION, per la realizzazione dello studio clinico ATOLL; ll valore del contratto è pari a 1, 690 milioni di Euro. La ricerca verrà condotta con l’utilizzo della piattaforma “Hypernet”, sviluppata da Hyperphar Group S.p.A., per la raccolta dei dati e la gestione dello studio clinico direttamente tramite web e prevede il coinvolgimento di 850 pazienti con infarto miocardico acuto sottoposti a procedura di angioplastica coronarica e che saranno trattati con due diversi tipi di terapia antitrombotica I centri di ricerca partecipanti saranno circa 90 distribuiti in Francia, Germania, Austria e Stati Uniti.

• In data 30 giugno 2008, con provvedimento nr.5944, Borsa Italiana ha ammesso alla negoziazione i

Warrant Pierrel 2010-2012 collegati all’aumento di capitale per 5.336.000 nuove azioni del valore nominale di Euro 1,00 di cui 1.236.000 al servizio dei warrant stessi nonché ha autorizzato per quanto di sua pertinenza la pubblicazione del Prospetto Informativo ed il collegato aumento di capitale.

• In data 3 luglio CONSOB ha rilasciato nullaosta alla pubblicazione del Propetto Informativo per l’aumento

di capitale deliberato dall’Assemblea dei Soci del giorno 7 maggio 2008; - Il prezzo di sottoscrizione di ogni nuova azione è stato stabilito in Euro 4,15 - Il rapporto di concambio è stato stabilito in 2 nuove azioni per ogni 5 opzioni possedute - Ad ogni azione di nuova emissione è stato abbinato un Warrant con periodo di godimento 1/1/2010 –

30/11/2012 - Il rapporto di concambio tra i warrant posseduti e le azioni da sottoscrivere è stato fissato in 3 nuove

azioni per ogni 10 warrant posseduti - Il prezzo di sottoscrizione delle azioni in concambio dei warrant è stato fissato in Euro 7,80 cadauna

• In data 7 luglio 2008 è iniziata la negoziazione dei diritti di opzione per la sottoscrizione di nr.4.120.000

nuove opzioni. • In data 23 luglio 2008 si è concluso il periodo di negoziazione dei diritti di opzione con la sottoscrizione

immediata di nr 8.839.030 diritti pari a, dato il rapporto di concambio stabilito all’atto dell’avvio dell’operazione, nr. 3.535.612 Azioni ordinarie pari al 85,82% delle azioni totali offerte in aumento di capitale. A ognuna di queste nuove azioni è collegato un Warrant con periodo di godimento 2010-2012 e con un rapporto di concambio di 3 azioni per ogni 10 warrant

• In data 24 luglio 2008 si sono tenute le Assemblee straordinarie di New Hyperpahar srl e di Hyperphar

Group spa. All’ordine del giorno delle due assemblee vi erano rispettivamente l’approvazione del progetto di fusione inversa di New Hyperphar srl in Hypephar Group Spa e quello di fusione diretta di PharmaResaCro srl in Hypephar Group Spa.

• In data 28 luglio si è aperta l’asta per i diritti inoptati. Tutti i 1.460.970 diritti inoptati, pari a 584.388 azioni

sono stati immediatamente aggiudicati al prezzo di 0,05 euro cadauno.

14

• In data 30 luglio 2008 il Consiglio di Amministrazione di Pierrel spa, in attuazione della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 30 gennaio 2006, reiterata dall’Assemblea Straordinaria del 7 maggio 2007, ha avviato un programma di riacquisto di azioni proprie avente le seguenti caratteristiche: - Importo massimo 1 milione di Euro - Disposizioni operative ai sensi dell’art.5 del reg. CE 2273/2003 - Periodo di durata del programma: fino al 6 novembre 2008.

• In data 1 agosto 2008 la società ha sottoscritto un accordo con la società tedesca Heraeus Kultzer, con la

quale ha già in essere un contratto commerciale, per lo sviluppo della specialità “Sopira Citocartin”. Tale contratto oltre che per la sua valenza economica (il valore globale è pari al circa Euro 400.000), riveste grande importanza per due ragioni: - Pierrel supporterà il cliente per la registrazione del prodotto in otto paesi europei con importanti risvolti

dal punto di vista commerciale a partire dal 2009 - Pierrel è stata scelta, nell’ambito di questo contratto e della successiva produzione, come unico partner

di Heraeus Kultzer a livello europeo

• In data 6 agosto 2008 si è conclusa l’operazione di aumento di capitale con la sottoscrizione dell’intero numero di azioni ed un incasso globale per la società pari a Euro 17.171.048,50 inclusivo dell’importo riveniente dall’asta dei diritti inoptati.

• In data 7 agosto 2008 Pierrel S.p.A. ha sottoscritto un contratto vincolante per l’acquisizione del restante

49% di Pharmapart AG, società svizzera specializzata nel Contract Research, dal socio di minoranza, dottor Stephan Henauer. Pierrel S.p.A. aveva acquisito il 51% di Pharmapart AG a luglio 2005. Il valore dell’operazione è pari a 900 mila Euro e il pagamento di tale somma è avvenuto al closing il 15 settembre 2008.

• In data 12 settembre Pierrel ha depositato presso l’ente regolatorio canadese la richiesta di registrazione

per la specialità Articaina. • In data 24 novembre Pierrel ha depositato presso l’ente autorizzativo statunitense (FDA) la richiesta di

autorizzazione alla produzione di anestetici dentali presso il sito produttivo di Capua e la richiesta di registrazione per la specialità Articaina Pierrel – anestetico dentale –

L’ottenimento dell’autorizzazione alla produzione, previsto per il terzo trimestre 2009, consentirà a Pierrel di attivare il contratto di produzione siglato nel 2006 con la multinazionale americana Dentsply aprendo importanti prospettive di crescita dei volumi produttivi sia per l’Europa sia per gli USA a partire dal 2010 .

Inoltre l’ottenimento della registrazione per la specialità medicinale Articaina, anch’essa prevista per terzo quadrimestre 2009, consentirà a Pierrel di entrare nel mercato americano degli anestetici dentali che vale complessivamente circa 115 Mio US$ e di cui l’Articaina , in costante e rapida crescita, ne rappresenta circa la metà.

• In data 28 novembre Pierrel ha ceduto la partecipazione in Pierrel Nature Concept a terze parti.

• In data 1 dicembre Pierrel ha depositato presso l’ente autorizzativo russo le domande di registrazione delle specialità farmaceutiche “Articaine “ Pierrel. L’ottenimento dell’autorizzazione alla produzione e alla commercializzazione dei prodotti è previsto entro la seconda metà del 2009 e consentirà a Pierrel di distribuire il proprio anestetico dentale sul mercato russo che ha interessantiprospettive di crescita. Inoltre, ad oggi, nell’ex Unione Sovietica, la specialità Articaina ha solo due competitors e , con una quota di mercato pari a circa l’80%, e rappresenta il prodotto più utilizzato.

15

IL MERCATO DELL’OUTSOURCING FARMACEUTICO

Overview dell’Outsourcing nell’industria farmaceutica L’industria farmaceutica comprende produttori e distributori di dimensioni nazionali, continentali e globali, società operanti nel campo delle biotecnologie e imprese farmaceutiche specializzate. Il focus e le scelte operative di molte società farmaceutiche, incluse quelle orientate maggiormente verso la ricerca, sono considerevolmente cambiate nel corso degli ultimi anni. Molti grossi player del mercato si sono sempre più affidati ai servizi di Contract Manufacturing e di Contract Research, che hanno permesso loro di far fronte sia alla crescente domanda di prodotti sul mercato e sia alla necessità di ridurre i tempi per arrivare al mercato stesso. Il risultato è stato che certe competenze, in passato patrimonio quasi esclusivo dell’industria farmaceutica, come la produzione o lo sviluppo clinico dei farmaci , sono ora trasferite alle società qualificate che offrono servizi in Outsourcing per il farmaceutico , come Pierrel. .

Le aziende target di Pierrel sono quelle di media dimensione che abbiano necessità di produzioni di prodotti finiti o di servizi di sviluppo di nuovi prodotti da inserire nei propri mercati di riferimento. Analisti industriali quali IMS Health e BCC Research stimano che il mercato farmaceutico globale, nonostante lo sfavorevole periodo economico crescerà di circa il 5% nel 2009 ad oltre 820 billion US$ e sarà oltre 1 trillion US$ nel 2013.. Le industrie farmaceutiche e biotecnologiche negli USA, nel 2007 hanno speso circa 59 billion US$ in Ricerca & Sviluppo ( R&D) , che rappresenta quasi il 15% delle loro vendite ed in aumento del 5% rispetto all’anno precedente. Una parte considerevole dei budget di R&D sono usati per l’acquisto di servizi in outsourcing offerti dalle CRO, per un valore globale a livello mondiale di 17,8 billion US$ nel 2007. Gli analisti di settore prevedono una crescita del 15% all’anno per I prosssimi sette anni .Inoltre in alcune aree terapeutiche lo sviluppo dei farmaci è previsto avere una curva di crescita ancora maggiore, come in quella oncologica, in cui si attende una crescita del 21% nei prossimi anni, a causa della dimensione del mercato target, del forte ed insoddisfatto bisogno terapeutico e dell’elevato numero di farmaci attualmente in fase di sviluppo (667 per i tumori rispetto ai 252 per le malattie neurologiche , ai 206 per quelle cardiovascolari e ai 186 per quelle infettive.

Risulta quindi chiaro come le società farmaceutiche e biotecnologiche sempre di più si affidino a società terze fornitrici di servizi di sviluppo per arrivare più velocemente ai risultati. La domanda di servizi di sviluppo e produzione da parte di provider esterni è quindi attesa in continua crescita anche nei prossimi anni, soprattutto considerando la continua pressione sulle società farmaceutiche e biotecnologiche per una continua riduzione dei costi. Il Management Pierrel ritiene che la crescita dell’industria dell’Outsourcing farmaceutico sarà principalmente guidato dai seguenti fattori:

• Necessità di contenere i costi di ricerca e sviluppo Ricerca di expertise non presente in azienda • Velocità e flessibilità nello sviluppo dei nuovi farmaci • consolidamento dell’industria farmaceutica globale che sta portando alla ristrutturazione delle catene produttive

volte alla riduzione della overcapacity produttiva e alla razionalizzazione e riduzione dei siti produttivi posseduti dalle grandi aziende farmaceutiche

• Trasformazione dei costi fissi in costi variabili • Non necessità di investimento di capitale • Opportunità di focalizzarsi sulle competenze “core”.

COMPETITORS

Contract Manufacturing

In quest’ambito i competitors di Pierrel includono: • società che oltre al l Manufacturing forniscono questi servizi come parte di una più ampia gamma di servizi

all’industria farmaceutica • società focalizzate solo sul Contract Manufacturing ma che offrono produzioni di un numero limitato di tipologie

di prodotto, oppure che servono solo mercati locali o al massimo nazionali • grandi società farmaceutiche non specializzate nel Manufacturing ma che usano le produzioni a favore di terzi

per riempire la loro capacità in eccesso.

Contract Research

In quest’ambito i competitors di Pierrel includono: • le CRO internazionali già consolidate che competono nell’ acquisizione di progetti di ricerca clinica a livello

europeo.le CRO nazionali che competono per la gestione di studi clinici su scala nazionale.

16

LA STRATEGIA FUTURA: “Two services for one goal: the drug “”

Pierrel ha identificato i seguenti fattori chiave del proprio sviluppo futuro di medio periodo:

• creare una CRO di medie dimensioni, inizialmente europea, in grado di offrire tutti i servizi per lo sviluppo clinico dei farmaci, dalla Fase I alla registrazione, che si distingua dalla concorrenza per la performance, la qualità, la flessibilità , l’uso della tecnologia ed il miglior rapporto qualità/prezzo.

• specializzare i propri stabilimenti di produzione in particolari forme farmaceutiche in modo da rendere altamente efficienti le produzioni; ridurre al massimo i tempi di ritorno sugli investimenti necessari a mantenere l’alto livello della qualità delle proprie produzioni a favore dei clienti; rendere altamente profittevoli i propri fatturati rafforzando i rapporti con i clienti già in essere e sviluppando quelli con nuovi possibili clienti che necessitino di produzioni di elevata qualità e specializzazione

• Entrare nel mercato della preparazione e distribuzione del farmaco sperimentale per gli studi clinici (IMP – Investigational Medicinal Product ), ritenuto non solo sinergico per l’acquisizione di ulteriori studi clinici, ma anche complementare per le attività analitiche richieste nella finalizzazione delle formulazioni farmaceutiche, che dovranno essere successivamente prodotte.

•

• sviluppare un sistema globale di qualità che copra sia le attività di Contract Manufacturing sia quelle di Contract Research in modo che il gruppo Pierrel divenga un global Contract Pharmaceutical Organization (CPO) avendo in particolar modo come target le medie aziende farmaceutiche in ambito europeo e le biotech che sta assumendo importanza e valore nell’industria farmaceutica sempre più alla ricerca di nuove molecole da registrare.

• essere in grado di fornire un servizio integrato ai clienti attraverso tutte le fasi di sviluppo e produzione del farmaco, oggi sempre più richieste dalle aziende ai propri contractor e in particolare:

• sviluppo di appropriate forme farmaceutiche • sviluppo di metodi analitici

produzioni di lotti di validazione per le richieste regolatorie • produzion e gestione di farmaco per gli studi clinici ( Clinical Trial Samples ) • organizzazione di tutte le attività di tecnology transfer per le validazioni finali e l’avvio della

commercializzazione • produzioni definitive su larga scala per la commercializzazione sul mercato.

Questa è in sintesi la strategia che il Management del Gruppo intende perseguire nei prossimi anni per completare il progetto alla base della quotazione e che sarà l’elemento centrale dello sviluppo futuro del Gruppo Pierrel per il prossimo futuro.

17

ANDAMENTO DEL GRUPPO NELL’ ESERCIZIO

Premessa

Il Gruppo nel 2008 ha continuato a perseguire gli obiettivi dichiarati all’atto della quotazione, avvenuta nel maggio 2006, e più precisamente:

• Contract Manufacturing: a valle della visita ispettiva dell’AIFA si è avviata la produzione nel nuovo reparto di produzione tubofiale presso il sito di Capua, oltre al proseguimento delle attività finalizzate alla certificazione FDA che consentirà di produrre anestetici dentali da commercializzare sul mercato americano. .

• L’acquisizione della Società Hyperphar Group S.p.A., perfezionata nei primi giorni del 2008, ha rafforzato sia l’offerta di servizi per la ricerca clinica, portanto nel gruppo la disponibilità di un’avanzata, sicura e validata tecnologia via web, per la gestione completa dei dati e documenti degli studi clinici, sia la copertura territoriale europea.

Strategie di sviluppo

Nel corso del 2008 Pierrel si è concentrata principalmente sulla riorganizzazione delle società acquisite nel Contract Research e l’avvio di un processo di integrazione al fine di creare e sviluppare un Network capillarmente organizzato sul territorio in grado di fornire ai clienti un elevato livello di servizi a costi decisamente competitivi, sfruttando le peculiarità delle Società ed eliminando gli overlaps necessariamente presenti tra le varie Società. In particolare è stato creato il brand “Pierrel Research” che si connota sul mercato come il logo che accomuna tutte le CRO del gruppo, sotto un unico ombrello organizzativo ed operativo.

I principali obiettivi in quest’area sono:

1. organizzare la struttura per renderla efficiente creando centri di eccellenza per i vari servizi offerti ( Project

Management, Monitoraggio, Data Management e Statistica Medical Writing, e Quality Assurance basate sulle peculiarità delle singole Società del gruppo

2. strutturare la proposta commerciale di Pierrel Research in modo da comunicare le peculiarità ed i punti di forza della nostra CRO, come un’organizzazione internazionale leader in Europa e con un grande expertise locale

3. stringere alleanze strategiche con importanti e qualificate società internazionali specializzate sia in ambito dello sviluppo di formulazioni farmaceutiche di nuove molecole, sia nei servizi per lo sviluppo pre-clinico.

4. centralizzare alcune funzioni operative in modo tale da creare sinergie e risparmi gestionali.

Per quanto riguarda l’area di Contract Manufacturing, la principale decisione strategica è stata quella di concentrare le attuali attività e produzioni nel sito di Capua e di abbandonare progressivamente le attività negli USA. In tal senso stiamo completando le attività di dismissione e vendita degli impianti residui a quelli trasferiti in Italia nel corso del 2007 ed utilizzati per la realizzazione del nuovo reparto di produzione di anestetici dentali in tubofiale che è entrato in produzione a settembre 2008. Tale processo si completrà , al più tardi, entro il 2010. Per il 2009 la strategia prevede di aumentare le attività di Mkt&Sales per acquisire la produzione di prodotti in fiale e flaconi per saturare, con ulteriori 20 milioni di pezzi, l’attuale capacità libera della linea di produzione specifica. Contemporaneamente non viene scartata a priori nessuna possibilità di acquisizione di altri siti produttivi, qualora rispondano a criteri di complementarietà di business e profitabilità. Eventuali ritardi nella concessione dell’autorizzazione FDA rispetto ai tempi previsti ovvero fatti sopravvenuti che dovessero impedire il rilascio della predetta autorizzazione potrebbero avere un impatto negativo sui ricavi degli anni futuri di Pierrel.

Attività commerciale del periodo

Per quanto riguarda le attività commerciali sviluppate nel corso del 2008 si segnala come la struttura organizzativa del Gruppo ha permesso lo sviluppo di nuovi contratti e nuove attività.

• Attività di Contract Manufacturing: la base della strategia è stata quella di allargare la base dei clienti . Sono

stati sottoscritti alcuni nuovi contratti di grande importanza e altri sono in corso di definizione. In particolare si segnalano i seguenti contratti:

o con la Società tedesca Heraeus, per la produzione di anestetici dentali per la Germania con la possibile estensione ad altri paesi europei già concordati

o un’estensione biennale del contratto con la multinazionale farmaceutica Astrazeneca per la produzione delle specialità iniettabili (Marcaina, Carbocaina, Xylocaina e Perganit) e per il packaging terminale di

18

specialità orali (Duronitrin e Seloken) per il mercato italiano. Il valore complessivo del contratto è pari a 3 Euro milioni. Tale accordo prevede, oltre alle attività di produzione, anche la possibilità di implementare in futuro attività di sviluppo farmaceutico e di supporto all’aggiornamento dei dossier di prodotto. E’ previsto inoltre che l’accordo possa essere esteso a produzione a favore di altri mercati europei o di altre consociate del Gruppo Astrazeneca.

Tutti questi contratti prevedono minimi contrattuali che i clienti si sono impegnati ad acquistare da Pierrel nei prossimi anni e sono a lunga scadenza, con possibilità di rinnovi ulteriori.

Si fa infine presente che la Società ha avviato un programma di registrazione dei propri anestetici ed in particolare dell’Articaina, sui principali mercati mondiali. L’obiettivo, in linea con la strategia generale, è quello di allargare la base della clientela, offrendo ai clienti in “licencing” le registrazioni che porteranno ad incrementare ulteriormente la produzione a favore di terzi. Le registrazioni si basano su lettere di intenti o contratti sottoscritti con operatori che assicureranno le vendite dei prodotti sulla base di minimi garantiti. In particolare si segnalano le registrazioni in corso in:

• Russia, paese per il quale è già in vigore un contratto che si attiverà all’ottenimento della registrazione • Canada, per il quale è già stata depositata la richiesta di registrazione ed il cui iter si concluderà

presumibilmente entro l’anno in corso., tati Uniti paese per il quale e esiste undichiarazione di interesse da parte di almeno due aziende.

• Submission FDA

• Attività di Contract Research: lNella seconda parte del 2008 è iniziata la presentazione del gruppo come Pierrel Research e Pierrel Research Oncology , puntando sulle caratteristiche abbastanza “uniche” della nostra organizzazione. Le reazioni dei vari clienti sono state positive. Nel 2009 per dare ulteriore impulso all’ attività di MKT& Sales della divisione CRO verrà rafforzato il team di venditori e verranno aumentati i contatti c/o gli headquarter di aziende farmaceutiche internazionali.

Attività di investimento

Nel corso del 2008 sono continuate le attività di investimento riguardanti il sito produttivo di Capua finalizzati all’ottenimento dell’autorizzazione FDA. In particolare si segnala che in data 24 novembre sono state depositate all’ente registrativo americano sia la documentazione riferita all’approvazione della linea produttiva sia quella riferita alla registrazione dell’Articaina. Il processo di ispezione dello stabilimento e quello di approvazione del dossier Articaina , si concluderanno presumibilmente nel terzo trimestre del 2009.

Comunicazione ai sensi della L. 196/2003

Il Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 dispone all’art. 34 che, nel caso di trattamento dei dati personali effettuato con strumenti elettronici, è obbligatorio adottare, nei modi previsti dal disciplinare tecnico contenuto nell’ allegato B della legge, determinate misure di sicurezza, tra cui, alla lettera (g) la “tenuta di un aggiornato Documento Programmatico sulla Sicurezza” (DPS). Il DPS è il documento in cui, sulla base dell’analisi dei rischi della distribuzione dei compiti e delle responsabilità nell’ambito delle strutture preposte all’elaborazione dei dati stessi, sono descritte le misure di sicurezza tecniche e organizzative attuate per garantire, nel rispetto della legge, la tenuta dei dati personali sia dal punto di vista della loro corretta conservazione, sia sotto il profilo della loro corretta gestione. In ottemperanza di quanto indicato nel D. Lgs. n. 196/2003 gli Amministratori danno atto che la Società si è adeguata alle misure in materia di protezione dei dati personali, alla luce delle disposizioni introdotte dal D. Lgs. n. 196/2003 secondo i termini e le modalità ivi indicate. In particolare segnalano che il Documento Programmatico sulla Sicurezza, depositato presso la sede sociale e liberamente consultabile, è stato redatto in data 20 aprile 2006.

Informativa ai sensi dell’art 2428 cod civ

Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile, ( informazioni quantitative circa la dimensione dell’esposizione ai rischi da parte dell’impresa), si rinvia ad apposito paragrafo della Nota integrativa pag 109. Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, del Codice civile di seguito si forniscono le informazione attinenti all’ambiente e al personale .La Società opera nel rispetto delle norme e dei regolamenti in materia di tutela ambientale ed il proprio sistema di gestione ambientale è certificato – dalla Società SGS – conforme ai requisiti previsti dalle norme iso 14001 / UNI EN ISO 14001:2004. Si rileva ,peraltro, che il tipo di attività svolta presenta modeste implicazioni in tema ambientale ed in materia di emissioni in atmosfera, smaltimento dei rifiuti, smaltimento delle acque. Non si segnalano per l’esercizio oggetto della presente relazione informazioni sull’ambiente di particolare rilievo, salvo il rinnovo ( fino al 31/12/2011) del certificato innanzi citato, ottenuto nel dicembre 2008 in seguito al favorevole esito dell’ispezione effettuata presso il sito di Capua dall’Ente certificatore.

19

Al 31 dicembre 2008 l’organico della Società è indicato a pag 129 nota 12) e l’organico di Gruppo indicato alla nota 14) pag 69. L’elevata sicurezza sul lavoro è da sempre uno degli obiettivi forti che la Società si pone; grande attenzione viene sistematicamente posta all’informazione e alla formazione degli addetti e dei responsabili, ai sistemi di prevenzione e di intervento, alla dotazione dei dispositivi di protezione individuale ed al controllo costante del rispetto delle norme di sicurezza e del corretto uso dei dpi da parte del personale. Non si segnalano per l’esercizio oggetto della presente relazione infortuni sul lavoro di particolare rilievo.

SINTESI ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO PIERREL

Dati di sintesi

La seguente analisi economica, patrimoniale e finanziaria viene fornita quale integrazione al Bilancio e alle note esplicative e deve essere letta congiuntamente a tali documenti. Si segnala che i dati di sintesi riferiti al conto economico, sebbene riportino un raffronto con il conto economico al 31 Dicembre 2007, non possono essere considerati raffrontabili in quanto nel corso del 2007 sono stati acquisiti: - l’85% del Gruppo tedesco Ife alla data del 27 marzo 2007 - il 100% della Società ungherese Goodwill Research alla data del 17 settembre 2007. che nel 2008 sono invece state consolidate per 12 mesi a livello di conto economico - il 14 gennaio 2008 è stato acquisito il Gruppo italiano Hyperphar che non era presente nel consolidato al 31 dicembre 2007. Tali acquisizioni, grazie anche all’apporto delle rispettive controllate, hanno sensibilmente allargato il perimetro di consolidamento del Gruppo Pierrel.

Definizione degli indicatori alternativi di performance

Come da Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2007, vengono di seguito definiti gli indicatori alternativi di performance, utilizzati di seguito al fine di illustrare l’andamento patrimoniale-finanziario ed economico del Gruppo: Risultato operativo lordo (Ebitda): definito come la differenza tra i ricavi di vendita ed i costi relativi al consumo di materiali, al costo per servizi, al costo del lavoro ed al saldo netto di proventi/oneri operativi e relative svalutazioni. rappresenta il margine realizzato ante ammortamenti, gestione finanziaria ed imposte. Risultato operativo (Ebit): definito come la differenza tra il Risultato Operativo Lordo ed il valore degli ammortamenti/svalutazioni. Rappresenta il margine realizzato prima della gestione finanziaria e delle imposte. Posizione Finanziaria Netta: rappresenta la somma algebrica tra disponibilità liquide, crediti finanziari e debiti finanziari correnti e non correnti.

Stato Patrimoniale Consolidato Sintetico

ATTIVITA'

(Euro migliaia)

31 Dicembre

2008

31 dicembre

2007

Attività non correnti 52.963 41.530

Attività correnti 33.835 22.232

Attività non correnti destinate alla dismissione 1.617 3.506

Totale attività 88.415 67.268

20

Il Totale Attività cresce per complessivi 21.147 euro migliaia sia per effetto dell’acquisizione di Hyperphar Group sia per i flussi di cassa derivante dall’aumento di capitale.

L’aumento delle attività non correnti è dovuto:

• all’avviamento per Euro 6.965 migliaia generato dall’acquisizione del Gruppo Hyperphar e del 49% di Pharmapart.

• alle immobilizzazioni materiali crescono di c.a. 263 euro migliaia rispetto 31 dicembre 2007 per il completamento degli investimenti sulla nuova linea di produzione;

• alle immobilizzazioni immateriali crescono di c.a. 3.828 euro migliaia principalmente per il goodwill Hyperphar allocato a sw e per le attività relative all’ autorizzazione FDA e al progetto Generici.

L’aumento netto delle attività correnti è dovuto:

• all’ incremento dei lavori in corso per euro 2.426 migliaia principalmente dovute all’acquisizione del Gruppo Hyperphar

• ai crediti commerciali per 5.344 euro migliaia di cui 3.726 di Hyparphar Group Spa

Sono classificati tra le attività non correnti destinate alla vendita i cespiti ancora di proprietà siti negli USA, in quanto ritenuti non più strategici per gli sviluppi del Gruppo e destinati pertanto alla completa dismissione. Nel corso del 2008 sono stati ceduti asset per complessivi 600 US$ migliaia e al 31 dicembre Pierrel ha effettuato un’adeguamento del valore di carico al fair value per euro 1.500 milgliaia in considerazione delle contingenti criticità di mercato.

Alla chiusura dell’esercizio il Gruppo ha disponibilità liquide per euro 10.803 migliaia dui cui 6.431 euro migliaia nella capogruppo (delle quali euro 5.852 migliaia depositate presso Unicredit) ed euro 4.372 migliaia nell controllate

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

(Euro migliaia)

31 Dicembre

2008 31 dicembre

2007

Patrimonio netto consolidato complessivo 29.223 24.501

Passività non correnti 20.969 17.636

Totale passività correnti 38.223 25.131

Totale passività 59.192 42.767

Totale passività e patrimonio netto 88.415 67.268

La variazione del Patrimonio netto è spiegata • dall’ aumento di capitale di nominali 4.120.000 azioni concluso in data agosto che ha portato ad un incremento

pari a Euro 17.171 inclusivo dell’importo riveniente dall’asta dei diritti inoptati • dai costi accessori i all’aumento di capitale per 1.254 euro migliaia • dall’acquisto azioni proprie per euro 995 migliaia • dalla perdita dell’esercizio

Le passività non correnti :

21

CMO* CRO ALTRE** TOTALE


• si incrementano per effetto del finanziamento a M-L termine ottenuto nel mese di marzo 2008 da BPM e finalizzato all’acquisizione di Hyperphar Group Spa;

• beneficiano della rinuncia all’earn out da parte del management di Goowill Research per euro 1.227 miglia e del pagamento dell’earn out a favore dei soci di minoranza di Ife Group per Euro 960 euro migliaia

Le passività correnti si incrementano:

• per effetto dell’incremento dei debiti commerciali derivanti dall’ampliamento del perimetro di consolidamento, degli anticipi ricevuti a fronte delle attività di ricerca clinica e della quota a breve dei finanziamenti per le acquisizioni.

Conto Economico Consolidato Sintetico

Si riportano di seguito il Conto Economico Sintetico ed il Conto Economico al 31 Dicembre 2008 per aree di business. Si premette che il confronto tra i dati dei due esercizi non è omogeneo in quanto i dati per l’esercizio 2007 non includono i risultati economici dei Gruppi IFE, Goodwill Research e Hyperphar.

CONTO ECONOMICO

(Euro migliaia)

31-dic-08

Ricavi 8.907 36.917 429 46.253

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte -1.915 2.072 -3382 -3.225

Risultato Operativo -5.174 595 -3.748 -8.327

CONTO ECONOMICO

(Euro migliaia)

31-dic-07

Ricavi 9.257 15.844 658 25.759

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte -2.011 810 -2560 -3.761


*include il conto economico di Capua e i costi per la dismissione del sito americano ** include i costi corporate e il risultatodell JV.

• il deciso aumento dei ricavi a 46.253 rispetto allo stesso periodo dello scorso anno (+79,6%) per effetto del

diverso perimetro di consolidamento; a parità di perimetro i ricavi sono cresciuti di 6.075 euro migliaia pari al 15%.

22

• il miglioramento della profittabilità della divisione CRO con un Ebitda di 2.072 euro migliaia, al lordo dei riaddebiti costi corporate alle controllate, rispetto a euro 810 migliaia al 31 Dicembre 2007 per effetto dell’acquisizione di Hyperphar Group e dell’ incremento dei risultati del Gruppo IFE; Il risultato è positivo e in netto miglioramento nonostante la perdita realizzata dalle CRO in Svizzera e Ungheria; per tali società è gia stato implementato un piano di ristrutturazione che ha visto l’uscita di parte del management, il taglio dei costi ed una accelerazione nel processo di integrazione nel Network Pierrel Research

la divisione CMO realizza ricavi inferiori a quelli al 31 dicembre 2007, per effetto del fermo produzione per le attività di convalida della linea produttiva ai fini dell’autorizzazione FDA.. La minor perdita è da attribuirsi a riduzioni operate nei costi. L’esercizio è influenzato negativamente dai costi operativi ancora necessari sul sito di Elk Grove e pari a c.a. euro 775 migliaia (728 euro migliaia al 31 dicembre 2007)

Per quanto riguarda i costi, possiamo evidenziare quanto segue in rapporto alle singole linee di business: • Contract Manufacturing: l’attività di convalida del nuovo impianto e dei processi produttivi e ha causato

rallentamenti significativi nell’ attività produttiva dello stabilimento ed un utilizzo parziale della capacità produttiva pur in presenza di maggiori oneri per il personale. Le stesse motivazioni hanno determinato un incremento delle manutenzioni e delle utenze, mentre sono state ridotte le consulenze.

• Contract Research: i costi sono complessivamente aumentati per effetto dell’ampliamento del perimetro di consolidamento: Parallelamente è stato avviato il piano di integrazione di Pierrel Research che ha portato ad un riorganizzazione dell’attività in due divisioni e ad una riduzione del management in Svizzera e Ungheria. Gli effetti positivi della riorganizzazione sono attesi già dal primo trimestre 2009.

• L’incremento dei costi Corporate è principalmente spiegato da oneri legati all’aumento di capitale, da costi sostenuti per acquisizioni non perfezionate e da oneri per incentivazione all’esodo del personale in esubero a seguito di una riorganizzazione avviata nell’ultimo trimestre del 2008.

Per quanto riguarda gli altri elementi che hanno caratterizzato l’andamento aziendale:

• Gli ammortamenti ammontano a euro 3.376 migliaia rispetto ai 1.377 euro migliaia dell’esercizio 2007 • Sono state operate svalutazioni degli asset per 1.726 euro migliaia di cui 1.500 negli USA . • un importante impatto negativo è stato determinato dall’effetto degli interessi passivi figurativi legati

all’attualizzazione del contratto con Dentsply per l’acquisto degli asset americani e cui va sommato l’effetto cambio per la rivalutazione del US$ rispetto a l cambio in essere al 31 dicembre 2007.

• Le imposte beneficiano dell’iscrizione di imposte anticipate pari a euro 1.103 migliaia relativo per euro 1.000 (migliaia) alle perdite del presente esercizio recuperabili entro 5 anni sulla base ai piani previsionali predisposti dalla Società.

Posizione Finanziaria Netta Consolidata Sintetica

31 Dic 2008 31 Dic 2007

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 10.804 7.818

Attività finanziarie non Correnti 987 401

Passività Finanziarie Non Correnti -17.288 -14.989

Altre Passività Finanziarie Correnti -17.262 -13.843

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA Complessiva -22.759 -20.613

Esclusione delle poste dovute a rettifiche IAS/IFRS 9.654 8.847

(Debito Dentsply + Debiti per Earn-Out)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA Bancaria -13.106 -11.766

La posizione finanziaria al 31 dicembre si modifica per effetto dei flussi positivi derivanti dall’aumento di capitale compensati dal maggior indebitamento derivante dall’acquisizione del Gruppo Hyperphar, del 49% di Pharmapart AG,

23

dell’acquisto azioni proprie e dagli ulteriori investimenti finalizzati all’ampliamento della linea ed all’ ottenimento della certificazione FDA. La società, come nel 2007 ha riclassificato a breve termine il finanziamento a medio –lungo ottenuto da Unicredit per l’acquisizione di Ife (pari a euro 5.850 migliaia ) in quanto formalmente non ancora pervenuta la delibere definitiva di UniCredit che approva la nuova proposta di covenant presentata dalla società in data 20 Febbraio 2009 avendo però ad oggi superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della filiale.

L’incremento dell’indebitamento netto è dovuto al proseguimento del processo di acquisizioni, all’acquisto di azioni proprie e al proseguimento del piano investimenti. Il rafforzamento patrimoniale derivante dall’aumento di capitale determina comunque un miglioramento dei ratio patrimoniali.

31.12.2008 31.12.2007

Indebitamento netto 22.759 20.613 Patrimonio netto 29.223 24.501 Totale capitale impiegato 51.982 45.114 Rapporto di Indebitamento Indebitamento netto/totale Patrimonio netto 77,88% 84,10% Indebitamento Netto/capitale Impiegato 43,78% 45,70% Indebitamento Bancario/Patrimonio Netto 45,14% 48,02%

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2008 ammontano a Euro 10.803 migliaia di cui Euro 6.431.migliaia in Pierrel Spa e la parte rimanente nelle CRO controllate. L’incremento pari ad Euro 2.986 deriva dall’aumento di capitale effettuato nel corso dell’esercizio al netto delle spese correlate, delle acquisizioni effettuate nel corso dell’esercizio, dell’acquisto di azioni proprie e degli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio Con la sottoscrizione del finanziamento a medio termine per l’acquisizione di Hyperphar la società mutuataria ha sottoscritto un impegno a non sottoscrivere ulteriori finanziamenti senza il consenso dell’ istituto erogante BPM. Alla data di chiusura dell’esercizio Hyperphar ha restituito anticipamente 1 euro milione rispetto al piano di ammortamento per cui alla data di redazione del bilancio non esiste alcuna limitazione all’uso delle risorse finanziarie che potrebbe avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività della Società.

Si segnala però che il finanziamento a medio-lungo termine verso Unicredit Banca d’Impresa prevede il rispetto di alcuni covenant finanziari quali: Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA <= 3,0; Indebitamento Finanziario Netto / Patrimonio Netto <= 0,55; EBITDA / Oneri finanziari >= 5.0. I covenant finanziari sono calcolati su base annuale per tutta la durata del finanziamento, sulla scorta del bilancio consolidato a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, salvo diversa disposizione anticipatoria da parte delle Autorità di Borsa. Il finanziamento prevede il rimborso obbligatorio integrale e la decadenza del beneficio del termine secondo le normali condizioni di mercato e nei casi in cui: l’attuale socio di maggioranza P Farmaceutici cessi di detenere direttamente o indirettamente una partecipazione in Pierrel pari ad almeno il 30% del capitale meno una azione del relativo capitale, Canio Giovanni Mazzaro cessi di detenere direttamente (o indirettamente) una partecipazione sociale di controllo nella P. Farmaceutici pari ad almeno il 51%. Al 31 dicembre 2008 i covenant finanziari non risultano rispettati e pertanto l’intero debito è stato riclassificato a breve termine. La società ha presentato ad Unicredit in data 20 Febbraio 2009 una nuova proposta di covenant che alla data del presente documento ha superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della Filiale della banca con la quale è stato sottoscritto il finanziamento..

Inoltre, sempre con riferimento al punto che precede, si segnala che in data 30 luglio 2007, il socio P Farmaceutici ha stipulato con il socio IMA Industria Macchine Automatiche S.p.A. (“IMA”) un contratto di compravendita azionaria in forza del quale, tra l’altro, P Farmaceutici ha concesso ad IMA un’opzione per l’acquisto di massime n.876.000 Azioni. L’Opzione Call IMA è esercitabile nel periodo compreso tra il 1 maggio 2009 ed il 31 maggio 2009. In relazione a quanto precede, ove IMA esercitasse l’Opzione Call IMA, alle attuali percentuali di partecipazione al capitale, comportando la riduzione della partecipazione detenuta da P Farmaceutici al di sotto del 30%, sorgerebbe l’obbligo in capo a Pierrel di rimborsare immediatamente il proprio debito verso Unicredit, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Pierrel. I budget per l’esercizio 2009 ed i correlati flussi finanziari non evidenziano criticità anche nel caso in cui fosse richiesto il rimborso anticipato di tale debito.

24

RENDICONTO FINANZIARIO (Euro migliaia)

FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:

31.12.2008 31.12.2007

(Euro migliaia) (Euro migliaia)

Risultato netto (9.947) (4.696) (A) Flussi di cassa utilizzati dall'attività operativa (4.442) (4.979) (B) Flusso di cassa utilizzati dall'attività di investimento (13.224) (14.363) (C) Flusso di cassa generati dall'attività di finanziamento 20.304 10.361

(A)+(B)+(C) TOTALE FLUSSI DI ESERCIZIO 2.638 (8.981) Incremento (decremento) delle disponibilità liquide 2.638 (8.981) Disponibilità liquide all'inizio del periodo 7.818 16.799 Effetto cambi 347 - Disponibilità liquide alla fine del periodo 10.803 7.818

L’assorbimento dei flussi di cassa è principalmente dovuto all’investimento nel nuovo reparto di produzione tubofiale dello stabilimento di Capua, ai costi corporate ed all’acquisizione di Hyperphar Group e del 49% di Pharmapart AG Un impatto positivo sui flussi di cassa hanno invece avuto l’aumento di Capitale deliberato nel mese di maggio, che ha aumentato il Capitale Sociale da 10.300.000 a 14.420.000 Azioni, ed il finanziamento ottenuto da BPM e finalizzato all’acquisizione di Hyperphar.

SINTESI ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLA CAPOGRUPPO

Dati di sintesi

La seguente analisi economica, patrimoniale e finanziaria viene fornita quale integrazione al Bilancio e alle note esplicative e deve essere letta congiuntamente a tali documenti.

Definizione degli indicatori alternativi di performance

Come da Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2007, vengono di seguito definiti gli indicatori alternativi di performance, utilizzati di seguito al fine di illustrare l’andamento patrimoniale-finanziario ed economico del Gruppo: Risultato operativo lordo (Ebitda): definito come la differenza tra i ricavi di vendita ed i costi relativi al consumo di materiali, al costo per servizi, al costo del lavoro ed al saldo netto di proventi/oneri operativi e relative svalutazioni. rappresenta il margine realizzato ante ammortamenti, gestione finanziaria ed imposte. Risultato operativo (Ebit): definito come la differenza tra il Risultato Operativo Lordo ed il valore degli ammortamenti/svalutazioni. Rappresenta il margine realizzato prima della gestione finanziaria e delle imposte. Posizione Finanziaria Netta: rappresenta la somma algebrica tra disponibilità liquide, crediti finanziari e debiti finanziari correnti e non correnti.

25

Stato Patrimoniale Consolidato Sintetico

ATTIVITA'

(Euro migliaia)

31 Dicembre

2008

31 dicembre

2007

Attività non correnti 50.977 48.739

Attività correnti 15.291 9.341

Totale attività 66.268 58.080

Il Totale Attività cresce per complessivi 8.188 euro migliaia principalmente per i flussi di cassa derivanti dall’aumento di capitale.

L’aumento delle attività non correnti è dovuto:

• alle immobilizzazioni immateriali che crescono di rispetto 31 dicembre 2007 per l’avanzamento investimenti connessi all’ottenimento della certificazione FDA;

• alle imposte anticipate che crescono per effetto della perdita fiscale conseguita nell’esercizio.

L’aumento netto delle attività correnti è dovuto: • all’ incremento delle rimanenze per euro 510 migliaia • ai crediti commerciali per 682 euro migliaia • alle disponibilità liquide incrementatesi per euro 4.957 migliaia.

Alla chiusura dell’esercizio la Società ha disponibilità liquide per euro 6.431 migliaia (delle quali euro 5.852 migliaia depositate presso Unicredit).


(Euro migliaia)

31 Dicembre

2008 31 dicembre

2007

Patrimonio netto 30.237 24.299

Passività non correnti 12.938 14.710

Totale passività correnti 23.093 19.070

Totale passività 36.031 33.780

Totale passività e patrimonio netto 66.268 58.080

26

La variazione del Patrimonio netto è spiegata • dall’ aumento di capitale di nominali 4.120.000 azioni concluso in data agosto che ha portato ad un incremento

pari a Euro 17.171 migliaia inclusivo dell’importo riveniente dall’asta dei diritti inoptati • dai costi accessori i all’aumento di capitale per 1.254 euro migliaia • dall’acquisto azioni proprie per euro 995 migliaia • dalla perdita dell’esercizio

Le passività non correnti :

• beneficiano della rinuncia all’earn out da parte del management di Goowill Research per euro 1.227 miglia e del pagamento dell’earn out a favore dei soci di minoranza di Ife Group per Euro 960 euro migliaia

Le passività correnti si incrementano:

• per effetto dell’incremento dei debiti commerciali • incremento dei finanziamenti a breve termine finalizzati al sostenimento della crescita.

Conto Economico Consolidato Sintetico

Si riportano di seguito il Conto Economico Sintetico, e il Conto Economico al 31 Dicembre 2008 per aree di business.

2008 2007

Ricavi

9.741

9.686

Costi operativi

(13.361)

(13.097)

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte (EBITDA)

(3.620)

(3.411)

Ammortamenti e Svalutazioni

(5.055)

(1.681)

Risultato operativo (EBIT) (8.675) (5.092)

Proventi e oneri finanziari

(1.325)

(488)

Risultato prima delle imposte (EBT) (10.000) (5.580)

Imposte sul reddito d'esercizio

1.153

757

Risultato del periodo (8.847) (4.823)

la società realizza ricavi da vendita di prodotti inferiori a quelli al 31 dicembre 2007, per effetto del fermo produzione per le attività di convalida della linea produttiva ai fini dell’autorizzazione FDA., controbilanciati da ricavi verso le società del gruppo per servizi amministrativi prestati.

Per quanto riguarda i costi, possiamo evidenziare quanto segue in rapporto alle singole linee di business: • Contract Manufacturing: l’attività di convalida del nuovo impianto e dei processi produttivi e ha causato

rallentamenti significativi nell’ attività produttiva dello stabilimento ed un utilizzo parziale della capacità produttiva pur in presenza di maggiori oneri per il personale. Le stesse motivazioni hanno determinato un incremento delle manutenzioni e delle utenze, mentre sono state ridotte le consulenze.

27

• L’incremento dei costi Corporate è principalmente spiegato da oneri legati all’aumento di capitale, da costi sostenuti per acquisizioni non perfezionate e da oneri per incentivazione all’esodo del personale in esubero a seguito di una riorganizzazione avviata nell’ultimo trimestre del 2008.

Per quanto riguarda gli altri elementi che hanno caratterizzato l’andamento aziendale:

• Gli ammortamenti e svalutazioni ammontano a euro 5.055 migliaia rispetto ai 1.681 euro migliaia dell’esercizio 2007, comprensive di costi non ricorrenti per 3.161 euro migliaia

• un importante impatto negativo è stato determinato dall’effetto degli interessi passivi figurativi legati all’attualizzazione del contratto con Dentsply per l’acquisto degli asset americani e cui va sommato l’effetto cambio per la rivalutazione del US$ rispetto a l cambio in essere al 31 dicembre 2007.

• Le imposte beneficiano dell’iscrizione di imposte anticipate pari a euro 1.153 migliaia relativo per euro 1.000 (migliaia) alle perdite del presente esercizio recuperabili entro 5 anni sulla base ai piani previsionali predisposti dalla Società.

2008 2007

A. Cassa 5 6

B. Altre disponibilità liquide 6.426 1.468

C. Titoli detenuti per la negoziazione

D. Liquidità (A) + (B) + (C ) 6.431 1.474

E. Crediti finanziari correnti 537 21

F. Debiti bancari correnti (11.428) (12.029)

G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente

H. Altri debiti finanziari correnti (3.615) (924)

I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (15.042) (12.953)

J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D) (8.074) (11.458)

K. Debiti bancari non correnti (4.999) (5.002)

L. Altri debiti non correnti (6.827) (8.619)

M. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) (11.826) (13.621)

N. Indebitamento finanziario netto(D)+ (J) + (M) (19.900) (25.079)

La posizione finanziaria al 31 dicembre si modifica per effetto dei flussi positivi derivanti dall’aumento di capitale compensati dal maggior indebitamento derivante dall’acquisizione del del 49% di Pharmapart AG, dell’acquisto azioni proprie e dagli ulteriori investimenti finalizzati all’ampliamento della linea ed all’ ottenimento della certificazione FDA. La società, come nel 2007 ha riclassificato a breve termine il finanziamento a medio –lungo ottenuto da Unicredit per l’acquisizione di Ife (pari a euro 5.850 migliaia ) in quanto formalmente non ancora pervenuta la delibere definitiva di UniCredit che approva la nuova proposta di covenant presentata dalla società in data 20 Febbraio 2009 avendo però ad oggi superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della filiale.

L’incremento dell’indebitamento netto è dovuto al proseguimento del processo di acquisizioni, all’acquisto di azioni proprie e al proseguimento del piano investimenti. Il rafforzamento patrimoniale derivante dall’aumento di capitale determina comunque un miglioramento dei ratio patrimoniali.

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2008 ammontano a Euro 6.431 migliaia. L’incremento pari ad Euro 4.957 deriva dall’aumento di capitale effettuato nel corso dell’esercizio al netto delle spese correlate, delle acquisizioni effettuate nel corso dell’esercizio, dell’acquisto di azioni proprie e degli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio

Si segnala che il finanziamento a medio-lungo termine verso Unicredit Banca d’Impresa prevede il rispetto di alcuni covenant finanziari quali: Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA <= 3,0; Indebitamento Finanziario Netto / Patrimonio Netto <= 0,55; EBITDA / Oneri finanziari >= 5.0. I covenant finanziari sono calcolati su base annuale per tutta la durata del finanziamento, sulla scorta del bilancio consolidato a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, salvo diversa

28

disposizione anticipatoria da parte delle Autorità di Borsa. Il finanziamento prevede il rimborso obbligatorio integrale e la decadenza del beneficio del termine secondo le normali condizioni di mercato e nei casi in cui: l’attuale socio di maggioranza P Farmaceutici cessi di detenere direttamente o indirettamente una partecipazione in Pierrel pari ad almeno il 30% del capitale meno una azione del relativo capitale, Canio Giovanni Mazzaro cessi di detenere direttamente (o indirettamente) una partecipazione sociale di controllo nella P. Farmaceutici pari ad almeno il 51%. Al 31 dicembre 2008 i covenant finanziari non risultano rispettati e pertanto l’intero debito è stato riclassificato a breve termine. La società ha presentato ad Unicredit in data 20 Febbraio 2009 una nuova proposta di covenant che alla data del presente documento ha superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della Filiale della banca con la quale è stato sottoscritto il finanziamento..

Inoltre, sempre con riferimento al punto che precede, si segnala che in data 30 luglio 2007, il socio P Farmaceutici ha stipulato con il socio IMA Industria Macchine Automatiche S.p.A. (“IMA”) un contratto di compravendita azionaria in forza del quale, tra l’altro, P Farmaceutici ha concesso ad IMA un’opzione per l’acquisto di massime n.876.000 Azioni. L’Opzione Call IMA è esercitabile nel periodo compreso tra il 1 maggio 2009 ed il 31 maggio 2009. In relazione a quanto precede, ove IMA esercitasse l’Opzione Call IMA, alle attuali percentuali di partecipazione al capitale, comportando la riduzione della partecipazione detenuta da P Farmaceutici al di sotto del 30%, sorgerebbe l’obbligo in capo a Pierrel di rimborsare immediatamente il proprio debito verso Unicredit, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Pierrel. I budget per l’esercizio 2009 ed i correlati flussi finanziari non evidenziano criticità anche nel caso in cui fosse richiesto il rimborso anticipato di tale debito.

Euro migliaia

2008 2007

Risultato netto -8.847 -4.823

(A) Flussi di cassa utilizzati dall'attività operativa -2.852 -4.291

(B) Flusso di cassa utilizzati dall'attività di investimento -8.137 -19.864

(C) Flusso di cassa generati dall'attività di finanziamento 15.726 10.022

(A)+(B)+(C) TOTALE FLUSSI DI ESERCIZIO 4.737 -14.133

Disponibilità liquide all'inizio del periodo 1.474 15.607 Effetto Cambi 220

Disponibilità liquide alla fine del periodo 6.431 1.474

L’assorbimento dei flussi di cassa è principalmente dovuto all’investimento nel nuovo reparto di produzione tubofiale dello stabilimento di Capua, ai costi corporate ed all’acquisizione del 49% di Pharmapart AG Un impatto positivo sui flussi di cassa hanno invece avuto l’aumento di Capitale deliberato nel mese di maggio, che ha aumentato il Capitale Sociale da 10.300.000 a 14.420.000 Azioni.

29

EVENTI RILEVANTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Il 22 gennaio Pierrel ha firmato una lettera di intenti non vincolante con i soci di Farma Resa Imp Srl finalizzata all’acquisizione della società. L’operazione consentirebbe a Pierrel di entrare nel mercato della preparazione del farmaco per le sperimentazioni cliniche (IMP) completando l’offerta anche con il confezionamento primario ed aumentando le opportunità di business per la divisione CRO.Il completamento della due diligence è previsto per marzo 2009.

Il 29 gennaio 2009 Otto Skoran, Managing Director di Goodwill Research e precedente azionista della controllata e Pierrel spa hanno stipulato un accordo che prevede per il manager l’ uscita dal Gruppo per dedicarsi a nuove attività non in concorrenza con il business di Pierrel a far data dal 29 Gennaio 2009. Contestualmente Pierrel beneficia di una riduzione dell’earn out contrattualmente previsto per euro 1,5 milioni ed accelera il processo di integrazione delle CRO nella divisione Pierrel Research.

Il 9 Febbraio 2009 Pierrel ha ricevuto dall’ FDA la 60 days letter che conferma il superamento del primo step formale nel processo di approvazione del dossier Articaina prevista entro luglio 2009. A Marzo 2009 Pierrel ha incaricato la società americana di consulenza VPCI Inc.,, leader a livello internazionale nelle attività di verifica della compliance agli standard GMP-FDA , di seguire le fasi terminali della chiusura dei processi di validazione dello stabilimento di Capua, fino alla data dell’ispezione FDA.

Nel mese di marzo Pierrel ha sottoscritto un subordination agreement a favore di Pharmapart AG in cui subordina la restituzione dei finanziamenti erogati al pagamento di tutti gli altri fornitori della società a sostegno del piano di sviluppo.

Il CdA del 20 Marzo 2009 ha approvato il progetto di bilancio di Pierrel SpA, il bilancio consolidato e le linee guida del piano 2009-11.

Pierrel ha stipulato , nel marzo 2009, un contratto di consulenza con la società VPCI leader internazionale nel supporto delle attività finalizzate al rilascio della certificazione FDA. Il contratto è finalizzato al completamento di tutte le attività di convalida sul sito produttivo e all’affiancamento di Pierrel durante l’ispezione.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

A seguito del significativo cambiamento di alcune ipotesi assunte nel piano industriale - legate sia a fattori macroeconomici che di business – la Vostra Società ha rivisto il proprio budget che evidenzia risultati economico- finanziari in progressivo miglioramento anche se inferiori alle previsioni precedentemente comunicate (Marzo 2008) e conferma le ipotesi di crescita solo per line interne. Le variazioni più significative in tali ipotesi riflettono:

• slittamento della certificazione FDA di circa 6 mesi • crescita più conservativa nello sviluppo di Pierrel Research; • concentrazione sul business di riferimento e dismissione delle attività di svluppo del marchio Pierrel • maggiore contenimento costi corporate

Per quanto riguarda la divisione del Contract Manufacturing, il superamento dell’ispezione FDA, previsto per il terzo trimestre del 2009, consentirà di attivare una serie di contratti in gran parte già sottoscritti che, unitamente all’introduzione gia avvenuta del ciclo produttivo su 3 turni per 5 giorni, porteranno allo sviluppo di volumi produttivi decisamente più alti di quelli attuali , per cui ci aspettiamo, nel 2009, un assorbimento di cassa nel primo semestre ma un’aumento significativo del fatturato della CMO nell seconda parte dell’anno in grado di generare un EBTIDA positivo per circa 0,8 milioni di euro. Risultati ancora più positivi sono ovviamente attesi per il 2010 e 2011, quando l’effetto dei contratti sui volumi produttivi sarà a pieno regime.

Il proseguimento dell’ integrazione delle CRO sotto il brand Pierrel Research, unitamente ad un maggior impiego di risorse nelle attività di sviluppo del business, e alla ristrutturazione già operata in Pharmapart e Goodwill ed il taglio dei costi dovrebbe garantire alla divisione CRO una crescita significativa sia dei ricavi sia dell’EBITDA, rispetto al 2008.

In aggiunta al Piano, Pierrel prevede di finalizzare ,entro il secondo trimestre del 2009, due accordi di collaborazione commerciale con importanti società internazionali, operanti rispettivamente nei servizi degli studi pre-clinici ed in quello dello sviluppo delle formulazioni farmaceutiche. A seguito di tali accordi Pierrel , non solo, potrà offrire ai suoi clienti , una gamma più vasta di servizi per lo sviluppo dei farmaci, ma potrà beneficiare anche dei contatti e delle richieste di studi clinici che verranno veicolate dalle due società partner. Al fine di completare la copertura territoriale di Pierrel Research, con l’aggiunta degli USA, la società sta completando le valutazioni per il possibile acquisto di una piccola CRO americana , che potrebbe rappresentare l’accesso di Pierrel

30

Research al più grande mercato mondiale dell’outsourcing della ricerca clinica , da cui acquisire importanti commesse anche per l’Europa. Il completamento della suddetta operazione con l’apertura di una sede americana, consentirà a Pierrel Research di proporsi non più semplicemente come una CRO Europea, ma come una CRO Globale.

Pierrel Spa

Amministratore Delegato

Luigi Visani

31

Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2008

32

Stato patrimoniale al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007

ATTIVITA'

Note 31-dic-08

31-dic-07 di cui di cui parti parti correlate correlate

Avviamento

(1)

17.398

11.437 Attività Immateriali (2) 8.031 4.203 Immobili, impianti e macchinari (3) 22.246 21.983 Altre Immobilizzazioni finanziarie (4) 991 617 Imposte anticipate (5) 4.296 3.290 Attività non correnti 52.963 41.530

Rimanenze di Magazzino

(6)

2.740

2.307 Lavori in corso (7) 3.167 741 Crediti Commerciali (8) 12.666 7.322 Crediti Tributari (9) 1.219 152 Altre attività correnti (10) 3.239 68 3.892 325 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (11) 10.803 7.818 Attività correnti 33.835 22.232

Attività Non correnti destinate alla vendita

(12)

1.617

3.506

Totale Attività 88.415

67.268 PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

Note

31.12.2008

31.12.2007

di cui di cui parti parti Capitale sociale

14.420

correlate 10.300

correlate

Riserve 24.606 18.778 Utile (perdita) del periodo (10.041) (4.640) Patrimonio netto 28.985 24.438 Capitale e riserve di terzi 144 119 Utiel/(Perdita) del periodo netto di terzi 94 (56) Patrimonio netto consolidato (13) 29.223 24.501

Fondi relativi al personale

(14)

894

508 Imposte differite passive (15) 2.787 2.026 Passività finanziarie non correnti (16) 17.288 15.102 Passività non correnti 20.969 17.636

Debiti verso fornitori

(17)

13.598

263

6.059 Passività finanziarie correnti (18) 17.262 950 13.729 Debiti tributari (19) 1.251 612 Altre passività correnti (20) 6.111 4.731 Totale passività correnti 38.223 25.131

Totale passività 59.192

42.767

Totale passività e patrimonio netto 88.415

67.268

33

Conto economico per gli esercizi 2008 e 2007

Note 2008 2007 di cui parti

correlate di cui parti

correlate

Ricavi

(21)

46.253

25.759

317

Materie prime e materiali di consumo utiliz

(22)

(3.743)

(4.676)

Costi per servizi (23) (23.068) 110 (10.729) Costi per godimento beni di terzi (24) (1.733) (669) Costo del personale (25) (19.306) (12.227)

di cui non ricorrenti (181) Altri Accantonamenti e costi (26) (1.628) (1.219)

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte (3.225) (3.761)

Ammortamenti e Svalutazioni (27) (5.102) (1.377)

di cui non ricorrenti (1.684)

Risultato operativo (8.327) (5.138)

Oneri finanziari

(28)

(2.997)

(1.715)

Proventi finanziari (28) 817 1.266

Risultato prima delle imposte (10.507) (5.587)


(29)

560

891

Risultato del periodo (9.947) (4.695)

Utile/(Perdita) Perdita Netta di Terzi

94

(56)

Perdita Netta di Gruppo (10.041) (4.640)

Azioni ordinarie al 31 dicembre 2007 10.300.000

Aumento capitale sociale 1.812.350 Azioni proprie (61.290)

Azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio 12.051.060

Perdita netta dell’esercizio (10.041.000)

Risultato netto base e diluito per azione (0,833)

34

Rendiconto finanziario dell'esercizio 2008 e 2007 2008 2007

Utile (perdita) netto

(9.947)

(4.696) Ammortamenti 3.376 1.377 Accantonamenti e svalutazioni 2.282 263 Variazione imposte differite (1.139) (641) Variazione rimanenze (1.594) 1.200 Variazione crediti commerciali (1.457) (2.911) Variazione debiti commerciali 3.437 1.044 Imposte sul reddito (880) 313 Variazione netta attività e passività correnti 1.651 (615) Variazione TFR (171) (313) Flusso monetario da attività operativa (4.442) (4.979)

Uscite per acquisto beni materiali

(2.362)

(4.778) Uscite per acquisto beni immateriali (2.103) (1.303) Acquisizioni (IFRS 3, al netto della cassa acquisita) (9.197) (12.141) Variazione netta degli altri debiti e passività non correnti 7 49 Ricavi per cessione immobilizzazioni 431 3.810 Flusso monetario da attività di investimento (13.224) (14.363)

Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine

2.671

162 Nuovi finanziamenti 6.150 8.500 Finanziamenti rimborsati (2.000) (3.784) Variazione netta delle passività finanziarie a medio/lungo termine (1.102) 2.824 Aumenti di capitale al netto dei relativi costi 15.938 2.659 Acquisto Azioni Proprie (995) Altre variazioni di patrimonio netto (358) Flusso monetario da attività di finanziamento 20.304 10.361

Flusso monetario totale del periodo

2.638

(8.981)

Disponibilità liquide nette all’inizio del periodo

7.818

16.799 Flusso monetario totale del periodo 2.638 (8.981) Effetto cambi 347 - Disponibilità liquide nette alla fine del periodo 10.803 7.818

35

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto degli esercizi 2008 e 2007

(euro migliaia) Capitale Sociale

Riserva Sovrapprezzo

Azioni

Riserva da Conferimento

Altre Riserve

Utili (perdite) portate a nuovo

Riserva differenze

cambio consolidam

Utili (perdite) di esercizio

Totale Patrimonio Netto di Gruppo

Capitale e riserve di

terzi

Risultato di terzi

Totale Patrimonio di

Terzi

Totale Patrimonio

Valore al 1 gennaio 2007 10.000 17.343 67 1.136 - (55) (1.858) 26.633 - - - 26.633 Aumento Capitale Sociale Costi Aumento Capitale sociale Destinazione Risultato esercizio precedente Risultato d'Esercizio Patrimonio di terzi incluso nel consolidato IFE utilizzo riserva “fair value” Variazioni di cambio

300 2.400 (41)

(166)

(1.858)

(48)

1.858

(4.640)

2.700 (41)

- (4.640)

- (166) (48)

119

(56)

- - -

(56) 119

- -

2.700 (41)

- (4.696)

119 (166) (48)

Valore al 31 Dicembre 2007 10.300 19.702 67 970 (1.858) (103) (4.640) 24.438 119 (56) 63 24.501 Aumento Capitale Sociale Acquisto azioni proprie Destinazione Risultato esercizio precedente Risultato d'Esercizio Altre Riserve Hedge Accounting Variazioni di cambio

4.120 11.818 (995)

(358)

(4.640)

3

4.640

(10.041)

-

15.938 (995)

- (10.041)

(358) 3

(56)

81

56 94

- - -

94 -

81

15.938 (995)

- (9.947) (358)

84 Valore al 31 Dicembre 2008 14.420 31.520 67 (383) (6.498) (100) (10.041) 28.985 144 94 238 29.223

36

Note illustrative al Bilancio Consolidato

al 31 dicembre 2008

37

PRINCIPI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pierrel S.p.A. è una Società per Azioni domiciliata in Italia e opera nel settore farmaceutico con due differenti linee di business, quella del Contract Manufacturing (effettuata per mezzo dello stabilimento produttivo di Capua) e nel Contract Research (svolta attraverso le controllate Pharmapart, IFE, Goodwill Research e Hyperphar Group). Le principali attività sono descritte in Relazione sulla Gestione.

Pierrel S.p.A. Sede Legale in Via Giovanni Lanza 3 - 20121 Milano Capitale Sociale Euro 14.420.000 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P.Iva n. 04920860964 Tribunale di Milano, REA n. 1782635

Pierrel S.p.A. è quotata sul Mercato Expandi di Borsa Italiana S.p.A..

Pubblicazione del bilancio di esercizio

La pubblicazione del Bilancio di Pierrel S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 è stata autorizzata con delibera degli Amministratori del 20 marzo 2009.

Conformità agli IFRS

Il Bilancio Consolidato della Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2008 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs n. 38/2005.

Continuità aziendale

Il Bilancio è stato predisposto in base al criterio della continuità aziendale. Nonostante il risultato economico negativo dell’esercizio 2008 i ricavi consolidati del gruppo sono passati a 46,3 milioni di euro e la divisione CRO ha realizzato un Ebitda positivo di oltre euro 2 milioni, al lordo dei riaddebiti di Pierrel S.p.a relativi ai servizi di gruppo prestate alle controllate. Nel formulare la considerazione sulla continuità aziendale si è tenuto presente delle proiezioni finanziarie per l’esercizio 2009 che prevedono:

- per la divisione Contract research un ulteriore aumento dei ricavi, un miglioramento dei risultati operativi delle CRO Svizzera e Ungheria e l’incremento dei margini delle altre CRO anche grazie all’ acquisizione di progetti internazionali;

- nella Divisione Contract Manufacturing il raggiungimento di un Ebitda positivo nel 2009 per effetto di un

significativo miglioramento nell’efficienza produttiva e dell’attivazione di nuovi contratti in gran parte già sottoscritti, Nelle previsioni non sono stati invece valorizzati i benefici derivanti dalla certificazione FDA che si prevede saranno realizzati a livello economico a partire dall’esercizio 2010.

- Per quanto riguarda la funzione Corporate è previsto un deciso contenimento dei costi , con significativi risparmi rispetto al 2008.

Il raggiungimento dei suddetti obiettivi consentirà al gruppo di generare per il 2009 un Ebitda consolidato positivo. Finanziariamente il 2009 è ancora caratterizzato da un assorbimento di cassa per il Contract Manufacturing. Le risorse finanziarie necessarie si prevede saranno coperte dalle disponibilità residue ottenute dall’aumento di capitale effettuato nel 2008 e dal progressivo incremento del cash flow generato dalle CRO.

CRITERI DI REDAZIONE

Il Bilancio è stato redatto in base al principio del costo storico, tranne per le voci terreni,fabbricati e strumenti finanziari derivati che sono iscritte al valore equo. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del valore equo e che sarebbero altrimenti iscritte al costo, è rettificato per tenere conto delle variazioni del valore equo attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

38

SCHEMI DI BILANCIO – Base di presentazione

Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con le disposizioni dello IAS 1 e sono stati redatti secondo le seguenti modalità:

- lo Stato Patrimoniale è stato predisposto esponendo separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti;

- il Conto Economico è stato predisposto classificando i costi operativi per natura, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare l’attività della Società

- il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto è stato predisposto secondo le disposizioni dello IAS 1;

- il Rendiconto Finanziario è stato predisposto utilizzando il metodo indiretto, come consentito dallo IAS 7.

Gli schemi di Bilancio sono presentati in migliaia di Euro.

Principi di consolidamento

Il Bilancio Consolidato comprende i Bilanci di Pierrel S.p.A. e delle Società controllate redatti al 31 dicembre di ogni anno. Le Società controllate sono consolidate integralmente a partire dalla data di acquisizione, ovvero dalla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. I Bilanci delle controllate sono redatti adottando per ciascuna chiusura contabile i medesimi principi contabili della controllante. Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti tra Società del Gruppo, sono completamente eliminati. Gli interessi di minoranza rappresentano la parte di profitti o perdite e delle attività nette non detenute dal Gruppo e sono esposti in una voce separata del conto economico, e nello stato patrimoniale tra le componenti del patrimonio netto, separatamente dal patrimonio netto del Gruppo.

Il Bilancio Consolidato comprende il Bilancio di Pierrel S.p.A. e delle imprese sulle quali Pierrel S.p.A. ha il diritto di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo, determinandone le scelte finanziarie e gestionali e ottenendone i benefici relativi. La chiusura d’esercizio delle Società controllate incluse nell’area di consolidamento coincide con quella di Pierrel S.p.A..

Le Società controllate consolidate integralmente al 31 dicembre 2008 sono le seguenti:

∗ Pharmapart AG, partecipata al 100%, con sede in Svizzera e operante nell’attività del Contract Research con attività soprattutto di Fase III.

• Pharmapart GmbH, detenuta al 100% da Pharmapart AG, con sede a Wiesbaden in Germania e avente per oggetto le attività regolatorie e di sviluppo di prodotti nonché di farmacovigilanza.

∗ Ife Europe GmbH, detenuta all’85%, con sede a Essen in Germania e avente per oggetto attività in ambito del Contract Research e in particolare attiva, direttamente e attraverso le sue controllate di seguito elencate, nell’attività di Data Management e di studi di Fase I grazie alla gestione di una unità di terapia intensiva situata in Romania:

• Ife Witten GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Germany GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Austria GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Baltic UAB, controllata al 70% da Ife Europe

• IFE Baltic States UAB, controllata all’80% da Ife Europe

• Ife UK Ltd, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Russia 0.0.0, controllata al 99% da Ife Europe

• Ife Polska Sp zo.o,, detenuta al 100% da Ife Europe con sede a Lodz

• Ife Romania S.r.l., controllata al 70% da Ife Europe GmbH con sede a Bucarest

• Ife Bulgaria EOOD, controllata al 100% da Ife Romania S.r.l.

• Ife Human Farmacology S.r.l., controllata al 100% da Ife Romania con sede a Timisoara

• Ife Balkan Doo, controllata al 100% da Ife Romania S.r.l..

∗ Goodwill Research Kft detenuta al 100%, con sede a Budapest e avente per oggetto attività in ambito del Contract Research e in particolare attiva nelle attività di Fase I.

39

• GR Slovakia s.r.o., controllata al 100% da Goodwill Research. ∗ Hyperphar Group Spa, detenuta al 100% da Pierrel Spa con sede a Milano e avente per oggetto attività in ambito

del Contract Research soprattutto di Fase III in particolare nella fase di gestione delle attività potendo avvalersi di un software sviluppato internamente e dedicato alla gestione della CRF elettronica; la società come consolidata al 31 Dicembre 2008 risulta dalla fusione diretta con Farma Resa CRO srl e inversa con New Hyperphar srl avvenuta in data 29 settembre 2008.

• Hyperphar Group Germany GmbH detenuta al 100% da Hyperphar Group e avente sede a Monaco di Baviera.

∗ Pierrel USA Inc, detenuta al 100%, con sede a Chicago, Illinois, USA, costituita il 21 agosto 2006 all’atto

dell’acquisizione degli asset dalla multinazionale americana Dentsply, al fine di divenire la Società operativa del Gruppo nell’ambito del Contract Manufacturing negli Stati Uniti. Tale Società al 28 dicembre 2007 ha ceduto i terreni e i fabbricati; sono in corso di cessione le attività residuali.

∗ Pierrel America LLC, detenuta al 100%, con sede a Chicago, Illinois, USA, costituita il 21 agosto 2006 all’atto

dell’acquisizione degli asset dalla multinazionale americana Dentsply, proprietaria di macchinari e attrezzature di produzione; sono in corso di cessione gli impianti industriali non trasferiti a Capua.

Nella preparazione del Bilancio Consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo ai Soci di minoranza in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value, alla data di acquisizione, delle relative attività e passività; l‘eventuale differenza residuale emergente è allocata alla voce avviamento. Gli utili e le perdite realizzate con Società collegate sono eliminati per la parte di pertinenza del Gruppo. Le perdite infragruppo sono eliminate a eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di perdite durevoli.

Le chiusure contabili delle Società del Gruppo sono effettuate alla medesima data utilizzando i medesimi principi contabili.

VARIAZIONE DI PRINCIPI CONTABILI E INFORMATIVA

I principi contabili adottati nella redazione del bilancio sono coerenti con quelli adottati per la redazione del bilancio dell’esercizio precedente, ad eccezione dei seguenti IFRS in vigore dal 1 gennaio 2008

IFRIC 11 (IFRS 2 – Operazioni con azioni proprie e del Gruppo)

In data 1° giugno 2007 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 611-2007 che ha recepito a livello comunitario il documento interpretativo IFRIC 11 (IFRS 2 – Operazioni con azioni proprie e del Gruppo). Tale interpretazione ribadisce, fra l’altro, che i piani di pagamento basati su azioni per mezzo dei quali la società riceve servizi (per esempio, dai dipendenti) in cambio delle proprie azioni devono essere contabilizzati come strumenti di capitale, indipendentemente dal fatto che l’entità scelga di acquistare, o sia tenuta ad acquistare, tali strumenti rappresentativi di capitale da un terzo per assolvere gli obblighi nei confronti dei suoi dipendenti. L’IFRIC 11 chiarisce, inoltre, il trattamento contabile da applicare, nei bilanci separati delle controllate, agli accordi di pagamento aventi per oggetto strumenti rappresentativi di capitale della controllante in presenza di alcune specifiche fattispecie. L’applicazione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio del Gruppo al 31 dicembre 2008.

Modifiche allo IAS 39 (Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione) e all’IFRS 7 (Strumenti finanziari: informazioni integrative) In data 15 ottobre 2008 è stato pubblicato il regolamento CE n. 1004-2008 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 39 (Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione) e all’IFRS 7 (Strumenti finanziari: informazioni integrative) che consente, in particolari circostanze, di riclassificare certe attività finanziarie al di fuori delle categorie “attività finanziarie al fair value attraverso il conto economico” e “attività finanziarie disponibili per la vendita”.

40

Le modifiche all’IFRS 7 hanno introdotto nuovi requisiti informativi in relazione alle riclassificazioni consentite dallo IAS 39 modificato.

Tali modifiche non hanno comportato alcun effetto sul bilancio del Gruppo al 31 dicembre 2008 in quanto il Gruppo non ha effettuato le riclassifiche consentite. IFRIC 14 (IAS 19 – Limite minimo per il riconoscimento di un’attività netta di un piano a benefici definiti, contribuzioni minime richieste e loro interazione) In data 16 dicembre 2008 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1263-2008 che ha recepito a livello comunitario il documento interpretativo IFRIC 14 (IAS 19 – Il limite relativo a una attività a servizio di un piano a benefici definiti, le previsioni di contribuzione minima e la loro interazione). Questa interpretazione, fornisce le linee guida generali su come determinare l’ammontare limite stabilito dallo IAS 19 per il riconoscimento di un’attività a servizio di un piano a benefici definiti e fornisce indicazioni circa gli effetti contabili derivanti dall’esistenza di una clausola di copertura minima del piano.

Nuovi principi e interpretazioni adottati dall’Unione Europea ma non ancora in vigore

Come richiesto dallo IAS 8 (principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio d’esercizio. IFRS 8 (Settori operativi) In data 21 novembre 2007 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1358-2007 che ha recepito a livello comunitario l’IFRS 8 (Settori operativi). L’IFRS 8 entra in vigore a partire dall’esercizio 2009 e sostituirà lo IAS 14 (Informativa di settore). Tale nuovo principio non è applicato al bilancio del Gruppo. Modifiche allo IAS 23 (Oneri finanziari) In data 10 dicembre 2008 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1260-2008 che ha recepito a livello comunitario le modifiche apportate allo IAS 23 (Oneri finanziari). La principale modifica apportata allo IAS 23 riguarda l’eliminazione dell’opzione presente nella precedente versione del principio che prevedeva, per gli oneri finanziari, la possibilità di iscrizione a conto economico (c.d. trattamento di riferimento, adottato dal Gruppo Telecom Italia) nell’esercizio in cui essi erano sostenuti in alternativa alla loro capitalizzazione (trattamento consentito). Pertanto, nella versione rivista dello IAS 23, gli oneri finanziari che sono direttamente imputabili all’acquisizione, alla costruzione o alla produzione di un bene che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere pronto per l’uso previsto o per la vendita (c.d. qualifying assets), devono essere capitalizzati come parte del costo del bene stesso. La nuova versione dello IAS 23 entra in vigore a partire dal 1° gennaio 2009. Si prevede che l’applicazione di tali disposizioni non comporti effetti significativi sul bilancio consolidato. IFRIC 13 (Piani di fidelizzazione della clientela) In data 16 dicembre 2008 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1262-2008 che ha recepito a livello comunitario il documento interpretativo IFRIC 13 (Programmi di fidelizzazione della clientela) che fornisce le linee guida generali per la contabilizzazione dei programmi di fidelizzazione della clientela. Tale interpretazione è caratterizzata dai seguenti elementi: • i punti premio offerti alla clientela sono considerati un elemento identificabile separatamente dalla vendita originaria

del prodotto o servizio a cui sono associati e rappresentano quindi un diritto che il cliente ha implicitamente pagato; • la parte del corrispettivo allocato ai punti premio deve essere valorizzata con riferimento al loro fair value (cioè al

valore per il quale i punti premio potrebbero essere venduti separatamente) e contabilizzata come ricavo da differire fino al momento in cui l’impresa adempirà alla sua obbligazione.

L’IFRIC 13 entra in vigore a partire dal 1°gennaio 2009, utilizzando il metodo retrospettivo previsto dallo IAS 8. Non si prevedono effetti per il Gruppo dall’applicazione del presente Principio. Modifiche allo IAS 1 (Presentazione del bilancio) In data 17 dicembre 2008 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1274-2008 che ha recepito a livello comunitario le modifiche apportate allo IAS 1 (Presentazione del bilancio).

Le principali modifiche introdotte prevedono: • la presentazione nel prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto di tutte le variazioni derivanti da operazioni con gli

azionisti; • l’esposizione delle altre variazioni dei movimenti di Patrimonio Netto (diverse da quelle con gli azionisti) come segue:

• in un unico Prospetto di “Conto economico complessivo”, che espone i ricavi, i proventi, i costi e gli oneri iscritti direttamente a conto economico, l’utile (perdita) d’esercizio, nonché il dettaglio dei proventi e costi iscritti direttamente a Patrimonio Netto (Altre componenti del conto economico complessivo); ovvero

• in due prospetti: un prospetto che mostra le componenti dell’utile (perdita) d’esercizio (Prospetto di Conto economico separato) e un secondo prospetto che inizia dall’utile (perdita) d’esercizio e mostra le voci del prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo (Prospetto di Conto economico complessivo).

La versione rivista dello IAS 1 entra in vigore a partire dal 1°gennaio 2009. L’adozione del principio non produce alcun effetto dal punto di vista della valutazione delle poste di bilancio del Gruppo. Modifiche all’IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni) In data 16 dicembre 2008 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1261-2008 che ha recepito a livello comunitario le modifiche apportate all’IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni).

41

Il principio precisa la definizione di “condizioni di maturazione” e specifica i casi i cui il mancato raggiungimento di una condizione comporta la rilevazione dell’annullamento del diritto assegnato. Il principio rivisto entra in vigore a partire dal 1° gennaio 2009. Si prevede che l’applicazione di tali disposizioni non comporti alcun effetto sul bilancio del Gruppo.

VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE

La redazione dei prospetti contabili richiede l’effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: conseguentemente i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime. In particolare le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. In questo contesto si segnala che la situazione causata dall’attuale crisi economica e finanziaria ha comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti l’andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci. Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono i fondi svalutazione crediti e svalutazione magazzino, le immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l’uso, l’avviamento e le imposte anticipate.

Fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il peggioramento dell’attuale crisi finanziaria potrebbe comportare un deterioramento delle condizioni finanziarie dei debitori del Gruppo rispetto a quanto già preso in considerazione nella quantificazione dei fondi iscritti in bilancio.

Fondo svalutazione magazzino

Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte del Gruppo in funzione dell’esperienza passata.

Immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l’uso e avviamento

Le immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l’uso riguardano essenzialmente le spese sostenute relative alla certificazione FDA. Di questa voce di bilancio, pari a circa 2.124 milioni di euro, circa il 80% riguarda l’ottenimento della certificazione FDA; conseguentemente il management nella valutazione della recuperabilità di questa posta di bilancio, effettuata attraverso l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi dalla vendita dei prodotti relativi, ha ritenuto opportuno sottoporre ad impairment test tale valore. Sulla base degli impairment test effettuati, nonostante l’attuale crisi finanziaria, nessuna svalutazione si è resa necessaria per queste poste di bilancio. Infatti, l’analisi effettuata in merito allo stato di avanzamento tecnico dei progetti e dei risultati sinora ottenuti, che appaiono in linea con le aspettative, non fanno ad oggi ottenere elementi di particolare criticità che possano far ritenere non conseguibile le autorizzazioni alla commercializzazione. Ai fini della stima dei flussi di cassa attesi, è stata stabilita una vita utile dei vari progetti pari a 12 anni; detto valore riflette la durata residua del contratto stipulato con la multinazionale farmaceutica Dentsply. I flussi di cassa sono stati determinati in maniera puntuale fino al 2021, essendo tale periodo stimabile in base ai volumi di mercato dei prodotti. Per quanto riguarda l’avviamento è da segnalare che la voce si riferisce alle Società del network CRO. Con riferimento a tali realtà il management ha sviluppato analisi addizionali per verificare la recuperabilità del goodwill (analisi di sensitività). Le considerazioni sviluppate sono descritte nella nota numero uno.

Imposte anticipate

Al 31 dicembre 2008 il bilancio del Gruppo evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo per circa 4,2 milioni di euro. Nell’effettuare la verifica di recuperabilità di tali imposte anticipate sono stati presi in considerazione i budget ed i piani del Gruppo, che hanno prudenzialmente portato alla necessità di apportare una svalutazione pari a circa 0,5 milioni ai valori iscritti in bilancio. Tuttavia non è possibile escludere a priori che un ulteriore

42

inasprimento della crisi finanziaria ed economica in atto potrebbe mettere in discussione i tempi e le modalità previste nel business plan per la recuperabilità di tali poste di bilancio.

Classificazione degli strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari sono inizialmente rilevati al fair value e, successivamente all’iscrizione iniziale, sono valutati in relazione alla classificazione, come previsto dall’International Accounting Standard n.39. Per le attività finanziarie tale trattamento è differenziato tra le categorie:

• Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico; • Investimenti detenuti fino a scadenza; • Finanziamenti e crediti; • Attività finanziarie disponibili per la vendita.

Con riferimento alla passività finanziarie, sono invece previste due sole categorie:

• Passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico; • Passività al costo ammortizzato.

I metodi di determinazione del fair value con riferimento a tali strumenti finanziari, con finalità contabili o informative, sono riepilogati di seguito con riferimento alle principali categorie di strumenti finanziari, cui sono stati applicati:

• Strumenti derivati: sono stati adottati adeguati modelli di pricing basati sui valori di mercato dei tassi di interesse e dei rapporti di cambio;

• Crediti e debiti e attività finanziarie non quotate: per gli strumenti finanziari con scadenza superiore ad 1 anno è stato applicato il metodo del discount cash flow, ossia l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi in considerazione delle correnti condizioni di tasso e merito creditizio;

• Strumenti finanziari quotati: è stato utilizzato il valore di mercato alla data di riferimento.

Attività/passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico

Come definito da IAS 39, in questa categoria andrebbero inserite: • le attività/passività finanziarie che al momento della rilevazione iniziale sono designate dalla Gruppo al fair

value con impatti a conto economico; • le attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione in quanto:

o classificate come possedute per scopi di negoziazione ossia acquistate o contratte per trarre beneficio dalle fluttuazioni del prezzo nel breve termine;

o parte di un portafoglio di specifici strumenti finanziari che sono gestiti unitariamente e per i quali c’è evidenza di una recente ed effettiva manifestazione di realizzazione di utili nel breve termine;

o derivati (ad eccezione per quelli che sono designati e ritenuti efficaci quali strumenti di copertura). Le attivita/passività comprese in questa categoria sono rilevate al fair value, gli utili/perdite sono rilevati a conto economico. Il Gruppo ha inserito in questa categoria i derivati stipulati sul rischio di tasso e di cambio non trattati in hedge accounting.

Investimenti detenuti fino a scadenza

Il Gruppo, quando ha intenzione di mantenere investimenti in portafoglio fino alla naturale scadenza, classifica le attività finanziarie, che prevedono pagamenti fissi o determinabili, con scadenza fissa, come “investimenti detenuti fino a scadenza”. Gli investimenti finanziari a lungo termine che sono detenuti fino a scadenza, come le obbligazioni, successivamente alla rilevazione iniziale sono valutati con il metodo del costo ammortizzato utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse, che rappresenta il tasso che attualizza i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi che vanno ripartiti lungo l’intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza. Attualmente il Gruppo non possiede nessuno strumento finanziario con l’intenzione di detenerlo fino a scadenza.

Finanziamenti e crediti

IAS 39 definisce come appartenenti a questa categoria le attività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotate in un mercato attivo, ad eccezione di quelle designate come detenute per la negoziazione o come disponibili per la vendita. Tali attività sono rilevate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso effettivo di sconto. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento. Il Gruppo ha inserito in tale categoria i crediti commerciali, finanziari, diversi, cassa e depositi. I crediti commerciali hanno scadenza contrattuale entro i dodici mesi e pertanto sono iscritti al loro valore nominale (al netto di eventuali svalutazioni).

43

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Come previsto da IAS 39 in questa categoria sono inserite tutte le passività finanziarie ad eccezione di quelle designate come detenute per la negoziazione. Queste passività sono valutate al costo ammortizzato, tuttavia per quelle con scadenza entro i dodici mesi il valore nominale risulta una buona approssimazione del costo ammortizzato.

Strumenti derivati

Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati quali opzioni su valuta a copertura del rischio di cambio relativo al debito in valuta del contratto di acquisto di assets con Dentsply e possiede due derivati su tassi di interesse per due finanziamenti stipulati dal Gruppo. Questi strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati; successivamente tale fair value è periodicamente rimisurato. Sono contabilizzati come attività quando il fair value è positivo e come passività quando è negativo. Eventuali utili o perdite risultanti da variazioni del fair value di derivati non idonei per la "hedge accounting" sono imputati direttamente a Conto Economico nell’esercizio. Il Gruppo utilizza gli strumenti finanziari derivati solamente con l’intento di copertura dei rischi finanziari relativi alle variazioni dei tassi di interesse. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati di copertura possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando: a) all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura

stessa; b) si prevede che la copertura sarà altamente efficace; c) l’efficacia può essere attendibilmente misurata; e d) la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value. Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo l’hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili: a) Fair value hedge – se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alle variazioni del valore corrente di una attività o di una passività di bilancio che può determinare effetti sul conto economico, l’utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico, come pure l’utile o la perdita sulla posta coperta. b) Cash flow hedge – se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa di una attività o di una passività di bilancio o di un’operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario è rilevata nel patrimonio netto; l’utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l’operazione oggetto di copertura; l’utile o la perdita associati a una copertura, o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico quando l’inefficacia è rilevata. c) Net investment hedge – se uno strumento finanziario è designato come copertura di un investimento netto in una gestione estera è contabilizzato in modo simile alle coperture dei flussi finanziari. Gli utili o perdite dello strumento di copertura sono rilevati direttamente a patrimonio netto per la parte efficace della copertura, mentre per la restante parte (non efficace) sono rilevati a conto economico. Alla dismissione dell’attività estera, il valore cumulato di tali utili o perdite rilevato a patrimonio netto è trasferito a conto economico. Qualora non ricorrano le condizioni per l’applicazione dell’hedge accounting, gli effetti derivanti dalla valutazione al “fair value” dello strumento finanziario derivato sono imputati direttamente a conto economico. Attualmente il Gruppo ha stipulato:

- strumenti finanziari derivati a copertura del rischio di tasso di interesse e di cambio gestionalmente considerati di copertura ma contabilmente non trattati in hedge accounting;

- due derivati a copertura del rischio tasso di interesse trattato in hedge accounting/cash flow hedge.

Nella tabella che segue sono riportati i valori contabili per ogni classe identificata da IAS 39, come richiesto da IFRS 7. Il fair value dei debiti a medio lungo termine è calcolato utilizzando la curva dei tassi forward al 31 dicembre, a cui è stato applicato un credit spread pari al 2%.

44

CLASSIFICAZIONE

Valore contabile

Attività/passività

finanziarie

desigante al fair

value


finanziarie

detenute per la

negoziazione

Crediti e

Finanziamenti

Attività

finanziarie

detenute fino a

scadenza

Attività

finanziarie

disponibili per la

vendita

Passività

finanziarie al costo

ammortizzato

Derivati di

copertura

Fair value

31-dic-08 ATTIVITA' - Altre attività

- Crediti verso imprese del gruppo

- Crediti verso controllanti

- Altri crediti correnti

- Crediti verso fornitori per anticipi

- Ratei e risconti attivi

- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

- Depositi bancari e postali

- Danaro e valori in cassa

- Crediti commerciali

- Immobilizzazioni finanziarie

- Crediti verso altri

- Altre immobilizzazioni finanziarie

- Crediti per strumenti finanziari derivati

- Derivati trattati in hedge accounting

- Derivati non trattati in hedge accounting

421

3

931

81

481

10.803

12.666

650

271

3

931

81

481

10.803

-

12.666

650

271

421

Totale attività finanziarie - 421 25.887 - - - - 26.308 PASSIVITA' - Debiti verso fornitori

- Debiti verso fornitori

- Debiti verso Società del Gruppo

- Passività finanziarie

- Finanziamenti bancari

- Finanziamenti su anticipi contrattuali

- Leasing

- Debiti finanziari per acquisizioni

- Altre passività

- Debiti verso controllanti

- Debiti verso imprese del Gruppo

- Ratei e risconti passivi

- Altre passività correnti

- Debiti per strumenti finanziari derivati



430

13.598

32.540

90

950

1.195

3.289

477

13.598

-

32.481

-

90

-

950

1.195

3.289

477

430 Totale passività finanziarie - 430 - - - 51.661 477 52.509

CLASSIFICAZIONE

Valore contabile Valore contabile


finanziarie

desigante al fair

value


finanziarie

detenute per la

negoziazione

Crediti e

Finanziamenti

Attività

finanziarie

detenute fino a

scadenza

Attività

finanziarie

disponibili per la

vendita

Passività


ammortizzato

Derivati di

copertura

Quata corrente

Quota non

corrente

Fair value
















114

728

327

299

908

7.785

33

7.322

72

29

-

728

327

299

908

7.785

33

7.322

-

72

29

114

-

728

327

299

908

7.785

33

7.322

-

72

29

-

-

114 Totale attività finanziarie - 114 17.503 - - - - 17.402 215 17.617 PASSIVITA' - Debiti verso fornitori




- Leasing


- Altre passività


- Anticipi contrattuali da committenti






464

6.059

13.800

4.030

232

10.210

-

1.090

1.163

1.550

6.059

8.798

4.030

143

588

-

-

1.090

1.163

1.550

79

5.002

89

9.622

385

6.059

13.911

4.030

357

10.210

-

-

1.090

1.163

1.550

-

-

464 Totale passività finanziarie - 464 - - - 38.134 - 23.500 15.098 38.834

45

Voci di Bilancio

Gli strumenti finanziari detenuti dal Gruppo sono inclusi nelle voci di Bilancio di seguito descritte. La voce “Attività non correnti” include le immobilizzazioni finanziarie, ossia i crediti verso altri comprensivi dei depositi cauzionali e gli strumenti finanziari derivati. La voce “Attività correnti” include i crediti commerciali, i crediti diversi, i crediti verso i fornitori nonché le disponibilità e mezzi equivalenti. In particolare, la voce Disponibilità e mezzi equivalenti include i depositi bancari e postali e il denaro e i valori in cassa. La voce “Passività non correnti” comprende i finanziamenti bancari, i finanziamenti su anticipi contrattuali, i leasing e gli strumenti finanziari derivati su cambi. La voce “Passività correnti” comprende i debiti commerciali, i debiti diversi e i finanziamenti scadenti entro l’anno.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un’attività finanziaria o, ove applicabile, parte di un’attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili, viene cancellata quando:

• i diritti a ricevere flussi finanziari dall’attività sono estinti • il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività, ma ha assunto l’obbligo contrattuale di

corrisponderli interamente e senza ritardi a un terzo • il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività e ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e

i benefici derivanti dalla proprietà dell’attività finanziaria oppure ha trasferito il controllo della stessa.

Una passività finanziaria viene cancellata dal Bilancio quando l’obbligo sottostante la passività è estinto, annullato o adempiuto.

Accantonamento per perdite di realizzo

Il Gruppo verifica a ogni data di Bilancio se un’attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore. Se esiste un’indicazione oggettiva che un finanziamento o credito iscritti al costo ammortizzato ha subito una perdita di valore, l’importo della perdita è misurato come la differenza fra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati scontato al tasso di interesse effettivo originale dell’attività. Il valore contabile dell’attività viene ridotto mediante l’utilizzo di un fondo accantonamento. L’importo della perdita viene rilevato a conto economico. Con riferimento a crediti commerciali, un accantonamento per perdita di valore si effettua quando esiste indicazione oggettiva (quale, per esempio, la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che il Gruppo non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni originali. Il valore contabile del credito è ridotto mediante il ricorso a un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati se ritenuti irrecuperabili. La movimentazione del fondo accantonamento per perdite di realizzo è da ritenersi irrilevante in riferimento all’esercizio appena concluso.

Fair value

Si definisce fair value il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività può essere estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in un’operazione tra terzi. Esso non rappresenta l’ammontare che un’entità percepirebbe o pagherebbe in una transazione coatta o una vendita di liquidazione. In questo ambito è opportuno fare una distinzione tra “mercati attivi” e “mercati non attivi”. I mercati attivi sono quei mercati in cui i prezzi quotati sono prontamente disponibili e rappresentativi dei prezzi di operazioni effettive. In questo caso il fair value è dato dalla quotazione del prezzo pubblicato. I mercati non attivi, al contrario, sono mercati i cui prezzi possono non essere rappresentativi di operazioni effettive. In questo caso il fair value può essere stabilito ottenendo una valutazione indipendente da controparti di mercato e/o facendo ricorso a tecniche di valutazione, come per esempio l’attualizzazione dei cash flow futuri ed i modelli di valutazione delle opzioni. Il Gruppo nell’ambito delle sue funzioni determina trimestralmente il fair value degli strumenti finanziari derivati posti in essere. Tale valore può essere ottenuto utilizzando i prezzi di mercato (mark to market) laddove gli strumenti finanziari utilizzati siano quotati in mercati attivi oppure ottenendo una valutazione indipendente da controparti di mercato e/o mediante l’utilizzo di appropriati “modelli di pricing” (mark to model) nel caso di strumenti finanziari per i quali non sono reperibili dei prezzi significativi di mercato. Nel caso di fair value di strumenti appartenenti a “mercati non attivi”, il Gruppo effettua un controllo indipendente dei valori comunicati dalla Banca, verificando a fini di confronto che la valutazione fornita dalla controparte sia

46

ragionevolmente sostenibile rispetto a quella interna. Il Gruppo ha predisposto dei “modelli interni di valutazione” al fine di calcolare il fair value di questi strumenti. Per le attività e passività finanziarie che sono liquide o hanno scadenza entro dodici mesi si suppone che il valore contabile sia approssimativamente uguale al valore equo. Per calcolare il fair value delle passività contabilizzate al costo ammortizzato il Gruppo ha attualizzato i flussi di cassa futuri utilizzando la curva dei tassi di interesse al 31 dicembre. Il calcolo è stato effettuato tenendo conto del credit spread che sarebbe attualmente concesso al Gruppo dalle controparti bancarie.

Principi Contabili e Criteri di valutazione

Conversione delle poste in valuta e dei bilanci in moneta diversa dall’euro

Il Bilancio Consolidato è presentato in Euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo. Ciascuna impresa del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le voci comprese nei singoli Bilanci. Le transazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (riferito alla valuta funzionale) in essere alla data della transazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nel conto economico. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. La valuta funzionale diversa dall’Euro utilizzata dalle controllate viene esposta di seguito:

- Pharmapart utilizza il Franco Svizzero;

- Goodwill Research utilizza il Fiorino Ungherese;

- Pierrel USA utilizza il Dollaro Statunitense;

- Pierrel America utilizza il Dollaro Statunitense.

Alla data di chiusura del Bilancio, le attività e passività delle controllate sono convertite nella valuta di presentazione di Pierrel S.p.A. (l’Euro) al tasso di cambio in essere in tale data, e il loro conto economico è convertito usando il cambio medio dell’esercizio. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate direttamente a patrimonio netto e sono esposte separatamente in una apposita riserva dello stesso. Al momento della dismissione di una Società estera, le differenze di cambio cumulate rilevate a patrimonio netto in considerazione di quella particolare Società estera sono rilevate in conto economico.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono rilevati al costo storico, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato, incrementato, quando rilevante ed in presenza di obbligazioni attuali, del valore attuale del costo stimato per lo smantellamento e la rimozione dell’attività. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata. Il valore è esposto in bilancio al netto del relativo fondo di ammortamento e di perdite di valore cumulate. I terreni e fabbricati industriali sono iscritti al valore equo al netto dell’ammortamento sui fabbricati e delle perdite di valore rilevate dopo la data di rivalutazione. La valutazione viene effettuata con una frequenza tale da assicurare che il valore equo delle immobilizzazioni rivalutate non si discosti significativamente dal valore contabile. Gli incrementi del valore contabile conseguenti alla rivalutazione sono accreditati direttamente al patrimonio netto come riserva di rivalutazione; tuttavia nei casi in cui esso storni un decremento da rivalutazione dello stesso bene precedentemente rilevato come costo, l’incremento viene rilevato come ricavo. Un decremento del valore contabile a seguito di una svalutazione è rilevato come costo, ad eccezione di un decremento che azzera direttamente un surplus di rivalutazione relativo allo stesso cespite. In questo ultimo caso il decremento viene addebitato alla riserva di rivalutazione. Su base annua si provvede a trasferire da riserva di rivalutazione a riserva utili portati a nuovo un importo pari alla differenza fra l’ammortamento basato sul

47

valore rivalutato del bene e l’ammortamento basato sul costo storico. Inoltre i fondi di ammortamento cumulati alla data di rivalutazione sono eliminati con contropartita il valore lordo di carico del bene e il valore netto è rideterminato in modo da riflettere il valore equo. A seguito della dismissione di un’attività, l’eventuale riserva di rivalutazione ad essa relativa è riclassificata nella riserva utili a nuovo.

L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Le vite economico-tecniche utilizzate sono le seguenti:

Fabbricati 30 anni Impianti e Macchinari da 5 a 10 anni Attrezzature industriali e commerciali da 5 a 10 anni Attrezzature di produzione da 5 a 10 anni Mobili e arredi 8 anni Macchine d’ufficio elettroniche da 5 a 8 anni Autovetture – Automezzi 5 anni

Il valore contabile degli immobili, impianti e macchinari è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valore, qualora eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Il valore di realizzo delle immobilizzazioni materiali è rappresentato dal maggiore tra il prezzo netto di vendita e il valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del denaro rapportato al tempo e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate. Un bene materiale viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione. Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio. Quando revisioni importanti sono rilevate, il costo è incluso nel valore contabile dell’impianto o del macchinario come una sostituzione, se il criterio per la rilevazione è soddisfatta. Altri costi di riparazione e manutenzione sono rilevati a conto economico quando sono sostenuti.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono iscritte al costo. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente, a eccezione dei costi di sviluppo, non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute. La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita. Le attività immateriali con vita finita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sottoposte a test di congruità ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo e il metodo di ammortamento ad esse applicato viene riesaminato alla fine di ciascun esercizio o più frequentemente se necessario. Variazioni della vita utile attesa o delle modalità con cui i futuri benefici economici legati all’attività immateriale sono conseguiti dal Gruppo sono rilevate modificando il periodo o il metodo di ammortamento, come adeguato, e trattate come modifiche delle stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali con vita finita sono rilevate a conto economico nella categoria di costo coerente con la funzione dell’attività immateriale. Le attività immateriali con vita utile indefinita sono sottoposte a verifica annuale della perdita di valore a livello individuale o a livello di unità generatrice di cassa. Per tali attività non è rilevato alcun ammortamento. La vita utile di un bene immateriale con vita indefinita è riesaminata con periodicità annuale al fine di accertare il persistere delle condizioni alla base di tale classificazione. In caso contrario, il cambiamento della vita utile da indefinita a finita è fatto su base prospettica. Utili o perdite derivanti dall’alienazione di un bene immateriale sono misurati come la differenza fra il ricavo netto di vendita e il valore contabile dell’immobilizzazioni immateriali e sono rilevati a conto economico quando l’immobilizzazione viene alienata.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati solo quando il Gruppo può dimostrare la possibilità tecnica di

48

completare l’attività immateriale in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. L'ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l’attività è disponibile all’uso. È ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo. I costi di registrazione dei prodotti si riferiscono a costi interni ed esterni sostenuti per l’ottenimento o il rinnovo dell’autorizzazione alla vendita da parte delle varie autorità regolatorie dei prodotti risultanti dall’attività di sviluppo e/o per l’estensione di tali autorizzazioni. Tali costi sono rilevati come attività immateriali tra le immobilizzazioni in corso” fino al momento dell’ottenimentodell’autorizzazione alla vendita, allorquando vengono riclassificati alla voce “Brevetti” ed ammortizzati in base alla durata dell’autorizzazione, che può raggiungere un massimo di dieci anni. Finchè l’attività di sviluppo e/o l’attività di registrazione dei vari prodotti da essa derivanti non vengono completate, con cadenza annuale viene verificata l’eventuale riduzione di valore dei principali progetti in corso di realizzo (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell’eventuale eccedenza iscritta in bilancio.

Avviamento

L’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese è rappresentato dall’eccedenza del costo dell’aggregazione aziendale rispetto alla quota di pertinenza del patrimonio netto a valori correnti riferito ai valori identificabili delle attività, passività e passività potenziali acquisite. Dopo l’iscrizione iniziale, l’avviamento viene valutato al costo ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate. L’avviamento viene sottoposto ad analisi di recuperabilità con frequenza annuale o maggiore qualora si verifichino eventi o cambiamenti che possano far emergere eventuali perdite di valore. Ai fini di tali analisi di recuperabilità, l’avviamento acquisito con aggregazioni di imprese è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna delle unità (o gruppi di unità) generatrici di flussi finanziari che si ritiene beneficeranno degli effetti sinergici dell’acquisizione, a prescindere dall’allocazione di altre attività o passività acquisite. Ciascuna unità o gruppo di unità a cui viene allocato l’avviamento:

• rappresenta il livello più basso all’interno del Gruppo in cui l’avviamento è monitorato a fini di gestione interna • non è maggiore di un settore come definito nello schema di segmentazione primario o secondario del Gruppo ai

sensi dello IAS 14 “Informativa per settori”.

La perdita di valore è determinata definendo il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi (o gruppo di unità) cui è allocato l’avviamento. Quando il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi (o gruppo di unità) è inferiore al valore contabile, viene rilevata una perdita di valore. Nei casi in cui l’avviamento è attribuito a una unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità) il cui attivo viene parzialmente dismesso, l’avviamento associato all’attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell’eventuale plus(minus)valenza derivante dall’operazione. In tali circostanze l’avviamento ceduto è misurato sulla base dei valori relativi dell’attivo alienato rispetto all’attivo ancora detenuto con riferimento alla medesima unità. Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento.

Progetti pluriennali per medicinali generici destinati alla vendita

I costi di sviluppo correlati a progetti per lo sviluppo di dossier e studi clinici per “medicinali generici” sono capitalizzati nelle immobilizzazioni immateriali solo quando il Gruppo può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo, la marginalità positiva del progetto in oggetto e la capacità del Gruppo di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo. Il valore contabile di detti progetti pluriennali viene riesaminato annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore, quando l’attività non è ancora in uso, oppure con frequenza maggiore quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell’esercizio e/o di abbandono del progetto. Al completamento del progetto il valore capitalizzato viene ammortizzato su un arco temporale che viene definito per ciascun progetto in base alla prevista vita utile.

Perdite di valore su attività non finanziarie

A ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività

49

generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d’uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili. Perdite di valore su attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata portata a patrimonio netto. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata a patrimonio netto fino a concorrenza della precedente rivalutazione. A ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento, l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata a conto economico a meno che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

Partecipazioni ed Altre attività finanziarie

Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di strumenti finanziari: attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico, finanziamenti e crediti, investimenti detenuti fino a scadenza e attività disponibili per la vendita. Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al valore equo, aumentato, nel caso di attività diverse da quelle al valore equo con variazioni a conto economico, degli oneri accessori. Il Gruppo determina la classificazione delle proprie attività finanziarie dopo la rilevazione iniziale e, ove adeguato e consentito, rivede tale classificazione alla chiusura di ciascun esercizio finanziario. Tutti gli acquisti e vendite standardizzati (regular way) di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, ovvero alla data in cui il Gruppo assume l’impegno di acquistare l’attività. Per acquisti e vendite standardizzati si intendono tutte le operazioni di compravendita su attività finanziarie che prevedono la consegna delle attività nel periodo generalmente previsto dalla regolamentazione e dalle convenzioni del mercato in cui avviene lo scambio.

Attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione e le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite ai fini di vendita nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace. Utili o perdite sulle attività detenute per la negoziazione sono rilevati a conto economico. Laddove un contratto contenga uno o più derivati incorporati, la Società valuta se il derivato debba essere scorporato dal contratto ospite al momento in cui diventa parte contrattuale. La rivalutazione si verifica solo se ci sono modifiche nelle condizioni contrattuali che modificano significativamente i flussi di cassa che sarebbero altrimenti richiesti.


I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati su un mercato attivo. Dopo la rilevazione iniziale, tali attività sono valutate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo al netto di ogni accantonamento per perdita di valore. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall’ammontare che l’impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività. Il costo delle rimanenze è determinato applicando il costo medio ponderato. Il valore delle rimanenze così ottenuto è poi rettificato dall'apposito "fondo obsolescenza magazzino", per tenere conto delle merci per le quali si prevede un valore di realizzazione inferiore a quello di costo.

50

Lavori in corso su ordinazione

I lavori in corso su ordinazione sono valutati sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza, secondo il criterio della percentuale di completamento, così da attribuire i ricavi e il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza, in proporzione allo stato di avanzamento lavori. Lo stato di avanzamento della commessa viene determinato come proporzione tra i costi di commessa sostenuti per i lavori svolti fino alla data di riferimento e i costi totali stimati di commessa. La differenza positiva o negativa tra il valore dei contratti maturati a fine periodo e gli stati di avanzamento lavori fatturati è iscritta rispettivamente nell’attivo o nel passivo dello stato patrimoniale. I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le eventuali varianti, le revisioni dei prezzi e il riconoscimento degli incentivi nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi e che possano essere determinati con attendibilità. Le perdite accertate sono riconosciute indipendentemente dallo stato di avanzamento delle commesse.

Crediti commerciali

I crediti commerciali sono iscritti al loro fair value identificato dal valore nominale e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore. I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi, vengono attualizzati.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine, in quest’ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore, e sono iscritte al valore nominale.

Crediti e Finanziamenti

I crediti generati dall’impresa e i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti a breve termine, ossia dovuti entro dodici mesi dal termine dell’esercizio nel quale i dipendenti hanno prestato la relativa attività lavorativa, sono contabilizzati come costo e come passività per un importo pari all’ammontare non attualizzato di quanto dovrà essere corrisposto al dipendente in cambio dell’attività lavorativa. I benefici a lungo termine invece, quali ad esempio retribuzioni da corrispondere oltre dodici mesi dalla chiusura dell’esercizio in cui è stata prestata l’attività lavorativa, sono rilevati come passività per un importo pari al valore attuale dei benefici alla data di bilancio. Il trattamento di fine rapporto relativo al Gruppo riflette l’importo a tale titolo maturato a favore dei dipendenti, in conformità alla legislazione vigente e ai contratti collettivi di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Gli utili e le perdite derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale sono imputati a conto economico come costo o ricavo quando il valore netto cumulato degli utili e delle perdite "attuariali" non rilevati per ciascun piano alla chiusura del precedente esercizio supera di oltre il 10% il valore più elevato tra le obbligazioni riferite a piani a benefici definiti e il fair value delle attività riferite ai piani a quella data (c.d. metodo del corridoio). Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

51

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo di riferimento sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Debiti commerciali

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al valore nominale.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono costituite dai debiti finanziari e dalle passività finanziarie relative agli strumenti derivati. Le passività finanziarie relative agli strumenti finanziari, non classificati come di copertura, sono inizialmente rilevati al loro fair value (generalmente pari al corrispettivo incassato a seguito dell’assunzione della passività stessa) senza comprendere eventuali costi di transazione sostenuti, che, invece, sono direttamente imputati a conto economico. Alle date di valutazione successive, il valore contabile di queste passività finanziarie è adeguato al loro valore di mercato e gli utili o le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono imputati a Conto Economico. Viceversa, le altre passività finanziarie (diverse dagli strumenti finanziari derivati), sono inizialmente iscritte al fair value incrementato dei costi dell’operazione; successiamente sono valutate al costo ammortizzato e cioè al valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, al quale si aggiunge ovvero si sottrae l’ammortamento cumulato, calcolato con l’utilizzo del tasso interno di rendimento (IRR – Effective Interest Rate), di qualsiasi differenza tra il valore iniziale ed il valore a scadenza ed eventuali riduzioni di valore per Impairment.

Contributi

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi in conto esercizio sono correlati a componenti di costo, sono rilevati in deduzione dei costi a cui si riferiscono. Nel caso in cui il contributo sia correlato a un’attività, il valore equo viene iscritto a riduzione del valore dell’attività a cui si riferisce, con conseguente riduzione delle quote di ammortamento.

Leasing

I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al valore equo del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni. I canoni sono ripartiti pro quota fra quota di capitale e quota interessi in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati direttamente a conto economico. I beni in leasing capitalizzati sono ammortizzati sul lasso temporale più breve fra la vita utile stimata del bene e la durata del contratto di locazione, se non esiste la certezza ragionevole che il Gruppo otterrà la proprietà del bene alla fine del contratto. I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi in conto economico a quote costanti ripartite sulla durata del contratto.

Ricavi e costi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell’imputazione a conto economico.

52

Vendita di beni

Il ricavo è riconosciuto quando l’impresa ha trasferito all’acquirente tutti i rischi e benefici significativi connessi alla proprietà del bene.

Prestazione di servizi

I ricavi derivanti da prestazione di servizi farmaceutici sono rilevate a conto economico nel momento in cui la prestazione viene eseguita. I lavori in corso sono valorizzati in base allo stato di avanzamento lavori. Quando l’esito del contratto non può essere misurato in modo affidabile, i ricavi sono rilevati nella misura in cui si ritiene che i costi sostenuti siano recuperabili.

Interessi

Sono rilevati come proventi finanziari a seguito dell’accertamento di interessi attivi di competenza (effettuato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo che è il tasso che attualizza esattamente i flussi finanziari futuri attesi in base alla vita attesa dello strumento finanziario al valore contabile netto dell’attività finanziaria).

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari sono rilevati come costo nell’esercizio in cui essi sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

Imposte correnti e differite

Le imposte correnti sono accantonate secondo le aliquote e le norme tributarie vigenti sulla base della migliore stima del reddito imponibile del periodo. Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore delle attività e delle passività in bilancio e il corrispondente valore fiscale. Le imposte differite passive sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le imposte anticipate sono rilevate nella misura in cui è probabile il loro recupero.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al valore di mercato (c.d. fair value). Tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, la società fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici oppure alle valutazioni fornite dagli istituti di credito da cui lo strumento finanziario è stato acquistato. In particolare: - il fair value dei contratti a termine in valuta e delle operazioni di domestic currency swap è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per contratti con simile profilo di maturazione; - il fair value dei contratti di swap su tassi di interesse è determinato calcolando il valore attuale differenziale – tasso fisso vs tasso variabile - dei futuri flussi di cassa attesi, tenendo conto delle previste variazioni dei tassi di riferimento; - il valore di mercato dei contratti di acquisto a termine di commodities è determinato con riferimento a valori a termine attuali per contratti con simile profilo di maturazione. Uno strumento finanziario derivato può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono imputati a conto economico. La contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. “hedge accounting”, che compensa la rilevazione a conto economico dei derivati con quella delle poste coperte, solo quando i derivati rispondono a criteri specifici. In particolare: - all’inizio della copertura deve sussistere una documentazione formale della relazione di copertura e degli obiettivi aziendali di gestione del rischio e della strategia per effettuare la copertura; - all’inizio della copertura deve esserne verificata l’efficacia nell’ottenere la compensazione dei cambiamenti nel fair value o nei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto; - l’efficacia della copertura deve essere valutata sulla base di un criterio ricorrente e lo strumento derivato deve risultare altamente efficace per tutta la sua durata. Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se sono a fronte del rischio di variazione di mercato dell’attività o della passività sottostante; oppure come “coperture dei flussi finanziari”

53

se sono a fronte del rischio di variabilità nei flussi finanziari derivanti sia da un’esistente attività o passività sia da un’operazione futura. Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del valore di mercato dello strumento derivato sono imputati a conto economico. Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari, gli utili e le perdite di valutazione dello strumento di copertura sono rilevati a patrimonio netto per la parte efficace, mentre l’eventuale porzione non efficace viene iscritta immediatamente a conto economico. Nel caso in cui l’oggetto della copertura sia un impegno irrevocabile che comporti il sorgere di un’attività o di una passività, l’utile o la perdita originariamente appostato a patrimonio netto è portato a rettifica del valore al quale è stata iscritta l’attività o la passività nel momento in cui essa è stata rilevata. Per tutte le altre coperture di flussi finanziari, l’utile o la perdita appostato a patrimonio netto è portato a conto economico nello stesso momento in cui l’operazione coperta influenza il conto economico. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non con finalità speculative, ma non possiede i requisiti sopra elencati per essere contabilizzato secondo il c.d. “hedge accounting”, gli utili o le perdite derivanti dalla variazione del suo valore equo devono essere imputati a conto economico.

Utile / Perdita per azione L’utile / perdita per azione è calcolato dividendo l’utile/(perdita) netto del periodo attribuibile agli Azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle Azioni ordinarie in circolazione durante il periodo.

AGGREGAZIONI DI IMPRESE

Acquisizione del Gruppo Hyperphar

In data 14 gennaio 2008 si è perfezionata l’operazione di acquisizione del’100% delle azioni con diritto di voto della Società italiana Hyperphar Group S.p.a (Società non quotata, residente in Italia) e del Gruppo da essa controllato. L’operazione si è concretizzata tramite l’acquisto del 100% del Capitale Sociale della Società per un importo complessivo di Euro 9.578 migliaia. Il valore equo delle attività e passività identificabili di Hyperphar alla data di acquisizione è il seguente:

(Euro 000)

Valore rilevato

all'acquisizione

Valore Contabile

Attività 14.01.2008 14.01.2008

Attivo non corrente

Avviamento 0 966

Attività immateriali 3.161 161

Immobili, impianti e macchinari 144 144

Immobilizzazioni finanziarie 20 20

Attività per imposte anticipate 48 48

Totale Attività non correnti 3.373 1.339

Attività correnti

Lavori in corso su ordinazione 1.811 1.811

Crediti Commerciali 3.929 3.929

Altri crediti a breve termine 146 146

Cassa e disponibilità liquide 804 804

Totale attività correnti 6.690 6.690

Totale Attività 10.063 8.029

Passività 14.01.2008 14.01.2008

Patrimonio netto gruppo 3.454 2.362

Passività non correnti 557 557

Fondo Imposte Differite 942 0

54

Totale Passività non Correnti 1.499 557

Passività correnti

Debiti tributari 452 452

Debiti commerciali 4.103 4.103

Altri debiti BT 528 528

Finanziamenti a breve termine 27 27

Totale Passività Correnti 5.110 5.110

Totale Passivo 10.063 8.029

Fair value (valore equo) delle attività nette all’acquisizione Avviamento generato al momento dell'acquisizione

3.454 6.124

Costo totale dell'acquisizione 9.578

L’acquisizione della partecipazione in Hyperphar è contabilizzata, in accordo all’IFRS 3, utilizzando il “purchase method”, che comporta, alla data del trasferimento del controllo, l’identificazione del fair value delle attività nette e l’allocazione del prezzo pagato, attribuendo l’eventuale eccesso del prezzo dell’acquisizione rispetto a tali valori ad avviamento.

A tale riguardo si segnala che una parte del prezzo pagato Euro 2.058 migliaia (al netto dell’effetto fiscale) è stata attribuita al software Hypernet utilizzato per la gestione, raccolta ed archiviazione di dati relativi a studi clinici di cui la controllata è titolare. La valutazione del valore di tale software è stata effettuata considerando tutti i progetti in essere al 31.12.2008 che impiegano la tecnologia Hypernet determinandone il margine totale previsto a fine studio e ripartendolo per gli esercizi 2008, 2009 e 2010 e successivi. Il margine così determinato è stato attualizzato utilizzando un tasso del 3,3% pari all’inflazione rilevata a fine 2008 e quindi ridotto di una quota percentuale dei costi fissi aziendali; il valore così ottenuto pari a 3.000 milioni di euro (lordo dell’effetto fiscale) è stato attribuito alla categoria software aziendale e viene ammortizzato con aliquota pari al 20%. La valutazione effettuata è stata altresi verificata sia con il metodo prospettico sia con il metodo del costo di riacquisto le cui stime non hanno evidenziato differenze significative.

Costo di acquisto e struttura finanziaria della transazione

L’acquisizione del Gruppo Hyperphar è stata effettuata dalla capogruppo Pierrel S.p.A.. Il costo totale dell’acquisizione pari a Euro 9.578 migliaia risulta così composto:

- Euro 9.114 migliaia relativo all’importo pagato per l’acquisto del 100% del capitale sociale della Hyperphar,

- Euro 464 migliaia relativo agli oneri accessori di acquisizione di cui Euro 210 migliaia riferiti al mandato sottoscritto con Bootes s.r.l., parte correlata Pierrel S.p.A..

L’esborso finanziario dell’operazione, pari a Euro 9.578 migliaia, di cui Euro 118 migliaia già sostenuti al 31 dicembre 2007, è stato finanziato come di seguito esposto:

- per Euro 6.000 migliaia con l’accensione di un finanziamento a sei anni concesso da Banca Popolare di Milano, di cui 5 milioni rimborsabili in 25 rate trimestrali, la prima con scadenza 30 settembre 2008, al tasso di interesse pari all’Euribor a 6 mesi più spread, ed Euro 1 milione utilizzabile per anticipi fatture già interamente rimborsato al 31 dicembre 2008.

- per la parte restante mediante utilizzo della liquidità disponibile.

Gli oneri accessori relativi all’operazione di acquisizione, pari a Euro 464 migliaia, di cui Euro 118 migliaia sostenuti nell’esercizio 2007 e classificati nello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2007 tra le altre immobilizzazioni

55

finanziarie, si riferiscono principalmente a costi relativi a servizi di advisoring e costi legati alla due-diligence finanziaria, fiscale e legale, ed ai costi per l’ottenimento del finanziamento. Tale importo include compensi a parti correlate per un ammontare pari a Euro 210 migliaia verso Bootes s.r.l. (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo dedicato ai rapporti con parti correlate).

RISCHI FINANZIARI

Informazioni di rischio qualitative

Nell’ambito dello svolgimento della propria attività il Gruppo si trova esposto a diversi rischi finanziari quali il rischio di tasso d’interesse, il rischio di cambio, il rischio di credito/controparte, il rischio liquidità.

Per poter gestire i rischi di cambio e di tasso, il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati, quali IRS e opzioni su valuta o su tassi di interesse (Interest Rate Cap).

Di seguito in maggior dettaglio vengono elencati i rischi finanziari cui il Gruppo è esposto e le modalità con cui sono gestiti.

RISCHIO DI CREDITO

L’esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile a crediti commerciali e crediti finanziari. Data la particolare tipologia di business una parte significativa dei crediti commerciali risulta concentrata verso un numero ristretto di clienti. Tale tipologia di clientela si caratterizza per una elevato grado di affidabilità e di mantenimento del merito creditizio . Le operazioni di investimento della liquidità sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità è definito come la possibilità che il Gruppo non riesca a mantenere i propri impegni di pagamento a causa dell’incapacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk), dell’incapacità di vendere attività sul mercato (asset liquidity risk), ovvero a essere costretta a sostenere costi molto alti per far fronte ai propri impegni. L’esposizione a tale rischio per il Gruppo Pierrel è rappresentata soprattutto dalle operazioni di finanziamento poste in essere di cui alcune legate al rispetto di indici di bilancio (covenants) in essere e dalle operazioni di leasing. Attualmente sono presenti finanziamenti a breve, medio-lungo termine con controparti bancarie. Il rischio di liquidità è gestito dal Gruppo attraverso un attento monitoraggio della liquidità e delle analisi previsionali dei flussi finanziari attesi dai piani industriali.

RISCHIO TASSO D’INTERESSE

Il rischio di tasso d’interesse può essere definito come la possibilità che si possa verificare una perdita nella gestione finanziaria, in termini di minor rendimento di un’attività o di un maggior costo di una passività (esistenti e potenziali), in conseguenza di variazioni nei tassi di interesse. Il rischio di tasso è rappresentato, quindi, dall'incertezza associata all'andamento dei tassi di interesse. L’esposizione del Gruppo al rischio di variazioni dei tassi di mercato è connesso principalmente all’indebitamento verso banche rappresentato da alcuni finanziamenti a tasso variabile; per due di essi il Gruppo ha sottoscritto un contratto di copertura su tassi di interesse (Interest Rate Cap).

RISCHIO CAMBIO

Il rischio di cambio può essere definito come l’insieme degli effetti negativi sul margine o sul valore di un’attività o passività, in conseguenza di variazioni avverse dei tassi di cambio. Il Gruppo è esposto al rischio di cambio in relazione al debito verso Dentsply, coperto gestionalmente attraverso degli strumenti finanziari derivati, quali opzioni su valuta.

Informazioni di rischio quantitative

Il Gruppo nello svolgimento della propria attività imprenditoriale, può trovarsi esposto ai rischi finanziari sopra descritti. A fronte di tali rischi il Gruppo applica strategie volte fondamentalmente ad immunizzare, in tutto o in parte, il Gruppo dai rischi di natura finanziaria. L’obiettivo complessivo è quindi la minimizzazione dei rischi finanziari, attraverso l’utilizzo degli idonei strumenti finanziari offerti dal mercato.

56

La strategia del Gruppo prevede che l’operatività in strumenti derivati abbia esclusiva finalità di copertura dei rischi finanziari. Non è quindi consentito porre in essere operazioni in strumenti finanziari derivati a scopo speculativo. Fanno eccezione a questa regola le operazioni poste in essere a scopo di pura copertura ma che per motivi amministrativi vengono gestite al di fuori dei criteri dell’hedge accounting. I dati quantitativi nell’informativa sulla gestione del rischio alla data di bilancio si presume essere rappresentativi dell’esposizione al rischio durante l’esercizio. Qualora l’esposizione a fine esercizio non fosse rappresentativa, le analisi sarebbero svolte sull’esposizione media durante l’esercizio.

RISCHIO CREDITO

L’esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile quasi esclusivamente a crediti commerciali e in minore misura ai crediti finanziari. Non è presente alcun rischio significativo di controparte in quanto la clientela è formata da primari Gruppi internazionali. La totalità dei crediti è equamente suddivisa tra un numero limitato di clienti caratterizzati da elevato standing creditizio. Non è riscontrata una particolare concentrazione del rischio. La politica del Gruppo è quella di diversificare, in coerenza con lo sviluppo del business, la base della propria clientela.

MASSIMA ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie del Gruppo, che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti e alcuni strumenti derivati, presenta un rischio massimo pari al valore contabile di queste attività in caso di insolvenza della controparte. L’esposizione massima è mostrata al lordo, prima degli effetti di mitigazione mediante l’uso di strumenti di copertura di varia natura. La tabella sottostante mostra la massima esposizione al rischio di credito per le componenti del Bilancio, includendo i derivati con fair value positivo. Laddove gli strumenti finanziari sono rilevati al fair value gli importi indicati rappresentano il rischio di credito corrente ma non l’esposizione massima al rischio di credito che potrebbe insorgere in futuro per effetto della variazione di fair value

RISCHIO DI CREDITO

Massima esposizione al rischio di credito

31-dic-08

31-dic-07

Immobilizzazioni finanziarie

Crediti commerciali

Altre attività correnti

Depositi

Crediti da strumenti finanziari derivati

Impegni irrevocabili all'erogazione di finanziamenti

Garanzie finanziarie

922

12.666

1.496

10.803

421

101

7.322

1.354

7.785

114

Totale 26.308 16.676

Analisi delle scadenze delle attività finanziarie

Valore contabile

31-dic-08 31-dic-07 Crediti commerciali

- Non scaduti

- Scaduti da meno di 30 giorni

- Scaduti da 30 a 60 giorni


- Scaduti oltre i 90 giorni

52,00

Totale 52,00

57


Il Gruppo cerca di mantenere costantemente equilibrio e flessibilità tra fonti di finanziamento e impieghi. I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità del Gruppo sono monitorati o gestiti centralmente, con l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie all’interno del gruppo. Nelle fasi di start up ed investimento che hanno caratterizzato gli esercizi 2006, 2007 e 2008 iIl rischio di liquidità è stato gestito dal Gruppo Pierrel ricorrendo a:

• proventi IPO ed aumenti capitale • depositi bancari e postali, per un importo totale pari a Euro 10.803 migliaia. • monitoraggio e mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. • anticipazioni bancarie su contratti • dismissione di assets non più ritenuti strategici

Il rischio di liquidità è gestito dalla Società attraverso un attento monitoraggio della liquidità e delle analisi previsionali dei flussi finanziari mensili attesi dai piani industriali. Il piano di budget per l’esercizio 2009 ed i correlati flussi di cassa finanziari mensili non evidenziano situazioni di tensione e anche nell’ipotesi di richiesta di rimborso anticipato del debito verso Unicredit ( per il quale alla data di redazione del bilancio il covenant finanziario non risulta rispettato), non si evidenziano criticità. Di seguito è riportata l’analisi per scadenza dei cash flow delle passività finanziarie.

RISCHIO DI LIQUIDITA'

Analisi delle scadenze al 31 dicembre 2008 Totale cash

flow

A vista

< 6 mesi 6 mesi -

1 anno

1 - 2 anni

2 - 5 anni

> 5 anni

PASSIVITA'

STRUMENTI FINANZIARI NON DERIVATI

Debiti commerciali


Leasing

Debiti vari e altre passività

Fidejussioni

Impegni e garanzie

(13.589)

(33.926)

(90)

(4.458)

(9.131)

(11.358)

(11)

(6.504)

(70)

(2.539)

(9)

(4.941)

0

(8.584)

0

Totale (47.605) (4.458) (20.500) (6.574) (2.548) (4.941) (8.584) STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Derivati su rischio di tasso (cash flow netti)

Derivati su rischio di cambio (cash flow netti)

(810)

(93)

(11)

(45)

(176)

(48)

(182)

(0)

(259)

0

(182)

0

Totale (903) 0 (56) (224) (182) (259) (182) ESPOSIZIONE AL 31 DICEMBRE 2008 (48.508) (4.458) (20.555) (6.798) (2.730) (5.200) (8.766)


Analisi delle scadenze al 31 dicembre 2007 Valore

contabile Totale cash

flow

< 3 mesi

3 - 6 mesi 6 mesi -

1 anno

1 - 2 anni

2 - 5 anni

> 5 anni

PASSIVITA'

STRUMENTI FINANZIARI NON DERIVATI

Debiti commerciali


Leasing


Fidejussioni

Impegni e garanzie

- 6.059

- 13.800

- 232

- 10.210

- 6.059

- 18.199

- 233

- 10.210

- 6.059

- 1.761

- 16

- 255

- 728

- 16

- 255

- 1.210

- 114

- 510

- 1.874

- 75

- 1.020

- 7.506

- 11

- 3.060

- 5.120

-

- 5.110

Totale - 30.301 - 34.700 - 8.092 - 999 - 1.834 - 2.969 - 10.576 - 10.230 STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Derivati su rischio di tasso

- cash flow in entrata

- cash flow in uscita

- 464

- 284

- 37

- 36

- 71

- 140

-

- Totale - 464 - 284 - 37 - 36 - 71 - 140 - - ESPOSIZIONE AL 31 DICEMBRE 2007 - 30.765 - 34.984 - 8.129 - 1.035 - 1.905 - 3.109 - 10.576 - 10.230

58

Si evidenzia che a garanzia della corretta esecuzione di alcuni dei finanziamenti a medio lungo termine in essere, il Gruppo ha prestato garanzie su beni di proprietà agli istituti di credito affidatari. In particolare:

- risultano sottoposti a pegno l’intero pacchetto azionario detenuto in Hyperphar Group SpA e IFE Europe GmbH, nonché le azioni proprie detenute;

- sugli immobili di proprietà di Pierrel SpA, siti in comune di Capua (Italia), e di Ife Europe GmbH, siti in comune di

Essen (Germani), gravano ipoteche di primo e secondo.grado.

RISCHIO CAMBIO

L’obiettivo fondamentale delle specifiche attività di gestione è di coprire il rischio di al fine di salvaguardare la redditività operativa del Gruppo a fronte di movimenti avversi dei tassi di cambio. Il Gruppo è esposto al rischio di cambio connesso al pagamento del debito finanziario derivante dal Contratto di Acquisto Dentsply. Alla data del 31 dicembre 2008, detto indebitamento ammonta a complessivi USD 10.096,66 migliaia e rappresentava il 21% dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo. Ancorché il Gruppo abbia stipulato con Banca delle Marche S.p.A. una serie di contratti derivati in cambi al fine di minimizzare detto rischio, al 31 dicembre 2008 tali contratti derivati presentano un fair value negativo per Euro 430 migliaia a causa dell’apprezzamento dell’Euro sul dollaro statunitense registrato. Ove tale apprezzamento dovesse mantenersi ai livelli attuali ovvero crescere ulteriormente, le finalità di copertura connesse alla stipulazione dei predetti derivati ne risulterebbero pregiudicate, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo . Di seguito sono riportati gli effetti a Conto Economico derivanti dall’analisi di sensitività.

RISCHIO CAMBIO

Rischio di cambio EUR / USD - Sensitivity analysis

Valore con tabi le

Conto Economico Patrimonio Netto S hock up Sh ock down Shock up S hock down

31-dic-08 31-dic-07 31-dic-08 31-dic-07 31-di c-08 31-d ic-07 31-dic-08 31-dic-07 31-d ic-08 31-dic-07 Debi ti commercial i in divi sa

Pass ivit à finanzi arie in divis a (al cost o ammortizzato)

Altre pas sività in divisa

Derivati non di copertura

Derivati di copertura

(7.430)

430

(6.823)

(212) 675

(255) 753

(234)

(825)

346

(965)

388

Totale (7.140) (7.035) 420 519 (479) (577)

La sensitivity analysis è stata svolta sulla base delle seguenti assunzioni: • shift del tasso di cambio EUR / USD pari al ± 10%; • ipotesi di costanza di tutte le altre variabili di rischio; • con riferimento al debito Dentsply, essendo tale passività iscritta in Bilancio al costo ammortizzato, è stato

calcolato l’impatto della variazione del tasso di cambio EUR /USD sull’ammontare dell’ammortized cost al 31 dicembre 2008.

RISCHIO TASSO

L’obiettivo fondamentale dell’attività di gestione del rischio di tasso è l’annullamento o riduzione della variabilità dei tassi d’interesse a cui il Gruppo è esposto in virtù del proprio indebitamento, mediante la stipula di strumenti finanziari derivati. Strumenti di debito a tasso variabile espongono il Gruppo a rischi di tasso sui flussi di cassa, mentre quelli a tasso fisso espongono il Gruppo a rischi di tasso sul fair value. Il Gruppo è esposto al rischio di tasso di interesse in quanto il 100% dell’indebitamento finanziario del Gruppo Pierrel prevede il pagamento di oneri finanziari sulla base di tassi di interesse variabili. Tenuto conto dell’andamento recente dei tassi di interesse, il management di Pierrel non ha ritenuto necessario adottare particolari politiche di copertura contro il rischio di fluttuazioni dei tassi di interesse, fatta sola eccezione per 3 contratti di derivati su tassi di interesse di cui uno stipulato nel 2005 in relazione ad un finanziamento di Euro 770.000 concesso da Banca delle Marche e due stipulati nel 2008 in relazione rispettivamente ad un finanziamento di euro 4.700.000 concesso da Banca Nazionale del Lavoro a Pierrel S.p.a e uno pari ad euro 4.700.000 concesso da Banca Popolare di Milano a Hyperphar Group S.p.a; non si può, però, escludere che in futuro si possano verificare variazioni significative dei tassi, le quali potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Di seguito sono riportati gli effetti a Conto Economico e a Patrimonio Netto derivanti dall’analisi di sensitività. Gli effetti a Patrimonio Netto fanno riferimanto al derivato trattato in cash flow hedge.

59

RISCHIO DI TASSO

Rischio di tasso - Esposizione e sensitivity analysis Valore contabile Conto Economico Patrimonio Netto

Shock up Shock down Shock up Shock down 31-dic-08 31-dic-07 31-dic-08 31-dic-07 31-dic-08 31-dic-07 31-dic-08 31-dic-07 31-dic-08 31-dic-07

Attività fruttifere di interessi a tasso variabile

- Crediti finanziari fruttiferi di interesse

- Depositi

Passività finanziarie a tasso variabile

Strumenti derivati trattati in hedge accounting

- fair value

- cash flow

Strumenti derivati non trattati in hedge accounting

- fair value

- cash flow

10.803

(19.066)

(490)

(253)

101

7.785

(16.328)

318

79

(191)

38

49

13

4

1

78

(163)

360

98

(79)

191

(53)

(49)

(13)

(4)

(1)

(78)

163

(241)

(71)

356

(367)

Totale (9.005) (8.124) (8) 374 (7) (227) 356

(367)

Capogruppo Rischio di tasso - Esposizione e sensitivity analysis Valore contabile Conto Economico Patrimonio Netto




- Depositi



- fair value

- cash flow


- fair value

- cash flow

6.426

(15.265)

(207)

(430)

798

1.468

(15.643)

318

35

(153)

2

19

13

4

8

15

(156)

360

98

(35)

153

(2)

(19)

(13)

(4)

(8)

(15)

156

(241)

(71)

211

(228)

Totale (9.476) (13.059) (80) 324 80 (178) 211

(228)

La sensitivity analysis è stata svolta sulla base delle seguenti assunzioni: • shift parallelo della curva dei tassi di ± 100 basis point; • nella determinazione delle variazioni associate agli strumenti finanziari a tasso variabile, si assume che nessun

tasso di interesse sia stato già fissato; • ipotesi di costanza di tutte le altre variabili di rischio; • presentazione dei risultati dell'analisi effettuata l'anno scorso a fini comparativi.

Nel corso del 2008 il Gruppo ha stipulato due derivato a copertura del rischio di tasso. Tali derivati sonostati trattati secondo le regole del cash flow hedge. Nelle tabella successiva si riporta la movimentazione della Riserva di Cash Flow Hedge, in cui sono iscritte le variazioni di valore dei derivati di copertura, che risulta incrementata di Euro 359 migliaia.

CASH FLOW HEDGE

Riserva di cash flow hedge - rischio di tasso

31-dic-08

Saldo iniziale

Variazioni positive (+) / negative (-) della riserva di CFH per rilevazione di nuova efficacia

Variazioni positive (+) /negative (-) per storno dell' efficacia positiva/negativa da P/N e

imputazione di oneri/proventi finanziari a C/E

0

(367)

8

Saldo finale (359)

Nella tabella seguente si riporta l’indicazione dei periodi di manifestazione a Conto Economico dei flussi finanziari dei finanziamenti coperti.

60

CASH FLOW HEDGE

Periodo di realizzo dei flussi e relativa manifestazione a conto economico

Finanziamento

sottostante

Rischio di tasso 31/12/2008

Flussi fino a 6 mesi

Flussi da 6 mesi a 1 anno

Flussi da 1 a 2 anni


Flussi oltre i 5 anni

- 289

- 570

- 1.450

- 4.850

- 3.674

Totale - 10.833

61

Informazioni sullo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2008

Si segnala che i dati patrimoniali e di Conto Economico sebbene riportino un raffronto con i corrispondenti dati dell’esercizio precedente e con il conto economico al 31 dicembre 2007 non possono essere considerati raffrontabili in quanto nel corso del 2007 sono stati acquisiti :

• l’85% del gruppoo tedesco IFE in data 27 marzo 2007;

• il 100% della società ungherese Goodwill research in data 17 settembre 2007;

e nel corso del 2008 è stato acquisito:

• il 100% di Hyperphar Group Spa il 14 gennaio 2008.

NOTA 1) AVVIAMENTO

La voce avviamento ammonta a complessivi Euro 17.398 e si incrementa di Euro 5.962 rispetto al 31 dicembre 2007 come evidenziato nella tabella sottostante.

Descrizione 31.12.2007 Incrementi Decrementi Delta cambio 31.12.2008

Goodwill Research 3.286 0 (1.212) 2.074

Hyperphar Group S.p.a 0 6.124 6.124

IFE Europe Gmbh 6.928 188 7.116

Pharmapart AG 1.222 841 21 2.084

Totale 11.436 7.153 (1.212) 21 17.398

La variazione del saldo deriva principalmente dai seguenti movimenti: - acquisizione del Gruppo Hyperphar con rilevazione di un avviamento pari a

Euro 6.124 migliaia; - acquisizione del restante 49% di Pharmapart AG con rilevazione di un avviamento pari a

Euro 841 migliaia; - riduzione earn out Goowill Research per euro 1.212 migliaia.

L’incremento dell’avviamento relativo all’acquisizione del Gruppo Hyperphar (pari a Euro 6.124 migliaia) è stato determinato sulla base del prezzo di acquisto dell’aggregazione delle imprese che costituiscono il Gruppo Hyperphar ed è rappresentato dall’eccedenza del costo rispetto alla quota di patrimonio netto a valori correnti riferito ai valori identificabili delle attività, passività e passività potenziali acquisite come evidenziato nella nota relativa alle aggregazioni d’azienda. L’incremento dell’avviamento relativo al 49% di Pharmapart AG è stato iscritto per il riconoscimento del maggior valore derivante dalle attività sviluppate dalla controllata tedesca di Pharmapart Gmbh, costituita nel 2007 e che già nel presente esercizio ha conseguito un Ebitda positivo. La diminuzione del goodwill generato da Goodwill Reserch è da attribuirsi all’accordo raggiunto tra Pierrel e Otto Skoran che prevede per il manager la possibilità di uscire dal Gruppo per dedicarsi a nuovi progetti imprenditoriali non in concorrenza con il Business Pierrel, contestualmente Pierrel beneficia di una riduzione dell’earn out contrattualmente previsto per Euro 1.500 migliaia (attualizzato a 1.212 al 31 dicembre 2007) ed accelera il processo di integrazione delle CRO nel network Pierrel Research. In relazione a Ife Group evidenziamo che il Goodwill include la valutazione dell’opzione di acquisto da parte di Pierrel del residuo 15% del capitale sociale di Ife (da esercitarsi nel 2010). Tale pagamento risulta ragionevolmente certo e pertanto i relativi debiti sono stati contabilizzati ad avviamento ed attualizzati rilevando un debito finanziario per pari importo. Si segnala comunque che qualora nel prossimo esercizio il valore dell’opzione di acquisto in possesso di Pierrel non dovesse essere raggiunta alla luce dei dati economici consuntivi 2009 del gruppo tedesco il debito iscritto in bilancio verrà adeguato e sarà di conseguenza modificato il valore dell’avviamento originariamente iscritto senza alcun effetto economico.

62

L’avviamento, acquisito attraverso l’aggregazione di imprese ed allocato in base allo IAS36 a gruppi di cash generating units (CGU), è stato ripartito tra le unità operative elencate in tabella sopra esposta.

Gli avviamenti non sono ammortizzati e sono sottoposti annualmente alla verifica della riduzione di valore (impairment test). Dalla verifica della recuperabilità dei valori iscritti in Bilancio non è emersa la necessità di apportare alcuna riduzione di valore. Tale verifica è stata eseguita applicando una valutazione del metodo Discounted Cash Flow sul Budget per l’esercizio 2009 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2009 e sul business plan 2010 – 2011 associato. Il WACC utilizzato per la determinazione del Discounted Cash Flow tiene conto sia del rischio di business sia del rischio paese, tale considerazione ha portato all’utilizzo di tassi differenti per l’area Europa e Est Europa.

Ipotesi di business L’analisi è stata effettuata facendo riferimento ai piani aziendali utilizzati nell’elaborazione del business plan consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.a.

Orizzonte temporale considerato Il valore recuperabile per tutte le unità generatrici di flussi di cassa è stato determinato sulla base di un calcolo del valore in uso mediante proiezioni dei flussi di cassa basati su previsioni finanziarie approvate dal management e che coprono un periodo, di circa 3 anni. I flussi di cassa oltre sono stati calcolati utilizzando il tasso di crescita del 3,0% determinato sulla base di trends storici, sul backlog acquisito alla data del 31 dicembre 2008 e sulle aspettative future di performance.

Indicatori Economico finanziari Di seguito si evidenziano i principali indicatori di riferimento

Descrizione Hyperphar IFE Group Pharmapart Goodwill Research

Inflazione 3% 3% 3% 4%

Struttura finanziaria (Debit/Assets) 0,81 0,75 1,10 0,34

WACC 7% 7% 7% 11%

Totale 0 0 0 0

Determinazione WACC

Per la determinazione del costo medio ponderato del capitale si è utilizzato per il costo del debito il costo medio dei debiti finanziari di Pierrel, pari al 3,6%, mentre per il costo dei mezzi propri si è utilizzato il Capital Asset Pricing Model, impiegando: - un Beta pari a 0,84%; - come tasso free risk il 4,38%; - come premio per il rischio il 6,50%. Il costo dei mezzi propri è quindi risultato essere pari all’10,01%. Sulla base degli impairment tests effettuati, nessuna perdita di valore è stata ad oggi riscontrata in relazione al valore dei goodwill iscritti. Le ulteriori analisi di sensitivà svolte, le cui conclusioni sono comunque correlate all’effettivo verificarsi delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate per la redazione del business plan, non evidenziano variazioni significative nel caso di stress dei parametri adottati.

63

Nota 2) Attività Immateriali

La tabella che segue mostra la composizione del costo storico e del fondo ammortamenti delle attività immateriali nel periodo considerato:

Consolidato (Euro migliaia)

Diritti di brevetto ind.le edi utilizzo opere

d'ingegno

Concessioni, licenze, marchi e diritti simili

Immobilizzazioni in corso e

acconti

Altre

Totale

Valore lordo al 1°gennaio 2008 271 796 1.614 2.209 4.890 Incrementi 3.044 429 1.459 251 5.183

Decrementi (62) (10) - (58) (130)

Riclassifiche (2) 676 (915) 239 (2)

Aggregazioni aziendali – 2.540 - - 159 2.699

Saldo al 31 dicembre 2008 5.791 1.891 2.158 2.800 12.640



d'ingegno



acconti

Altre

Totale

Fondo ammortamento al 1°gennaio 2008 (23) (374) - (290) (687) Incrementi (691) (150) - (433) (1.274)

Decrementi - (50) - - (50) Aggregazioni aziendali – Gruppo Hyperphar (2.456) - - (142) (2.598) Saldo al 31 dicembre 2008 (3.170) (574) - (865) (4.609)



d'ingegno



acconti

Altre

Totale

Valore al 1°gennaio 2008 Valore lordo 271 796 1.614 2.209 4.890 Fondo ammortamento e impairment test (23) (374) - (290) (687) Valore netto 248 422 1.614 1.919 4.203



d'ingegno



acconti

Altre

Totale

Valore al 31 dicembre 2008 Valore lordo 5.791 1.891 2.158 2.800 12.640 Fondo ammortamento e impairment test (3.170) (574) - (865) (4.609) Valore netto 2.621 1.317 2.158 1.935 8.031

I Diritti di Brevetto e le opere d’ingegno si riferiscono:

• al software Hypernet realizzato da Hyperphar, a cui in sede di acquisizione è stato attribuito un valore pari a euro 3.000 migliaia sulla base della valutazione della stesso alla data di acquisizione, lo stesso è ammortizzato è in 5 esercizi;

• alle AIC per gli anestetici dentali di Pierel spa (Euro 200 migliaia), il cui processo di ammortamento ordinario è

stimato in 10 anni.

Concessioni, Licenze, Marchi e diritti simili per Euro 1.317 di cui • Pierrel spa 1.210 euro migliaia includono principalmente il software capitalizzato per il progetto SAP (Euro 166

migliaia) finalizzato alla gestione integrale di tutte le fasi dei processi aziendali della Pierrel spa , Il software sarà completamente ammortizzato per la parte relativa alla prima implementazione entro il 2011.

Nel corso del 2008 c’è stato un upgrade dovuto all’integrazione del modulo WM, finalizzato alla gestione della mappa di magazzino che consente la tracciabilità della posizione fisica dei materiali.

64

Gli altri incrementi dell’anno sono riferiti all’implementazione sia del software per la gestione dei dati di consolidamento aziendali ( civilistici e gestionali), sia del nuovo programma per la rilevazione presenze. Nel 2008 sono altresì terminate le attività legate ai rinnovi ed adeguamenti normativi di alcune specialità (AIC Lidocaina, AIC Locoregionali – Mepivacaina EU, Articaina, Articaina con adrenalina).

Sempre nel corso del 2008 si è conclusa la prima fase di sviluppo del progetto generici con l’inizio dell’attività di vendita dei dossier e il conseguente ammortamento della voce. La capitalizzazione di tali costi, inizialmente supportata da studi e ricerche di mercato eseguiti da consulenti terzi che comprovano la possibilità di utilizzare in futuro tali prodotti con marginalità positive, ha registrato nel corrente esercizio la conclusione della prima fase di sviluppo con la registrazione della Ropivacaina che tra i potenziali generici analizzati è risultato essere il più sinergico rispetto alle competenze già esistenti in azienda.

La voce Immobilizzazioni in Corso al 31.12.2008 ammonta ad Euro 2.158 migliaia ascrivibili quasi totalmente alla Pierrel SpA. L’incremento di Euro 1.459 migliaia, è dovuto principalmente a

- Euro 1.259 migliaia per attività connesse all’autorizzazione FDA. Nel 2008 in particolare sono state

valorizzate le attività finalizzate al deposito presso l’Ente autorizzativo statunitense (Food and Drug Administration- FDA) delle domande di registrazione delle specialità farmaceutiche Articaine Pierrel (anestetici dentali) e contemporanea autorizzazione del sito produttivo di Capua per il mercato statunitense;

Euro 46 migliaia per le attività di registrazione AIC della Articaina in Russia e Canada, le cui richieste di autorizzazione sono state depositate presso le competenti autorità sanitarie nel corso dei primi mesi del 2009;

- Euro 82 (migliaia) legati alle registrazioni di prodotti in Germania.

. La voce Altre Immobilizzazioni ammonta al 31.12.2008 a Euro 1.935 migliaia ascrivibili per

• Euro 1.676 all’allocazione al Data Base Medici del maggior prezzo pagato in sede di acquisizione del Gruppo

IFE secondo IFRS3; tale data base viene ammortizzato in 7 anni; • Euro 120 migliaia a Goodwill Research per le attività effettuate relative alla realizzazione del protocollo diabete.

Le attività immateriali non ancora disponibili per l’uso, incluse nelle immobilizzazioni in corso, riguardano essenzialmente i costi sostenuti dalla Capogruppo legati alla certificazione FDA Come previsto dallo Ias 36, il Gruppo Pierrel procede annualmente alla verifica dell’esistenza di eventuali perdite di valore delle principali attività in sviluppo e delle registrazioni in corso ad essi connesse (c.d. impairment test). E’ stata peraltro effettuata un’analisi in merito allo stato di avanzamento tecnico dei progetti e dei risultati sinora ottenuti, che appaiono in linea con le aspettative: ad oggi non sono quindi emersi elementi di particolare criticità che possano far ritenere non conseguibile le autorizzazioni alla commercializzazione. L’impairment test viene, quindi, effettuato confrontando il valore contabile dei vari progetti con il loro valore recuperabile. La stima di tale valore viene eseguita attraverso l’utilizzo del modello “Discounted cash flow” che, per la determinazione del valore d’uso di un’attività, prevede la stima dei futuri flussi di cassa e l’applicazione di un appropriato tasso di attualizzazione, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC). Di seguito sono indicati i principali parametri adottati nella determinazione del valore recuperabile delle principali attività immateriali non ancora disponibili per l’uso.

Ipotesi di business

L’analisi è stata effettuata facendo riferimento ai piani aziendali utilizzati nell’elaborazione del Business Plan consolidato approvato dal Consiglio di amministrazione di Pierrel . Orizzonte temporale considerato: ai fini della stima dei flussi di cassa attesi, è stata stabilita una vita utile dei vari progetti pari a 12 anni. Detto valore riflette la durata residua del contratto stipulato con la multinazionale farmaceutica Dentsply. Sono state altresì effettuate delle sensitivity per valutare la tenuta dell’impairment anche in situazioni di parziale attivazione dei contratti. I flussi di cassa sono stati determinati in maniera puntuale fino al 2021, essendo tale periodo stimabile in base ai volumi di mercato dei prodotti. E’ da segnalare, infine, che il completo raggiungimento degli obiettivi di mercato dei progetti in sviluppo, tenuto conto in particolare della tempistica ad oggi prevista per l’ottenimento delle autorizzazioni alla vendita nei vari paesi, sarà raggiunto, secondo i piani aziendali, a partire dalla fine dell’esercizio 2010.

65

Indicatori economico-finanziari

Di seguito si evidenziano i principali indicatori di riferimento: - Inflazione 3% - WACC 7% Sulla base degli impairment tests effettuati, nessuna perdita di valore è stata ad oggi riscontrata in relazione ai costi di sviluppo prodotti e alle spese di registrazione.

Nota 3) Immobili, impianti e macchinari La tabella che segue mostra l’evoluzione del costo storico e del fondo ammortamento e le valutazioni degli immobili, impianti e macchinari nel periodo considerato.

I principali incrementi per categoria si riferiscono ai seguenti beni:


Terreni e fabbricati

Impianti e macchinari

Attrezzature commerciali

Altre

Beni in leasing

Immobilizzazioni in corso

Totale

Valore lordo al 1° gennaio 2008

12.164

11.685

2.027

945

803

1.051

28.675 Incrementi 319 505 238 447 4 1.006 2.519 Decrementi (16) (279) (51) (181) - (19) (546) Riclassifiche 41 543 (65) 144 (101) (689) (127) Aggregazioni aziendali Gruppo Hyperphar

-

236

31

360

17

-

644 Saldo al 31 dicembre 2008 12.508

12.690

2.180

1.715

723

1.349

31.165


Terreni e fabbricati Impianti e macchinari


Altre Beni in leasing


Totale Fondo ammortamento al 1° gennaio 2008

(701)

(3.708)

(1.601)

(502)

(180)

-

(6.692) Incrementi (289) (1.274) (178) (234) (123) - (2.098) Decrementi - 242 - 34 - - 276 Riclassifiche 2 13 77 9 - - 101 Aggregazioni aziendali Gruppo Hyperphar

-

(209)

(28)

(269)

-

-

(506) Saldo al 31 dicembre 2008 (988)

(4.936)

(1.730)

(962)

(303)

-

(8.919)






Totale Valore al 1° gennaio 2008 Valore lordo 12.164 11.685 2.027 945 803 1.051 28.675 Fondo ammortamento e impairment test

(701)

(3.708)

(1.601)

(502)

(180)

-

(6.692) Valore netto 11.463 7.977 426 443 623 1.051 21.983






Totale Valore al 31 Dicembre 2008 Valore lordo 12.508 12.690 2.180 1.715 723 1.349 31.165 Fondo ammortamento e impairment test

(988)

(4.936)

(1.730)

(962)

(303)

-

(8.919) Valore netto 11.520 7.754 450 753 420 1.349 22.246


L’ incremento di Euro 360 migliaia si riferisce principalmente, Euro 239 migliaia, alle opere realizzate da Ife per l’adeguamento di alcuni spazi alle esigenze di una nuova linea di business per il confezionamento secondario.

Sullo stabilimento produttivo di Pierrel SpA sito in Capua (Italia) gravano le seguenti ipoteche:

- ipoteca di primo grado a favore di Banca Nazionale del Lavoro a garanzia del finanziamento concesso per Euro 4.700 migliaia concesso alla società in data 29 ottobre 2008.

- ipoteca di secondo grado a favore di Unicredit Banca d’Impresa a garanzia di parte di un finanziamento di complessivi Euro 8.500 migliaia concesso alla Società in data 26 marzo 2007.

Sul fabbricato ad uso uffici di Ife Europe GmbH sito in Essen (Germania) grava ipoteca a garanzia di un finanziamento a questa concesso nel corso del 2008.

66


Nel corso dell’esercizio la voce si incrementa di Euro 1.284 migliaia riferiti alla Pierrel S.p.a per Euro 433 migliaia a seguito degli investimenti effettuati sul sito produttivo di Capua. In particolare i principali acquisti direttamente sostenuti nel corso dell’esercizio si riferiscono alle nuove strutture IT per Euro 48 migliaia, all’acquisto della nuova etichettatrice Sensitive per Euro 194 migliaia, ed Euro 61 migliaia riferiti ai formati per le nuove produzioni.

La parte rimanente pari ad Euro 840 migliaia è riferita principalmente all’entrata in funzione della centrale termica del vapore che al 31 dicembre 2007 i cui costi erano iscritti nella voce immobilizzazioni in corso per un valore pari a Euro 405 migliaia.

Attrezzature Industriali e commerciali

La voce attrezzature si incrementa di Euro 269 migliaia costituite principalmente da:

• Euro 85 migliaia relativi all’acquisto di attrezzature legate all’implementazione ed adeguamento di due HPLC. • Euro 100 migliaia alle attrezzature acquisite da Ife per l’implemetazione del confezionamento secondario.

Beni in leasing

Il valore lordo dei beni in leasing risulta invariato rispetto al periodo precedente e si riferisce a:

1. Euro 486 migliaia per la macchina blisteratrice 2. Euro 94 migliaia per hardware 3. Euro 205 migliaia per il cogeneratore

Il Valore lordo è rettificato di Euro 101 migliaia per effetto del contributo in conto capitale ex L 488 ricevuto sui beni stessi. Il leasing relativo all’impianto di cogenerazione è terminato alla data di approvazione del bilancio, il cespite è stato riscattato ed iscritto tra le attività della società. La parte restante dei valori è ascrivibile all’acquisizione di Hyperphar Group.

Altri beni

L’incremento di Euro 951 migliaia è dovuto all’implementazione della nuova server room corredata di relativa rete dati, San hp e utilities di supporto di Pierrel Spa per Euro 410 ed Euro 360 migliaia dagli asset di Hyperphar Group relativi a mobili e arredi.


Le immobilizzazioni in corso si incrementano di Euro 1.006 migliaia da attribuire quasi esclusivamente a Pierrel S.p.a per:

• Euro 42 migliaia ad attività legate allo start-up di nuove produzioni; • Euro 166 migliaia legato all’implementazione del software LIMS funzionale alla gestione delle

analisi di laboratorio per il CQ e relativa interfaccia con il gestionale SAP. Il software e la relativa integrazione con il SAP si prevede saranno validati ed in funzione per il primo trimestre 2009;

• Euro 786 migliaia legate ai lavori di progettazione e acquisto/miglioria impianti e macchinari per il revamping laboratori/dispensario/magazzino. Tali investimenti sono sempre da ricondursi alle migliorie e alle modifica da apportare per l’ottenimento dell’autorizzazione FDA.

Il decremento delle immobilizzazioni in corso di Euro migliaia 689 si riferisce principalmente ad impianti e macchinari entrati in funzione durante l’esercizio in corso, in particolare alla Centrale Vapore, alle infrastrutture IT con relative apparecchiature ed utilities e all’ultimazione delle attività di migliorie ed adeguamento degli impianti per nuove produzioni.

67

Nota 4) Crediti finanziari

(Euro migliaia) 31-dic-08 31-dic-07

Crediti finanziari correnti 299 402

Altre immobilizzazioni finanziarie 692 215

Totale crediti finanziari 991 617

I crediti finanziari sono relativi principalmente per Euro 296 migliaia ad un deposito vincolato del quale è titolare IFE. Nella voce crediti finanziari vi è iscritto il credito verso la correlata P Farmaceutici S.a.S. per 3 migliaia e si riferisce a riaddebiti. Alla data odierna il credito verso P Farmaceutici è stato totalmente incassato. La voce altre immobilizzazioni finanziarie sono riferite principalmente alla Pierrel S.p.a e si riferisce per Euro 421 migliaia al fair value positivo delle opzioni in valuta stipulate da Pierrel SpA in data 22 novembre 2006 con Banca delle Marche ed esercitabili oltre l’anno, relativi all’operazione di copertura di rischio sui cambi sul pagamento del debito in valuta del contratto di acquisto asset di Dentsply.

Nota 5) Imposte anticipate

La composizione della voce imposte anticipate al 31 dicembre 2008 è la seguente:

eu ro (migliaia) 31-dic- 08 31-dic-07 IR ES 4.08 4 3.01 9 IR AP 21 2 12 5 imposte società estere 14 6

Totale imposte antic ipa te 4.29 6 3.29 0

Le imposte anticipate su differenze temporanee, principalmente costituite da costi IPO e sulle perdite fiscali degli esercizi precedenti sono state contabilizzate in quanto illimitatamente recuperabili. Nel 2008 si è proceduto ad un ulteriore stanziamento positivo pari a euro 1.103 migliaia relativo per euro 1.000 (migliaia) alle perdite del presente esercizio recuperabili entro 5 anni sulla base dei piani previsionali predisposti dal Gruppo (anche in considerazione del consolidato fiscale che sarà attivato a partire dall’esercizio 2009 con la controllata Hyperphar Group S.p.a) e per euro 103 (migliaia) ad ulteriori imposte anticipate dell’anno 2007 rilevate in sede di dichiarazione dei redditi. Nel 2008 l’accantonamento maggiormente significativo è dovuto ai costi sostenuti per l’aumento di capitale sociale.

68

IMPONIBILE

I MPOS TE PREP AGATE IRES

P RE PAGA TE I RAP

TOTALE

31. 12. 2007

variazione

IMP OSTE

(euro migliaia)

27, 50%

3,90%

Analisi delle var iazioni di società Itali ane Pe rdite fiscali riportabili per … 7.766 2.115 124 2.239 2.136 103 Pe rdite fiscali riportabili per …anno 2008 5.490 1.510 0 1.510 Costi IP O addebit ati a riserva sovrapprezzo azioni 1.694 466 66 532 798 -266 Costi A UCAP 987 271 271 271 diff erenze temporan ee 850 232 22 254 211 43 impairement su imposte anticipate -1854 -510 -510

Totale im poste pre pagate su soc età it

4.084

212

4.296

3.145

1.151 Effetto cumulato di Im poste prepagate soci età estere principalmente su perdite fi sca li

145

-145

0 TOTALE 4.084 212 4.296 3.290 1.006

Le imposte anticipate comprendono Euro 3.239 migliaia derivanti da perdite fiscali; in particolare, Euro 1.000 migliaia dovranno essere utilizzate entro il 2013, mentre Euro 2.239 migliaia sono illimitatamente riportabili.

ATTIVITA’ CORRENTI

Nota 6) Rimanenze di magazzino

La tabella che segue mostra la composizione delle rimanenze:

(Euro migliaia)

31-dic-08

31-dic-07

Materie prime sussidiarie e di

consumo

1.918

1.517

Prodotti in corso di lavorazione e

semilavorati

1.224

855

Prodotti finiti e merci

268

209

F.do svalutazione

(671)

(274)


2.740

2.307

Le rimanenze di magazzino sono riferite principalmente allo stabilimento produttivo di Capua. Al 31 dicembre.2008 non ci sono merci presso terzi. La variazione delle rimanenze rispetto l’anno precedente è dovuta alla ordinaria attività della Pierrel Spa. A fronte di rimanenze considerate obsolete e di lenta movimentazione, nel corso dell’esercizio si è provveduto ad accantonare un fondo svalutazione magazzino per Euro 546 migliaia e utilizzare fondi accantonati in esercizi precedenti per Euro 149 migliaia. Si presenta qui di seguito la tabella che indica le movimentazioni del fondo svalutazione effettuate durante l’esercizio.

69

Descrizione

Saldi al 31 dic. 2007 Utilizzi

Accantonamenti

Saldi al 31 dic. 2008

Fondo svalutazione magazzino (274) (274)

Utilizzo fondo

149

149

Svalutazione magazzino

Accantonamento fondo svalutazione magazzino (546) (546)

Totale fondo svalutazione (274) 149 (546) (671)

Nota 7) LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE


Lavori in corso su ordinazione 3.167 741

Totale Crediti verso clienti 3.167 741

I lavori in corso su ordinazione, pari ad Euro 3.167 migliaia, si incrementano rispetto all’esercizio precedente a seguito dell’acquisizione di Hyperphar Group s.p.a; la voce è così suddivisa Gruppo IFE per Euro 835 migliaia, Pharmapart per Euro 179 migliaia ed Hyperphar per Euro 2.152 migliaia. Il saldo al 31 dicembre 2008 è esposto al netto degli anticipi ricevuti per le commesse in corso, che ammontano rispettivamente a Euro 8.722 migliaia per il Gruppo IFE, Euro 3.258 migliaia per Pharmapart ed Euro 18.311 migliaia per Hyperphar Group S.p.a. Il margine incluso nei lavori in corso al 31 dicembre 2008 è pari a Euro 184 migliaia per IFE Group S.p.a, Euro 36 migliaia per Pharmapart, Euro 860 migliaia per Hyperphar Group S.p.a.

Nota 8) CREDITI COMMERCIALI

La tabella che segue mostra il dettaglio dei crediti verso clienti:


Crediti commerciali verso terzi 12.800 7.414

Fondo svalutazione crediti (135) (92)

Totale Crediti verso clienti 12.666 7.322

I crediti commerciali sono infruttiferi e hanno generalmente scadenza tra 30 e 90 giorni. Il gruppo non presenta crediti scaduti per importi significativi. L’incremento del saldo per un ammontare complessivo di Euro 5.344 migliaia è da attribuirsi principalmente all’apporto delle acquisizioni del Gruppo Hyperphar per un importo di Euro 3.752 e per Euro 2.245 migliaia ai maggiori volumi realizzati dal Gruppo IFE. Il valore nominale dei crediti coincide con il valore di presumile realizzo ad eccezione di partite per Euro 135 migliaia specificamente accantonate al 31 dicembre 2007 e riferibile per Euro 15 migliaia alla capogruppo Pierrel S.p.A. e per la restante parte alle controllate, l’incremento è ascrivibile per euro 26 migliaia al consolidamento del Gruppo Hyperphar Rileviamo che non è stato identificato alcun rischio significativo di controparte in quanto la clientela è formata da primari Gruppi internazionali.

70

Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, verso terzi e e verso imprese del gruppo:

Ripartizione crediti verso clienti

31-dic-08

UE 11.527

America 171

Altri paesi 1.102

Totale 12.800

La seguente tabella illustra l’analisi dei crediti commerciali scaduti ma non svalutati: scaduti non svalutati totale

a scadere < 30 gg 31-60 61-90 91-120 >120 crediti Crediti verso terzi 7.377 4.405 657 151 9 67 12.666

Nota 9) Crediti Tributari

La tabella che segue mostra la composizione

(Euro migliaia)

31-dic-08

31-dic-07

Erario C/IRES

1.073

117

Erario C/IRAP

144

35

Altri

2

0

Totale Crediti Tributari

1.219

152

Il Credito Ires è attribuibile principalmente ad Hyperphar per euro 343 migliaia e ad IFE per euro 535 migliaia. Il credito Irap è attribuibile ad Hyperphar per Euro 71 migliaia e a Pierrel per 41 euro migliaia a fronte di acconti versati.

Nota 10) Altre attività correnti

La tabella che segue mostra la composizione delle altre attività correnti al 31 dicembre 2008:

(euro migliaia)

31-dic-08

31-dic-07

Erario c/Iva

2.083

1.972

Crediti verso correlate

3

325

Altri crediti correnti

715

387

Crediti verso fornitori per anticipi

81

299

Ratei e risconti attivi

357

909


Totale Altre Attività correnti

3.239

3.892

71

I crediti verso correlate sono totalmente verso la P Farmaceutici e si riferiscono a riaddebiti. Gli altri crediti sono costituiti principalmente da crediti verso dipendenti.e crescono di euro 328, principalmente per effetto di circa euro 200 migliaia di IFE Group dovuto ad anticipi nei confronti del personale. I crediti verso fornitori per anticipi per Euro 81 migliaia si riferiscono a versamenti puntuali per particolari transazioni e si è significativamente ridotto nei primi mesi dell’esercizio 2008. I Ratei e Risconti Attivi per Euro 357 migliaia (Euro 909 migliaia al 31 dicembre 2007) si riferiscono principalmente alla Pierrel Spa per euro 145 migliaia (costo del contratto di affitto per la nuova sede di Milano per Euro 13 migliaia ed euro 23 per altri affitti, canoni anticipati per euro 32 migliaia) e a Hyperphar per euro 28 migliaia dovuti a consulenze per studi clinici

Nota 11) Disponibilità liquide La tabella che segue mostra la composizione delle disponibilità liquide al 31 dicembre 2008:

(euro migliaia) 31-dic-08 31-dic-07 Depositi bancari 10.763 7.785 Cassa 40 33 Totale Disponibilità liquide 10.803 7.818

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2008 ammontano a Euro 10.803 migliaia. L’incremento pari ad Euro 2.985 deriva dall’aumento di capitale effettuato nel corso dell’esercizio al netto delle spese correlate, delle acquisizioni effettuate nel corso dell’esercizio, dell’acquisto di azioni proprie e degli investimenti realizzati . Per ulteriori informazioni si rimanda al prospetto del rendiconto finanziario.

L’ammontare pari ad Euro 10.803 migliaia sono attribuibili: - Euro 6.431 migliaia alla Pierrel S.p.A. di cui Euro 5.852 migliaia depositati presso Unicredit; - Euro 2.479 migliaia alla IFE Group; del valore complessivo, un’ammontare pari a Euro 1.605 migliaia risulta depositato presso conti fiduciari, in quanto relativi a disponibilità liquide concesse dagli sponsor alla Società per far fronte al pagamento di pass-through costs; - Euro 487 a Hyperphar Group ; si segnala inoltre che sulle disponibilità liquide di Hyperphar Group S.P.A. gravano una serie di limitazioni conseguenti alla sottoscrizione da parte della stessa di un contratto di finanziamento, tra cui si segnalano: limitazioni alla concessione di finanziamenti; obbligo di subordinazione e postergazione dei finanziamenti soci e dei finanziamenti intragruppo; divieto di effettuare pagamenti e/o distribuzioni di riserve e, nella misura in cui siano di importo superiore al 40% dell’eccedenza di cassa del Gruppo Hyperphar(“Excess Cash Flow” come definito nel Contratto di Finanziamento BPM), nonché di dividendi.

- Euro 662 migliaia alla Pierrel USA; tale importo è vincolato presso una primaria banca statunitense a garanzia della corretta esecuzione degli obblighi contrattuali derivanti dalla locazione degli immobili siti in Elk Grove Village- parte di questi, per un importo di Euro 219 migliaia pari a 300.000 USD diventerà disponibile nel corso dell’esercizio. Le disponibilità liquide sono investite in depositi bancari a breve e sono remunerate a un tasso variabile legato all’andamento dell’Euribor. Eccezion fatta per quanto riportato in relazione alle disponibilità liquide presso Pierrel USA , Hyperphar e Ife Europe, alla Data di redazione del bilancio non esiste alcuna limitazione all’uso delle risorse finanziarie che potrebbe avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività della Società. Si segnala però che il finanziamento a medio-lungo termine verso Unicredit Banca d’Impresa prevede il rispetto di alcuni covenant finanziari quali: Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA <= 3,0; Indebitamento Finanziario Netto / Patrimonio Netto <= 0,55; EBITDA / Oneri finanziari >= 5.0. I covenant finanziari sono calcolati su base annuale per tutta la durata del finanziamento, sulla scorta del bilancio consolidato a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, salvo diversa disposizione anticipatoria da parte delle Autorità di Borsa. Il finanziamento prevede il rimborso obbligatorio integrale e la decadenza del beneficio del termine secondo le normali condizioni di mercato e nei casi in cui: l’attuale socio di maggioranza P Farmaceutici cessi di detenere direttamente o indirettamente una partecipazione in Pierrel pari ad almeno il 30% del capitale meno una azione del relativo capitale, Canio Giovanni Mazzaro cessi di detenere direttamente (o indirettamente) una partecipazione sociale di controllo nella P. Farmaceutici pari ad almeno il 51%. Al 31 dicembre 2008 i covenant finanziari non risultano rispettati e pertanto l’intero debito è stato riclassificato a breve termine. La società ha presentato ad Unicredit Banca d’Impresa una nuova proposta di covenant che alla data del presente documento ha superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della Filiale della banca con la quale è stato sottoscritto il finanziamento.

I piani di budget per l’esercizio 2009 ed i correlati flussi finanziari non evidenziano criticità anche nel caso in cui fosse richiesto il rimborso anticipato di tale debito.

72

(euro migliaia) Capitale Sociale


Azioni

Riserva da Conferimento

Altre Riserve

Utili (perdite) portate a nuovo

Riserva differenze

cambio consolidam


Totale Patrimonio Netto di Gruppo

Capitale e riserve di

terzi

Risultato di terzi

Totale Patrimonio di

Terzi

Totale Patrimonio

Valore al 1 gennaio 2007 10.000 17.343 67 1.136 - (55) (1.858) 26.633 - - - 26.633 umento Capitale Sociale osti Aumento Capitale sociale estinazione Risultato esercizio precedente isultato d'Esercizio atrimonio di terzi incluso nel consolidato IFE tilizzo riserva “fair value” ariazioni di cambio

300 2.400 (41)

(166)

(1.858)

(48)

1.858

(4.640)

2.700 (41)

- (4.640)

- (166) (48)

119

(56)

- - -

(56) 119

- -

2.700 (41)

- (4.696)

119 (166) (48)

alore al 31 Dicembre 2007 10.300 19.702 67 970 (1.858) (103) (4.640) 24.438 119 (56) 63 24.501 umento Capitale Sociale cquisto azioni proprie estinazione Risultato esercizio precedente isultato d'Esercizio ltre Riserve Hedge Accounting ariazioni di cambio

4.120 11.818 (995)

(358)

(4.640)

3

4.640

(10.041)

-

15.938 (995)

- (10.041)

(358) 3

(56)

81

56 94

- - -

94 -

81

15.938 (995)

- (9.947) (358)

84 alore al 31 Dicembre 2008 14.420 31.520 67 (383) (6.498) (100) (10.041) 28.985 144 94 238 29.223

Nota 12) ATTIVITA’ NON CORRENTI DESTINATE ALLA DISMISSIONE

Tale voce, pari a Euro 1.617 .migliaia, è costituita da impianti, macchinari, attrezzature locate presso il sito di Elk Grove negli USA. Nel corso dell’esercizio è stata avviata la dimissione degli asset che ha portato a cessioni per c.a 600 US$ migliaia. Su tali cessioni sono state registrate minusvalenze per circa Euro 95 migliaia. Al 31 dicembre 2008 la società sulla base di apposita valutazione ha adeguato il valore degli asset al valore di mercato, svalutandoli per un importo pari a Euro 1.500 migliaia.

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

Nota 13) Patrimonio netto

La tabella che segue mostra la composizione del patrimonio al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007

Il capitale sociale di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2008, è composto da numero 14.420.000 azioni ordinarie, interamente sottoscritte e versate, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Il patrimonio netto al 31 dicembre 2008 si compone come segue: • per Euro 14.420 migliaia dal Capitale sociale. Tale capitale è passato da Euro 10.300 migliaia del 31.12.2007 al

valore attuale in seguito all’aumento di capitale effettuato durante il mese di luglio 2008 • per Euro 31.520 migliaia da Riserva da sovrapprezzo azioni derivante dal maggior prezzo di quotazione dei titoli

posti sul mercato e incrementatasi nel corso dell’esercizio per il sovrapprezzo azioni pagato in connessione all’operazione di aumento di capitale, al netto dei costi sostenuti.

• le altre riserve negative per Euro 6.914 migliaia sono prevalentemente composte dalle perdite portate a nuovo dell’esercizio 2006 e 2007 mentre per la parte rimanente Euro 358 migliaia relative al fair value dei derivati stipulati con BNL e BPM contabilizzati secondo l’hedge accounting .

Nel corso dell’esercizio la Società ha acquistato n° 214.500 azioni (pari al 1,49% del capitale sociale), per complessivi Euro 995 migliaia. Le azioni sono in deposito presso Banca Nazionale del Lavoro a garanzia di un finanziamento di euro 500 migliaia con scadenza giugno 2009. Al valore attuale di Borsa le azioni proprie avrebbero un valore complessivo pari a euro 814.564 migliaia. Nel corso dell’esercizio sono stati emessi abbinati alle azioni n.4.120.000 Warrants, nel calcolo dell’utile diluito per azione non sono stati presi in considerazione in virtù del fatto che il prezzo di esercizio dell’opzione è pari a 7,80 € e nel corso dell’esercizio l’azione non ha mai superato tale soglia, quindi per gli azionisti non ci sarebbe convenienza ad esercitarlo.

73




Perdita netta dell’esercizio (10.041.000) Risultato netto base e diluito per azione (0,833)

Risultato Totale patrimonio

Pierrel S.p.A. -8.847 30.237

Risultati e patrimoni netti delle Società consolidate -3.363 11.362

Adeguamento dei bilanci delle consolidate ai principi IAS e rettifiche di consolidamento

2.262 11.218

Eliminazione dei valori di carico -93 -23.832

Gruppo Pierrel -10.041 28.985

L’assemblea straordinaria tenutasi in data 7 maggio 2008 ha deliberato nella parte straordinaria: (i) di aumentare in via scindibile a pagamento il capitale sociale della Società fino a massimi nominali Euro 4.120.000 ai sensi dell’art. 2441, 1° comma, cod. civile, entro il 31 dicembre 2008 mediante emissione di nuove azioni ordinarie, valore nominale di euro 1 ciascuna, da offrire in opzione agli Azionisti, godimento regolare; (ii) di procedere all’emissione di warrant per sottoscrivere azioni di compendio della Società, godimento regolare – abbinati gratuitamente alle emittende azioni, offerte in opzione; (iii) di aumentare in via scindibile il capitale sociale di ulteriori massimi nominali Euro 1.236.000 mediante emissione, anche in più riprese o tranche, di nuove azioni ordinarie, valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare, da riservare esclusivamente all’esercizio dei warrant.

Alla data odierna l’intero aumento di capitale risulta sottoscritto e versato, e sono in circolazione n.4.120.000 warrant.

Passività non correnti

Nota 14) Fondi relativi al personale

La tabella che segue mostra la composizione dei benefici connessi alle prestazioni dei dipendenti al 31 dicembre 2008:

(euro migliaia) 31-dic-08 31-dic-07

Fondo al 31 dicembre dell'anno precedente 508 821

Incrementi 557 0

Decrementi (171) (313)

74

Totale Benefici a dipendenti (TFR) 894 508

A partire dal 1 gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima verserà i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS). La situazione di fine anno riflette il calcolo previsto dallo IAS 19 considerando gli effetti prodotti dalla nuova riforma previdenziale riguardante il TFR.

Le ipotesi principali usate nella determinazione del valore attuale del trattamento di fine rapporto sono di seguito illustrate:

Data di calcolo 31/12/2008 Tasso di rotazione del personale 3% Tasso di attualizzazione 4,5% Tasso di anticipazioni 2,0% Tasso d'inflazione 2,0%

La movimentazione dei dipendenti per categoria nel corso dell’esercizio è evidenziato nella seguente tabella:

Gruppo Pierrel

31 Dicembre

2007

Incrementi

Decrementi

31 Dicembre

2008

Dirigenti 22 15 6 31

Quadri 321 100 48 373

Operai 49 56 28 77

Altri 29 23 29 23

Totale 421 194 110 504

Nota 15) Imposte differite passive

La composizione della voce imposte differite passive al 31 dicembre 2008 e 2007 è la seguente:


IRES

1.179

494

IRAP

161

67

imposte differite estere

1.447

1465

Totale imposte differite passive

2.787

2.026

75

Saldo al

31.12.08 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.07 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

0

1.000 1.000

0

4.700 2.089 2.611

330 159 172

291 164 127

5.850 5.850

4.700 600 3.350 750

500 500

950 950

1.784 1.784

1.000 1.000

0

4.663 296 1.337 3.030

0

502 158 344

449 158 291

6.500 6.500

686 686

(euro migliaia)

IMPONIBILE

IMPOSTE PREPAGATE

IRES

IMPOSTE PREPAGAT

E IRAP

TOTALE

31.12.2007

variazione 27,50% 3,90%

Analisi delle variazioni di società Italiane Contratti di leasing con il metodo finanziario 414 113 17 130 101 29 Benefici a dipendenti in base alle tecniche attuariali 73 25 25 20 5 Ammortamenti anticipati 1.366 376 51 427 429 (2) Differenze temporanee 35 5 - 5 11 (6)

Differite passive su allocazione Goodwill Hyperphar 2.400 660 93 753 753

totale imposte differite su società italiane 4.288 1.179 161 1.340 561 779 - -

Adeguamento al fair value fabbricati Pierrel Usa - - - - - Differente trattamento contabile wip Pharmapart (9) (9) 54 (63) Differite passive in Goodwill Research - - 18 (18) Differente trattamento contabile wip IFE 508 508 312 196

Differite su rivalutazione fabbricati e database IFE 948 948 1.081 (133)

TOTALE 2.626 161 2.787 2.026 761

Nota 16) Passività finanziarie (Correnti e non correnti) La composizione, le caratteristiche e la ripartizione in base alla scadenza originaria dei debiti a breve e a lungo termine è la seguente: Tutte le fonti di finanziamento a medio lungo termine sono espresse in Euro, ad eccezione del Debito vs Dentsply che è espresso in Usd e successivamente valorizzato sul Bilancio al cambio di riferimento al 31 dicembre 2008.

FINANZIAMENTI

BANCARI

Finanziamento a 18 mesi Intesa- San Paolo

Scadenza 2008

Tasso: 4,799%

Finanziamento Intesa- San Paolo (488)

Scadenza Febbraio 2009

Tasso: 4,799

Mutuo Fondiario Banca delle Marche

Scadenza 2020

Tasso: Euribor 6 mesi + 2%

Mutuo Fondiario BNL

Scadenza 2018

Tasso: euribor a 6 mesi +1,25%

Intesa Medio Credito Centrale

Scadenza 2011

Tasso: 4,41%

Mutuo Chirografario Banca delle Marche

Scadenza 2010


Finanziamento Unicredit

Scadenza 2017

Tasso: Euribor 3 mesi +1,75%

Finanziamento BPM

Scadenza 2014


Bnl Garantito da azioni

Scadenza giugno 2009

Tasso: Euribor 1 mese +1,5%

Debiti vs Controllanti

Scadenza gennaio 2009

Tasso: 10%

Sparkasse Fin Medio Termine IFE

Scadenza 2008

Tasso: 4,95%

TOTALE FINANZIAMENTI BANCARI 20.106 11.007 5.738 3.361 13.800 8.798 1.972 3.030

76

Saldo al

31.12.08 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.07 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.08 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.07 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.08 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.07 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.08 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.07 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

FINANZIAMENTI

ANTICIPI CONTRATTUALI

BPM Bridge Goodwill Research 0 2.000 2.000

Scadenza Marzo 2008


Unicredit 1.973 1.973 1.916 1.916


BNL 832 832 0

Tasso: Euribor a 3 mesi +0,45%

BPM 0 114 114


Sparkasse per IFE 1.896 1.896 0

Tasso: 4,95%

TOTALE FINANZIAMENTI SU ANTICIPI 4.701 4.701 0 0 4.030 4.030 0 0

LEASING

Selma Bipiemme 31 19 12 50 19 31

Scadenza 2010

Tasso: 5,4%

Monte dei Paschi di Siena 2 2 35 35

Scadenza 2008

Tasso: 4,25%

Monte dei Paschi di Siena 57 57 146 89 57

Scadenza 2009

Tasso: 4,38%

TOTALE LEASING 90 78 12 0 231 143 88 0

Debiti per Acquisizioni

Debito Finanziario per opzione acquisto

restante 15% del Capitale IFE 1.362 1.362 2.160 2.160

Debito Finanziario per earn out

Goodwill 0 1.227 277 950

Debito Finanziario per contratto Dentsply 7.430 615 2.692 4.123 6.821 311 2.692 3.818

Passività Finanziarie legate

al derivato su USD 638 638 464 79 385

Altri derivati 224 224

Altri Finanziamenti 0 98 91 7

TOTALE FIN per ACQUISIZIONI 9.654 1.477 4.054 4.123 10.770 758 6.194 3.818

TOTALE



TOTALE LEASING 90 78 12 0 231 143 88 0


TOTALE PASSIVITA FINANZIARIE 34.551 17.262 9.804 7.484 28.831 13.729 8.254 6.848

77

Si riferiscono a: • Finanziamento Banca Intesa

Finanziamento di Euro 1.000.000 (euro un milione), acceso con Intesa Sanpaolo S.p.A. con una durata massima di 9 mesi e con validità sino all’incasso del contributo ottenuto dal Ministero dello Sviluppo Economico con decreto n. 139466 del 16.2.2005, rettificato con DM N. 151986 del 7.11.2006, e comunque non oltre il 28/2/2009. In caso di ritardato rimborso gli interessi di mora verranno stabiliti trimestralmente (dal 1° gennaio al 31 marzo, dal 1° aprile al 30 giugno, dal 1°luglio al 30 settembre, dall’1 ottobre al 31 dicembre) aumentando del 50%, con arrotondamento del risultato allo 0,05 inferiore, il tasso effettivo globale medio degli interessi corrispettivi pubblicato dal Ministero del Tesoro ai sensi della legge n. 108/96 per la categoria di operazioni qualificate come ''anticipi, sconti commerciali e altri finanziamenti a imprese da banche'', classe di importo ''oltre euro 5.000,00''. Nel mese di febbraio 2009 tale finanziamento è stato rimborsato per Euro 750 migliaia.

• Mutuo ipotecario acceso con BNL in sostituzione del corrispondente mutuo con Banca Marche acceso dal

conferente (P Farmaceutici) per l’acquisto dei terreni e del fabbricato industriale sede delle attività. Tale mutuo ha una durata pari a 10 anni di cui 1 di preammortamento. Il relativo contratto prevede una modalità di rimborso semestrale e un tasso di interesse variabile pari all’Euribor a sei mesi più uno spread del 1,25%. Tale finanziamento è assistito da un’ipoteca di primo grado per la somma complessiva di Euro 6.000 migliaia a valere sullo stabilimento di Capua. In caso di ritardato rimborso si applica un tasso di mora del 9,45% pari al tasso di soglia ai sensi della legge 108/1996 vigente alla data di stipulazione del contratto. La prima rata matura ad aprile 2010 conseguentemente la quota a breve è pari a 0

• Delibera fidi BNL

A dicembre 2008 BNL ha deliberato in favore di Pierrel un finanziamento di 500 euro migliaia garantito dalle azioni proprie per 995 euro migliaia. La scadenza è giugno 2009 e il tasso applicato è euribor a 1 mese +1,5.

• Finanziamento Intesa Mediocredito Centrale acceso con Banca Intesa Mediocredito e costituito da n. 55 pagherò diretti mensili con scadenze dal 31 luglio 2006 al 26 gennaio 2011 emessi da Pierrel S.p.A. per un valore complessivo di Euro 727 migliaia. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 159 migliaia è classificata nelle passività finanziarie correnti.

• Mutuo chirografario acceso dalla Società per finanziare parte dell’ acquisto del 51% di Pharmapart. Il mutuo è stato acceso con la Banca delle Marche S.p.A. e ha durata quinquennale. La modalità di rimborso è mensile e il tasso di interesse di riferimento è pari all’Euribor a sei mesi più uno spread dell’1,75%. In caso di ritardato rimborso si applica un tasso di mora pari al tasso di interesse maggiorato di tre punti percentuali. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 164 migliaia è classificata nelle passività finanziarie correnti. Per questo finanziamento Canio Giovanni Mazzaro si è costituito fidejussore solidale della Società.

• Finanziamento Unicredit Banca Tale finanziamento a medio-lungo termine di complessive Euro 6.500 milioni è stato acceso in data 26 marzo 2007 con Unicredit Banca d’Impresa e prevede il rimborso in 40 rate trimestrali di capitale costante con un periodo di preammortamento di sei mesi. Il tasso d’interesse è legato all’Euribor trimestrale maggiorato di uno spread variabile fra 145 e 175 basic points in funzione del Rapporto Debt/Coverage calcolato con riferimento al Bilancio Consolidato di Gruppo Pierrel (1). Le garanzie connesse riguardano il pegno sull’85% del Capitale Sociale di IFE Europe GmbH e ipoteca di secondo grado sullo stabilimento di Capua. I covenant finanziari sono: Indebitamento Finanziario Netto (1) / EBITDA <= 3,0; Indebitamento Finanziario Netto (1) / Patrimonio Netto <= 0,55; EBITDA / Oneri finanziari >= 5.0; i covenant finanziari saranno calcolati su base annuale per tutta la durata del finanziamento, sulla scorta del Bilancio Consolidato a partire dal Bilancio dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, salvo diversa disposizione anticipatoria da parte delle Autorità di Borsa. Il finanziamento prevede il rimborso obbligatorio integrale e la decadenza del beneficio del termine secondo le normali condizioni di mercato e nei casi in cui: • l’attuale socio di maggioranza P Farmaceutici Sas. cessi di detenere direttamente o indirettamente una

partecipazione in Pierrel S.p.A. non inferiore al 30% del Capitale meno una azione del relativo Capitale • l’ingegner Canio Giovanni Mazzaro cessi di detenere direttamente (o indirettamente) una partecipazione sociale

di controllo nella P Farmaceutici Sas pari ad almeno il 51%.

Al 31 dicembre 2008 i covenants non risultano rispettati e pertanto l’’intero debito è stato classificato a breve termine. La Società come descritto nella nota sulle disponibilità liquide ha in giacenza presso Unicredit disponibilità liquide per euro 5.852 migliaia.La società ha presentato a Unicredit una nuova proposta di covenant che alla data del presente documento ha superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della Filiale. I piani di budget per l’esercizio 2009 ed i correlati flussi finanziari non evidenziano criticità anche nel caso in cui fosse richiesto il rimborso anticipato di tale debito.

78

Finanziamento Banca Popolare di Milano

In data 28 marzo 2008, New Hyperphar S.r.l., ha concluso con Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. un contratto di finanziamento per un importo complessivo di massimi Euro 6 milioni della durata di 5 anni (“Contratto di Finanziamento BPM”) volto all’acquisizione di Hyperphar Group S.p:A.. Con la fusione avvenuta in data 29 settembre tra New Hyperphar, Farma Resa e Hyperhar Group spa il finanziamento è passato in capo a Hyperphar Group spa Il Contratto di Finanziamento BPM, impone ad Hyperphar Group di rispettare specifici parametri finanziari, e più precisamente:

- rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA; - rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto; e - Debt Service Cover Ratio).

Tali parametri sono rilevati, di regola, annualmente per tutta la durata del finanziamento sulla base del bilancio consolidato a partire dall'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2008 data alla quale sono rispettati Il Contratto di Finanziamento BPM prevede, inoltre, una serie di limitazioni ed impegni, a carico di Gruppo Hyperphar, tra le quali, in particolare, si segnalano: limitazioni alla concessione di finanziamenti; obbligo di subordinazione e postergazione dei finanziamenti soci e dei finanziamenti intragruppo; divieto di effettuare pagamenti e/o distribuzioni di riserve e, nella misura in cui siano di importo superiore al 40% dell’eccedenza di cassa del Gruppo Hyperphar (“Excess Cash Flow” come definito nel Contratto di Finanziamento BPM), di dividendi. A garanzia degli obblighi nascenti dal Contratto di Finanziamento BPM al 31 dicembre 2008 la Pierrel S.p.a ha prestato garanzie a Banca Popolare di Milano a favore della controllata Hyperphar Group S.p.a per un finanziamento a questa concesso così descritte:

- due fidejussioni specifiche limitate per Euro 5.750 migliaia ed Euro 1.150 migliaia;

- pegno sulle azioni di proprietà rappresentanti il100% Capitale Sociale della Hyperphar Group S.p.a.

Nell’ipotesi in cui Hyperphar Group S.p.a. non fosse in grado di rispettare per più di due volte consecutive i suddetti parametri e più in generale gli impegni previsti nel Contratto di Finanziamento BPM, ciò potrebbe determinare l’obbligo di rimborso immediato del relativo debito da parte della Società ovvero l’escussione delle Garanzie Reali con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della controllante e del Gruppo Pierrel nel suo complesso. Il tasso è pari all’euribor a 6 mesi + 1,5% e la durata è pari a 6 anni.

Finanziamento di Iniziative Immobiliari Srl a favore di Pierrel In data 18 dicembre 2008 Iniziative Immobiliari Srl (società facente capo al Ing. Canio Mazzaro) ha concesso a Pierrel un bridge loan subordinato di Euro 950 migliaia. Il prestito in scadenza il 15 marzo è stato restituito con una prima tranche il 15 marzo e la restante parte è stata messa in pagamento con valuta 31 marzo. Sulle somme utilizzate maturano interessi al tasso dell’Euribor a 3 mesi maggiorato di 700 bps.

Finaziamento Sparkasse Medio Termine IFE

A dicembre 2008 IFE ha utilizzato una linea di credito disponibile con Sparkasse Essen per ulteriori euro 1.100 migliaia finalizzati al pagamento anticipato dell’earn out dovuto ai precedenti azionisti di Ife Europe. Il finanziamento ha durata pari a 6 anni ed il tasso applicato è pari al 4,95%.

Finanziamenti su anticipi contrattuali

All’interno di tale voce sono compresi:

• Un finanziamento a breve termine relativo a una linea di credito accordata da Banca Unicredit pari a Euro 1.973

migliaia, relativa ad anticipi su fatture di vendita ed è classificato in Bilancio tra passività finanziarie correnti.

• Un finanziamento a breve termine relativo a una linea di credito accordata da BNL pari a Euro 832 migliaia, relativa ad anticipi su fatture di vendita ed è classificato in Bilancio tra passività finanziarie correnti.

• Un finanziamento a breve con Sparkasse Essen per Euro 1.896 migliaia al tasso del 4.95%.

Gli altri finanziamenti si riferiscono a: • (A) un debito residuo pari a Euro 31 migliaia (di cui Euro 19 migliaia a breve termine, classificati nelle passività

finanziarie correnti), a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con Leasing Finanziario Selma

79

Bipiemme Leasing S.p.A, contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario e relativo ad attrezzature informatiche avente scadenza nel 2010

• (B) un debito residuo pari a Euro 2 migliaia classificato interamente nelle passività finanziarie correnti, a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con MPS Leasing & Factor contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario, relativo all’impianto di produzione acqua refrigerata, avente scadenza nel 2008; a gennaio è stato pagato il riscatto e completata la procedura per l’acquisizione definitiva del cespite

• (C) un debito residuo pari a Euro 57 migliaia (classificati nelle passività finanziarie correnti), a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con MPS Leasing & Factor contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario, relativo alla macchina blisteratrice per tubofiale completa di impianto di visione, avente scadenza nel 2009.

I canoni di leasing ancora da liquidare al 31 dicembre 2008 relativi all’acquisto di beni strumentali (leasing finanziari) con scadenza originaria di almeno un anno sono riepilogabili come segue:

(migliaia di Euro) Totale

Entro 12 mesi 78

Entro 24 mesi 12

Totale canoni 90

Debito finanziario verso Dentsply International

Il saldo di Bilancio, valorizzato, al cambio di riferimento del 31 dicembre 2008, risulta così composto:

(migliaia di Euro) 31.12.2008 Valore del debito residuo 7.846 Effetto applicazione del costo ammortizzato (416) Totale a bilancio 7.430

Il Debito Finanziario iniziale pari a US$ 9.781 migliaia deriva dall’attualizzazione del Debito originario pari a US$ 16,5 milioni che al 31 dicembre 2008 fa capo alla Pierrel S.p.A, ed è stato acceso in data 31 agosto 2006 per finanziare l’acquisto del sito produttivo di Elk Grove Village. Il rimborso del debito residuo, la cui durata è stimata pari a circa 12 anni, sarà realizzato come previsto contrattualmente in rapporto alle future forniture da parte di Pierrel SpA a Dentsply.

La quota a breve di tale debito, calcolato in funzione degli ordini di produzione attesi, è pari a Euro 615 migliaia ed è classificato nelle Passività Finanziarie correnti. Si segnala che, qualora nei prossimi esercizi le vendite di Pierrel verso Dentsply dovessero variare in aumento in modo significativo rispetto alla previsione iniziale, il rimborso risulterà accellerato e conseguentemente l’attualizzazione di tale debito iscritto in bilancio verrà adeguato, con effetto a conto economico.

Passività finanziarie legate a derivati

La voce Passività finanziarie legate ai derivati include Euro 430 migliaia relativi al debito verso Banca delle Marche derivante dal contratto di opzione su cambi stipulati nell’esercizio precedente e rinnovati nel corso dell’esercizio: il contratto prevede il pagamento dei premi sulle singole opzioni alle successive date di regolamento. Ne deriva che, a fronte del fair value iniziale delle opzioni, è stato rilevato un finanziamento passivo, pari all'attualizzazione dei premi differiti. In data 29 ottobre 2008 è stato sottoscritto con Bnl un IRS finalizzato alla copertura del tasso di interesse relativo al mutuo stipulato con lo stesso istituto il valore al 31 dicembre 2008 è pari ad 208 euro migliaia. In data 30 maggio è stato stipulato un derivato di copertura con BPM finalizzato alla copertura del tasso di interesse relativo al finanziamento stipulato con lo stesso istituto il valore al 31 dicembre 2008 è pari ad 224 euro migliaia.

Debito finanziario per acquisizione IFE Gli obiettivi ai cui era legato il riconoscimento dell’earn out sono stati raggiunti a novembre del 2008. E’ stata quindi accordata ai beneficiari la liquidazione anticipata dell’importo nominale scontato ad un tasso del 16% annuo per il primo trimestre di anticipazione. L’erogazione è avvenuta nel mese di dicembre 2008. Residua un ulteriore ammontare pari a Euro 1.362 relativo alla valutazione dell’opzione di acquisto da parte di Pierrel del residuo 15% del capitale sociale di Ife (da esercitarsi nel 2010). Tale pagamento risulta ragionevolmente certo e pertanto i relativi debiti sono stati contabilizzati ad avviamento ed attualizzati rilevando un debito finanziario per pari importo. Si segnala comunque che qualora nel prossimo esercizio il valore dell’opzione di acquisto in possesso di Pierrel non dovesse essere raggiunta alla luce dei dati economici consuntivi 2009 del gruppo tedesco il debito iscritto in bilancio

80

verrà adeguato e sarà di conseguenza modificato il valore dell’avviamento originariamente iscritto senza alcun effetto economico.

Debito finanziario per acquisizione Goodwill Il saldo di Bilancio, valorizzato risulta a zero in quanto in data 27 gennaio 2009 si è sottoscritto con Otto Skoran e Renczes Gabor un accordo che prevede la loro uscita dal gruppo ed una integrale rinuncia alle quote residue relative alla cessione della società sia in termini di deferred payment sia in termini di earn out.

Nota 17) Debiti verso fornitori

La tabella che segue mostra la composizione dei debiti commerciali:

(euro migliaia)

31-dic-08

31-dic-07


13.598

6.059


13.598

6.059

I debiti verso fornitori ammontano a euro 13.598 migliaia con un incremento di euro 7.539 migliaia rispetto al periodo precedente. La variazione in aumento dei debiti commerciali è principalmente dovuta all’ingresso nel perimetro di consolidamento di Hyperphar Group per euro 5.575 migliaia.

La maggior parte dei debiti sono ascrivibili alla capogruppo, per Euro 6.672 migliaia, mentre i restanti sono dovuti principalmente ai debiti di Hyperphar per Euro 5.575 migliaia la restante parte principalmente riferita ad IFE. Nei debiti verso fornitori sono compresi debiti verso parti correlate per complessivi Euro 262 migliaia (Euro 18 migliaia verso il socio P Farmaceutici, Euro 134 migliaia Bootes, Euro 81 migliaia verso IMA LIFE società facente parte del Gruppo IMA, Euro 26 migliaia verso lo Studio Bolelli ed Euro 3 migliaia verso l’Ingegner Canio Mazzaro). Nei debiti verso fornitori sono compresi Euro 18 migliaia verso il socio P Farmaceutici, Euro 134 migliaia Bootes e Euro 81 migliaia verso IMA LIFE società facente parte del Gruppo IMA.

Ripartizione Debiti

Commerciali

31-dic-08

UE 13.424

America 20

Altri paesi 154

Totale 13.598

Nota 18) Passività Finanziarie Correnti

Tali voci, iscritte per un valore complessivo pari a Euro 17.262 migliaia (Euro 13.729 migliaia al 31 dicembre 2007), sono state commentate nel paragrafo Passività Finanziarie non Correnti e si riferiscono alle rate in scadenza dei finanziamenti per Euro 11.007 migliaia (Euro 8.798 migliaia al 31 dicembre 2007), ad anticipazioni bancarie a breve termine sui contratti commerciali con i clienti italiani ed esteri per Euro 4.701 migliaia (Euro 4.030 migliaia al 31 dicembre 2007), e alle quote a breve dei contratti di leasing per Euro 78 migliaia (Euro 143 migliaia al 31 dicembre 2007) e a finanziamenti per acquisizioni per Euro 1.477 migliaia (Euro 758 migliaia al 31 dicembre 2007).

Nota 19) Debiti tributari

(euro migliaia)

31-dic-08

31-dic-07

Debiti tributari

1.251

612

Debiti Tributari

1.251

612

81

La voce debiti tributari si riferisce principalmente a ritenute su dipendenti effettuate e da versare. Il calcolo del reddito ai fini IRES ha evidenziato un imponibile “negativo” per la controllante Pierrel SpA. Tale voce ha subito una variazione in aumento rispetto il 31 dicembre 2007, la variazione è principalmente imputabile ai debiti del Gruppo IFE pari a 812.

Nota 20) Altre passività correnti La tabella che segue evidenzia la composizione delle altre passività correnti:

(euro migliaia)

31-dic-08

31-dic-07

Debiti verso istituti di previdenza

756

576

Ratei e Risconti passivi

1.195

1.163

Anticip contrattuali

0

1.090

Debiti verso personale

709

353

Debiti verso controllanti

0

Altre passività correnti

3.451

1.549

Totale altre passività correnti

6.111

4.731

La voce debiti verso personale rappresenta il debito per ferie maturate e non godute l’incremento rispetto all’esercizio precedente è dovuto sia all’ingresso di nuove società all’interno del Gruppo sia all’incremento del personale I debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale rappresentano i debiti rispettivamente maturati al 31 dicembre 2008 e liquidati nel mese di gennaio 2009 riferibili per Euro 325 migliaia a Pierrel S.p.A., per Euro 159 migliaia a IFE Group, Euro 34 migliaia a Pharmapart, Euro 123 migliaia a Hyperphar group ed Euro 112 migliaia Goodwill Research. La voce ratei e risconti passivi è riferibile principalmente al Gruppo IFE per Euro 1.076 migliaia e sono relativi relativi a pass trough cost relativi a studi clinici; rappresenta lo stanziamento di costi di competenza dell’esercizio in chiusura ripartibili nel tempo, che non hanno avuto manifestazione numeraria. La voce altre passività è principalmente costituita dai debiti per fatture da ricevere verso i medici che effettuano i servizi di monitoraggio durante gli studi clinici (Investigator Fees) e sono rispettivamente riferiti ad IFE per Euro 1.937 migliaia e a Phamapart per Euro 1.126 migliaia.

Impegni e rischi

Come indicato nella relazione della gestione e nella presente Nota Integrativa la Società non ha rispettato al 31 dicembre 2008 i parametri previsti dal contratto di finanziamento sottoscritto con la Banca Unicredit, per il quale il debito al 31 dicembre 2008 ammonta a Euro 5.850 migliaia. Alla data di redazione della presente Nota la Società ha già avviato trattative con il sopraindicato istituto di credito per la ridefinizione dei suddetti parametri. Inoltre, sempre con riferimento al punto che precede, si segnala che in data 30 luglio 2007, il socio P Farmaceutici ha stipulato con il socio IMA Industria Macchine Automatiche S.p.A. (“IMA”) un contratto di compravendita azionaria in forza del quale, tra l’altro, P Farmaceutici ha concesso ad IMA un’opzione per l’acquisto di massime n.876.000 Azioni. L’Opzione Call IMA è esercitabile nel periodo compreso tra il 1 maggio 2009 ed il 31 maggio 2009. In relazione a quanto precede, ove IMA esercitasse l’Opzione Call IMA, alle attuali percentuali di partecipazione al capitale, comportando la riduzione della partecipazione detenuta da P Farmaceutici al di sotto del 30%, sorgerebbe l’obbligo in capo a Pierrel di rimborsare immediatamente il proprio debito verso Unicredit, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Pierrel.

Al 31 dicembre 2008 presso la Banca Popolare di Milano la Società ha prestato garanzie a favore di Hyperphar per un finanziamento a questa concesso così descritte:


- pegno sulle azioni di proprietà rappresentanti il100% Capitale Sociale

82

Informazioni sul Conto Economico CONTO ECONOMICO

Nota 21) Ricavi

I ricavi ripartiti per settore di attività sono così composti


Contract manufacturing 8.907 9.257

Contract CRO 36.917 15.844

Altri ricavi 429 658

Totale ricavi delle vendite e dei servizi 46.253 25.759

I ricavi di vendita del Contract Manufaturing si riferiscono esclusivamente a Pierrel Spa e decrementano rispetto all’esercizio precedente per effetto di alcuni rallentamenti subiti dalle attività di produzione essendo lo stabilimento impegnato nelle attività di convalida della nuova linea produttiva. Sono incluse le prestazioni di servizi fornite ai clienti per le prove di stabilità, e i test di laboratorio legati alla registrazione di nuove produzioni presso il sito produttivo. Gli Altri Ricavi sono ascrivibili alla Pierrel Dental S.r.l per la vendita degli anestetici dentali a marchio Pierrel II ricavi del Contract Research sono riferibili alle seguenti attività:

• Studi clinici

• Rispetto requisiti di qualità

• Gestione informazioni e statistiche relative al settore farmaceutico

L’incremento rispetto al 2007 è dovuto all’incremento del giro d’affari per euro 6.075 migliaia e per Euro 12.090 migliaia all’ingresso nel Gruppo Pierrel della Hyperphar Group S.p.a. e per la restante parte al diverso periodo di consolidamento di Ife Group e Gooodwill Research

Nota 22) Materie prime e materiali di consumo utilizzati


Acquisti di materie prime e materiali di consumo

4.035

4.887

Acquisti di merci

0

0

Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie e di

consumo

(152)

0

83

Variazioni rimanenze prodotti in corso di lavorazione,

semilavorati e finiti (139) -173

Variazione rimanenze di merci -38

Totale Acquisti e variazione rimanenze 3.743 4.676

I costi per materie prime e di consumo sono relativi alle produzioni di farmaci effettuate presso lo stabilimento di Capua. In particolare si riferiscono a materiali di confezionamento e all’acquisto di materie prime per la produzione. Il minor valore rispetto all’esercizio precedente 3.743 euro migliaia (4.676 euro migliaia al 31 dicembre 2007) è ascrivibile sia al minor valore della componente ricavi per prodotti, sia alla miglior politica di approvvigionamento messa in atto dal Gruppo.

Nota 23) Costi per servizi

(euro migliaia) 2008 2007

Costi commerciali 476 603

Costi per servizi di manutenzione 653 567

Utenze 1.437 1.037

Assicurazioni 215 174

Servizi di Consulenza 1.329 681

Spese viaggio e trasferta 359 823

Altre spese per prestazioni di servizi 18.600 6.844

Totale Costi per servizi 23.068 10.729

Rispetto all’esercizio precedente, l’incremento registrato nelle spese per prestazioni di servizi è dovuto quasi interamente a nuovi costi imputabili all’ingresso di Hyperphar Group per 5.920 euro migliaia ed al fatto che l’esercizio precedente le due società acquistate IFE Group e Goodwill Research contribuivano ai costi non per l’intero esercizio. Gli altri servizi si riferiscono a:

• manutenzione esterna: si riferiscone principalmente per Euro 337 migliaia alla Pierrel S.p.A., per Euro 63 migliaia a Pharmapart, per Euro 164 migliaia ad IFE Group.

• spese di viaggio e trasferte: tali spese sono state sostenute da Hyperphar per euro 107 migliaia da Pierrel per euro 187 migliaia e da Pierrel USA per Euro 63 migliaia;

• altre utenze: in tale voce viene classificato il costo per l’utilizzo delle utilities (vapore, energia elettrica, metano) nel processo produttivo e sono riferibili quasi esclusivamente alla Pierrel S.p.a per Euro 916 migliaia;

• consulenze amministrative: si riferiscono a consulenze di natura amministrativa, legale e di revisione del Bilancio e alle consulenze richieste su progetti di acquisizione e sono state sostenute prevalentemente dalla Pierrel S.p.a per Euro 495 migliaia.

84

• costi commerciali: sono relativi principalmente per Euro 285 migliaia a Pierrel S.p.A. (costi promozionali, di pubblicità e marketing, costi di intermediazione e vendita e per la restante parte dalla CRO per attività di marketing

• assicurazioni: si riferiscono principalmente per Euro 110 migliaia a Pierrel S.p.A. per coperture sullo stabilimento di Capua, per Euro 25 migliaia al Gruppo IFE e per Euro 44 migliaia a Pharmapart

Le spese per prestazioni di servizi includono Euro 31 migliaia relativi all’attività di controllo svolta dal Collegio Sindacale della Capogruppo.

Nota 24) Godimento beni di terzi

(euro migliaia) 31-dic-08 31-dic-07 Affitti passivi immobili strumentali 1.078 312 Noleggi e leasing operative 550 258 Altro 104 99 Totale Costi per godimento beni di terzi 1.732 669

Gli affitti passivi si riferiscono all’affitto dei nuovi uffici, l’incremento rispetto all’esercizio precedente è dovuto principalmente all’ampliamento del perimetro di consolidamento e al canone di affitto della Hyperphar S.p.a.

I noleggi e leasing operativi, invece, fanno riferimento a noleggi autoveicoli, fotocopiatrici e software.

Nota 25) Costo del personale

(euro migliaia)

2008

2007

salari e stipendi

14.866

9.440

oneri sociali

3.507

1.956

Trattamento di fine rapporto

236

300

altre spese per il personale

422

336

Oneri amministratori

275

195

Totale Costo del personale

19.306

12.227

L’incremento dei costi è dovuto all’incremento dell’organico della Società per nuove assunzioni e a seguito delle acquisizioni di Hyperphar Group che ha incrementato il costo per Euro 3.251 migliaia ed al fatto che l’esercizio precedente le due società acquistate IFE Group e Goodwill Research contribuivano ai costi non per l’intero esercizio. Tale cambiamento incide per Euro 3.000 migliaia In allegato alla nota integrativa riportiamo il dettaglio dei compensi relativi al Consiglio di Amministrazione. Alla data di riferimento non è attivo alcun piano di stock option. La società ha sostenuto costi non ricorrenti per Euro 181 migliaia riferiti a premi ed incentivi all’esodo (inclusi tra le altre spese per il personale).

85

Nota 26) Altri accantonamenti ed altri costi


Accantonamento fondo svalutazione

magazzino 546 263

Svalutazioni dei crediti compresi

nell'attivo circolante 10 0

Altre svalutazioni 44

Totale 556 307

euro (migliaia) 2008 2007

Spese generali amministrative 277 663

Oneri tributari 127 56

Altri costi operativi 533 4

Spese e perdite diverse 135 189

Totale Altri Costi 1.072 912

Totale Accantonamenti e Costi 1.628 1.219

A fronte di rimanenze di materie prime considerate obsolete e di lenta movimentazione, nel corso dell’esercizio si è provveduto ad accantonare un fondo svalutazione magazzino per Euro 546 migliaia. Le spese e perdite diverse sono relative principalmente alla Pierrel Spa e sono costituite da sopravvenienze passive. Le spese amministrative generali sono imputabili principalmente a Pierrel Spa per euro 268 miglia e si riferiscono principalmente spese di rappresentanza, spese amministrative e adempimenti societari, materiali di consumo, attività regolatoria.

Nota 27) Ammortamenti

Ammortamenti

2008

2007

Ammortamento delle immobilizzazioni

materiali

1.981

372

Ammortamento delle

immobilizzazioni

immateriali

1.395

1005

Totale Ammortamenti

3.376

1.377

Svalutazione cespiti

1.726

Totale Amm.ti e svalutazioni

5.102

1.377

86

Per quanto concerne i criteri di ammortamento si rinvia alla sezione dei Criteri di valutazione, mentre l’analisi degli ammortamenti per categoria di cespite è fornita nelle note 2 e 3 immobilizzazioni Immateriali e Materiali. Le svalutazioni dei cespiti si riferiscono alle migliorie su beni di terzi effettuate nel corso del precedente esercizio sulla sede di Pierrel Spa e la valutazione degli asset Usa per cui si rimanda alla nota 11) La società ha sostenuto costi non ricorrenti per Euro 1.684 migliaia riferiti principalmente all’adeguamento al fair value degli assets disponibili per la vendita giacenti negli Stati Uniti.

Nota 28) Proventi ed oneri finanziari


Proventi Finanziari 817 1.266

Oneri Finanziari -2.997 -1.715

Totale -2.180 -449

Gli oneri finanziari ammontano ad Euro 2.997 migliaia e sono costituiti principalmente da Euro 2.029 migliaia per interessi passivi bancari legati ai mutui e per la restante parte per Euro 416 migliaia dall’ “Amortised cost” del debito Dentsply e costi di adeguamento al market value dei derivati stipulati a copertura del debito Dentsply in dollari USA.

I proventi finanziari, pari ad Euro 817 migliaia, si riferiscono principalmente ad interessi attivi bancari generati dai conti tesoreria attivi e da quelli sui quali sono stati depositati i proventi dell’aumento di capitale (euro 131 migliaia), per euro 434 migliaia al mark to market del contratto di copertura stipulato con banca marche.

Nota 29) Imposte d’esercizio

L’accantonamento per le imposte sul reddito per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 è riepilogato come segue: (euro migliaia) 31-dic-08 31-dic-07

I.R.E.S. -442 -142

I.R.A.P. -64

Imposte correnti -506 -142

Imposte differite 29 -227

Imposte anticipate 1.037 1.632

Effetto variazione aliquote -372

Totale imposte 560 891

87

Riconciliazione onere fiscale teorico ed effettivo

Perdita di esercizio ante imposte -10.507 Onere fiscale teorico esercizio 2008 -3.299 31,40% aliquota teorica della capogruppo costi non deducibili irap -167 -1,60% anticipate anni precedenti -103 -0,98% svalutazioni 819 7,79% interessi e oneri finanziari 723 6,88% impairement 510 4,85% variazioni amm.ti indeducibili 103 0,98% altre variazioni permanenti 492 4,68% svalutazioni anticipate Pierrel Dental 142 1,35% variazioni su carichi fiscali estero 220 2,09% -560 -5,33% aliquota effettiva di tassazione

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Le operazioni significative non ricorrenti effettuate nell’esercizio 2008, così come richiesto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, sono illustrate in questo paragrafo. La tabella seguente evidenzia gli effetti di tali operazioni sui risultati economici e sui flussi finanziari 2008 della società:

Euro migliaia effetto effetto

Incentivazioni all'esodo

economico 181

finanziario 181

Svalutazione cespiti 1.684 0

Nel corso dell’esercizio sono stati concordati (e liquidati) Euro 181 migliaia di incentivi all’esodo per un dirigente della Società. La svalutazione della voce cespiti si riferisce all’adeguamento del valore degli assets americani al loro fair value sulla base di una perizia effettuata e per la svalutazione di cespiti a seguito della decisione intrapresa a fine esercizio di spostare gli uffici amministrativi della Pierrel S.p.a dalla sede di Milano via Saffi a Sesto San Giovanni; la svalutazione non ha avuto effetto finanziario nell’esercizio in quanto gli investimenti erano stati effettuati in esercizi precedenti.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

I rapporti con parti correlate sono i seguenti:

Società Debiti Crediti Costi Ricavi P Farmaceutici 19 6 Ingegner Canio

Mazzaro 3 62

Studio Bolelli 26 26 Bootes S.r.l 134

Iniziative Immobiliari S.r.l

950

IMA LIFE srl 81 Dreamsoft Kft 84

Il debito verso la Ima Life srl si riferisce all’acquisto di una macchina etichettatrice.

Rapporto di consulenza con Gianluca Bolelli

Gianluca Bolelli, amministratore di Pierrel è altresì socio dello studio professionale Bolelli, Sportelli, De Pietri, Tonelli di Milano, che fornisce alla Società servizi di consulenza in materia fiscale.

88


Finanziamento di Iniziative Immobiliari Srl a favore di Pierrel In data 18 dicembre 2008 Iniziative Immobiliari Srl (società facente capo al Ing. Canio Mazzaro) ha concesso a Pierrel un bridge loan subordinato di Euro 950 migliaia, con scadenza 15 marzo 2009. Sulle somme utilizzate maturano interessi al tasso dell’Euribor a 3 mesi maggiorato di 700 bps. Contratto di service per utilizzato software tra Goodwill Research e Dreamsoft kft La controllata ungherese ha sottoscritto nel corso dell’esercizio 2008 un contratto di servizi con Dreamsoft Kft, società di cui i maggiori azionisti sono il precedente CEO locale e la moglie, mentre altri dipendenti detengono quote minori. Tale società ha fornito alla controllata Goodwill Research vari servizi di consulenza e in particolare l’utilizzo di un sofware informatico sino al mese di ottobre 2008. Il valore dei servizi erogati (Euro 84 migliaia), risultano tutti saldati alla data del 31 dicembre 2008.

Non si segnalano altre operazioni significative intercorse con parti correlate.

INFORMATIVA DI SETTORE

L’informativa primaria del Gruppo Pierrel è per settori di attività, dato che i rischi e la redditività risentono in primo luogo delle differenze fra prodotti e servizi offerti. Le attività operative del ramo d’azienda (CMO) e quelle di consulenza per conto terzi (CRO) rappresentano unità di business differenti, organizzate e gestite separatamente in base alla natura dei prodotti e servizi forniti.

Settori di attività

La seguente tabella presenta dati su ricavi e informazioni su attività e investimenti in relazione ai settori di attività del Gruppo Pierrel per il periodo chiuso al 31 dicembre 2008

Segmentazione del Conto Economico in base ai settori di attività:

CONTO ECONOMICO 31-dic-08

(Euro migliaia) CMO* CRO ALTRE** TOTALE

Ricavi 8.907 36.917 429 46.253

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte (1.915) 2.072 (3.382) (3.225)

Risultato Operativo (5.174) 595 (3.748) (8.327)

CONTO ECONOMICO

(Euro migliaia)

31-dic-07

Ricavi 9.257 15.844 658 25.759

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte -2.011 810 -2560 -3.761


89


Segmentazione dello Stato Patrimoniale in base ai settori di attività:

Stato Patrimoniale

(Euro migliaia)

31-dic-08

Attività Non Correnti 30.167 11.752 11.044 52.963

Attività Correnti

14.315

19.518

33.833

Attività Disponibili per la vendita

1.618

1.618

TOTALE ATTIVITA' 44.482 31.270 12.662 88.415

Patrimonio Netto

22.813

6.748

-339

29.223

Passivita non Correnti

3.927

8.381

8.661

20.969

Passività correnti

17.742

16.141

4.340

38.223

TOTALE PASSIVITA' 44.482 31.270 12.662 88.415

90


Stato Patrimoniale

(Euro migliaia)

31-dic-07

Attività Non Correnti 38.534 2.839 157 41.530

Attività Correnti

8.391

9.566

4.276

22.233

Attività Disponibili per la vendita

3.505

3.505

TOTALE ATTIVITA' 46.925 12.405 7.938 67.268

Patrimonio Netto

24.713

394

-606

24.501

Passivita non Correnti

16.171

383

1.081

17.635

Passività correnti

18.429

6.277

426

25.132

TOTALE PASSIVITA' 59.313 7.054 901 67.268

91

Aree geografiche

La seguente tabella presenta dati su ricavi e informazioni sulle attività in relazione alle aree

geografiche del Gruppo Pierrel per il periodo chiuso al 31 dicembre 2008:

(Euro migliaia)

Aree geografiche U.E. Svizzera America Altre Totale

Totale ricavi 42.610 3.643 - - 46.253

EBITDA (1.812) (638)- (775) - (3.225)

(risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte)

Totale attività 81.082 1.663 5.670 - - 88.415

I ricavi della capogruppo sono riferiti a vendite a società italiane o filiali italiane di Società estere,

anche per prodotti destinati a mercati esteri. Anche i ricavi conseguti dalle controllate Goodwill

Research, Ife Group, PharmaPart e Hyperphar Group sono effettuati esclusivamente all’interno

dell’area dell’Unione Europea.

L’ebitda risulta negativo in tutte le aree geografiche. In particolare, nell’area U.E. risente del

risultato pesantemente negativo conseguito dalla capogruppo, non controbilanciato dai risultati

posiviti delle controllate Goodwill Research, Ife Group, PharmaPart e Ife Group; in aggiunta la

svizzera Pharmapart ha conseguito nell’esercizio 2008 un risultato negativo che intacca i risultati di

U.E. e Svizzera. Evidenziamo che l’area America costituisce per l’esercizio 2008 un solo centro di

costo.

Il totale attivo fa principalmente capo alla capogruppo e pertanto relativo all’area U.E. Il totale

attivo delle altre aree risulta non significativo, ad eccezione dell’America, dove vi sono

immobilizzazioni destinate alla vendita.

92

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA SINTETICA

31.12.2008 31.12.2007

A. Cassa e Conti correnti bancari 10.804 7.818

B. Liquidità 10.804 7.818

C. Crediti finanziari correnti 987 402

D. Debiti bancari correnti -4.701 -4.030

E. Parte corrente dell'indebitamento non corrente -11.085 -8.941

F. Altri debiti finanziari correnti -1.477 -758

G. Indebitamento finanziario corrente -17.262 -13.729

H. Indebitamento finanziario corrente netto -5.471 -5.509

I. Debiti bancari non correnti -9.099 -5.093

J. Altri debiti non correnti -8.189 -10.009

K. Indebitamento finanziario non corrente -17.288 -15.102

L. Indebitamento finanziario netto -22.759 -20.611

Il peggioramento della posizione finanziaria netta della società risente principalmente degli investimenti effettuati sul sito industriale di Capua e di quelli per le acquisizione di Hyperphar Group,del 49% di Pharmapart, del piano acquisto azioni proprie e degli investimenti CMO finalizzati al completamento del progetto FDA Tra le passività finanziarie correnti è stato classificato il debito finanziario verso Unicredit Banca a seguito del mancato rispetto dei parametri covenants alla data di bilancio (in corso di rinegoziazione).

RIEPILOGO COMPENSI

Come richiesto dalle norme di riferimento, pubblichiamo in questo paragrafo i corrispettivi della revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione ed le relative disclosure. La norma intende stabilire obblighi informativi ai fini di una corretta valutazione dell'indipendenza del revisore nei confronti della società che ha conferito l’incarico.

93

SOGGETTO DESCRIZIONE CARICA COMPENSI (Euro)

perdiodo per la quale è stata emolumenti Altri

Cognome e nome carica ricoperta ricoperta la carica scadenza della carica

Approvazione bilancio al per la carica compensi

Canio Mazzaro Presidente dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 125.000 Approvazione bilancio al Luigi Visani Amministratore delegato dal 6-02-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 52.300 Approvazione bilancio al Gianluca Vacchi Consigliere dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 7.500 Rosario Bifulco Presidente dal 1-1-2008 al 31-12-2008 35.000 Approvazione bilancio al Gianluca Bolelli Consigliere dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 7.500 3.000 Carlo Maria Vismara Consigliere dal 1-1-2008 al 31-12-2008 2.342 1.562 Raffaele Petrone Consigliere

Approvazione bilancio al 4.808

Luisa Todini Consigliere dal 06-02-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 5.527 2.211 Alberto D'alessandro Consigliere dal 12-11-2008 al 31-12-2008

Approvazione bilancio al 1.027 822

Giorgio Mancuso Consigliere dal 06-02-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 6.781 7.233 Henry Kool Vanlangheberge Consigliere dal 1-1-2008 al 31-12-2008

Approvazione bilancio al 6.473 2.589

Davide Ariel Segre Consigliere dal 12-11-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 1.027 685

TOTALE CONSIGLIERI 255.286 18.101 273.388

Approvazione bilancio al Marco Giuliani Presidente dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 11.000 1.500

Approvazione bilancio al Attilio Marcozzi Sindaco Effettivo dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 8.000 1.500

Approvazione bilancio al Antonio Castiglioni Sindaco Effettivo dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 8.000 1.500

TOTALE SINDACI 27.000 4.500 31.500

Tipologia di servizio Soggetto che ha erogato il servizio Compensi (migliaia di Euro)

Revisione contabile capogruppo

Reconta Ernst & Young S.p.A.

101

Servizi di attestazione capogruppo Reconta Ernst & Young S.p.A. 320 Servizi di revisione contabile su

controllate del Gruppo Network Ernst & Young 185

Altri servizi:

attività di due diligence Ernst & Young Financial Business Advisors S.p.A. 32

1. Servizi di revisione: comprende gli incarichi aventi ad oggetto: l’attività di controllo dei conti annuali, finalizzata all’espressione di un giudizio professionale; l’attività di controllo dei conti consolidati, finalizzata all’espressione di un giudizio professionale; l’attività di controllo dei conti infrannuali.

2. Servizi di attestazione: indica gli incarichi con cui il revisore valuta uno specifico elemento, la cui determinazione è effettuata da un altro soggetto che ne è responsabile, attraverso opportuni criteri, al fine di esprimere una conclusione che fornisca al destinatario un grado di affidabilità in relazione a tale specifico elemento. In tale voce sono stati ricompresi gli onorari per le attività svolte connesse all’operazione di aumento di capitale.

Pierrel spa Amministratore Delegato

Luigi Visani

94

Pierrel Spa- Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell’ art 81-ter del Regolamento Consob n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

I sottoscritti Luigi Visani Amministratore Delegato e Gabriella Fabotti Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Pierrel Spa, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art 154 bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58, attestano:

1)

a. l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’ impresa b. l’effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell’ esercizio 2008.

2) si segnala che il Gruppo ha attualmente in corso un processo di riallineamento delle procedure con particolare riferimento alle società estere acquisite nel corso dell’ esercizio 2008 ;

3) si attesta inoltre che il bilancio consolidato

a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; b) redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS adottati dall ‘Unione Europea, a quanto consta è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’ emittente e delle imprese incluse nel consolidamento

Milano 7 Aprile 2009

Luigi Visani Gabriella Fabotti

Amministratore Delegato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

95

Bilancio di Esercizio Pierrel SpA al 31 dicembre 2008

96

Stato patrimoniale al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007

ATTIVITA'

Note 31-dic-08 31-dic-07

Attività Immateriali

(1)

3.540.220

di cui parti correlate

1.858.177


Immobili, impianti e macchinari (2) 19.028.668 19.120.360 Partecipazioni (3) 23.625.762 23.831.862 Altre Immobilizzazioni finanziarie (4) 537.290 29.770 857.899 Imposte anticipate (5) 4.244.777 3.070.419 Attività non correnti 50.976.717 48.738.717


(6)

2.505.058

1.995.456 Crediti Commerciali (7) 3.173.167 611.563 2.491.094 424.000 Crediti Tributari (8) 238.681 118.267 Altre attività correnti (9) 2.943.274 655.382 3.262.065 783.000 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (10) 6.430.958 1.474.127 Attività correnti 15.291.138 9.341.009

Totale Attività 66.267.855

58.079.726


Note 31-dic-08 31-dic-07

Capitale sociale

14.420.000


10.300.000


Riserve 24.663.312 18.822.062 Utile (perdita) del periodo (8.846.725) (4.822.709) Patrimonio netto (11) 30.236.587 24.299.353

Fondi relativi al personale

(12)

525.143

527.672 Imposte differite passive (13) 586.815 561.136 Passività finanziarie non correnti (14) 11.825.996 13.621.126 Passività non correnti 12.937.954 14.709.934


(15)

7.153.453

744.398

5.359.886

508.791 Passività finanziarie correnti (16) 15.042.146 3.342.640 12.952.315 Debiti tributari (17) 169.395 43.174 Altre passività correnti (18) 728.319 715.064 Totale passività correnti 23.093.313 19.070.439

Totale passività 36.031.267

33.780.373

Totale passività e patrimonio netto 66.267.855

58.079.726

97

Conto economico per l’esercizio 2008 e 2007

Note 2008 2007 di cui parti

correlate di cui parti correlate

Ricavi

(19)

9.740.670

1.052.742

9.686.178

871.000

Materie prime e materiali di consumo utilizzati

(20)

(3.629.041)

(234.239)

(4.132.395)

(322.000) Costi per servizi (21) (3.313.524) (63.881) (3.597.637) (267.000) Costi per godimento beni di terzi (22) (375.586) (282.102) Costo del personale (23) (4.991.132) (4.231.493)

di cui non ricorrenti (181.190) Altri Accantonamenti e costi (24) (1.051.178) (853.683)

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte

(3.619.791)

(3.411.132)

Ammortamenti e Svalutazioni

(25)

(5.054.813)

(1.681.295)

di cui non ricorrenti (3.160.572)

Risultato operativo (8.674.604) (5.092.427) Oneri finanziari

(26)

(2.262.233)

(16.250)

(1.657.903)

Proventi finanziari (26) 936.555 1.170.506

Risultato prima delle imposte (10.000.282) (5.579.824)


(27)

1.153.557

757.115

Utile netto del periodo (8.846.725) (4.822.709)

98

Rendiconto Finanziario per l’esercizio 2008 e 2007

2008

2007

Utile (perdita) netto

(8.846.725) (4.822.709)

Ammortamenti 1.894.411 838.875 Accantonamenti e Svalutazioni 3.716.203 1.106.000 Variazione Imposte Differite (1.148.679) (757.114) Variazione Rimanenze (1.055.602) 13.850 Variazione Crediti Commerciali (692.073) (405.820) Variazione debiti Commerciali 1.793.567 1.002.176

Variazione netta Attività e Passività correnti 5.807 (2.091.113)

Variazione netta Crediti e Debiti Tributari 332.046 1.117.907

Variazione TFR (2.529) (293.077)

Dividendi ricevuti 1.152.000

Flusso monetario da attività operativa

(2.851.574)

(4.291.025)

Uscite per acquisto Beni Materiali

(1.793.000)

(5.199.714)

Uscite per acquisto Beni Immateriali (1.875.506) (1.032.330) Acquisizioni (5.149.900) (13.449.553)

Variazione netta degli Altri debiti e Passività non correnti 681.609 (233.905)

Ricavi per cessione Immobilizzazioni - 52.000

Flusso monetario da attività di investimento

(8.136.797)

(19.863.502)

Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine

1.450.831

608.517

Nuovi finanziamenti

4.186.000

8.500.000

Finanziamenti rimborsati

(2.939.000)

(3.063.000)

Variazione netta delle passività finanziarie a medio/lungo termine

(1.756.130)

(1.317.302)

Acquisto azioni Proprie (994.690)

Aumenti di capitale al netto dei relativi costi 15.937.649 2.659.499

Altre variazioni di Patrimonio Netto (159.000)

Flusso monetario da attività di finanziamento 15.725.660 10.022.318

Flusso monetario totale del periodo

4.737.289

(14.132.209)

Disponibilità liquide nette all’inizio del periodo

1.474.127

15.606.336

Flusso monetario totale del periodo 4.737.289 (14.132.209)

Effetto Cambi 219.542

Disponibilità liquide nette alla fine del periodo

6.430.958

1.474.127

99

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto degli esercizi 2008 e 2007

(euro)

Capitale Sociale


Azioni

Riserva legale

Altre

Riserve


Totale Patrimonio

Netto

Valore al 31 Dicembre 2006

10.000.000

17.408.990

196

80.733

(1.027.356)

26.462.563

Aumento Capitale Sociale 300.000 2.359.499 - - - 2.659.499

Destinazione Risultato esercizio precedente - - - (1.027.356) 1.027.356 - Risultato d'Esercizio - - - - (4.822.709) (4.822.709)


10.300.000

19.768.489

196

(946.623)

(4.822.709)

24.299.353

Aumento Capitale Sociale

4.120.000

11.817.649

15.937.649

Azioni Proprie

(994.690)

(994.690)

Hedge accounting

(159.000)

(159.000)

Destinazione Risultato esercizio precedente

(4.822.709)

4.822.709

0

Risultato d'Esercizio

-

(8.846.725)

(8.846.725)


14.420.000

31.586.138

196

(6.923.022)

(8.846.725)

30.236.587

100

Note illustrative al Bilancio di Esercizio

al 31 dicembre 2008

101

PRINCIPI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pierrel S.p.A. è una Società per Azioni domiciliata in Italia e opera nel settore farmaceutico con due differenti linee di business, quella del Contract Manufacturing (effettuata per mezzo dello stabilimento produttivo di Capua) e nel Contract Research (svolta attraverso le controllate Pharmapart, IFE, Goodwill Research e Hyperphar Group). Le principali attività sono descritte in Relazione sulla Gestione.

Pierrel S.p.A. Sede Legale in Via Giovanni Lanza 3 - 20121 Milano Capitale Sociale Euro 14.420.000 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P.Iva n. 04920860964 Tribunale di Milano, REA n. 1782635

Pierrel S.p.A. è quotata sul Mercato Expandi di Borsa Italiana S.p.A.. Si segnala che Pierrel S.p.A., in qualità di Capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2008.

Pubblicazione del bilancio di esercizio

La pubblicazione del Bilancio di Pierrel S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 è stata autorizzata con delibera degli Amministratori del 20 marzo 2009.

Conformità agli IFRS

Il Bilancio della Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2008 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs n. 38/2005.

Continuità aziendale

Il Bilancio è stato predisposto in base al criterio della continuità aziendale. Nel formulare questa considerazione si è tenuto presente delle proiezioni finanziarie per l’esercizio 2009, che prevedono: . - nella Divisione Contract Manufacturing il raggiungimento di un Ebitda positivo nel 2009 per effetto di un

significativo miglioramento nell’efficienza produttiva e dell’attivazione di nuovi contratti in gran parte già sottoscritti,. Nelle previsioni non sono invece valorizzati i benefici derivanti dalla certificazione FDA che si prevede saranno realizzati a livello economico a partire dall’esercizio 2010

- nella funzione Corporate un deciso contenimento dei costi , con significativi risparmi rispetto al 2008; un

incrementodei flussi dalle CRO per l’incremento dei servizi realizzati e finalizzati all’integrazione del network CRO. Ulteriori flussi potrebbero derivare dai dividendi e o pagamento riserve data la progressiva crescita del cash flow prevista nelle controllate

Nonostante il raggiungimento dei suddetti obiettivi, la Società prevede di conseguire per il 2009 un Ebitda ancora negativo. Cio' si ripercuoterà finanziariamente in un 2009 ancora caratterizzato da un assorbimento di cassa per il Contract manufacturing. Le risorse finanziarie necessarie si prevede saranno coperte dalle disponibilità residue ottenute dall’aumento di capitale effettuato nel 2008 e dal progressivo incremento del cash flow generato dalle CRO.

CRITERI DI REDAZIONE

Il Bilancio è stato redatto in base al principio del costo storico, tranne per le voci terreni,fabbricati e strumenti finanziari derivati che vengono iscritte al valore equo. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del valore equo e che sarebbero altrimenti iscritte al costo, è rettificato per tenere conto delle variazioni del valore equo attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

SCHEMI DI BILANCIO – Base di presentazione

Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con le disposizioni dello IAS 1 e sono stati redatti secondo le seguenti modalità:

- lo Stato Patrimoniale è stato predisposto esponendo separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti;

102

- il Conto Economico è stato predisposto classificando i costi operativi per natura, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare l’attività della Società

- il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto è stato predisposto secondo le disposizioni dello IAS 1;

- il Rendiconto Finanziario è stato predisposto utilizzando il metodo indiretto, come consentito dallo IAS 7.

Gli schemi di Bilancio sono presentati in Euro. I valori espressi nelle seguenti note illustrative, se non altrimenti indicato, sono indicati in migliaia di Euro.

VARIAZIONE DI PRINCIPI CONTABILI E INFORMATIVA

I principi contabili adottati nella redazione del bilancio sono coerenti con quelli adottati per la redazione del bilancio dell’esercizio precedente, ad eccezione dei seguenti IFRS in vigore dal 1 gennaio 2008. IFRIC 11 (IFRS 2 – Operazioni con azioni proprie e del Gruppo)

In data 1°giugno 2007 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 611-2007 che ha recepito a livello comunitario il documento interpretativo IFRIC 11 (IFRS 2 – Operazioni con azioni proprie e del Gruppo). Tale interpretazione ribadisce, fra l’altro, che i piani di pagamento basati su azioni per mezzo dei quali la società riceve servizi (per esempio, dai dipendenti) in cambio delle proprie azioni devono essere contabilizzati come strumenti di capitale, indipendentemente dal fatto che l’entità scelga di acquistare, o sia tenuta ad acquistare, tali strumenti rappresentativi di capitale da un terzo per assolvere gli obblighi nei confronti dei suoi dipendenti. L’IFRIC 11 chiarisce, inoltre, il trattamento contabile da applicare, nei bilanci separati delle controllate, agli accordi di pagamento aventi per oggetto strumenti rappresentativi di capitale della controllante in presenza di alcune specifiche fattispecie. L’applicazione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio della Società al 31 dicembre 2008.

Modifiche allo IAS 39 (Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione) e all’IFRS 7 (Strumenti finanziari: informazioni integrative) In data 15 ottobre 2008 è stato pubblicato il regolamento CE n. 1004-2008 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 39 (Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione) e all’IFRS 7 (Strumenti finanziari: informazioni integrative) che consente, in particolari circostanze, di riclassificare certe attività finanziarie al di fuori delle categorie “attività finanziarie al fair value attraverso il conto economico” e “attività finanziarie disponibili per la vendita”. Le modifiche all’IFRS 7 hanno introdotto nuovi requisiti informativi in relazione alle riclassificazioni consentite dallo IAS 39 modificato.

Tali modifiche non hanno comportato alcun effetto sul bilancio della Società al 31 dicembre 2008 in quanto la Società non ha effettuato le riclassifiche consentite. IFRIC 14 (IAS 19 – Limite minimo per il riconoscimento di un’attività netta di un piano a benefici definiti, contribuzioni minime richieste e loro interazione) In data 16 dicembre 2008 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1263-2008 che ha recepito a livello comunitario il documento interpretativo IFRIC 14 (IAS 19 – Il limite relativo a una attività a servizio di un piano a benefici definiti, le previsioni di contribuzione minima e la loro interazione). Questa interpretazione, fornisce le linee guida generali su come determinare l’ammontare limite stabilito dallo IAS 19 per il riconoscimento di un’attività a servizio di un piano a benefici definiti e fornisce indicazioni circa gli effetti contabili derivanti dall’esistenza di una clausola di copertura minima del piano.

Nuovi principi e interpretazioni adottati dall’Unione Europea ma non ancora in vigore

Come richiesto dallo IAS 8 (principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio d’esercizio. IFRS 8 (Settori operativi) In data 21 novembre 2007 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1358-2007 che ha recepito a livello comunitario l’IFRS 8 (Settori operativi). L’IFRS 8 entra in vigore a partire dall’esercizio 2009 e sostituirà lo IAS 14 (Informativa di settore). Tale nuovo principio non è applicato al bilancio separato della Società. Modifiche allo IAS 23 (Oneri finanziari) In data 10 dicembre 2008 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1260-2008 che ha recepito a livello comunitario le modifiche apportate allo IAS 23 (Oneri finanziari). La principale modifica apportata allo IAS 23 riguarda l’eliminazione dell’opzione presente nella precedente versione del principio che prevedeva, per gli oneri finanziari, la possibilità di iscrizione a conto economico (c.d. trattamento di riferimento, adottato dal Gruppo Telecom Italia) nell’esercizio in cui essi erano sostenuti in alternativa alla loro capitalizzazione (trattamento consentito). Pertanto, nella versione rivista dello IAS 23, gli oneri finanziari che sono direttamente imputabili all’acquisizione, alla costruzione o alla produzione di un bene che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere pronto per l’uso previsto o per la vendita (c.d. qualifying assets), devono essere capitalizzati come parte del costo del bene stesso.

103

La nuova versione dello IAS 23 entra in vigore a partire dal 1° gennaio 2009. Si prevede che l’applicazione di tali disposizioni non comporti effetti significativi sul bilancio separato. IFRIC 13 (Piani di fidelizzazione della clientela) In data 16 dicembre 2008 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1262-2008 che ha recepito a livello comunitario il documento interpretativo IFRIC 13 (Programmi di fidelizzazione della clientela) che fornisce le linee guida generali per la contabilizzazione dei programmi di fidelizzazione della clientela. Tale interpretazione è caratterizzata dai seguenti elementi: • i punti premio offerti alla clientela sono considerati un elemento identificabile separatamente dalla vendita originaria

del prodotto o servizio a cui sono associati e rappresentano quindi un diritto che il cliente ha implicitamente pagato; • la parte del corrispettivo allocato ai punti premio deve essere valorizzata con riferimento al loro fair value (cioè al

valore per il quale i punti premio potrebbero essere venduti separatamente) e contabilizzata come ricavo da differire fino al momento in cui l’impresa adempirà alla sua obbligazione.

L’IFRIC 13 entra in vigore a partire dal 1°gennaio 2009, utilizzando il metodo retrospettivo previsto dallo IAS 8. Non si prevedono effetti per la Società dall’applicazione del presente Principio. Modifiche allo IAS 1 (Presentazione del bilancio) In data 17 dicembre 2008 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1274-2008 che ha recepito a livello comunitario le modifiche apportate allo IAS 1 (Presentazione del bilancio).

Le principali modifiche introdotte prevedono: • la presentazione nel prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto di tutte le variazioni derivanti da operazioni con gli

azionisti; • l’esposizione delle altre variazioni dei movimenti di Patrimonio Netto (diverse da quelle con gli azionisti) come segue:

• in un unico Prospetto di “Conto economico complessivo”, che espone i ricavi, i proventi, i costi e gli oneri iscritti direttamente a conto economico, l’utile (perdita) d’esercizio, nonché il dettaglio dei proventi e costi iscritti direttamente a Patrimonio Netto (Altre componenti del conto economico complessivo); ovvero

• in due prospetti: un prospetto che mostra le componenti dell’utile (perdita) d’esercizio (Prospetto di Conto economico separato) e un secondo prospetto che inizia dall’utile (perdita) d’esercizio e mostra le voci del prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo (Prospetto di Conto economico complessivo).

La versione rivista dello IAS 1 entra in vigore a partire dal 1°gennaio 2009. L’adozione del principio non produce alcun effetto dal punto di vista della valutazione delle poste di bilancio. Modifiche all’IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni) In data 16 dicembre 2008 è stato pubblicato il Regolamento CE n. 1261-2008 che ha recepito a livello comunitario le modifiche apportate all’IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni). Il principio precisa la definizione di “condizioni di maturazione” e specifica i casi in cui il mancato raggiungimento di una condizione comporta la rilevazione dell’annullamento del diritto assegnato. Il principio rivisto entra in vigore a partire dal 1° gennaio 2009. Si prevede che l’applicazione di tali disposizioni non comporti alcun effetto sul bilancio della Società.

VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE

La redazione dei prospetti contabili richiede l’effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: conseguentemente i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime. In particolare le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. In questo contesto si segnala che la situazione causata dall’attuale crisi economica e finanziaria ha comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti l’andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci. Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono i fondi svalutazione crediti e svalutazione magazzino, le immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l’uso, l’avviamento e le imposte anticipate.

Fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte della Società, determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il peggioramento dell’attuale crisi finanziaria potrebbe comportare un deterioramento delle condizioni finanziarie dei debitori della Società rispetto a quanto già preso in considerazione nella quantificazione dei fondi iscritti in bilancio.

Fondo svalutazione magazzino

104

Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte della Società, in funzione dell’esperienza passata.

Immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l’uso

Le immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l’uso riguardano essenzialmente le spese sostenute relative alla certificazione FDA. Di questa voce di bilancio, pari a circa 2,1 milioni di euro, circa il 80% riguarda l’ottenimento della certificazione FDA; conseguentemente il management nella valutazione della recuperabilità di questa posta di bilancio, effettuata attraverso l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi dalla vendita dei prodotti relativi, ha ritenuto opportuno sottoporre ad impairment test tale valore. Sulla base degli impairment test effettuati, nonostante l’attuale crisi finanziaria, nessuna svalutazione si è resa necessaria per queste poste di bilancio. Infatti, l’analisi effettuata in merito allo stato di avanzamento tecnico dei progetti e dei risultati sinora ottenuti, che appaiono in linea con le aspettative, non fanno ad oggi ottenere elementi di particolare criticità che possano far ritenere non conseguibile le autorizzazioni alla commercializzazione. Ai fini della stima dei flussi di cassa attesi, è stata stabilita una vita utile dei vari progetti pari a 12 anni; detto valore riflette la durata residua del contratto stipulato con la multinazionale farmaceutica Dentsply. I flussi di cassa sono stati determinati in maniera puntuale fino al 2021, essendo tale periodo stimabile in base ai volumi di mercato dei prodotti.

Imposte anticipate

Al 31 dicembre 2008 il bilancio della Società evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo per circa 4,2 milioni di euro. Nell’effettuare la verifica di recuperabilità di tali imposte anticipate sono stati presi in considerazione i budget ed i piani della società, che hanno prudenzialmente portato alla necessità di apportare una svalutazione pari a circa 0,5 milioni ai valori iscritti in bilancio. Tuttavia non è possibile escludere a priori che un ulteriore inasprimento della crisi finanziaria ed economica in atto potrebbe mettere in discussione i tempi e le modalità previste nel business plan per la recuperabilità di tali poste di bilancio.

Classificazione degli strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari sono inizialmente rilevati al fair value e, successivamente all’iscrizione iniziale, sono valutati in relazione alla classificazione, come previsto dall’International Accounting Standard n.39. Per le attività finanziarie tale trattamento è differenziato tra le categorie:

• Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico; • Investimenti detenuti fino a scadenza; • Finanziamenti e crediti; • Attività finanziarie disponibili per la vendita.

Con riferimento alla passività finanziarie, sono invece previste due sole categorie:

• Passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico; • Passività al costo ammortizzato.

I metodi di determinazione del fair value con riferimento a tali strumenti finanziari, con finalità contabili o informative, sono riepilogati di seguito con riferimento alle principali categorie di strumenti finanziari, cui sono stati applicati:

• Strumenti derivati: sono stati adottati adeguati modelli di pricing basati sui valori di mercato dei tassi di interesse e dei rapporti di cambio;

• Crediti e debiti e attività finanziarie non quotate: per gli strumenti finanziari con scadenza superiore ad 1 anno è stato applicato il metodo del discount cash flow, ossia l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi in considerazione delle correnti condizioni di tasso e merito creditizio;

• Strumenti finanziari quotati: è stato utilizzato il valore di mercato alla data di riferimento.

Attività/passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico

Come definito da IAS 39, in questa categoria andrebbero inserite: • le attività/passività finanziarie che al momento della rilevazione iniziale sono designate dalla Società al fair

value con impatti a conto economico; • le attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione in quanto:

o classificate come possedute per scopi di negoziazione ossia acquistate o contratte per trarre beneficio dalle fluttuazioni del prezzo nel breve termine;

o parte di un portafoglio di specifici strumenti finanziari che sono gestiti unitariamente e per i quali c’è evidenza di una recente ed effettiva manifestazione di realizzazione di utili nel breve termine;

o derivati (ad eccezione per quelli che sono designati e ritenuti efficaci quali strumenti di copertura).

105

Le attivita/passività comprese in questa categoria sono rilevate al fair value, gli utili/perdite sono rilevati a conto economico. La Società ha inserito in questa categoria i derivati stipulati sul rischio di tasso e di cambio non trattati in hedge accounting.

Investimenti detenuti fino a scadenza

La Società, quando ha intenzione di mantenere investimenti in portafoglio fino alla naturale scadenza, classifica le attività finanziarie, che prevedono pagamenti fissi o determinabili, con scadenza fissa, come “investimenti detenuti fino a scadenza”. Gli investimenti finanziari a lungo termine che sono detenuti fino a scadenza, come le obbligazioni, successivamente alla rilevazione iniziale sono valutati con il metodo del costo ammortizzato utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse, che rappresenta il tasso che attualizza i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi che vanno ripartiti lungo l’intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza. Attualmente la Società non possiede nessuno strumento finanziario con l’intenzione di detenerlo fino a scadenza.


IAS 39 definisce come appartenenti a questa categoria le attività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotate in un mercato attivo, ad eccezione di quelle designate come detenute per la negoziazione o come disponibili per la vendita. Tali attività sono rilevate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso effettivo di sconto. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento. La Società ha inserito in tale categoria i crediti commerciali, finanziari, diversi, cassa e depositi. I crediti commerciali hanno scadenza contrattuale entro i dodici mesi e pertanto sono iscritti al loro valore nominale (al netto di eventuali svalutazioni).

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Come previsto da IAS 39 in questa categoria sono inserite tutte le passività finanziarie ad eccezione di quelle designate come detenute per la negoziazione. Queste passività sono valutate al costo ammortizzato, tuttavia per quelle con scadenza entro i dodici mesi il valore nominale risulta una buona approssimazione del costo ammortizzato.

Strumenti derivati

La Società utilizza strumenti finanziari derivati quali opzioni su valuta a copertura del rischio di cambio relativo al debito in valuta del contratto di acquisto di assets con Dentsply e possiede due derivati su tassi di interesse per due anziamenti stipulati dalla Società. Questi strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati; successivamente tale fair value è periodicamente rimisurato. Sono contabilizzati come attività quando il fair value è positivo e come passività quando è negativo. Eventuali utili o perdite risultanti da variazioni del fair value di derivati non idonei per la "hedge accounting" sono imputati direttamente a Conto Economico nell’esercizio. La Società utilizza gli strumenti finanziari derivati solamente con l’intento di copertura dei rischi finanziari relativi alle variazioni dei tassi di interesse. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati di copertura possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando: a) all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura

stessa; b) si prevede che la copertura sarà altamente efficace; c) l’efficacia può essere attendibilmente misurata; e d) la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value. Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo l’hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

a) Fair value hedge – se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alle variazioni del valore corrente di una attività o di una passività di bilancio che può determinare effetti sul conto economico, l’utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico, come pure l’utile o la perdita sulla posta coperta.

b) Cash flow hedge – se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa di una attività o di una passività di bilancio o di un’operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario è rilevata nel patrimonio netto; l’utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l’operazione oggetto di copertura; l’utile o la perdita associati a una

106

copertura, o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico quando l’inefficacia è rilevata. c) Net investment hedge – se uno strumento finanziario è designato come copertura di un investimento netto in una gestione estera è contabilizzato in modo simile alle coperture dei flussi finanziari. Gli utili o perdite dello strumento di copertura sono rilevati direttamente a patrimonio netto per la parte efficace della copertura, mentre per la restante parte (non efficace) sono rilevati a conto economico. Alla dismissione dell’attività estera, il valore cumulato di tali utili o perdite rilevato a patrimonio netto è trasferito a conto economico. Qualora non ricorrano le condizioni per l’applicazione dell’hedge accounting, gli effetti derivanti dalla valutazione al “fair value” dello strumento finanziario derivato sono imputati direttamente a conto economico. Attualmente la Società ha stipulato:

- strumenti finanziari derivati a copertura del rischio di tasso di interesse e di cambio gestionalmente considerati di copertura ma contabilmente non trattati in hedge accounting.

- Un derivato a copertura del rischio tasso di interesse trattato in hedge accounting/cash flow hedge

Nella tabella che segue sono riportati i valori contabili per ogni classe identificata da IAS 39, come richiesto da IFRS 7. Il fair value dei debiti a medio lungo termine è calcolato utilizzando la curva dei tassi forward al 31 dicembre, a cui è stato applicato un credit spread pari al 2%.

CLASSIFICAZIONE

Valore contabile


finanziarie

desigante al fair

value


finanziarie

detenute per la

negoziazione

Crediti e

Finanziamenti

Attività

finanziarie

detenute fino a

scadenza

Attività

finanziarie

disponibili per la

vendita

Passività


ammortizzato

Derivati di

copertura

Fair value

















421

612

3

590

81

145

6.426

5

2.562

30

612

3

590

81

145

6.426

5

2.562

30

421

Totale attività finanziarie - 421 10.454 - - - - 10.875 PASSIVITA' - Debiti verso fornitori






- Leasing


- Altre passività








430

6.672

482

13.622

2.805

90

7.430

-

2.238

57

30

208

6.672

482

13.622

2.805

90

7.430

-

2.238

57

30

208

430 Totale passività finanziarie - 430 - - - 33.426 208 34.064

107

Valore contabile Valore contabile


finanziarie

desigante al fair

value


finanziarie

detenute per la

negoziazione

Crediti e

Finanziamenti

Attività

finanziarie

detenute fino a

scadenza

Attività

finanziarie

disponibili per la

vendita

Passività


ammortizzato

Derivati di

copertura

Quata corrente

Quota non

corrente

Fair value

ATTIVITA' - Altre attività

1






- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti2



- Crediti commerciali3

- Immobilizzazioni finanziarie4



- Crediti per strumenti finanziari derivati5



78

456

325

70

297

330

1.468

6

2.491

23

775

456

325

70

297

330

1.468

6

2.491

18

23

775

60

456

325

70

297

330

-

1.468

6

2.491

-

23

775

-

-

78 Totale attività finanziarie - 78 6.241 - - - - 5.461 858 6.319 PASSIVITA' - Debiti verso fornitori6



- Passività finanziarie7



- Leasing


- Altre passività5





- Debiti per strumenti finanziari derivati5



464

4.851

509

13.115

3.916

232

10.210

135

50

-

4.851

509

8.113

3.916

143

702

-

-

135

50

79

5.002

89

9.508

385

-

4.851

509

-

13.115

3.916

232

10.210

-

-

-

135

50

-

-

464 Totale passività finanziarie - 464 - - - 33.018 - 18.498 14.984 33.482

CLASSIFICAZIONE

31-dic-07

Voci di bilancio

Gli strumenti finanziari detenuti dalla Società sono inclusi nelle voci di bilancio di seguito descritte. La voce “Attività non correnti” include le immobilizzazioni finanziarie, ossia i crediti verso altri comprensivi dei depositi cauzionali e gli strumenti finanziari derivati. La voce “Attività correnti” include i crediti commerciali, i crediti diversi, i crediti verso i fornitori nonché le disponibilità e mezzi equivalenti. In particolare, la voce Disponibilità e mezzi equivalenti include i depositi bancari e postali e il denaro e i valori in cassa. La voce “Passività non correnti” comprende i finanziamenti bancari, i finanziamenti su anticipi contrattuali, i leasing e gli strumenti finanziari derivati su cambi. La voce “Passività correnti” comprende i debiti commerciali, i debiti diversi e i finanziamenti scadenti entro l’anno.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un’attività finanziaria o, ove applicabile, parte di un’attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili, viene cancellata quando:

• i diritti a ricevere flussi finanziari dall’attività sono estinti; • la Società conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività, ma ha assunto l’obbligo contrattuale di

corrisponderli interamente e senza ritardi ad un terzo; • la Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività ed ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi

e i benefici derivanti dalla proprietà dell’attività finanziaria oppure ha trasferito il controllo della stessa. Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l’obbligo sottostante la passività è estinto, annullato o adempiuto.

Accantonamento per perdite di realizzo

La Società verifica ad ogni data di bilancio se un’attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore. Se esiste un’indicazione oggettiva che un finanziamento o credito iscritti al costo ammortizzato ha subito una perdita di valore, l’importo della perdita è misurato come la differenza fra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati scontato al tasso di interesse effettivo originale dell’attività. Il valore contabile dell’attività viene ridotto mediante l’utilizzo di un fondo accantonamento. L’importo della perdita viene rilevato a conto economico. Con riferimento a crediti commerciali, un accantonamento per perdita di valore si effettua quando esiste indicazione oggettiva (quale, ad esempio, la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che la Società non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni originali. Il valore contabile del credito è ridotto mediante il ricorso ad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati se ritenuti irrecuperabili. La movimentazione del fondo accantonamento per perdite di realizzo è da ritenersi irrilevante in riferimento all’esercizio appena concluso.

108

ALTRE INFORMAZIONI

Fair value

Si definisce fair value il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività può essere estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in un’operazione tra terzi. Esso non rappresenta l’ammontare che un’entità percepirebbe o pagherebbe in una transazione coatta o una vendita di liquidazione. In questo ambito è opportuno fare una distinzione tra “mercati attivi” e “mercati non attivi”. I mercati attivi sono quei mercati in cui i prezzi quotati sono prontamente disponibili e rappresentativi dei prezzi di operazioni effettive. In questo caso il fair value è dato dalla quotazione del prezzo pubblicato. I mercati non attivi, al contrario, sono mercati i cui prezzi possono non essere rappresentativi di operazioni effettive. In questo caso il fair value può essere stabilito ottenendo una valutazione indipendente da controparti di mercato e/o facendo ricorso a tecniche di valutazione, come per esempio l’attualizzazione dei cash flow futuri ed i modelli di valutazione delle opzioni. La Società nell’ambito delle sue funzioni determina trimestralmente il fair value degli strumenti finanziari derivati posti in essere. Tale valore può essere ottenuto utilizzando i prezzi di mercato (mark to market) laddove gli strumenti finanziari utilizzati siano quotati in mercati attivi oppure ottenendo una valutazione indipendente da controparti di mercato e/o mediante l’utilizzo di appropriati “modelli di pricing” (mark to model) nel caso di strumenti finanziari per i quali non sono reperibili dei prezzi significativi di mercato. Nel caso di fair value di strumenti appartenenti a “mercati non attivi”, Pierrel effettua un controllo indipendente dei valori comunicati dalla Banca, verificando a fini di confronto che la valutazione fornita dalla controparte sia ragionevolmente sostenibile rispetto a quella interna. Il Gruppo ha predisposto dei “modelli interni di valutazione” al fine di calcolare il fair value di questi strumenti. Per le attività e passività finanziarie che sono liquide o hanno scadenza entro dodici mesi si suppone che il valore contabile sia approssimativamente uguale al valore equo. Per calcolare il fair value delle passività contabilizzate al costo ammortizzato la Società ha attualizzato i flussi di cassa futuri utilizzando la curva dei tassi di interesse al 31 dicembre. Il calcolo è stato effettuato tenendo conto del credit spread che sarebbe attualmente concesso alla Società dalle controparti bancarie.

Principi Contabili e Criteri di valutazione

Partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni in società controllate sono valutate con il metodo del costo ed assoggettate periodicamente ad impairment test al fine di verificare che non vi siano eventuali perdite di valore. Tale test viene effettuato ogni volta in cui vi sia l’evidenza di una probabile perdita di valore delle partecipazioni. Il metodo di valutazione utilizzato è effettuato sulla base del Discounted Cash Flow, applicando il metodo descritto nelle “Perdite di valore delle attività”. Qualora si evidenziasse la necessità di procedere ad una svalutazione, questa verrà immediatamente addebitata a conto economico.

Conversione delle poste in valuta

Le transazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (riferito alla valuta funzionale) in essere alla data della transazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nel conto economico. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono rilevati al costo storico, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato, incrementato, quando rilevante ed in presenza di obbligazioni attuali, del valore attuale del costo stimato per lo smantellamento e la rimozione dell’attività. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata. Il valore è esposto in bilancio al netto del relativo fondo di ammortamento e di perdite di valore cumulate. I terreni e fabbricati industriali sono iscritti al valore equo al netto dell’ammortamento sui fabbricati e delle perdite di valore rilevate dopo la data di rivalutazione. La valutazione viene effettuata con una frequenza tale da assicurare che il valore equo delle immobilizzazioni rivalutate non si discosti significativamente dal valore contabile. Gli incrementi del valore contabile conseguenti alla rivalutazione sono accreditati direttamente al patrimonio netto come riserva di rivalutazione; tuttavia nei casi in cui esso storni un decremento da rivalutazione dello stesso bene precedentemente rilevato come costo, l’incremento viene rilevato come ricavo. Un decremento del valore contabile a seguito di una

109

rivalutazione è rilevato come costo, ad eccezione di un decremento che azzera direttamente un surplus di rivalutazione relativo allo stesso cespite. In questo ultimo caso il decremento viene addebitato alla riserva di rivalutazione. Su base annua si provvede a trasferire da riserva di rivalutazione a riserva utili portati a nuovo un importo pari alla differenza fra l’ammortamento basato sul valore rivalutato del bene e l’ammortamento basato sul costo storico. Inoltre i fondi di ammortamento cumulati alla data di rivalutazione sono eliminati con contropartita il valore lordo di carico del bene e il valore netto è rideterminato in modo da riflettere il valore equo. A seguito della dismissione di un’attività, l’eventuale riserva di rivalutazione ad essa relativa è riclassificata nella riserva utili a nuovo.

L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Le vite economico-tecniche utilizzate sono le seguenti:

Fabbricati 30 anni Impianti e Macchinari da 5 a 10 anni Attrezzature industriali e commerciali da 5 a 10 anni Attrezzature di produzione da 5 a 10 anni Mobili e arredi 8 anni Macchine d’ufficio elettroniche da 5 a 8 anni Autovetture – Automezzi 5 anni

Il valore contabile degli immobili, impianti e macchinari è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valore, qualora eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Il valore di realizzo delle immobilizzazioni materiali è rappresentato dal maggiore tra il prezzo netto di vendita e il valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del denaro rapportato al tempo e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate. Un bene materiale viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione. Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio. Quando revisioni importanti sono rilevate, il costo è incluso nel valore contabile dell’impianto o del macchinario come una sostituzione, se il criterio per la rilevazione è soddisfatta. Altri costi di riparazione e manutenzione sono rilevati a conto economico quando sono sostenuti.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono iscritte al costo. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente, a eccezione dei costi di sviluppo, non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute. La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita. Le attività immateriali con vita finita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sottoposte a test di congruità ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo e il metodo di ammortamento ad esse applicato viene riesaminato alla fine di ciascun esercizio o più frequentemente se necessario. Variazioni della vita utile attesa o delle modalità con cui i futuri benefici economici legati all’attività immateriale sono conseguiti dalla Società sono rilevate modificando il periodo o il metodo di ammortamento, come adeguato, e trattate come modifiche delle stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali con vita finita sono rilevate a conto economico nella categoria di costo coerente con la funzione dell’attività immateriale. Le attività immateriali con vita utile indefinita sono sottoposte a verifica annuale della perdita di valore a livello individuale o a livello di unità generatrice di cassa. Per tali attività non è rilevato alcun ammortamento. La vita utile di un bene immateriale con vita indefinita è riesaminata con periodicità annuale al fine di accertare il persistere delle condizioni alla base di tale classificazione. In caso contrario, il cambiamento della vita utile da indefinita a finita è fatto su base prospettica. Utili o perdite derivanti dall’alienazione di un bene immateriale sono misurati come la differenza fra il ricavo netto di vendita e il valore contabile dell’immobilizzazione immateriale e sono rilevati a conto economico quando l’immobilizzazione viene alienata.

110

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati solo quando la Società può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività immateriale in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. L'ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l’attività è disponibile all’uso. È ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la Società. I costi di registrazione dei prodotti si riferiscono a costi interni ed esterni sostenuti per l’ottenimento o il rinnovo dell’autorizzazione alla vendita da parte delle varie autorità regolatorie dei prodotti risultanti dall’attività di sviluppo e/o per l’estensione di tali autorizzazioni. Tali costi sono rilevati come attività immateriali tra le immobilizzazioni in corso fino al momento dell’ottenimento dell’autorizzazione alla vendita, allorquando vengono riclassificati alla voce “Brevetti” ed ammortizzati in base alla durata dell’autorizzazione, che può raggiungere un massimo di dieci anni. Finchè l’attività di sviluppo e/o l’attività di registrazione dei vari prodotti da essa derivanti non vengono completate, con cadenza annuale viene verificata l’eventuale riduzione di valore dei principali progetti in corso di realizzo (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell’eventuale eccedenza iscritta in bilancio.

Progetti pluriennali per medicinali generici destinati alla vendita

I costi di sviluppo correlati a progetti per lo sviluppo di dossier e studi clinici per “medicinali generici” sono capitalizzati nelle immobilizzazioni immateriali solo quando la Società può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo, la marginalità positiva del progetto in oggetto e la capacità della Società di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo. Il valore contabile di detti progetti pluriennali viene riesaminato annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore, quando l’attività non è ancora in uso, oppure con frequenza maggiore quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell’esercizio e/o di abbandono del progetto. Al completamento del progetto il valore capitalizzato viene ammortizzato su un arco temporale che viene definito per ciascun progetto in base alla prevista vita utile.

Perdite di valore su attività non finanziarie

A ogni chiusura di bilancio la Società valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, la Società effettua una stima del valore. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d’uso, la Società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili. Perdite di valore su attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata portata a patrimonio netto. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata a patrimonio netto fino a concorrenza della precedente rivalutazione. A ogni chiusura di bilancio la Società valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento, l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivamente alla rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata a conto economico a meno che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

111

Altre attività finanziarie

Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di strumenti finanziari: attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico, finanziamenti e crediti, investimenti detenuti fino a scadenza e attività disponibili per la vendita. Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al valore equo, aumentato, nel caso di attività diverse da quelle al valore equo con variazioni a conto economico, degli oneri accessori. La Società determina la classificazione delle proprie attività finanziarie dopo la rilevazione iniziale e, ove adeguato e consentito, rivede tale classificazione alla chiusura di ciascun esercizio finanziario. Tutti gli acquisti e vendite standardizzati (regular way) di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, ovvero alla data in cui la Società assume l’impegno di acquistare l’attività. Per acquisti e vendite standardizzati si intendono tutte le operazioni di compravendita su attività finanziarie che prevedono la consegna delle attività nel periodo generalmente previsto dalla regolamentazione e dalle convenzioni del mercato in cui avviene lo scambio.

Attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione e le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite ai fini di vendita nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace. Utili o perdite sulle attività detenute per la negoziazione sono rilevati a conto economico. Laddove un contratto contenga uno o più derivati incorporati, la Società valuta se il derivato debba essere scorporato dal contratto ospite al momento in cui diventa parte contrattuale. La rivalutazione si verifica solo se ci sono modifiche nelle condizioni contrattuali che modificano significativamente i flussi di cassa che sarebbero altrimenti richiesti.


I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati su un mercato attivo. Dopo la rilevazione iniziale, tali attività sono valutate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo al netto di ogni accantonamento per perdita di valore. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall’ammontare che l’impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività. Il costo delle rimanenze è determinato applicando il costo medio ponderato. Il valore delle rimanenze così ottenuto è poi rettificato dall'apposito "fondo obsolescenza magazzino", per tenere conto delle merci per le quali si prevede un valore di realizzazione inferiore a quello di costo.

Crediti commerciali

I crediti commerciali sono iscritti al loro fair value identificato dal valore nominale e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore. I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi, vengono attualizzati.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine, in quest’ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore, e sono iscritte al valore nominale.

Crediti e Finanziamenti

I crediti generati dall’impresa e i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti a breve termine, ossia dovuti entro dodici mesi dal termine dell’esercizio nel quale i dipendenti hanno prestato la relativa attività lavorativa, sono contabilizzati come costo e come passività per un importo pari all’ammontare non attualizzato di quanto dovrà essere corrisposto al dipendente in cambio dell’attività lavorativa. I benefici a lungo termine invece, quali ad esempio retribuzioni da corrispondere oltre dodici mesi dalla chiusura

112

dell’esercizio in cui è stata prestata l’attività lavorativa, sono rilevati come passività per un importo pari al valore attuale dei benefici alla data di bilancio. Il trattamento di fine rapporto relativo alla Società riflette l’importo a tale titolo maturato a favore dei dipendenti, in conformità alla legislazione vigente e ai contratti collettivi di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Gli utili e le perdite derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale sono imputati a conto economico come costo o ricavo quando il valore netto cumulato degli utili e delle perdite "attuariali" non rilevati per ciascun piano alla chiusura del precedente esercizio supera di oltre il 10% il valore più elevato tra le obbligazioni riferite a piani a benefici definiti e il fair value delle attività riferite ai piani a quella data (c.d. metodo del corridoio). Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) della società era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo di riferimento sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Debiti commerciali

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al valore nominale.


Le passività finanziarie sono costituite dai debiti finanziari e dalle passività finanziarie relative agli strumenti derivati. Le passività finanziarie relative agli strumenti finanziari, non classificati come di copertura, sono inizialmente rilevati al loro fair value (generalmente pari al corrispettivo incassato a seguito dell’assunzione della passività stessa) senza comprendere eventuali costi di transazione sostenuti, che, invece, sono direttamente imputati a conto economico. Alle date di valutazione successive, il valore contabile di queste passività finanziarie è adeguato al loro valore di mercato e gli utili o le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono imputati a Conto Economico. Viceversa, le altre passività finanziarie (diverse dagli strumenti finanziari derivati), sono inizialmente iscritte al fair value incrementato dei costi dell’operazione; successiamente sono valutate al costo ammortizzato e cioè al valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, al quale si aggiunge ovvero si sottrae l’ammortamento cumulato, calcolato con l’utilizzo del tasso interno di rendimento (IRR – Effective Interest Rate), di qualsiasi differenza tra il valore iniziale ed il valore a scadenza ed eventuali riduzioni di valore per Impairment.

Contributi

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi in conto esercizio sono correlati a componenti di costo, sono rilevati in deduzione dei costi a cui si riferiscono. Nel caso in cui il contributo sia correlato a un’attività, il valore equo viene iscritto a riduzione del valore dell’attività a cui si riferisce, con conseguente riduzione delle quote di ammortamento. Leasing I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla Società tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al valore equo del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni. I canoni sono ripartiti pro quota fra quota di capitale e quota interessi in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati direttamente a conto economico. I beni in leasing capitalizzati sono ammortizzati sul lasso temporale più breve fra la vita utile stimata del bene e la durata del contratto di locazione, se non esiste la certezza ragionevole che la Società otterrà la proprietà del bene alla fine del contratto.

113

I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi in conto economico a quote costanti ripartite sulla durata del contratto.

Ricavi e costi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell’imputazione a conto economico:

Vendita di beni

Il ricavo è riconosciuto quando l’impresa ha trasferito all’acquirente tutti i rischi e benefici significativi connessi alla proprietà del bene.

Prestazione di servizi

I ricavi derivanti da prestazione di servizi farmaceutici sono rilevate a conto economico nel momento in cui la prestazione viene eseguita.

Interessi

Sono rilevati come proventi finanziari a seguito dell’accertamento di interessi attivi di competenza (effettuato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo che è il tasso che attualizza esattamente i flussi finanziari futuri attesi in base alla vita attesa dello strumento finanziario al valore contabile netto dell’attività finanziaria).

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari sono rilevati come costo nell’esercizio in cui essi sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

Imposte correnti e differite

Le imposte correnti sono accantonate secondo le aliquote e le norme tributarie vigenti sulla base della migliore stima del reddito imponibile del periodo. Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore delle attività e delle passività in bilancio e il corrispondente valore fiscale. Le imposte differite passive sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le imposte anticipate sono rilevate nella misura in cui è probabile il loro recupero.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al valore di mercato (c.d. fair value). Tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, la società fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici oppure alle valutazioni fornite dagli istituti di credito da cui lo strumento finanziario è stato acquistato. In particolare: - il fair value dei contratti a termine in valuta e delle operazioni di domestic currency swap è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per contratti con simile profilo di maturazione; - il fair value dei contratti di swap su tassi di interesse è determinato calcolando il valore attuale differenziale – tasso fisso vs tasso variabile - dei futuri flussi di cassa attesi, tenendo conto delle previste variazioni dei tassi di riferimento; - il valore di mercato dei contratti di acquisto a termine di commodities è determinato con riferimento a valori a termine attuali per contratti con simile profilo di maturazione. Uno strumento finanziario derivato può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono imputati a conto economico. La contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. “hedge accounting”, che compensa la rilevazione a conto economico dei derivati con quella delle poste coperte, solo quando i derivati rispondono a criteri specifici. In particolare: - all’inizio della copertura deve sussistere una documentazione formale della relazione di copertura e degli obiettivi aziendali di gestione del rischio e della strategia per effettuare la copertura; - all’inizio della copertura deve esserne verificata l’efficacia nell’ottenere la compensazione dei cambiamenti nel fair value o nei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto; - l’efficacia della copertura deve essere valutata sulla base di un criterio ricorrente e lo strumento derivato deve risultare altamente efficace per tutta la sua durata.

114

Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se sono a fronte del rischio di variazione di mercato dell’attività o della passività sottostante; oppure come “coperture dei flussi finanziari” se sono a fronte del rischio di variabilità nei flussi finanziari derivanti sia da un’esistente attività o passività sia da un’operazione futura. Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del valore di mercato dello strumento derivato sono imputati a conto economico. Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari, gli utili e le perdite di valutazione dello strumento di copertura sono rilevati a patrimonio netto per la parte efficace, mentre l’eventuale porzione non efficace viene iscritta immediatamente a conto economico. Nel caso in cui l’oggetto della copertura sia un impegno irrevocabile che comporti il sorgere di un’attività o di una passività, l’utile o la perdita originariamente appostato a patrimonio netto è portato a rettifica del valore al quale è stata iscritta l’attività o la passività nel momento in cui essa è stata rilevata. Per tutte le altre coperture di flussi finanziari, l’utile o la perdita appostato a patrimonio netto è portato a conto economico nello stesso momento in cui l’operazione coperta influenza il conto economico. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non con finalità speculative, ma non possiede i requisiti sopra elencati per essere contabilizzato secondo il c.d. “hedge accounting”, gli utili o le perdite derivanti dalla variazione del suo valore equo devono essere imputati a conto economico.

RISCHI FINANZIARI

Informazioni di rischio qualitative

Nell’ambito dello svolgimento della propria attività la Società si trova esposta a diversi rischi finanziari quali il rischio di tasso d’interesse, il rischio di cambio, il rischio di credito/controparte, il rischio liquidità.

Per poter gestire i rischi di cambio e di tasso, la Società utilizza strumenti finanziari derivati, quali IRS e opzioni su valuta o su tassi di interesse (Interest Rate Cap).

Di seguito in maggior dettaglio vengono elencati i rischi finanziari cui la Società è esposta e le modalità con cui sono gestiti.

RISCHIO DI CREDITO

L’esposizione al rischio di credito della Società è riferibile a crediti commerciali e crediti finanziari. Data la particolare tipologia di business una parte significativa dei crediti commerciali risulta concentrata verso un numero ristretto di clienti. Tale tipologia di clientela si caratterizza per un elevato grado di affidabilità e di mantenimento del merito creditizio. Le operazioni di investimento della liquidità sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing.


Il rischio di liquidità è definito come la possibilità che la Società non riesca a mantenere i propri impegni di pagamento a causa dell’incapacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk), dell’incapacità di vendere attività sul mercato (asset liquidity risk), ovvero a essere costretta a sostenere costi molto alti per far fronte ai propri impegni. L’esposizione a tale rischio per Pierrel è rappresentata soprattutto dalle operazioni di finanziamento poste in essere di cui alcune legate al rispetto di indici di bilancio (covenants) in essere e dalle operazioni di leasing. Attualmente sono presenti finanziamenti a breve, medio-lungo termine con controparti bancarie. Il rischio di liquidità è gestito dalla Società attraverso un attento monitoraggio della liquidità e delle analisi previsionali dei flussi finanziari mensili attesi dai piani industriali.

RISCHIO TASSO D’INTERESSE

Il rischio di tasso d’interesse può essere definito come la possibilità che si possa verificare una perdita nella gestione finanziaria, in termini di minor rendimento di un’attività o di un maggior costo di una passività (esistenti e potenziali), in conseguenza di variazioni nei tassi di interesse. Il rischio di tasso è rappresentato, quindi, dall'incertezza associata all'andamento dei tassi di interesse. L’esposizione della Società al rischio di variazioni dei tassi di mercato è connesso principalmente all’indebitamento verso banche rappresentato da alcuni finanziamenti a tasso variabile; per la gestione degli stessi la Società ha sottoscritto un contratto di Interest Rate Cap e un IRS quest’ultimo trattato in hedge accounting.

RISCHIO CAMBIO

Il rischio di cambio può essere definito come l’insieme degli effetti negativi sul margine o sul valore di un’attività o passività, in conseguenza di variazioni avverse dei tassi di cambio.

115

La Società è esposta al rischio di cambio in relazione al debito verso Dentsply, coperto gestionalmente attraverso degli strumenti finanziari derivati, quali opzioni su valuta.

Informazioni di rischio quantitative

La Società nello svolgimento della propria attività imprenditoriale, si trova esposta ai rischi finanziari sopra descritti. A fronte di tali rischi la Società applica strategie volte fondamentalmente ad immunizzare, in tutto o in parte, l’azienda dai rischi di natura finanziaria. L’obiettivo complessivo è quindi la minimizzazione dei rischi finanziari, attraverso l’utilizzo degli idonei strumenti finanziari offerti dal mercato. La strategia della Società prevede che l’operatività in strumenti derivati abbia esclusiva finalità di copertura dei rischi finanziari. Non è quindi consentito porre in essere operazioni in strumenti finanziari derivati a scopo speculativo. Fanno eccezione a questa regola le operazioni poste in essere a scopo di copertura gestionale ma che per motivi amministrativi sono trattate al di fuori dei criteri dell’hedge accounting. I dati quantitativi nell’informativa sulla gestione del rischio alla data di bilancio sono rappresentativi dell’esposizione al rischio durante l’esercizio. Qualora l’esposizione a fine esercizio non fosse rappresentativa, le analisi sarebbero svolte sull’esposizione media durante l’esercizio.

RISCHIO CREDITO

L’esposizione al rischio di credito della Società è riferibile quasi esclusivamente a crediti commerciali e in minore misura ai crediti finanziari. Non è presente alcun rischio significativo di controparte in quanto la clientela è formata da primari Gruppi internazionali. La totalità dei crediti è equamente suddivisa tra un numero limitato di clienti caratterizzati da elevato standing creditizio. Non è riscontrata una particolare concentrazione del rischio. La politica della Società è quella di diversificare, in coerenza con lo sviluppo del business, la base della propria clientela.

MASSIMA ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie della Società, che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti e alcuni strumenti derivati, presenta un rischio massimo pari al valore contabile di queste attività in caso di insolvenza della controparte. L’esposizione massima è mostrata al lordo, ossia prima degli effetti di mitigazione ottenuti mediante l’uso di strumenti di copertura di varia natura. Al 31 dicembre 2008 il totale dei crediti scaduti e non svalutati è pari a Euro 52 migliaia, relativi prevalentemente a crediti scaduti nel 2006. La tabella sottostante mostra la massima esposizione al rischio di credito per le componenti del Bilancio, includendo i derivati con fair value positivo. Laddove gli strumenti finanziari sono rilevati al fair value gli importi indicati rappresentano il rischio di credito corrente ma non l’esposizione massima al rischio di credito che potrebbe insorgere in futuro per effetto della variazione di fair value.

RISCHIO DI CREDITO

Massima esposizione al rischio di credito 31-dic-08 31-dic-07

Immobilizzazioni finanziarie

Crediti commerciali


Depositi

Crediti da strumenti finanziari derivati

30

2.562

1.286

6.426

421

798

2.586

1.148

1.468

78

116

Impegni irrevocabili all'erogazione di finanziamenti

Garanzie finanziarie

Totale

10.725

6.078

Analisi delle scadenze delle attività finanziarie

Valore contabile

31-dic-08 31-dic-07

Crediti commerciali

- Non scaduti

- Scaduti da meno di 30 giorni



- Scaduti oltre i 90 giorni

52,00

Totale 52,00


La Società cerca di mantenere costantemente equilibrio e flessibilità tra fonti di finanziamento e impieghi. I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità della Società sono monitorati o gestiti con l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie. Nelle fasi di start up ed investimento che hanno caratterizzato gli esercizi 2006, 2007 e 2008 iI rischio di liquidità è stato gestito da Pierrel ricorrendo a:

• proventi IPO ed aumenti capitale • depositi bancari e postali, per un importo totale pari a Euro 6.431 migliaia. • monitoraggio e mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. • anticipazioni bancarie su contratti • dismissione di assets non più ritenuti strategici

Il rischio di liquidità è gestito dalla Società attraverso un attento monitoraggio della liquidità e delle analisi previsionali dei flussi finanziari mensili attesi dai piani industriali. Il piano di budget per l’esercizio 2009 ed i correlati flussi di cassa finanziari mensili non evidenziano situazioni di tensione e anche nell’ipotesi di richiesta di rimborso anticipato del debito verso Unicredit ( per il quale alla data di redazione del bilancio il covenant finanziario non risulta rispettato), non si evidenziano criticità.

Di seguito è riportata l’analisi per scadenza dei cash flow delle passività finanziarie. RISCHIO DI LIQUIDITA'

Analisi delle scadenze al 31 dicembre 2008 Totale cash

flow A vista < 6 mesi 6 mesi -

1 anno 1 - 2 anni 2 - 5 anni > 5 anni

PASSIVITA' STRUMENTI FINANZIARI NON DERIVATI

Debiti commerciali


Leasing


Fidejussioni

Impegni e garanzie

(7.153)

(26.778)

(90)

(5.238)

(1.915)

(7.482)

(11)

(7.482)

(70)

(1.339)

(9)

(3.741)

0

(6.734)

0

Totale (34.021) (5.238) (9.408) (7.552) (1.348) (3.741) (6.734) STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Derivati su rischio di tasso (cash flow netti)

Derivati su rischio di cambio (cash flow netti)

(526)

(93)

10

(45)

(77)

(48)

(118)

(0)

(165)

0

(176)

0

Totale (619) 0 (35) (125) (119) (165) (176) ESPOSIZIONE AL 31 DICEMBRE 2008 (34.640) (5.238) (9.443) (7.676) (1.467) (3.906) (6.910)

117


Analisi delle scadenze al 31 dicembre 2007 Valore

contabile Totale cash

flow < 3 mesi 3 - 6 mesi 6 mesi -

1 anno 1 - 2 anni 2 - 5 anni > 5 anni

PASSIVITA' STRUMENTI FINANZIARI NON DERIVATI Debiti commerciali


Leasing


Fidejussioni1

Impegni e garanzie2

- 4.851

- 13.115

- 232

- 10.210

- 4.851

- 720

- 15

- 5.110

- 1.533

- 16

- 255

- 500

- 114

- 255

- 982

- 75

- 510

- 1.874

- 11

- 1.020

- 7.506

-

- 3.060

Totale 0 - 28.408 - 10.696 - 1.804 - 869 - 1.567 - 2.905 - 10.566 STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI Derivati su rischio di tasso

- cash flow in entrata

- cash flow in uscita

- 464

- 284

- 37

- 36

- 71

- 36

Totale - 464 - 284 - 37 - 36 - 71 - 36 -

ESPOSIZIONE AL 31 DICEMBRE 2007 - 28.872 - 10.980 - 1.841 - 905 - 1.638 - 2.941 - 10.566

Si evidenzia che a garanzia della corretta esecuzione di alcuni dei finanziamenti a medio lungo termine in essere, la Società ha prestato garanzie su beni di proprietà agli istituti di credito affidatari. In particolare:

- risultano sottoposti a pegno l’intero pacchetto azionario detenuto in Hyperphar Group SpA e IFE Europe GmbH, nonché le azioni proprie detenute;

- sugli immobili di proprietà siti in comune di Capua gravano ipoteche di primo e secondo.grado.

RISCHIO CAMBIO

L’obiettivo fondamentale della specifica attività di gestione è di coprire il rischio di cambio al fine di salvaguardare la redditività operativa della Società, a fronte di movimenti avversi dei tassi di cambio. In particolare, la Società è esposta al rischio di cambio connesso al pagamento del debito finanziario derivante dal Contratto di Acquisto Dentsply. Alla data del 31 dicembre 2008, detto indebitamento ammonta a complessivi USD 10.096,66 migliaia e rappresentava il 33% dell’indebitamento finanziario netto della Società. Il rimborso del debito residuo, la cui durata è stimata pari a circa 12 anni, sarà realizzato come previsto contrattualmente in rapporto alle future forniture da parte di Pierrel SpA a Dentsply Ancorché Pierrel abbia stipulato con Banca delle Marche S.p.A. una serie di contratti derivati in cambi al fine di minimizzare detto rischio, al 31 dicembre 2008 tali contratti derivati presentano un fair value negativo per Euro 430 migliaia a causa dell’apprezzamento dell’Euro sul dollaro statunitense registrato. Ove tale apprezzamento dovesse mantenersi ai livelli attuali ovvero crescere ulteriormente, le finalità di copertura connesse alla stipulazione dei predetti derivati ne risulterebbero pregiudicate, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Pierrel. Di seguito sono riportati gli effetti a Conto Economico derivanti dall’analisi di sensitività.

RISCHIO CAMBIO

Rischio di cambio EUR / USD - Sensitivity analysis

Valore con tabi le

Conto Economico Patrimonio Netto S hock up Sh ock down Shock up S hock down

31-dic-08 31-dic-07 31-dic-08 31-dic-07 31-di c-08 31-d ic-07 31-dic-08 31-dic-07 31-d ic-08 31-dic-07 Debi ti commercial i in divi sa

Pass ivit à finanzi arie in divis a (al cost o ammortizzato)

Altre pas sività in divisa

Derivati non di copertura

Derivati di copertura

(7.430)

430

(6.823)

(212) 675

(255) 753

(234)

(825)

346

(965)

388

Totale (7.140) (7.035) 420 519 (479) (577)

La sensitivity analysis è stata svolta sulla base delle seguenti assunzioni:

• shift del tasso di cambio EUR / USD pari al ± 10%; • ipotesi di costanza di tutte le altre variabili di rischio; • con riferimento al debito Dentsply, essendo tale passività iscritta in Bilancio al costo ammortizzato, è stato

calcolato l’impatto della variazione del tasso di cambio EUR /USD sull’ammontare dell’ammortized cost al 31 dicembre 2008.

118

RISCHIO TASSO

L’obiettivo fondamentale dell’attività di gestione del rischio di tasso è l’annullamento o riduzione della variabilità dei tassi d’interesse a cui la Società è esposta in virtù del proprio indebitamento, mediante la stipula di strumenti finanziari derivati. Strumenti di debito a tasso variabile espongono la Società al rischio di tasso sui flussi di cassa, mentre quelli a tasso fisso espongono la Società al rischio di tasso sul fair value. Di seguito sono riportati gli effetti a Conto Economico e a Patrimonio Netto derivanti dall’analisi di sensitività. Gli effetti a Patrimonio Netto fanno riferimanto al derivato trattato in cash flow hedge.

Rischio di tasso - Esposizione e sensitivity analysis Valore contabile Conto Economico Patrimonio Netto




- Depositi



- fair value

- cash flow


- fair value

- cash flow

6.426

(15.265)

(207)

(430)

798

1.468

(15.643)

318

35

(153)

2

19

13

4

8

15

(156)

360

98

(35)

153

(2)

(19)

(13)

(4)

(8)

(15)

156

(241)

(71)

211

(228)

Totale (9.476) (13.059) (80) 324 80 (178) 211

(228)

La sensitivity analysis è stata svolta sulla base delle seguenti assunzioni: • shift parallelo della curva dei tassi di ± 100 basis point; • nella determinazione delle variazioni associate agli strumenti finanziari a tasso variabile, si assume che nessun

tasso di interesse sia stato già fissato; • ipotesi di costanza di tutte le altre variabili di rischio; • presentazione dei risultati dell'analisi effettuata l'anno scorso a fini comparativi.

Nel corso del 2008 la Società ha stipulato un derivato a copertura del rischio di tasso. Tale derivato è stato trattato secondo le regole del cash flow hedge. Nelle tabella successiva si riporta la movimentazione della Riserva di Cash Flow Hedge, in cui sono iscritte le variazioni di valore del derivato di copertura, che risulta incrementata di Euro 159 migliaia.

CASH FLOW HEDGE

Riserva di cash flow hedge - rischio di tasso

31-dic-08

Saldo iniziale

Variazioni positive (+) / negative (-) della riserva di CFH per rilevazione di nuova efficacia

Variazioni positive (+) /negative (-) per storno dell' efficacia positiva/negativa da P/N e

imputazione di oneri/proventi finanziari a C/E

0

(159)

0

Saldo finale (159)

Nella tabella seguente si riporta l’indicazione dei periodi di manifestazione a Conto Economico dei flussi finanziari del finanziamento coperto.

119

CASH FLOW HEDGE

Periodo di realizzo dei flussi e relativa manifestazione a conto economico

Finanziamento

sottostante

Rischio di tasso 31/12/2008

Flussi fino a 6 mesi

Flussi da 6 mesi a 1 anno



Flussi oltre i 5 anni

- 104

- 50

- 635

- 1.959

- 2.910

Totale - 5.657

120

Informazioni sullo stato patrimoniale al 31 dicembre 2008

Nota 1) Attività Immateriali La tabella che segue mostra la composizione del costo storico e del fondo ammortamenti delle attività immateriali nel periodo considerato:

Descrizione

31.12.07

Incrementi

Ricl

Decr

Amm.to

Altre

31.12.2008 Brevetti

198

(21)

177

44 242

(21) (42)

44 - - (21) - 200

F.do amm.to brevetti

Brevetti

99

(50)

550

(268)

331

254 627 980

(35) (85)

74 49 673

(90) (358)

328 676 - (125) - 1.210

Concessioni, licenze e marchi

F.do amm.to concessioni, licenze e marchi

Software

F.do amm.to software

Concessioni, licenze e marchi

70

(61)

9

70

(3) (64)

- - - (3) - 6

Altre immobilizzazioni immateriali

F.do amm.to altre imm.ni Imm.li

Altre immobilizzazioni immateriali

Immobilizzaz. immateriali in corso

1.341

1.341

1.459 (676) 2.124

1.459 (676) - - - 2.124

Immobilizzazioni immateriali in corso

Immobilizzazioni immateriali

1.858

1.831 - - (149) - 3.540

I Diritti di Brevetto e le opere d’ingegno si riferiscono quasi esclusivamente alle AIC per gli anestetici dentali (Euro 200 migliaia), il cui processo di ammortamento ordinario è stimato in 10 anni. Concessioni, Licenze, Marchi e diritti simili di Euro 1.210 migliaia includono tra le voci il software capitalizzato per il progetto SAP (Euro 166 migliaia) finalizzato alla gestione integrale dell’azienda, intesa sia come gestione amministrativa che come gestione dei processi per la produzione del farmaco. Il software sarà completamente ammortizzato per la parte relativa alla prima implementazione entro il 2011. Nel corso del 2008 c’è stato un upgrade dovuto all’integrazione del modulo WM, finalizzato alla gestione della mappa di magazzino che consente la tracciabilità della posizione fisica dei materiali. Gli altri incrementi dell’anno sono dovuti all’implementazione sia del software per la gestione dei dati di consolidamento aziendali ( civilistici e gestionali), sia del nuovo programma per la rilevazione presenze.

121

Nel 2008 sono altresì terminate le attività legate ai rinnovi ed adeguamenti normativi di alcune specialità (AIC Lidocaina, AIC Locoregionali – Mepivacaina EU, Articaina, Articaina con adrenalina). Sempre nel corso del 2008 si è conclusa la prima fase di sviluppo del progetto generici con l’inizio dell’attività di vendita dei dossier e il conseguente ammortamento della voce. La capitalizzazione di tali costi, inizialmente supportata da studi e ricerche di mercato eseguiti da consulenti terzi che comprovano la possibilità di utilizzare in futuro tali prodotti con marginalità positive, ha registrato nel corrente esercizio la conclusione della prima fase di sviluppo con la finalizzazione del dossier della Ropivacaina che tra i potenziali generici analizzati è risultato essere il più sinergico rispetto alle competenze già esistenti in azienda.

Le Immobilizzazioni in Corso ammontano al 31.12.2008 a Euro 2.124 migliaia incrementandosi di Euro 1.459 migliaia, principalmente per i seguenti motivi :

- Euro 1.259 migliaia per attività connesse all’autorizzazione FDA. Nel 2008 in particolare sono state valorizzate le attività finalizzate al deposito presso l’Ente autorizzativo statunitense (Food and Drug Administration- FDA) delle domande di registrazione delle specialità farmaceutiche Articaine Pierrel (anestetici dentali) e contemporanea autorizzazione del sito produttivo di Capua per il mercato statunitense;

- Euro 46 migliaia per le attività di registrazione AIC della Articaina in Russia e Canada, le cui richieste

di autorizzazione sono state depositate presso le competenti autorità sanitarie nel corso dei primi mesi del 2009;

- Euro 82 (migliaia) legati alle registrazioni di prodotti in Germania. .

Come descritto precedentemente le attività immateriali non ancora disponibili per l’uso, incluse nelle immobilizzazioni in corso, riguardano essenzialmente i costi relativi alla certificazione FDA.

Come previsto dallo Ias 36, il Gruppo Pierrel procede annualmente alla verifica dell’esistenza di eventuali perdite di valore delle principali attività in sviluppo e delle registrazioni in corso ad essi connesse (c.d. impairment test). E’ stata peraltro effettuata un’analisi in merito allo stato di avanzamento tecnico del progetto e dei risultati sinora ottenuti, che appaiono in linea con le aspettative: ad oggi non sono quindi emersi elementi di particolare criticità che possano far ritenere non conseguibile le autorizzazioni alla commercializzazione. L’impairment test viene, quindi, effettuato confrontando il valore contabile del vari progetti con il loro valore recuperabile. La stima di tale valore viene eseguita attraverso l’utilizzo del modello “Discounted cash flow” che, per la determinazione del valore d’uso di un’attività, prevede la stima dei futuri flussi di cassa e l’applicazione di un appropriato tasso di attualizzazione, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC). Di seguito sono indicati i principali parametri adottati nella determinazione del valore recuperabile delle principali attività immateriali non ancora disponibili per l’uso.

Ipotesi di business

L’analisi è stata effettuata facendo riferimento ai piani aziendali utilizzati nell’elaborazione del Business Plan approvato dal Consiglio di amministrazione di Pierrel . Orizzonte temporale considerato: ai fini della stima dei flussi di cassa attesi, è stata stabilita una vita utile dei vari progetti pari a 12 anni. Detto valore riflette la durata residua del contratto stipulato con la multinazionale farmaceutica Dentsply Sono state altresì effettuate delle sensitivity per valutare la tenuta dell’impairment anche in situazioni di parziale attivazione dei contratti. I flussi di cassa sono stati determinati in maniera puntuale fino al 2021, essendo tale periodo stimabile in base ai volumi di mercato dei prodotti. E’ da segnalare, infine, che il completo raggiungimento degli obiettivi di mercato dei progetti in sviluppo, tenuto conto in particolare della tempistica ad oggi prevista per l’ottenimento delle autorizzazioni alla vendita nei vari paesi, sarà raggiunto, secondo i piani aziendali, a partire dalla fine dell’esercizio 2010.

Indicatori economico-finanziari

Di seguito si evidenziano i principali indicatori di riferimento: - Inflazione 3% - WACC 7% Sulla base degli impairment tests effettuati, nessuna perdita di valore è stata ad oggi riscontrata in relazione ai costi di sviluppo prodotti e alle spese di registrazione.

122

Nota 2) Immobili, impianti e macchinari

La tabella che segue mostra l’evoluzione del costo storico e del fondo ammortamento e le valutazioni degli immobili, impianti e macchinari nel periodo considerato. Le attività materiali in oggetto sono per lo più composte dai terreni, dal fabbricato industriale e dagli impianti e macchinari relativi al sito di Capua.

I principali incrementi per categoria si riferiscono ai seguenti beni:

Descrizione 31.12.2007

Incrementi

Riclassifiche

Decrementi

Acc.to Fondo

Altre

Totale al 31.12.2008

Terreni

2.667

6.952

38

(513)

9.144

2.667

46 41 7.039

11 49

- (237) (750)

57 41 - (237) - 9.005

Fabbricati

Costruzioni leggere

F.do ammortamento fabbricati


11.034

(3.276)

7.758

433 543 12.010

(1.185) (4.461)

433 543 - (1.185) - 7.549


F.do amm.to impianti e macchinari Impianti e

macchinari

1.048

(912)

136

85 1.133

(59) (971)

85 - - (59) - 162

Attrezzature ind.li e comm.li

F.do amm.to attr. ind.li e comm.li

Attrezzature ind.li e comm.li

30

(15)

55

(47)

192

(52)

301

(212)

316

(135)

433

41 (8) 63

6 (13) (22)

9 64

(2) (49)

13 25 230

(22) (74)

236 73 (5) 605

(55) (267)

26 7 (159) 190

- 27 (75) (183)

325 105 (139) (167) - 557

Mezzi di trasporto

F.do amm.to mezzi di trasporto

Automezzi

F.do ammort. automezzi

Mobili e arredi

F.do amm.to mobili e arredi

Macchine elettroniche F.do amm.to

macchine elettroniche

Altre immobilizzazioni

materiali F.do amm.to altre imm.ni materiali

Altri beni

785

(101) 684 Beni in leasing

123

F.do amm.to beni in leasing

(180)

605

(97) (277)

- - - (97) (101) 407 Beni in leasing

1.044

1.044

994 (689) 1.349

994 (689) - - 1.349

Immobilizzazioni materiali in corso

Immobilizzazioni materiali in corso

Totale immobilizzazioni

materiali

19.120

1.894 - (139) (1.745) (101) 19.029

Terreni e fabbricati:

l’incremento di Euro 57 migliaia si riferisce ad opere strutturali al sito produttivo di Capua per completarne la corrispondenza alle esigenze FDA

Sullo stabilimento produttivo di Capua gravano le seguenti ipoteche:

- ipoteca di primo grado a favore di Banca Nazionale del Lavoro a garanzia del finanziamento concesso

per Euro 4.700 migliaia concesso alla società in data 29 ottobre 2008. - ipoteca di secondo grado a favore di Unicredit Banca d’Impresa a garanzia di parte di un

finanziamento di complessivi Euro 6.500 migliaia concesso alla Società in data 26 marzo 2007.

Impianti e macchinari:

l’incremento di Euro 433 migliaia è riferito principalmente agli investimenti effettuati nel sito produttivo di Capua. In particolare i principali acquisti direttamente sostenuti nell’anno 2008 sono:

• Euro 48 migliaia dovute alle nuove strutture IT, • Euro 194 migliaia all’acquisto della nuova etichettatrice Sensitive, • Euro 61 migliaia realtivi ai formati per nuove produzioni

L’ulteriore incremento di euro 543 migliaia è dovuto alla entrata in funzione di investimenti che al 31 dicembre 2007 erano iscritti nelle immobilizzazioni in corso, per la maggior parte riferiti alla Centrale termica (Euro 405 migliaia).

.

Attrezzature Industriali e commerciali:

l’incremento di Euro 85 migliaia si riferisce ad attrezzature acquisite nel sito produttivo di Capua. Principalmente legate all’implementazione ed adeguamento di due HPLC.

Beni in leasing:

il valore lordo dei beni in leasing risulta invariato nel periodo e si riferisce a :

1. Euro 486 migliaia per la macchina blisteratrice 2. Euro 94 migliaia per hardware 3. Euro 205 migliaia per il cogeneratore

Il Valore lordo è rettificato di Euro 101 migliaia per effetto del contributo in conto capitale ex L 488 ricevuto sui beni stessi

Il leasing relativo all’impianto di cogenerazione è terminato alla data di approvazione del bilancio, il cespite è stato

riscattato ed iscritto tra le attività della società.

124

Altri beni:

l’incremento di Euro 430 migliaia è riferito principalmente all’implementazione della nuova server room corredata di relativa rete dati, San HP e utilities di supporto.

Immobilizzazioni in corso: Le immobilizzazioni in corso si incrementano per Euro 994 migliaia da attribuire per

• euro 42 migliaia ad attività legate allo start-up di nuove produzioni; • euro 166 migliaia legato all’implementazione del software LIMS funzionale alla gestione delle analisi di

laboratorio per il CQ e relativa interfaccia con il gestionale SAP. Il software e la relativa integrazione con il SAP si prevede saranno validati ed in funzione per il primo semestre 2009.

• euro 786 migliaia legate ai lavori di progettazione e miglioria impianti e macchinari per il revamping dei laboratori, dispensari ed area/magazzino. Tali investimenti sono sempre da ricondursi alle migliorie e alle modifiche da apportare per l’ottenimento dell’autorizzazione FDA.

Il decremento delle immobilizzazioni in corso di Euro migliaia 689 si riferisce principalmente ad impianti e macchinari entrati in funzione durante l’esercizio in corso, in particolare alla Centrale Vapore, alle infrastrutture IT con relative apparecchiature ed utilities e all’ultimazione delle attività di migliorie ed adeguamento degli impianti per nuove produzioni.

Nota 3) Partecipazioni La tabella che segue mostra i valori delle partecipazioni:

(euro migliaia) 31-dic-08 31-dic-07 31-dic-08 31-dic-07 Pharmapart 2.627 1.686 100% 51% Pierrel Dental 10 52% Pierrel USA 2.551 3.172 100% 100% Pierrel America 2.301 4.141 100% 100% Pierrel Nature Concept 110 50% Hyperphar Group 3.610 100% IFE 9.463 10.427 85% 85% Goodwill Reasearch 3.075 4.286 100% 100% Saldo al 31.12

23.626

23.832

Le partecipazioni sono iscritte al costo storico,svalutato in presenza di perdite durevoli di valore, e si confrontano con i relativi patrimoni netti come segue:

Valore di

carico al 31- 12-2008

Quota di

competenza al 31-12-

2008

Quota di competenza

del Patrimonio Netto al 31-

12-2008

(euro migliaia)

Pharmapart 2.627 100% -165

Pierrel USA 2.551 100% 2.551

Pierrel America 2.301 100% 2.301

Pierrel Nature Concept 0%

Hyperphar Group 3.610 100% 3.131

IFE 9.463 85% 2.518

Goodwill Reasearch 3.075 100% 580

Saldo al 31-12-2008

23.626

125

Il valore di carico delle singole participazioni è stato sottoposto alla verifica della riduzione di valore (impairment test). Dalla verifica della recuperabilità dei valori iscritto in Bilancio non è emersa la necessità di apportare alcuna riduzione di valore. Tale verifica è stata eseguita applicando una valutazione del metodo Discounted Cash Flow sul Budget per l’esercizio 2009 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2009 e sul business plan associato. Il WACC utilizzato per la determinazione del Discounted Cash Flow tiene conto sia del rischio di business sia del rischio paese, tale considerazione ha portato all’utilizzo di tassi differenti per l’area Europa e Est Europa. Il valore recuperabile è stato determinato sulla base di un calcolo del valore in uso mediante proiezioni dei flussi di cassa basati su previsioni finanziarie approvate dal management e che coprono un periodo, di circa 3 anni. I flussi di cassa sono stati calcolati utilizzando il tasso di crescita del 3,0% determinato sulla base di trends storici, sul backlog acquisito alla data del 31 dicembre 2008 e sulle aspettative future di performance. Le ulteriori analisi di sensitivà svolte, le cui conclusioni sono comunque correlate all’effettivo verificarsi delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate per la redazione del business plan, non evidenziano variazioni significative nel caso di stress dei parametri adottati. Pertanto i valori di carico, ancorchè significativamente differenti rispetto ai patrimoni netti delle partecipate, risultano confermati per le società operative. Si riportano di seguito gli indicatori economico finanziari utilizzati per l'analisi:

Indicatori Economico finanziari

Di seguito si evidenziano i principali indicatori di riferimento

Descrizione H yperphar IFE Gro up Pharmapart Go odwill Research

Inflazione 3% 3% 3% 4%

Struttura fi nanziari a ( Debi t/Assets) 0,8 1 0,75 1,10 0,34

WACC 7% 7% 7% 11%

Totale 0 0 0 0

Determinazione WACC

Per la determinazione del costo medio ponderato del capitale si è utilizzato per il costo del debito il costo medio dei debiti finanziari di Pierrel, pari al 3,6%, mentre per il costo dei mezzi propri si è utilizzato il Capital Asset Pricing Model, impiegando: - un Beta pari a 0,84%; - come tasso free risk il 4,38%; - come premio per il rischio il 6,50%. Il costo dei mezzi propri è quindi risultato essere pari all’10,01%.

Per le società non operative, invece, Pierrel U.S.A e Pierrel America, il valore delle partecipazioni risulta iscritto allo stimato fair value in capo alle controllate stesse in quanto le stesse sono destinate alla liquidazione una volta completate le attività di dismissione degli assets. Il valore di carico delle stesse risulta supportato dal fair value delle attività facenti capo alle due entità, tra le quali si evidenziano impianti e macchinari destinati alla dismissione pari a Euro 1.617 migliaia, posizioni creditorie (nette) verso Pierrel SpA pari a Euro 2.336 migliaia, disponibilità liquide per Euro 662 migliaia e rimanenze per Euro 232 migliaia. Il fair value valore degli impianti e macchinari è basato su una valutazione redatta nel mese di marzo 2009 da un terzo soggetto indipendente.

Pharmapart (100%)

Nel 2008 Pierrel Spa ha completato l’acquisizione di Pharmapart portando la sua quota di partecipazione al 100% con un investimento complessivo di 941 euro migliaia allo scopo di rendere piu’ efficace il processo di integrazione delle CRO in Europa in quanto Pharmapart Ag detiene il 100% di Pharmapart gmbh che è stata scelta quale centro della ricerca oncologica del Gruppo.

126

Il Gruppo Pharmapart AG in Svizzera mantiene una valenza significativa per lo sviluppo del business CRO in quanto collocata in un‘area strategica per il settore farmaceutico.

Grazie al backlog ed ai nuovi contratti si prevedono Ebitda e flussi di cassa positivi.

Pierrel Dental srl

Nel corso del 2008 le attività di Pierrel Dental si sono concentrate sulla commercializzazione di anestetici dentali. Il Gruppo ha quindi deciso di integrare tali attività nell’ambito della capogruppo. Si è quindi proceduto alla cessione degli asset e del capitale circolante a Pierrel Spa e si è proceduto alla liquidazione di Pierrel Dental entro la chiusura dell’esercizio.

I costi complessivi della liquidazione della controllata imputati a conto economico nel corso dell’esercizio ammontano a Euro 418 migliaia.

Pierrel USA (100% )

La società ha venduto nel corso del 2007 i fabbricati di cui era proprietaria, e risulta ad oggi non operativa. Al 31 dicembre 2008 Pierrel S.p.a ha apportato al valore della partecipazione una ulteriore svalutazione (pari a Euro 621 migliaia) per riflettere sul valore di carico lo stimato fair value delle attività in capo alla controllata.

Le attività della controllata consistono principalmente in posizioni creditorie (nette) verso Pierrel SpA pari a Euro 1.652 migliaia, disponibilità liquide per Euro 662 migliaia e rimanenze per Euro 232 migliaia.

Pierrel America (100% )

La società possiede impianti e macchinari che sono stati acquisiti nel corso dell’esercizio 2006 da Dentsply nell’ambito di un’operazione di acquisizione di asset. La società risulta ad oggi non operativa; nel corso del 2008 nonostante la crisi del settore immobiliare e industriale sono state realizzate cessioni per un controvalore di euro 398 migliaia registrando minusvalenze pari a Euro 95 migliaia. Al 31 dicembre 2008 Pierrel S.p.a ha apportato al valore della partecipazione una ulteriore svalutazione (pari a Euro 1840 migliaia) per riflettere sul valore di carico lo stimato fair value delle attività in capo alla controllata.

Le attività della controllata consistono principalmente in impianti e macchinari destinati alla dismissione pari a Euro 1.617 migliaia e posizioni creditorie (nette) verso Pierrel SpA pari a Euro 684 migliaia.

Il valore degli impianti e macchinari è basato su una valutazione redatta nel mese di marzo 2009 da un perito esterno.

Pierrel Nature Concept (50%)

In data 28 novembre 2008 Pierrel Spa ha ceduto la partecipazione in Pierrel Nature Concept a terze parti realizzando una minusvalenza pari a Euro 98 migliaia rispetto al valore di carico.

Hyperphar Group Spa (100%)

L’acquisizione della società si è perfezionata il 14 gennaio 2008.

Le azioni della società risultano in pegno presso Banca Popolare di Milano a garanzia di un finanziamento concesso alla controllata stessa.

Il Contratto di Finanziamento prevede, inoltre, dei covenant finanziari a livello consolidato di Gruppo Hyperphar il cui mancato rispetto per due volte consecutive comporta, a discrezione di BPM, la decadenza dal beneficio del termine, la risoluzione del contratto o il recesso dallo stesso. Tali covenant riguardano:

(i) rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA; (ii) rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto (iii) Debt Service Cover Ratio

127

(collettivamente, i “Parametri Finanziari”) La prima verifica di rispetto dei Parametri Finanziari, prevista con riferimento all’esercizio che chiude al 31 dicembre 2008, ha confermato il rispetto di tali parametri.

Gruppo IFE (85%)

Il valore della partecipazione rispetto all’esercizio precedente si è decrementato di Euro 1.152 per distribuzione di riserve da parte della controllata relative a utili conseguiti precedentemente alla acquisizione e si incrementato di Euro 188 migliaia a seguito dell'adeguamento definito in sede di chiusura anticipata dell’earn-out (avente originariamente scadenza giugno 2009) riconosciuto al precedente azionista.

Più in dettaglio si precisa che nel dicembre 2008 la controllata ha deliberato la distribuzione di riserve relative a utili formatisi prima della acquisizione effettuata da parte del Gruppo Pierrel per Euro 1.152 migliaia e dividendi relativi agli esercizi post acquisizione (2007 e 2008) per Euro 348 migliaia. Dei complessivi euro 1.500, Euro 1.100 migliaia sono stati incassati a Dicembre 2008 ed i rimanenti Euro 400 migliaia a gennaio 2009.

’

Sulle azioni della controllata grava un pegno a garanzia del finanziamento concesso da Unicredit banca alla Società.

Goodwill Reasearch (100%)

A gennaio 2009 si è completato il processo di acquisizione della società con la definizione di un accordo nel quale i venditori hanno rinunciato all’earn out e al deferred payment residuali previsti dal contratto. Il valore della partecipazione è sceso di 1.211 euro migliaia con corrispondente miglioramento sulla posizione finanziaria netta.

Nota 4) Altre immobilizzazioni finanziarie

(euro migliaia)

31-dic-08

31-dic-07

Crediti verso controllate

27

775 Crediti verso controllante

3

Crediti verso altri – Depositi cauzionali

87

23

Totale finanziari

116

798 Attività finanziarie derivate su cambi

421

60

Totale finanziari verso Terzi

421

60

Totale crediti finanziari

537

858

I crediti verso le imprese controllate si riferiscono a Hyperphar spa per attività residuali relative all’acquisizione. I crediti verso la correlata P Farmaceutici S.a.S. per 3 migliaia si riferiscono a riaddebiti. Alla data odierna il credito verso P Farmaceutici è stato totalmente incassato I depositi cauzionali di Euro 87 migliaia si riferiscono al contratto dell’immobile in affitto. La voce attività finanziarie pari a Euro 421 migliaia relative a derivati su cambi comprende il fair value positivo delle opzioni su valuta stipulate in data 22 novembre 2006 con Banca delle Marche ed esercitabili oltre l’anno, relativi all’operazione di copertura di rischio cambi sul pagamento del debito contratto con Dentsply.

Nota 5) Imposte anticipate La composizione della voce imposte anticipate al 31 dicembre 2008 è la seguente:

euro (migliaia) 31-dic-08 31-dic-07

IRES 4.007 2.821

128

IMPONIBILE 31.12.2008 31.12.2007 variazione

IRAP 237 249

Totale imposte anticipate 4.244 3.070

Le imposte anticipate su differenze temporanee, principalmente costituite da costi IPO e sulle perdite fiscali degli esercizi precedenti sono state contabilizzate in quanto illimitatamente recuperabili. Nel 2008 si è proceduto ad un ulteriore stanziamento positivo pari a euro 1.103 migliaia relativo per euro 1.000 (migliaia) alle perdite del presente esercizio recuperabili entro 5 anni sulla base ai piani previsionali predisposti dalla Società (anche in considerazione del consolidato fiscale che sarà attivato a partire dall’esercizio 2009 con la controllata Hyperphar Group S.p.a) e per euro 103 (migliaia) ad ulteriori imposte anticipate dell’anno 2007 rilevate in sede di dichiarazione dei redditi. Nel 2008 l’accantonamento maggiormente significativo è dovuto ai costi sostenuti per l’aumento di capitale sociale.

Dettaglio imposte anticipate

(euro migliaia)

Analisi delle variazioni

Perdite fiscali illimitatamente riportabili per … 7.766 2.239 2.136 103

Perdite fiscali anno 2008 (scadenza 2013) 5.490 1.510 1.510

Costi IPO addebitati a riserva sovrapprezzo azioni 1.694 532 798 -266

Costi AUCAP addebitati a Patrimonio Netto 987 271 271

Differenze temporanee 712 202 136 66

Impairment imposte anticipate -1854 -510 -510

totale imposte anticipate 4.244 3.070 1.174

Le imposte anticipate comprendono € 3.239 migliaia derivanti da perdite fiscali; in particolare, € 1.000 migliaia dovranno essere utilizzate entro il 2013, mentre € 2.239 migliaia sono illimitatamente riportabili.

ATTIVITA’ CORRENTI

Nota 6) Rimanenze di magazzino La tabella che segue mostra la composizione delle rimanenze:


Materie prima suss e di consumo 1.686 1.298

Prodotti in corso di lav e semilavorati 1.221 855

Prodotti finiti e merci 268 116

F.do svalutazione -671 -274

Rimanenze di Magazzino 2.505 1.995

129

Le rimanenze di magazzino sono riferite allo stabilimento produttivo di Capua. Al 31 dicembre 2008 non ci sono merci presso terzi. La variazione delle rimanenze rispetto l’anno precedente è dovuta alla ordinaria attività della Pierrel Spa. A fronte di rimanenze considerate obsolete e di lenta movimentazione, nel corso dell’esercizio si è provveduto ad accantonare un fondo svalutazione magazzino per Euro 546 migliaia e utilizzare fondi accantonati in esercizi precedenti per Euro 149 migliaia.

Si presenta qui di seguito la tabella che indica le movimentazioni del fondo svalutazione effettuate durante l’esercizio.

Descrizione Saldi al 31 dic.

2007

Utilizzi

Accantonamenti Saldi al 31 dic.

2008

Fondo svalutazione magazzino -274 -274

Utilizzo fondo

svalutazione magazzino 149 149

Accantonamento fondo svalutazione magazzino -546 -546

Totale fondo svalutazione -274 149 -546 -671

Nota 7) Crediti Commerciali

La tabella che segue mostra il dettaglio dei crediti verso clienti:


Crediti commerciali verso terzi 2.576 2.072

Fondo svalutazione crediti -15 -5

Crediti commerciali verso imprese del gruppo 612 424

Totale Crediti verso clienti 3.173 2.491

I crediti commerciali sono infruttiferi e hanno generalmente scadenza tra 30 e 90 giorni,la Pierrel S.p.a non presenta crediti scaduti per importi significativi Il valore nominale dei crediti coincide con il valore di presumile realizzo. Rileviamo che non è stato identificato alcun rischio significativo di controparte in quanto la clientela è formata da primari Gruppi internazionali. I crediti commerciali verso imprese del Gruppo include crediti per il riaddebito delle prestazioni di servizi rese dalla controllante Pierrel SpA. Si segnala che i crediti verso la controllata svizzera (ammontanti a complessivi Euro 13 migliaia) sono postergati a quelli vantati da tutti gli altri creditori della filiale, come da subordination agreement siglato tra le due entità nel mese di marzo 2009. Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, verso terzi e verso imprese del gruppo.

130

Ripartizione crediti verso clienti

31-dic-08

Italia 1.475

CEE 634

America 171

Altri paesi 908

Totale al lordo del fondo svalutazione 3.188

La seguente tabella illustra l’analisi dei crediti commerciali scaduti ma non svalutati:

scaduti non svalutati totale a scadere < 30 gg 31-60 61-90 91-120 >120 crediti

Crediti verso terzi

2.485

9

52

2.546

Crediti verso gruppo

612

612

Nota 8) Crediti Tributari


Erario C/IRES 195 83

Erario C/IRAP 41 35

Altri

2

0

Totale Crediti tributari

238

118

I crediti tributari per Euro 238 (Euro 118 migliaia al 31 dicembre 2007) si riferiscono al credito vantato nei confronti dell’Erario per acconti IRES e IRAP.

Nota 9) Altre attività correnti

La tabella che segue mostra la composizione delle altre attività correnti al 31 dicembre 2008:


Erario c/Iva 1.953 1.706

Crediti verso imprese del gruppo 590 456

Crediti verso correlate

3

325

Altri crediti correnti

94

67

131

Crediti verso fornitori per anticipi 81 297

Ratei e risconti attivi 145 330

Attività Finanziarie 0 0

Crediti verso dipendenti 77 60

Altri crediti a breve

21

Totale Altre Attività correnti

2.943

3.262

I crediti verso le imprese del gruppo includono un credito finanziario a breve per Euro 190 migliaia verso la controllata PharmaPart Svizzera e un ammontare pari a Euro 400 migliaia verso la controllata Ife per dividendi da questa deliberati a dicembre 2008 ma pagati a gennaio 2009. Si segnala che i crediti verso la controllata svizzera sono postergati a quelli vantati da tutti gli altri creditori della filiale, come da subordination agreement siglato tra le due entità nel mese di marzo 2009.

I crediti verso fornitori per anticipi per Euro 81 migliaia si riferiscono a versamenti puntuali per particolari transazioni e si è significativamente ridotto nei primi mesi dell’esercizio 2008 rispetto all’esercizio precedente. I Ratei e Risconti Attivi per Euro 145 migliaia (Euro 330 migliaia al 31 dicembre 2007) si riferiscono principalmente a: - contratto di affitto per la nuova sede di Milano per Euro 13 migliaia ed euro 23 per altri affitti. - Canoni anticipati per euro 32 (migliaia).

La voce crediti verso dipendenti è costituita da anticipi di cassa ed anticipi su retribuzione. L’importo include un credito pari a Euro 61 migliaia verso il Presidente di Pierrel SpA per anticipi spese.

Nota 10) Disponibilità liquide

La tabella che segue mostra la composizione delle disponibilità liquide al 31 dicembre 2008:

(euro migliaia) 31-dic-08 31-dic-07 Depositi bancari 6.426 1.468 Cassa 5 6 Totale Disponibilità liquide 6.431 1.474

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2008 ammontano a Euro 6.431 migliaia di cui Euro 5.852.migliaia depositati presso Unicredit. L’incremento pari ad Euro 4.957 deriva dall’aumento di capitale effettuato nel corso dell’esercizio al netto delle spese correlate, delle acquisizioni effettuate nel corso dell’esercizio, dell’acquisto di azioni proprie e degli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio . Per ulteriori informazioni si rimanda al prospetto del rendiconto finanziario.

Alla Data di redazione del bilancio non esiste alcuna limitazione all’uso delle risorse finanziarie che potrebbe avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività della Società. Si segnala però che il finanziamento a medio-lungo termine verso Unicredit Banca d’Impresa prevede il rispetto di alcuni covenant finanziari quali: Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA <= 3,0; Indebitamento Finanziario Netto / Patrimonio Netto <= 0,55; EBITDA / Oneri finanziari >= 5.0. I covenant finanziari sono calcolati su base annuale per tutta la durata del finanziamento, sulla scorta del bilancio consolidato a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, salvo diversa disposizione anticipatoria da parte delle Autorità di Borsa. Il finanziamento prevede il rimborso obbligatorio integrale e la decadenza del beneficio del termine secondo le normali condizioni di mercato e nei casi in cui: l’attuale socio di maggioranza P Farmaceutici cessi di detenere direttamente o indirettamente una partecipazione in Pierrel pari ad almeno il 30% del capitale meno una azione del relativo capitale, Canio Giovanni Mazzaro cessi di detenere direttamente (o indirettamente) una partecipazione sociale di controllo nella P. Farmaceutici pari ad almeno il 51%. Al 31 dicembre 2008 i covenant finanziari non risultano rispettati e pertanto l’intero debito è stato riclassificato a breve termine.

I piani di budget per l’esercizio 2009 ed i correlati flussi finanziari non evidenziano criticità anche nel caso in cui fosse

richiesto il rimborso anticipato di tale debito.

132

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

Nota 11) Patrimonio netto

La tabella che segue mostra la composizione del patrimonio al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007

(euro)

Capitale Sociale


Azioni

Riserva legale

Altre

Riserve


Totale Patrimonio

Netto


10.000.000

17.408.990

196

80.733

(1.027.356)

26.462.563


300.000

2.359.499

-

-

-

2.659.499


-

-

-

(1.027.356)

1.027.356

-


-

-

-

-

(4.822.709)

(4.822.709)


10.300.000

19.768.489

196

(946.623)

(4.822.709)

24.299.353


4.120.000

11.817.649

15.937.649

Azioni Proprie

(994.690)

(994.690)

Hedge accounting

(159.000)

(159.000)


(4.822.709)

4.822.709

0


-

(8.846.725)

(8.846.725)


14.420.000

31.586.138

196

(6.923.022)

(8.846.725)

30.236.587

Il capitale sociale di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2008, è composto da numero 14.420.000 azioni ordinarie, interamente sottoscritte e versate, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Il patrimonio netto al 31 dicembre 2008 si compone come segue:

133

• per Euro 14.420 migliaia dal Capitale sociale. Tale capitale è passato da Euro 10.300 migliaia del 31.12.2007 al valore attuale in seguito all’aumento di capitale effettuato durante il mese di luglio 2008

• per Euro 31.586 migliaia da Riserva da sovrapprezzo azioni derivante dal maggior prezzo di quotazione dei titoli posti sul mercato e incrementatasi nel corso dell’esercizio per il sovrapprezzo azioni pagato in connessione all’operazione di aumento di capitale, al netto dei costi sostenuti

• le altre riserve negative per Euro 6.923 migliaia sono prevalentemente composte dalle perdite portate a nuovo dell’esercizio 2006 e 2007 e per Euro 159 migliaia relative al fair value del derivato stipulato con BNL contabilizzato secondo l’hedge account .

Nel corso dell’esercizio la Società ha acquistato n° 214.500 azioni (pari al 1,49% del capitale sociale), per complessivi Euro 995 migliaia. Le azioni sono in deposito presso Banca Nazionale del Lavoro a garanzia di un finanziamento di Euro 500 migliaia concesso alla società con scadenza giugno 2009. Al valore attuale di Borsa le azioni proprie avrebbero un valore complessivo pari a euro 814.564.




Voci patrimonio netto distinte secondo l’origine, la possibilità di utilizzazione e la distribuibilità:

Natura/Descrizione

Importo Possibilità utilizzo (*)

Quota disponibile

Utilizzo nei tre esercizi precedenti

Per copertura perdite


Capitale 14.420

RISERVE DI CAPITALE

Riserva legale B

Riserva da sovrapprezzo delle azioni 31.586 A, B 24.662 369

Riserve di rivalutazione

Riserve statuarie Riserve per azioni proprie in

portafoglio (995)

Altre riserve (159) 602

Utili (perdite) portati a nuovo (5.770)

Totale 24.662 24.662 369 602

Quota non distribuibile (**)

Residua quota distribuibile 24.662

(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

Qualora i soci non dovessero procedere alla copertura della perdita dell’esercizio, le riserve disponibili e distribuibili si ridurrebbero a 15.815 euro migliaia.

Tra le operazioni avvenute sul capitale nel corso dell’esercizio evidenziano che l’assemblea straordinaria tenutasi in data 7 maggio 2008 ha deliberato nella parte straordinaria: (i) di aumentare in via scindibile a pagamento il capitale sociale della Società fino a massimi nominali Euro 4.120.000 ai sensi dell’art. 2441, 1° comma, cod. civile, entro il 31 dicembre 2008 mediante emissione di nuove azioni ordinarie, valore nominale di euro 1 ciascuna, da offrire in opzione agli Azionisti, godimento regolare; (ii) di procedere all’emissione di warrant per sottoscrivere azioni di compendio della Società, godimento regolare – abbinati gratuitamente alle emittende azioni, offerte in opzione; (iii) di aumentare in via scindibile il capitale sociale di ulteriori massimi nominali Euro 1.236.000 mediante emissione, anche in più riprese o

134

tranche, di nuove azioni ordinarie, valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare, da riservare esclusivamente all’esercizio dei warrant.

Alla data odierna l’intero aumento di capitale risulta sottoscritto e versato, e sono in circolazione n.4.120.000 warrant.

Passività non correnti

Nota 12) Fondi relativi al personale

La tabella che segue mostra la composizione dei benefici connessi alle prestazioni dei dipendenti al 31 dicembre 2008:


Fondo al 31 dicembre

dell'anno precedente 527 821

Incrementi 77 0

Decrementi (79) (293)

Totale Benefici a dipendenti

(TFR) 525 528

A partire dal 1 gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima verserà i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS). La situazione di fine anno riflette il calcolo previsto dallo IAS 19 considerando gli effetti prodotti dalla nuova riforma previdenziale riguardante il TFR.

Le ipotesi principali usate nella determinazione del valore attuale del trattamento di fine rapporto sono di seguito illustrate:

Data di calcolo 31/12/2008 Tasso di rotazione del personale 3% Tasso di attualizzazione 4,5% Tasso di anticipazioni 2,0% Tasso d'inflazione 2,0%

La movimentazione dei dipendenti per categoria nel corso dell’esercizio è evidenziato nella seguente tabella:

ANDAMENTO DEL PERSONALE

Categoria

01-gen-08

Incrementi

Decrementi

31-dic-08

Dirigenti

3

3

(2)

4

Impiegati

39

11

(7)

43

135

IMPONIBILE

31.12.2008

31.12.2007

variazione

Operai

41

1

(1)

41

Totale

83

15

(10)

88

Nota 13) Imposte differite passive La composizione della voce imposte differite passive al 31 dicembre 2008 e 2007 è la seguente:


IRES

525

494

IRAP

62

67

Totale imposte differite passive

587

561

Le imposte differite passive emergono per Euro 130 migliaia dalla contabilizzazione dei contratti di leasing in base al metodo finanziario (Euro 101 migliaia al 31 dicembre 2007), per Euro 25 migliaia dalla contabilizzazione dei benefici ai dipendenti in base alle tecniche attuariali e per Euro 427 dalle differenze tra ammortamento civilistico e fiscale rilevato nei precedenti esercizi.

(euro migliaia)

Contratti di leasing con il metodo finanziario

414

130

101

29 Benefici a dipendenti in base alle tecniche attuariali

73

25

20

5

Delta aliquote ammortamenti civilisitco - fiscali

1366

427

429

-2

Differenze temporanee

35

5

11

-6

Totale imposte differite

587

561

26

136

Saldo al

31.12.08 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.07 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

0 0 0 0

1.000 1.000 0 0

0 0 0 0

4.700 0 2.089 2.611

330 159 172 0

291 164 127 0

5.850 5.850 0 0

500 500 0 0

950 950 0 0

1.000 1.000 0 0

0 0 0 0

4.663 296 1.337 3.030

0 0 0 0

502 158 344 0

449 158 291 0

6.500 6.500 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

Saldo al

31.12.08 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.07 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Nota 14) Passività finanziarie (Correnti e non correnti) La composizione, le caratteristiche e la ripartizione in base alla scadenza originaria dei debiti a breve e a lungo termine è la seguente:

FINANZIAMENTI

BANCARI

Finanziamento a 18 mesi Intesa- San Paolo

Scadenza 2008

Tasso: 4,799%

Finanziamento Intesa- San Paolo (488)

Scadenza Febbraio 2009

Tasso: 4,799

Mutuo Fondiario Banca delle Marche

Scadenza 2020

Tasso: Euribor 6 mesi + 2%

Mutuo Fondiario BNL

Scadenza 2018


Intesa Medio Credito Centrale

Scadenza 2011

Tasso: 4,41

Mutuo Chirografario Banca delle Marche

Scadenza 2010


Finanziamento Unicredit

Scadenza 2017


Bnl Garantito da azioni

Scadenza giugno 2009


Debiti vs correlate

Scadenza gennaio 2009

Tasso: 10%


FINANZIAMENTI

ANTICIPI CONTRATTUALI

BPM Bridge Goodwill Research 0 0 0 0 2.000 2.000 0 0

Scadenza Marzo 2008

Tasso: Euribor 6 mesi +1,5% Unicredit 1.973 1.973 0 0 1.916 1.916 0 0

Tasso: Euribor 3 mesi +1,25% BNL 832 832 0 0 0 0 0 0

Tasso: BPM 0 0 0 0 0 0

Tasso: euribor a 6 mesi +1,25% TOTALE FINANZIAMENTI SU ANTICIPI 2.805 2.805 0 0 3.916 3.916 0 0

137

Saldo al

31.12.08 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.07 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.08 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.07 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.08 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

Saldo al

31.12.07 Entro

12 Mesi Oltre

12 Mesi Oltre

5 anni

0 0 798 0 798 0

LEASING

Selma Bipiemme 31 19 12 0 50 19 31 0

Scadenza 2010

Tasso: 5,4% Monte dei Paschi di Siena 2 2 0 0 35 35 0 0

Scadenza 2008

Tasso: 4,25% Monte dei Paschi di Siena 57 57 0 0 146 89 57 0

Scadenza 2009

Tasso: 4,38%

TOTALE LEASING 90 78 12 0 231 143 88 0

Debiti per Acquisizioni

Debito Finanziario per earn out

Debito Finanziario per earn out 0 0 0 0 1.227 277 950 0

Goodwill

Debito Finanziario per contratto Dentsply 7.430 615 2.692 4.123 6.822 425 2.579 3.818

Passività Finanziarie legate 638 638 0 0 464 79 385 0

al derivato su USD

Altri Finanziamenti 2.284 2.284


TOTALE



TOTALE LEASING 90 78 12 0 231 143 88 0


TOTALE PASSIVITA FINANZIARIE 26.869 15.043 5.092 6.734 26.573 12.952 6.772 6.848 Tutte le fonti di finanziamento a medio lungo termine sono espresse in Euro, ad eccezione del Debito vs Dentsply che è espresso in Usd e successivamente valorizzato sul Bilancio al cambio di riferimento al 31 dicembre 2008.

Si riferiscono a: • Finanziamento Banca Intesa

Finanziamento di Euro 1.000.000,00= (euro un milione), acceso con Intesa Sanpaolo S.p.A. con una durata massima di 9 mesi e con validità sino all’incasso del contributo ottenuto dal Ministero dello Sviluppo Economico con decreto n. 139466 del 16.2.2005, rettificato con DM N. 151986 del 7.11.2006, e comunque non oltre il 28/2/2009. In caso di ritardato rimborso gli interessi di mora verranno stabiliti trimestralmente (dal 1° gennaio al 31 marzo, dal 1° aprile al 30 giugno, dal 1°luglio al 30 settembre, dall’1 ottobre al 31 dicembre) aumentando del 50%, con arrotondamento del risultato allo 0,05 inferiore, il tasso effettivo globale medio degli interessi corrispettivi pubblicato dal Ministero del Tesoro ai sensi della legge n. 108/96 per la categoria di operazioni qualificate come ''anticipi, sconti commerciali e altri finanziamenti a imprese da banche'', classe di importo ''oltre euro 5.000,00''. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 1.000 migliaia, è classificata nelle passività finanziarie correnti. Nel mese di febbraio 2009 è stato rimborsato per Euro 750 migliaia.

138

• Mutuo ipotecario acceso con BNL in sostituzione del corrispondente mutuo con Banca Marche acceso dal conferente (P Farmaceutici) per l’acquisto dei terreni e del fabbricato industriale sede delle attività. Tale mutuo ha una durata pari a 10 anni di cui 1 di preammortamento. Il relativo contratto prevede una modalità di rimborso semestrale e un tasso di interesse variabile pari all’Euribor a sei mesi più uno spread del 1,25%. Tale finanziamento è assistito da un’ipoteca di primo grado per la somma complessiva di Euro 6.000 migliaia a valere sullo stabilimento di Capua. In caso di ritardato rimborso si applica un tasso di mora del 9,45% pari al tasso di soglia ai sensi della legge 108/1996 vigente alla data di stipulazione del contratto. La prima rata matura ad aprile 2010 conseguentemente la quota a breve è pari a 0

• Delibera fidi BNL

A dicembre 2008 BNL ha deliberato in favore di Pierrel un finanziamento di 500 euro migliaia garantito dalle azioni proprie per 995 euro migliaia. La scadenza è giugno 2009 e il tasso applicato è euribor a 1 mese +1,5%.

• Finanziamento Intesa Mediocredito Centrale acceso con Banca Intesa Mediocredito e costituito da n. 55 pagherò diretti mensili con scadenze dal 31 luglio 2006 al 26 gennaio 2011 emessi da Pierrel S.p.A. per un valore complessivo di Euro 727 migliaia. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 159 migliaia è classificata nelle passività finanziarie correnti.

• Mutuo chirografario acceso dalla Società per finanziare parte dell’ acquisto del 51% di Pharmapart. Il mutuo è

stato acceso con la Banca delle Marche S.p.A. e ha durata quinquennale. La modalità di rimborso è mensile e il tasso di interesse di riferimento è pari all’Euribor a sei mesi più uno spread dell’1,75%. In caso di ritardato rimborso si applica un tasso di mora pari al tasso di interesse maggiorato di tre punti percentuali. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 164 migliaia è classificata nelle passività finanziarie correnti. Per questo finanziamento Canio Giovanni Mazzaro si è costituito fidejussore solidale della Società.

• Finanziamento Unicredit Banca Tale finanziamento a medio-lungo termine di complessive Euro 6.500 milioni è stato acceso in data 26 marzo 2007 con Unicredit Banca d’Impresa e prevede il rimborso in 40 rate trimestrali di capitale costante con un periodo di preammortamento di sei mesi. Il tasso d’interesse è legato all’Euribor trimestrale maggiorato di uno spread variabile fra 145 e 175 basic points in funzione del Rapporto Debt/Coverage calcolato con riferimento al Bilancio Consolidato di Gruppo Pierrel (1). Le garanzie connesse riguardano il pegno sull’85% del Capitale Sociale di IFE Europe GmbH e ipoteca di secondo grado sullo stabilimento di Capua. I covenant finanziari sono: Indebitamento Finanziario Netto (1) / EBITDA <= 3,0; Indebitamento Finanziario Netto (1) / Patrimonio Netto <= 0,55; EBITDA / Oneri finanziari >= 5.0; i covenant finanziari saranno calcolati su base annuale per tutta la durata del finanziamento, sulla scorta del Bilancio Consolidato a partire dal Bilancio dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, salvo diversa disposizione anticipatoria da parte delle Autorità di Borsa. Il finanziamento prevede il rimborso obbligatorio integrale e la decadenza del beneficio del termine secondo le normali condizioni di mercato e nei casi in cui:

• l’attuale socio di maggioranza P Farmaceutici Sas. cessi di detenere direttamente o indirettamente una partecipazione in Pierrel S.p.A. non inferiore al 30% del Capitale meno una azione del relativo Capitale

• l’ingegner Canio Giovanni Mazzaro cessi di detenere direttamente (o indirettamente) una partecipazione sociale di controllo nella P Farmaceutici Sas pari ad almeno il 51%.

Al 31 dicembre 2008 i covenants non risultano rispettati e pertanto l’’intero debito è stato classificato a breve termine.La società ha presentato a Unicredit una nuova proposta di covenant che alla data del presente documento ha superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della Filiale. I piani di budget per l’esercizio 2009 ed i correlati flussi finanziari non evidenziano criticità anche nel caso in cui fosse richiesto il rimborso anticipato di tale debito.

(1) L’Indebitamento Finanziario Netto si intende calcolato al netto del debito a lungo termine verso Dentsply

Finanziamento di Iniziative Immobiliari Srl a favore di Pierrel In data 18 dicembre 2008 Iniziative Immobiliari Srl (società facente capo al Ing. Canio Mazzaro) ha concesso a Pierrel un bridge loan subordinato di Euro 950 migliaia. Il prestito in scadenza il 15 marzo è stato restituito con una prima tranche il 15 marzo e la restante parte è stata messa in pagamento con valuta 31 marzo. Sulle somme utilizzate maturano interessi al tasso dell’Euribor a 3 mesi maggiorato di 700 bps.

139

Finanziamenti su anticipi contrattuali

All’interno di tale voce sono compresi:

• Un finanziamento a breve termine relativo a una linea di credito accordata da Banca Unicredit pari a Euro 1.973 migliaia, relativa ad anticipi su fatture di vendita ed è classificato in Bilancio tra passività finanziarie correnti

• Un finanziamento a breve termine relativo a una linea di credito accordata da BNL pari a Euro 832 migliaia,

relativa ad anticipi su fatture di vendita ed è classificato in Bilancio tra passività finanziarie correnti

Gli altri finanziamenti si riferiscono a: • (A) un debito residuo pari a Euro 31 migliaia (di cui Euro 19 migliaia a breve termine, classificati nelle passività

finanziarie correnti), a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con Leasing Finanziario Selma Bipiemme Leasing S.p.A, contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario e relativo ad attrezzature informatiche avente scadenza nel 2010

• (B) un debito residuo pari a Euro 2 migliaia classificato interamente nelle passività finanziarie correnti, a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con MPS Leasing & Factor contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario, relativo all’impianto di produzione acqua refrigerata, avente scadenza nel 2008; a gennaio è stato pagato il riscatto e completata la procedura per l’acquisizione definitiva del cespite

• (C) un debito residuo pari a Euro 57 migliaia (classificati nelle passività finanziarie correnti), a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con MPS Leasing & Factor contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario, relativo alla macchina blisteratrice per tubofiale completa di impianto di visione, avente scadenza nel 2009.

I canoni di leasing ancora da liquidare al 31 dicembre 2008 relativi all’acquisto di beni strumentali (leasing finanziari) con scadenza originaria di almeno un anno sono riepilogabili come segue:

(migliaia di Euro) Totale

Entro 12 mesi 78

Entro 24 mesi 12

Totale canoni 90

Debito finanziario verso Dentsply International

Il saldo di Bilancio, valorizzato, al cambio di riferimento del 31 dicembre 2008, risulta così composto:

(migliaia di Euro) 31.12.2008 Valore del debito residuo 7.846 Effetto applicazione del costo ammortizzato (416) Totale a bilancio 7.430

Il Debito Finanziario iniziale pari a US$ 9.781 migliaia deriva dall’attualizzazione del Debito originario pari a US$ 16,5 milioni che al 31 dicembre 2008 fa capo alla Pierrel S.p.A, ed è stato acceso in data 31 agosto 2006 per finanziare l’acquisto del sito produttivo di Elk Grove Village. Il rimborso del debito residuo, la cui durata è stimata pari a circa 12 anni, sarà realizzato come previsto contrattualmente in rapporto alle future forniture da parte di Pierrel SpA a Dentsply.

La quota a breve di tale debito, calcolato in funzione degli ordini di produzione attesi, è pari a Euro 615 migliaia ed è classificato nelle Passività Finanziarie correnti.

Si segnala che, qualora nei prossimi esercizi le vendite di Pierrel verso Dentsply dovessero variare in aumento in modo significativo rispetto alla previsione iniziale, il rimborso risulterà accellerato e conseguentemente l’attualizzazione di tale debito iscritto in bilancio verrà adeguato, con effetto a conto economico.

Passività finanziarie legate a derivati La voce Passività finanziarie legate ai derivati include Euro 430 migliaia relativi al debito verso Banca delle Marche derivante dal contratto di opzione su cambi stipulati nell’esercizio precedente e rinnovati nel corso dell’esercizio: il contratto prevede il pagamento dei premi sulle singole opzioni alle successive date di regolamento. Ne deriva che, a fronte del fair value iniziale delle opzioni, è stato rilevato un finanziamento passivo, pari all'attualizzazione dei premi differiti.

140

In data 29 ottobre 2008 è stato sottoscritto con Bnl un IRS finalizzato alla copertura del tasso di interesse relativo al mutuo stipulato con lo stesso istituto il valore al 31 dicembre 2008 è pari ad 208 euro migliaia.

Altri Finanziamenti Nella voce altri Finanziamenti sono inseriti:

• Il debito residuale vs Pierrel USA per euro 1.945 migliaia a seguito del finanziamento erogato alla Pierrel S.p.a a gennaio 2008 per l’acquisizione di Hyperphar Group

• Il debito finanziario vs Hyperphar Group relativo alle attività inerenti la fusione e non addebitabili alla

controllata.

Debito finanziario per acquisizione IFE Gli obiettivi ai cui era legato il riconoscimento dell’earn out sono stati raggiunti a novembre del 2008. E’ stata quindi accordata ai beneficiari la liquidazione anticipata dell’importo nominale scontato ad un tasso del 16% annuo per l trimestre di anticipazione. L’erogazione è avvenuta nel mese di dicembre 2008.

Debito finanziario per acquisizione Goodwill Il saldo di Bilancio, valorizzato risulta essere pari a zero al 31 dicembre 2008 in quanto in data 29 gennaio 2009 si è sottoscritto con Otto Skoran e Renczes Gabor un accordo che prevede la loro uscita dal gruppo ed una integrale rinuncia alle quote residue relative alla cessione della società sia in termini di deferred payment sia in termini di earn out.

Nota 15) Debiti verso fornitori La tabella che segue mostra la composizione dei debiti commerciali:

(euro migliaia)

31-dic-08

31-dic-07


6.672

4.851

Debiti verso società del Gruppo

482

509


7.153

5.360

La variazione dei debiti commerciali tra il saldo al 31 dicembre 2007 ed il saldo al 31 dicembre 2008 è dovuta all’ordinaria attività svolta da Pierrel Spa nel corso dell’esercizio, soprattutto in relazione al proseguo degli investimenti effettuati presso lo stabilimento di Capua e ai costi sostenuti per l’operazione di aumento di capitale. I debiti verso società del gruppo si riferiscono principalmente a debiti commerciali verso le controllate Pierrel Usa e Pierrel America. Nei debiti verso fornitori sono compresi debiti verso parti correlate per complessivi Euro 262 migliaia (Euro 18 migliaia verso il socio P Farmaceutici, Euro 134 migliaia Bootes e Euro 81 migliaia verso IMA LIFE società facente parte del Gruppo IMA). Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti di natura commerciale :

Ripartizione area geografica

Debiti vs fornitori

31-dic-08

Italia 6.118

CEE 330

America 435

Altri paesi 270

Totale 7.153

141

Nota 16) Passività Finanziarie Correnti Tali voci, iscritte per un valore complessivo pari a Euro 15.043 migliaia (Euro 12.952 migliaia al 31 dicembre 2007), sono state commentate nel paragrafo Passività Finanziarie non Correnti e si riferiscono principalmente alle rate in scadenza dei finanziamenti per Euro 8.623 migliaia (Euro 8.112 migliaia al 31 dicembre 2007), ad anticipazioni bancarie a breve termine sui contratti commerciali con i clienti italiani ed esteri per Euro 2.805 migliaia (Euro 3.916 migliaia al 31 dicembre 2007), e alle quote a breve dei contratti di leasing per Euro 78 migliaia (Euro 143 migliaia al 31 dicembre 2007) e a finanziamenti per acquisizioni per Euro 3.537 migliaia (Euro 781 migliaia al 31 dicembre 2007).

Nota 17) Debiti tributari

(euro migliaia)

31-dic-08

31-dic-07

Debiti tributari

169

43

Debiti Tributari

169

43

La voce debiti tributari si riferisce principalmente a ritenute a dipendenti e terzi effettuate da versare. Il calcolo del reddito ai fini IRES ha evidenziato un imponibile “negativo”, a tale proposito si rinvia alla nota 26.

Nota 18) Altre passività correnti La tabella che segue evidenzia la composizione delle altre passività correnti:


Debiti verso istituti di previdenza

325

282

Ratei e Risconti passivi

57

135

Debiti verso imprese del gruppo

0

Debiti verso personale

317

248

Debiti verso controllanti

0

0

Altre passività correnti

30

50

Totale altre passività correnti

728

715

La voce debiti verso personale rappresenta il debito per ferie maturate e non godute. I debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale rappresentano i debiti rispettivamente maturati al 31 dicembre 2008 e liquidati nel mese di gennaio 2009.

Impegni e rischi

Come indicato nella relazione della gestione e nella presente Nota Integrativa la Società non ha rispettato al 31 dicembre 2008 i parametri previsti dal contratto di finanziamento sottoscritto con la Banca Unicredit, per il quale il debito al 31 dicembre 2008 ammonta a Euro 5.850 migliaia. Alla data di redazione della presente Nota la Società ha già avviato trattative con il sopraindicato istituto di credito per la ridefinizione dei suddetti parametri. Inoltre, sempre con riferimento al punto che precede, si segnala che in data 30 luglio 2007, il socio P Farmaceutici ha stipulato con il socio IMA Industria Macchine Automatiche S.p.A. (“IMA”) un contratto di compravendita azionaria in forza del quale, tra l’altro, P Farmaceutici ha concesso ad IMA un’opzione per l’acquisto di massime n.876.000 Azioni. L’Opzione Call IMA è esercitabile nel periodo compreso tra il 1 maggio 2009 ed il 31 maggio 2009. In relazione a quanto precede, ove IMA esercitasse l’Opzione Call IMA, alle attuali percentuali di partecipazione al capitale, comportando la riduzione della partecipazione detenuta da P Farmaceutici al di sotto del 30%, sorgerebbe l’obbligo in capo a Pierrel di rimborsare immediatamente il proprio debito verso Unicredit, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Pierrel.

Al 31 dicembre 2008 la Società ha prestato garanzie a Banca Popolare di Milano a favore della controllata Hyperphar Group S.p.a per un finanziamento a questa concesso così descritte:


- pegno sulle azioni di proprietà rappresentanti il100% Capitale

142

Informazioni sul conto economico CONTO ECONOMICO

Nota 19) Ricavi

I ricavi ripartiti per settore di attività sono formati da:

(euro migliaia)

2008

2007

Ricavi vendita prodotti da terzi

7.855

8.758

Ricavi vendita prodotti da imprese del gruppo

303

246

Ricavi prestazioni di servizi da terzi

283

57

Ricavi prestazioni da imprese del gruppo

750

308

Altri ricavi

550

317

Totale ricavi delle vendite e dei servizi

9.741

9.686

I ricavi di vendita sono relativi ai servizi di contract manufacturing effettuati nel corso dell’esercizio, e si decrementano rispetto all’esercizio precedente per effetto di alcuni rallentamenti subiti dalle attività di produzione essendo lo stabilimento impegnato nelle attività di convalida della nuova linea produttiva. I ricavi di vendita prodotti da imprese del gruppo sono totalmente ascrivibili alla Pierrel Dental S.r.l per la vendita degli anestetici dentali a marchio Pierrel Le prestazioni di servizi si riferiscono a servizi farmaceutici forniti a clienti (principalmente prove di stabilità, test di laboratorio e attività legate alla registrazione di nuove produzioni presso il sito produttivo). I ricavi per prestazioni da imprese del gruppo sono riferibili ad Euro 750 migliaia per riaddebito di servizi corporate come da contratto con le controllate IFE, Hyperphar e Goodwill Research. Gli altri ricavi sono riferibili interamente a sopravvenienze attive e addebiti verso fornitori per impianti stampa La suddivisione dei ricavi per area geografica non è significativa in quanto si riferiscono quasi esclusivamente all’Europa.

Nota 19) Materie prime e materiali di consumo utilizzati


Acquisti di materie prime e materiali di consumo 4.684 4.286

Acquisti di merci - -

Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie e di

consumo (537) -

Variazioni rimanenze prodotti in corso di lavorazione,

semilavorati e finiti (366) (94)

Variazione rimanenze di merci (152) (60)

Totale Acquisti e variazione rimanenze 3.629 4.132

143

I costi per materie prime e di consumo sono relativi alle produzioni di farmaci effettuate presso lo stabilimento di Capua. In particolare si riferiscono a materiali di confezionamento e all’acquisto di materie prime per la produzione. Il minor valore rispetto all’esercizio precedente 3.629 euro migliaia (4.132 euro migliaia al 31 dicembre 2007) è ascrivibile sia al minor valore della componente ricavi per prodotti, sia alla maggior efficienza produttiva; l’incidenza rispetto ai ricavi scende infatti dal 45,9% dell’esercizio 2007 al 44,5% dell’esercizio 2008. La voce acqusiti di materie prime per Euro 234 migliaia fa riferimento a materiali acquisiti da Pierrel Dental in fase di liquidazione dei beni della controllata.

Nota 20) Costi per servizi


Costi commerciali 299 350

Costi per servizi di manutenzione 337 310

Utenze 916 828

Assicurazioni 100 103

Servizi di Consulenza 472 562

Altre spese per prestazioni di servizi 962 1.082

Spese viaggio e trasferta 227 362

Totale Costi per servizi 3.314 3.598

I costi per servizi Pierrel Spa sono composti principalmente da:

• costi commerciali per Euro 299 migliaia, di cui costi promozionali, di pubblicità e marketing per Euro 279

migliaia (principalmente sponsorizzazioni, Euro 250 migliaia) e costi di intermediazione e vendita per Euro 14 migliaia;

• manutenzione esterna per Euro 337 migliaia relativi a ricambi, manutenzione impianti, macchinari, attrezzature computer e canoni vari;

• utenze Industriali per Euro 916 migliaia, tra le quali ci sono i consumi per il gas pari a Euro 196 migliaia ed Energia elettrica per Euro 588 migliaia;

• servizi di Assicurazione per Euro 100 migliaia; • servizi di consulenza per Euro 472 migliaia di cui consulenze legali Euro 93 migliaia e consulenze per

acquisizioni non finalizzate pari a Euro 150 migliaia;

• altre spese per prestazioni di servizi ammontano a Euro 962 migliaia principalmente legate alla normale attività operativa dello stabilimento produttivo per euro 851 e la restante parte per costi di commissioni bancarie;

• spese di viaggio e trasferte ammontano a Euro 227 migliaia.

I costi per il Collegio Sindacale inclusi alla voce altre prestazioni di servizi ammontano a Euro 31 migliaia. Per il totale dei costi di revisione si rimanda alla apposita informativa prodotta in allegato. All’interno della voce sono ricompresi Euro 76 migliaia verso parti correlate.

144

Nota 21) Godimento beni di terzi


Affitti passivi immobili strumentali 140 112

Noleggi e leasing operative 236 170

Totale Costi per godimento beni di terzi 376 282

Gli affitti passivi si riferiscono all’affitto dei nuovi uffici, l’incremento rispetto all’esercizio precedente è dovuto principalmente alla parziale sovrapposizione tra le due sedi nel corso dell’esercizio I noleggi e leasing operativi, invece, fanno riferimento a noleggi autoveicoli, fotocopiatrici e software.

Nota 22) Costo del personale


salari e stipendi 3.142 2.736

oneri sociali 1.044 836

Trattamento di fine rapporto 236 199

altre spese per il personale 296 289

Oneri amministratori

273

172

Totale Costo del personale

4.991

4.231

Il costo del lavoro include l’accantonamento al fondo TFR valutato secondo lo IAS 19. L’incremento del costo rispetto all’esercizio precedente è relativo al rafforzamento della struttura organizzativa, anche in funzione dell’FDA, alla maggior incidenza del compenso amministratori. Alla data di riferimento non è attivo alcun piano di stock option. La società ha sostenuto costi non ricorrenti per Euro 181 migliaia riferiti a premi ed incentivi all’esodo (inclusi tra le altre spese per il personale).

145

Nota 23) Altri accantonamenti ed altri costi

(euro migliaia)

2008

2007

Accantonamento fondo svalutazione

magazzino

546

263 Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo

circolante

10

0

Totale

556

263

euro (migliaia) 2008 2007

Spese generali amministrative 268 220

Oneri tributari 45 55

Altri costi operativi 38 68

Sopravvenienze Passive 144 239

Spese e perdite diverse 1 9

Totale Altri Costi 495 591

Totale Accantonamenti e Costi 1.051 854

A fronte di rimanenze di materie prime considerate obsolete e di lenta movimentazione, nel corso dell’esercizio si è provveduto ad accantonare un fondo svalutazione magazzino per Euro 546 migliaia. Le spese generali e amministrative si riferiscono principalmente a spese di rappresentanza, spese amministrative e adempimenti societari, materiali di consumo, attività regolatoria.

Nota 24) Ammortamenti

Ammortamenti 2008 2007

Ammortamento delle

immobilizzazioni immateriali 149 123

Ammortamento delle

immobilizzazioni materiali 1.648 684

Ammortamento beni in leasing 97 32

Totale Ammortamenti

1.894

839

Svalutazione Partecipazioni

2.977

650

Svalutazione cespiti

184

193

146

Per quanto concerne i criteri di ammortamento si rinvia alla sezione dei Criteri di valutazione, mentre l’analisi degli ammortamenti per categoria di cespite è fornita nelle note 1 e 2 immobilizzazioni Immateriali e Materiali. Le svalutazioni dei cespiti si riferiscono alle migliorie su beni di terzi effettuate nel corso del precedente esercizio sulla sede di via Saffi, 25. La svalutazione delle partecipazioni si riferisce sia all’adeguamento del valore di carico delle partecipazioni nelle società americane al fair value delle attività da esse detenute, sia alla svalutazione della Dental liquidata nel corso dell’esercizio.

Nota 25) Proventi ed oneri finanziari


Proventi Finanziari 937 1.171

Oneri Finanziari (2.262) (1.657)

Totale (1.326) (486)

Gli oneri finanziari ammontano ad Euro 2.262 migliaia e sono costituiti principalmente da Euro 1.082 migliaia per interessi passivi bancari legati ai mutui e per la restante parte per Euro 416 migliaia dall’ “Amortised cost” del debito Dentsply e costi di adeguamento al market value dei derivati stipulati a copertura del debito Dentsply in dollari USA.

I proventi finanziari, pari ad Euro 937 migliaia, si riferiscono ad interessi attivi bancari generati dai conti tesoreria sui quali sono stati depositati i proventi dell’aumento di capitale (euro 131 migliaia), per euro 348 migliaia da dividendi da partecipate e per euro 434 migliaia derivanti dall’adeguamento al fair value del contratto di copertura stipulato con banca marche

Nota 26) Imposte d’esercizio

L’accantonamento per le imposte sul reddito per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 è riepilogato come segue:


I.R.E.S.

I.R.A.P.

Imposte correnti

Imposte differite (25) (454)

Imposte anticipate 1.175 1.587

Effetto variazione aliquote (376)

Totale imposte

1.154

757

147

Riconciliazione onere fiscale teorico ed effettivo

Perdita di esercizio (8.847)

Onere fiscale teorico esercizio 2008 (2.778) 31,40% aliquota teorica

differenze base imponibile IRAP (336) -3,79%

anticipate anni precedenti (103) -1,64%

Svalutazioni non deducibili 819 9,25%

interessi e oneri finanziari non deducibili 616 6,96%

impairment 510 5,76%

altre variazioni permanenti 118 1,33%

(1.154) 13,04% aliquota effettiva di tassazione

Aree geografiche La seguente tabella presenta dati su ricavi e informazioni sulle attività in relazione alle aree geografiche della Pierrel S.p.a per il periodo chiuso al 31 dicembre 2008:

(Euro migliaia)

Aree geografiche U.E. Altre Totale

Totale ricavi 9.738 3 9.741

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte

(3.620)

-

(3.620)

Totale attività 66.268 - 66.268

I ricavi della Pierrel S.p.a sono riferiti principalmente a vendite a società italiane e comunitarie, anche per prodotti destinati a mercati esteri.

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Le operazioni significative non ricorrenti effettuate nell’esercizio 2008, così come richiesto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, sono illustrate in questo paragrafo. La tabella seguente evidenzia gli effetti di tali operazioni sui risultati economici e sui flussi finanziari 2008 della società:

Euro migliaia effetto effetto

economico finanziario Incentivazioni all'esodo 181 181 Svalutazione cespiti 184 0 Svalutazione partecipazioni 365 181

Nel corso dell’esercizio sono stati concordati (e liquidati) Euro 181 migliaia di incentivi all’esodo per un dirigente della Società. La svalutazione di cespiti segue alla decisione intrapresa a fine esercizio di spostare gli uffici amministrativi dalla sede di Milano via Saffi a Sesto San Giovanni; la svalutazione non ha avuto effetto finanziario nell’esercizio in quanto gli investimenti erano stati effettuati in esercizi precedenti. Nel corso dell’esercizio sono state poste in liquidazione le joint venture Pierrel Dental e Pierrel Nature Concept nonché svalutate per perdite permanenti di valore le controllate Pierrel USA e Pierrel America; l’effetto finanziario del periodo segue ai versamenti in conto copertura perdite effettuato ad inizio esercizio a favore di Pierrel Dental, poi liquidata a Dicembre 2008.

148

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

La Società intrattiene rapporti economici commerciali con le controllate Pharmapart, IFE, Hyperphar e Goodwill Research relativi al servizio di Controllo di Gestione e Management. I rapporti con parti correlate sono i seguenti:

Società Debiti Crediti Costi Ricavi

P Farmaceutici 19 6 Ingegner Canio

Mazzaro 3 62

Studio Bolelli 26 26 Dental S.r.l 238 303 Bootes S.r.l 134

Iniziative Immobiliari S.r.l

950

IMA LIFE srl 81 IFE Group 16 519 16 362

Goodwill Research 2 33 62 Gruppo Hyperphar 460 302 10 323

Pierrel America 285 Pierrel USA 2.078 171

Pharmapart CH 203 24 3 Pharmapart DE 33

Il debito verso la Ima Life srl si riferisce all’acquisto di una macchina etichettatrice.

Rapporto di consulenza con Gianluca Bolelli

Gianluca Bolelli, amministratore di Pierrel è altresì socio dello studio professionale Bolelli, Sportelli, De Pietri, Tonelli di Milano, che fornisce alla Società servizi di consulenza in materia fiscale.

Mandato di assistenza nella ricerca di opportunità ed eventuale assistenza per acquisizioni con Bootes Srl

In data 1 Giugno 2007 è stato firmato fra Pierrel S.p.A. e Bootes Srl (società posseduta da Ing. Rosario Bifulco) un incarico finalizzato all’acquisizione di Targets in modo coerente con gli indirizzi sviluppati da parte di Pierrel S.p.A. e del Gruppo Pierrel, così da favorire il programma di crescita dello stesso Il compenso per le attività svolto pari a Euro 210 migliaia risulta ancora da liquidare per Euro 135 migliaia.

Contratto di servizi intragruppo tra Pierrel e le controllate Hyperphar Group S.p.A., IFE Europe GmbH, Goodwill Research Kft. Nel 2008 le controllate del Gruppo Hyperphar Group S.p.A., IFE Europe GmbH e Goodwill Research Kft hanno stipulato con Pierrel un contratto avente ad oggetto la prestazione di servizi di Gruppo. Il corrispettivo per i servizi, pari ed Euro 750 migliaia nell’esercizio 2008, è stato determinato sulla base di una formula che tiene conto dei costi e delle spese sostenuti da Pierrel per la prestazione degli stessi (incluso il costo del personale).

Finanziamento di Iniziative Immobiliari Srl a favore di Pierrel In data 18 dicembre 2008 Iniziative Immobiliari Srl (società facente capo al Ing. Canio Mazzaro) ha concesso a Pierrel un bridge loan subordinato di Euro 950 migliaia , con scadenza 15 marzo 2009. Sulle somme utilizzate maturano interessi al tasso dell’Euribor a 3 mesi maggiorato di 700 bps.

Non si segnalano altre operazioni significative intercorse con parti correlate.

149

RIEPILOGO COMPENSI

Come richiesto dalle norme di riferimento, pubblichiamo in questo paragrafo i corrispettivi della revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione ed le relative disclosure. La norma intende stabilire obblighi informativi ai fini di una corretta valutazione dell'indipendenza del revisore nei confronti della società che ha conferito l’incarico.

SOGGETTO DESCRIZIONE CARICA COMPENSI (Euro)

perdiodo per la quale è stata emolumenti Altri

Cognome e nome carica ricoperta ricoperta la carica scadenza della carica

Approvazione bilancio al per la carica compensi

Canio Mazzaro Presidente dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 125.000 Approvazione bilancio al

Luigi Visani Amministratore delegato dal 6-02-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 52.300

Approvazione bilancio al

Gianluca Vacchi Consigliere dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 7.500 Rosario Bifulco Presidente dal 1-1-2008 al 31-12-2008

35.000

Approvazione bilancio al Gianluca Bolelli Consigliere dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 7.500 3.000 Carlo Maria Vismara Consigliere dal 1-1-2008 al 31-12-2008

2.342 1.562 Raffaele Petrone Consigliere

Approvazione bilancio al 4.808 Luisa Todini Consigliere dal 06-02-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 5.527 2.211 Alberto D'alessandro Consigliere dal 12-11-2008 al 31-12-2008

Approvazione bilancio al 1.027 822 Giorgio Mancuso Consigliere dal 06-02-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 6.781 7.233 Henry Kool Vanlangheberge Consigliere dal 1-1-2008 al 31-12-2008

Approvazione bilancio al 6.473 2.589

Davide Ariel Segre Consigliere dal 12-11-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 1.027 685

TOTALE CONSIGLIERI 255.286 18.101 273.388

Approvazione bilancio al Marco Giuliani Presidente dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 11.000 1.500

Approvazione bilancio al

Attilio Marcozzi Sindaco Effettivo dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 8.000 1.500

Approvazione bilancio al Antonio Castiglioni Sindaco Effettivo dal 1-1-2008 al 31-12-2008 31-12-2008 8.000 1.500

TOTALE SINDACI 27.000 4.500 31.500

Tipologia di servizio Soggetto che ha erogato il servizio Compensi (migliaia di Euro)

Revisione contabile

Reconta Ernst & Young S.p.A.

101

Servizi di attestazione Reconta Ernst & Young S.p.A. 320

Servizi di consulenza fiscale - Altri servizi:

attività di due diligence Ernst & Young Financial Business Advisors S.p.A. 32

1. Servizi di revisione: comprende gli incarichi aventi ad oggetto: l’attività di controllo dei conti annuali, finalizzata all’espressione di un giudizio professionale; l’attività di controllo dei conti consolidati, finalizzata all’espressione di un giudizio professionale; l’attività di controllo dei conti infrannuali.

2. Servizi di attestazione: indica gli incarichi con cui il revisore valuta uno specifico elemento, la cui determinazione è effettuata da un altro soggetto che ne è responsabile, attraverso opportuni criteri, al fine di esprimere una conclusione che fornisca al destinatario un grado di affidabilità in relazione a tale specifico elemento. In tale voce sono stati ricompresi gli onorari per le attività svolte connesse all’operazione di aumento di capitale.

150

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA SINTETICA

2008 2007

A. Cassa 5 6

B. Altre disponibilità liquide 6.426 1.468

C. Titoli detenuti per la negoziazione

D. Liquidità (A) + (B) + (C ) 6.431 1.474

E. Crediti finanziari correnti 537,290 21

F. Debiti bancari correnti (11.428) (12.029)

G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente

H. Altri debiti finanziari correnti (3.615) (924)

I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (15.042) (12.953)

J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D) (8.074) (11.458)

K. Debiti bancari non correnti (4.999) (5.002)

L. Altri debiti non correnti (6.827) (8.619)

M. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) (11.826) (13.621)

N. Indebitamento finanziario netto(D)+ (J) + (M) (19.900) (25.079)

La posizione finanziaria netta è migliorata rispetto all’esercizio precedente a seguito dell’aumento di capitale avvenuto nel mese di luglio 2008 al netto degli investimenti effettuati presso il sito produttivo di Capua legati all’ottenimento del FDA. Tra le passività finanziarie correnti è stato classificato il debito finanziario verso Unicredit Banca a seguito del mancato rispetto dei parametri covenants alla data di bilancio)

Pierrel spa Amministratore Delegato

Luigi Visani

151

Pierrel Spa- Attestazione del Bilancio d’esercizio ai sensi dell’ art 81-ter del Regolamento Consob n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

I sottoscritti Luigi Visani Amministratore Delegato e Gabriella Fabotti Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Pierrel Spa, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art 154 bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58, attestano:

1)

a. l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’ impresa b. l’effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell’ esercizio 2008.

2) non si rilevano criticità

3) si attesta inoltre che il bilancio d’esercizio

a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; b) redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS adottati dall ‘Unione Europea, a quanto consta è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’ emittente e delle imprese incluse nel consolidamento

Milano 7 Aprile 2009

Luigi Visani Gabriella Fabotti

Amministratore Delegato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

152

1

PIERREL S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Giovanni Lanza 3 - Capitale sociale Euro 14.420.000,00 i.v. - Codice fiscale e numero di iscrizione al

Registro delle Imprese di Milano n. 04920860964 Rea n. 1782635

Sito Web: www.pierrel.it

RELAZIONE

SULLA CORPORATE GOVERNANCE

ai sensi degli artt.124 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell’art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa

Approvata dal CdA del 20 Marzo 2009 Predisposta in occasione della Assemblea Ordinaria degli Azionisti del

22-23 aprile 2009

2

INDICE INDICE....................................................................................................................................................... 2 1. PROFILO DELL’EMITTENTE................................................................................................................ 4 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF)...………………………….......5 a) Struttura del capitale sociale..................................................................................................................5 b) Restrizioni al trasferimento di titoli..........................................................................................................5 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale.........................................................................................................5 d) Titoli che conferiscono diritti speciali......................................................................................................5 e)Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto.............................................................................................................................................................6 f) Restrizioni al diritto di voto.......................................................................................................................6 g)Accordi tra azionisti.................................................................................................................................6 h) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie.........................................................6 i)Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie.........................................................................................................................................................7 l) Clausole di change of control..................................................................................................................8 m) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto....................................................................................................8 3. COMPLIANCE.......................................................................................................................................8 4. ATTIVITA’ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO.................................................................................8 5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.....................................................................................................9 5.1. COMPOSIZIONE.................................................................................................................................9 5.2. RUOLO DEL CDA ............................................................................................................................11 5.3. ORGANI DELEGATI..........................................................................................................................13 5.4. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI....................................................................................................13 5.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.................................................................................................13 5.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR...................................................................................................13 6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE....................................................................13 7. COMITATI INTERNI AL CDA...............................................................................................................15 8. COMITATO PER LE NOMINE..............................................................................................................15 9. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE............................................................................................15 10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI................................................................................16 11. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO ...................................................................................17 12. COMITATO STRATEGICO………………………………………………………………………………….18

3

13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO...............................................................................................18 13.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO..................................................................................................................................................18 13.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO.......................................................................................19 13.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001........................................................................19 13.4. SOCIETA’ DI REVISIONE...............................................................................................................20 13.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI..............................................................................................................................................20 14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE…...................20 15. NOMINA DEI SINDACI.......................................................................................................................21 16. SINDACI.............................................................................................................................................21 17. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI.......................................................................................................22 18. ASSEMBLEE.....................................................................................................................................22 19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO......................................23 20. ELENCO ALTRI INCARICHI………………………………………………………………………..………24

4

1. PROFILO DELL’EMITTENTE Da più di 50 anni specializzata nella produzione di prodotti farmaceutici su commissione (Contract Manufacturing), oggi integrata con l'attività di pianificazione, esecuzione ed elaborazione di studi per conto terzi nel settore della ricerca e sviluppo di nuove molecole e farmaci (Contract Research), il Gruppo Pierrel si propone come partner di riferimento per la media impresa farmaceutica nazionale ed internazionale nell'intero ciclo di sviluppo e produzione del farmaco. In data 23 maggio 2006 la Società è stata ammessa alle negoziazioni sul segmento Expandi del mercato telematico azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a.. In conformità a quanto previsto dall’ art. 124bis del TUF (abrogato dal D. Lgs del 3 novembre 2008, n. 173), dall’art. 89bis del Regolamento Emittenti Consob e dall’art. IA. 2.6 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., si fornisce l’aggiornamento annuale dell’informativa sul sistema di corporate governance adottato da Pierrel S.p.A. (di seguito “Pierrel” o la “Società”) per adeguarsi ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (marzo 2006, di seguito “il Codice”) . La struttura di corporate governance della società, e cioè l’insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi, in linea con la prassi internazionale, raccomandati dal codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana. In quanto società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa e, come sopraindicato, aderente al Codice, la struttura di governance di Pierrel - fondata sul modello organizzativo tradizionale si compone dei seguenti organi: assemblea dei soci, CdA – di seguito “CdA” - (che opera per il tramite degli amministratori esecutivi e degli amministratori con rappresentanza ed è assistito dai Comitati consultivi per il controllo interno, per la remunerazione ed il comitato strategico), Collegio sindacale e Società di revisione. Completano la governance il sistema di controllo interno, il codice etico e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati. Nella presente relazione è riprodotta la struttura di governance esaminata dal CdA nella riunione del 20 marzo 2009 e si dà conto delle raccomandazioni del Codice che il CdA ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione. La sezione è integrata con le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in tema di governance e assetti proprietari. La Relazione di Corporate Governance e lo statuto sono consultabili sul sito della società (www.pierrel.it), nella sezione Investor Relations.

5

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31 dicembre 2008 a) Struttura del capitale sociale

N. Azioni %

rispetto al C.S.

Quotato/non quotato

Diritti e obblighi

Azioni Ordinarie 14.420.000 100% Mercato Expandi

Azioni ordinarie

Dettaglio strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione:

Quotato/non

quotato

N. strumenti in

circolazione

Categoria di azione al servizio della

conversione/esercizio

Numero azioni al servizio della

conversione/esercizio Warrant Expandi 4.120.000 Azioni Ordinarie 1.236.000 b) Restrizioni al trasferimento di titoli. Non sono presenti restrizioni al trasferimento di titoli. c) Partecipazioni rilevanti nel capitale Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 31 Dicembre 2008, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 2% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:

Dichiarante Azionista Diretto Quota % su

Capitale Votante

Quota % su Capitale

Ordinario Denominazione Titolo di Possesso

FIN POSILLIPO SPA FIN POSILLIPO SPA Proprieta' 15,65 15,65

MAZZARO CANIO GIOVANNI P FARMACEUTICI SAS Proprieta' 30,22 30,22

FB TRUST (Il trustee risulta essere Lienka Consultants Limited) FB TRUST Proprieta' 3,88 3,88

VISANI LUIGI VISANI LUIGI Proprieta' 2,04 2,04

LOPAM FIN SPA I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE SPA Proprieta' 6,07 6,07

BIFULCO ROSARIO BOOTES SRL Proprieta' 4,10 4,10

BIFULCO ROSARIO Proprieta' 0,24 0,24

INTESA SANPAOLO SPA EURIZON VITA SPA Proprieta' 4,37 4,37

INTESA SANPAOLO SPA Pegno 0,01 0,01

ZENIT MULTISTRATEGY SICAV ZENIT MULTISTRATEGY SICAV

Proprieta' 2,14 2,14

d) Titoli che conferiscono diritti speciali Non sono presenti titoli che conferiscono diritti speciali.

6

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto. Non è previsto nessun meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti. f) Restrizioni al diritto di voto Non sono presenti restrizioni. g) Accordi tra azionisti Non sono presenti accordi tra azionisti. h) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie L’art. 15 dello Statuto prevede che i componenti del CdA siano nominati sulla base di liste presentate dai Soci e dal CdA uscente. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite Società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste, oltre al CdA uscente, soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento ovvero, in caso di mancata individuazione da parte di Consob, di una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% del capitale sociale. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i Soci dovranno depositare presso la sede della Società, assieme alle liste, l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Alla elezione del CdA si procede come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del CdA, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non é collegata neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, é tratto un membro del CdA nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l'elezione dell'ultimo membro del CdA da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti. In caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori appartenenti alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti, il CdA, ai sensi dell’Articolo 2386 cod. civ., provvede all’integrazione del CdA nominando il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati non eletti, indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti; in caso di totale esaurimento dei

7

candidati indicati in tale lista, il CdA provvede mediante nomina per cooptazione di un professionista esterno indicato dalla maggioranza del CdA. In caso di cessazione dell’amministratore nominato dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, il CdA provvederà alla sua sostituzione nominando, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati non eletti, indicati nella lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti da cui proveniva l’amministratore da sostituire. In mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dall'unica lista presentata purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti. In caso di parità di voti fra due o più liste, e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge. i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autor izzazioni all’acquisto di azioni proprie. L’assemblea straordinaria del 30 gennaio 2006 ha conferito al CdA la facoltà di aumentare, ai sensi dell'art. 2443 c.c., il capitale sociale della Società, a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, co. 8, c.c.. L’aumento potrà avvenire in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della suddetta delibera, per un ammontare massimo di euro 500.000, mediante emissione di un numero massimo di 500.000 azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 1, da assegnare in sottoscrizione a dipendenti della Società e delle sue controllate, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, al servizio di piano di stock option. In virtù di quanto precede, l'assemblea straordinaria del 7 maggio 2007 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 300.000,00 mediante emissione di 300.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 ciascuna, da offrire alla società Eurizon ad un prezzo complessivo di Euro 9,00 per azione ( di cui Euro 1,00 a titolo di valore nominale). L’assemblea straordinaria tenutasi in data 8 agosto 2007, ha conferito al CdA la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, ex art. 2443 c.c., con facoltà di esclusione del diritto di opzione, per un periodo massimo di 5 anni dalla data della delibera e per un ammontare nominale massimo fino ad un importo pari al 30% del capitale sociale nominale sottoscritto al momento della delibera di delega. Tale aumento potrà essere realizzato mediante emissione di un numero massimo di 3.090.000,00 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna con facoltà per il CdA di determinare il prezzo di emissione e con facoltà per il medesimo di: i) riservarle in opzione agli aventi diritto, e/o ii) riservarle in tutto o in parte a investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o iii) riservarle alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione. In data 3 Marzo 2008 il CdA ha convocato l’assemblea straordinaria per discutere circa l’aumento a pagamento del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2441, 1° comma, codice civile, mediante emissione d i azioni cum warrant e contestuale aumento del capitale sociale a servizio dei warrant. L’assemblea straordinaria dei soci del 7 maggio 2008 ha deliberato l’aumento di capitale sociale scindibile a pagamento ex art. 2441 per nominali massimi € 4.120.000, mediante emissioni di massime n. 4.120.000 azioni, con diritto di opzione a favore degli azionisti e con attribuzione gratuita di warrant per ogni azione sottoscritta. Inoltre è stato deciso l’aumento di capitale sociale per ulteriori nominali massimo € 1.236.000, al servizio esclusivo dell’esercizio dei warrant. In data 3 luglio 2008, il CdA, in esecuzione della predetta delibera dell’assemblea straordinaria:

- ha determinato l’aumento di capitale per un controvalore di nominali massimi € 4.120.000, mediante emissione di massimo numero 4.120.000 azioni cum warrant;

- ha determinato l’aumento di capitale per un controvalore di nominali massimi € 1.236.000, mediante emissione di massimo numero 1.236.000 azioni.

8

Il CdA del 30 luglio 2008 in base all’assemblea del 7 maggio 2007 ha deliberato l’acquisto di azioni proprie. In tale assemblea è stato approvato definitivamente il piano di azionariato (“stock-options”) in favore dei dipendenti e degli amministratori dando specifico mandato al CdA ogni e più opportuno potere per darvi esecuzione. L’acquisto ed alienazione di azioni della Società è funzionale ad operazioni strategiche ed appunto al piano di azionariato sopra citato ed avviene con le seguenti modalità:

a) l’acquisto verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili come risultanti dall’ultimo bilancio approvato e comunque in misura non superiore complessivamente al 10% del capitale sociale;

b) Ai sensi dell’art. 5 del Regolamento CEE 2272/2003 (“il Regolamento”) l’acquisto o la vendita di azioni proprie dovrà essere effettuata ad prezzo non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni Pierrel nella seduta di Borsa precedente ad ogni singola operazione di acquisto o di vendita e non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni ordinarie Pierrel nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o vendita e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;

c) l’autorizzazione a disporre delle azioni acquistate a norma dell’art. 2357 cod. civ., è consentita nei limiti di quanto previsto dalla normativa e dai Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. e dalle disposizioni comunitarie vigenti, senza alcun vincolo temporale. Le azioni proprie potranno essere cedute in Borsa ai blocchi, ovvero con ogni altra modalità di disposizione consentita dalla normativa vigente, anche quale corrispettivo per l’acquisizione di partecipazioni o per altre iniziative specifiche;

d) ai sensi dell’art. 5 comma 2 del Regolamento, il numero massimo di azioni acquistabili giornalmente nell'ambito del programma non dovrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Pierrel negoziato nel mercato di quotazione delle azioni medesime e calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti ogni data di acquisto; ai sensi poi del citato art. 5 comma 3 del Regolamento, tale limite potrà essere superato in caso di liquidità estremamente bassa nel Mercato Expandi fermo restando che il numero di azioni acquistabili giornalmente nell’ambito del programma non potrà essere superiore al 50% del volume medio giornaliero come sopra definito.

e) Il controvalore massimo delle azioni acquistate comunque non potrà superare l’importo di Euro 1,0 milione.

f) La durata del programma è stata fissata sino al 6 novembre 2008. Alla chiusura dell’esercizio 2008, le azioni proprie in portafoglio sono pari a n. 214.500. l) Clausole di change of control Non sono previsti accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. m) Indennità degli amministratori in caso di dimiss ioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto Non è previsto nessun accordo. 3. COMPLIANCE La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana emesso nel mese di marzo 2006. 4. ATTIVITA’ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO Nessuno soggetto esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile.

9

5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 5.1. COMPOSIZIONE L’art. 14 dello statuto prevedeva che il CdA fosse composto da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri, nominati dall'Assemblea, che ne determina di volta in volta il numero. L’assemblea straordinaria del 7 maggio 2008 ha modificato l’art. 14 dello Statuto incrementando il numero dei membri del CdA fino ad 11. L’Assemblea degli azionisti del 28 gennaio 2006 ha nominato i seguenti Amministratori: Giovanni Canio Mazzaro, Stephan Hauner, Henri Kool van Langherberghe, Gianluca Bolelli, Sergio Tartaro, Carlo Maria Vismara, Marco De Benedetti. Il 30 gennaio 2006 il CdA ha nominato Presidente e Amministratore Delegato il dott. Giovanni Canio Mazzaro, conferendogli poteri di gestione ordinaria e straordinaria. L’Assemblea del 7 maggio 2007, ha aumentato il numero dei membri del CdA da 7 a 9, nominando i Dott.ri Gianluca Vacchi e Rosario Bifulco. A seguito della rinuncia della Carica di Presidente da parte del Dr. Giovanni Canio Mazzaro, il CdA del 18 settembre 2007 ha proceduto a conferire la carica di Presidente all’Ing. Rosario Bifulco. In data 12 dicembre 2007 il Consigliere Marco De Benedetti ha rassegnato le dimissioni dalla carica ed in data 21 dicembre hanno rassegnato le dimissioni anche i consiglieri Stephan Hauner e Sergio Tartaro. In sostituzione degli amministratori dimissionari sono stati cooptati in data 6 febbraio 2008 i sigg. Luisa Todini, Giorgio Mancuso e Luigi Visani, la cui nomina è stata ratificata con l’assemblea dei soci del 7 maggio 2008. Nel corso dell’esercizio 2008 hanno dato le dimissioni i seguenti consiglieri:

- Dott.ssa Todini, in data 31 ottobre 2008; - Dott. Van Langerbergh, in data 12 Novembre 2008; - Dott. C. Vismara in data 23 aprile 2008.

Il CdA dell’12 novembre 2008 ha nominato, in sostituzione dei dimissionari, il Dott. D. Segre (consigliere non esecutivo) ed il Dott. A. D’Alessandro (consigliere indipendente). Inoltre è stato nominato il nuovo presidente del CdA, Ing. C. Mazzaro, il nuovo Amministratore Delegato, L. Visani, mentre l’Ing. Bifulco si è dimesso dalla carica di Presidente pur mantenendo la carica di amministratore non esecutivo. Tali nomine scadranno in occasione della prossima assemblea. La carica di tutti i membri del CdA scade alla data di approvazione del bilancio al 31.12.2008. Il CdA al 31 Dicembre 2008 è così composto:

Nominativo Carica Nomina

Assemblea Esec.

Non

esec. Indip.

Indip.

TUF % CdA

Altri

incarichi

C. Mazzaro Presidente CdA 12/11/2008 X 100 0

L. Visani Amm. Delegato 12/11/2008 X 100 1

R. Bifulco Amm. non esec. 12/11/2008 X 100 9

R. Petrone Amm. non esec. 12/11/2008 X 60 1

G. Bolelli Amm. non esec. 28/01/2006 X 100 5

G. Vacchi Amm. non esec. 07/05/2007 X 30 12

D. Segre Amm. non esec. 12/11/2008 X 100 1

G. Mancuso Amm. Indipen. 07/05/2008 X X 90 0

A. D'Alessandro Amm. Indipen. 12/11/2008 X X 100 0

10

Di seguito sono indicati i membri dei comitati interni al CdA in carica al 31 dicembre 2008:

Nominativo Carica C.C.I % C.C.I. C.R. % C.R. C. S. % C.S.

C. Mazzaro Presidente CdA X -

L. Visani Amm. Delegato X -

R. Bifulco Amm. Non esec. X -

R. Petrone Amm. Non esec. X -

G. Bolelli Amm. Non esec. X 100

G. Vacchi Amm. Non esec.

D. Segre Amm. Non esec. X 100

G. Mancuso Amm. Indipen. X 100 X 100

A. D'Alessandro Amm. Indipen. X 100 X 100

I membri del CdA che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell’esercizio 2008 sono indicati nella tabella sotto.

Nominativo Carica Nomina

assemblea alla data Esec.

Non

esec. Indip.

Indip.

TUF

%

CdA

Altri

incarichi

L. Todini Amm. Indip 07/05/2008 31/10/2008 X X 25 1

H. Van

Langhenberghe

Amm. non

Esec 28/01/2006 12/11/2008 X 38 0

C. Vismara Amm. Indip 28/01/2006 23/04/2008 X X 75 1

C. Mazzaro Amm.

Delegato 28/01/2006 12/11/2008 X 100 0

R. Bifulco Presidente

del CdA 07/05/2007 12/11/2008 X 100 9

L. Visani Am. con

deleghe op. 07/05/2008 12/11/2008 X 100 1

G. Bolelli Vice

Presidente 28/01/2006 12/11/2008 X 89 4

Di seguito sono indicati i membri dei comitati interni al CdA cessati durante il corso dell’esercizio 2008:

Nominativo Carica CCI % C.C.I C.R. % C.R.

L. Todini Amm. Indipendente X 75

H. Van Langhenberghe Amm. Non Esec X 100

C. Vismara Amm. Indip X 100

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre so cietà In merito agli incarichi rivestiti dagli Amministratori in organi di amministrazione o controllo di altre società di capitali, il CdA, con delibera del 20 Marzo 2008 decide di non ritenere opportuno allo stato introdurre limiti quantitativi prefissati, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministrazione e controllo rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Amministratore di Pierrel.

11

5.2. RUOLO DEL CDA Durante il corso dell’esercizio 2008 si sono tenute dieci riunioni del CdA (contro le cinque riunioni previste dalla delibera CdA del 21 dicembre 2007); tali riunioni hanno avuto una durata media di 3 ore. Funzioni Al CdA è conferito il più ampio mandato per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo statuto riservano in modo tassativo all’assemblea. Al fine di rafforzarne il ruolo gestorio sono state statutariamente riservate (art. 19) alla sua competenza le seguenti materie, che si aggiungono a quelle ad esso attribuite dalla legge e non suscettibili di delega a singoli amministratori: a. l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie; b. la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 bis del c.c.; c. l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; d. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio; e. gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, salvo che il CdA non decida di rimettere

all’Assemblea le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

Inoltre, il CdA: f. esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società; g. assume ogni determinazione in ordine all’attribuzione ed alla revoca di deleghe agli amministratori

esecutivi; h. determina la remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari

cariche; i. vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di

interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno;

j. esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario; in particolare sono riservate al CdA le operazioni di compravendita e quelle bancarie e finanziarie di importo unitario superiore a 3 milioni di Euro;

k. verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo, generale della società e del gruppo predisposto dagli amministratori esecutivi.

Valutazione adeguatezza organizzativa, amministrativa e contabile In data 20 marzo 2008, il CdA ha valutato l’adeguatezza organizzativa, amministrativa e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica. Il CdA del 7 luglio 2008, ha verificato ed approvato lo schema del Sistema di Controllo di Gestione ed il nuovo schema organizzativo societario. Il sistema di controllo di gestione è stato formalizzato e certificato da una società esterna, che ha prodotto apposito memo messo a disposizione del CdA, del collegio sindacale e dell’Organismo di Vigilanza. Lo stesso Memo è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo, approvato con delibera CdA del 20 marzo 2009. Il nuovo schema organizzativo-societario è stato, invece, definito per far fronte alle nuove esigenze operative/organizzative nei settori Contract Research e Contract Manufacturing.

In data 28 agosto 2008, il CdA ha verificato ed approvato la valutazione sull’adeguatezza del sistema di controllo interno al 30 giugno 2008, prodotta dalla funzione Internal Audit su proposta del Comitato di Controllo Interno.

Adeguatezza assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate; Nel corso dell’esercizio 2008, per garantire una maggiore adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, per il settore CRO, Pierrel:

- ha nominato un controller di gruppo;

12

- ha presentato e circolarizzato le procedure di gruppo relative al ciclo passivo (PROCIDA) e al riconoscimento dei ricavi (Revenue Recognition).

Approvazione Remunerazioni Il CdA del 12.11.2008, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha approvato le remunerazione per l’esercizio 2008, delle seguenti cariche particolari:

o Presidente del CdA nominato alla stessa data (Ing. Canio Giovanni Mazzaro) e Presidente del CdA uscente (Ing. Rosario Bifulco);

o Amministratore Delegato nominato alla stessa data (Ing. Luigi Visani) e Amministratore Delegato uscente (Ing. Canio Giovanni Mazzaro);

o Consigliere delegato per l’area CRO (Ing. Luigi Visani). Le remunerazioni degli altri consiglieri è stata proposta nel CdA del 06.02.2008 ed è stata riformata dall’assemblea dei soci del 7 Maggio 2008. Valutazione del generale andamento della gestione Il CdA trimestralmente valuta il generale andamento della gestione, analizzando ed approvando il rendiconto trimestrale, il bilancio semestrale ed il bilancio di esercizio.

Operazioni rilevanti Il CdA esamina ed approva tutte le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Pierrel, come da punto 19.4 dello Statuto. Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento Il CdA del 20 Marzo 2008, dopo un attenta valutazione circa la composizione, la dimensione ed il funzionamento del CdA e dei relativi Comitati ha stabilito che, una volta completati i progetti straordinari del piano industriale, amplierà il numero dei consiglieri per renderlo più idoneo alla gestione della complessità raggiunta. Il CdA del 12 novembre 2008 ha nominato:

o il nuovo Presidente del CdA (Ing. C.G. Mazzaro, prima Amministratore Delegato di Pierrel);

o il nuovo Amministratore Delegato (Ing. Luigi Visani, prima consigliere divisione CRO). Tali nomine sono conseguenza diretta delle acquisizioni effettuate, nell’ottica di costituire un vero e proprio network integrato nel settore CRO. L’assemblea dei soci del 7 maggio 2008 ha deliberato, inoltre, la modifica statutaria per il passaggio da 9 a 11 componenti del CdA, mentre, con delibera CdA del 10 Dicembre 2008, è stato costituito un Comitato Strategico con funzioni propositive e consultive per coadiuvare il CdA nello svolgimento delle sue funzioni.

13

5.3. ORGANI DELEGATI Il CdA del 12.11.2008 ha definito i poteri attribuiti rispettivamente al Presidente del CdA e all’Amministratore Delegato. Presidente Tra i poteri attribuiti, quelli più rilevanti riguardano la stipulazioni di contratti e le operazioni bancarie. Per tali operazioni il limite di importo è di €/000 1.500 per singola operazione; per importi superiori tale soglia e sino a €/000 3.000 è richiesta la firma congiunta dell’Amministratore Delegato. Per le operazioni superiori a €/000 3.000 ogni decisione è rimessa al CdA. Amministratore Delegato Le deleghe più significative sono relative alla stipulazioni di contratti, alle operazioni bancarie e più in generale alle operazioni gestionali operative. Il limite di importo è di €/000 1.500 per singola operazione; per importi superiori tale soglia e sino a €/000 3.000 è richiesta la firma congiunta dell’Amministratore Delegato. Per le operazioni superiori a €/000 3.000 ogni decisione è rimessa al CdA. Informativa al CdA Gi organi delegati riferiscono al CdA ed al Collegio Sindacale, circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe con cadenza con cadenza almeno bimestrale (Articolo 21 dello Statuto). 5.4, ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI Non sono presenti altri consiglieri esecutivi. 5.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI Il CdA valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice e dal TUF al momento della nomina. Il collegio sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal CdA per valutare l’indipendenza dei propri membri. Gli amministratori indipendenti si sono incontrati una volta in data 29 marzo 2008 ed hanno accertato la corretta gestione dei flussi informativi nei confronti dei membri del CdA, che ricevono puntualmente dalla società la documentazione e le informazioni necessarie all’assunzione delle delibere di competenza. 5.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR Il CdA non ha designato un lead independent director, in quanto non sussistono i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina, ovvero il presidente del CdA non è né il principale responsabile della gestione dell’impresa (chief executive officer), né la persona che controlla la società. 6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE Riguardo la gestione delle informazioni privilegiate, il CdA opera come di seguito sinteticamente indicato, al fine di monitorare l’accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico nonché la loro comunicazione all’esterno. 6.1 Procedura per la comunicazione al pubblico dell e informazioni privilegiate Il CdA, in data 20 marzo 2008 ha adottato un’apposita procedura per regolare la gestione interna e la diffusione all’esterno delle informazioni price sensitive. La comunicazione all’esterno è effettuata mediante comunicati stampa, o con altri mezzi idonei ai sensi di legge. Il testo del comunicato stampa viene predisposto dalla funzione Investor Relations e approvato, ove possibile in concerto tra loro, dal Presidente e dall’Amministratore Delegato.

14

I testi dei comunicati, approvati in bozza ai sensi di quanto sopra, vengono sottoposti ai Consiglieri e ai Sindaci in occasione delle relative riunioni del CdA. Il comunicato una volta approvato viene divulgato senza indugio, a cura della funzione Investor Relations anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società http://www.pierrel.it/preleases.it.htm, dove rimarrà disponibile per il tempo minimo previsto dalla legge. Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti della Società e delle società controllate sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti. 6.2 Registro delle persone che hanno accesso a info rmazioni privilegiate Pierrel ha adempiuto all’obbligo per gli emittenti quotati, per i soggetti in rapporto di controllo con essi e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate di cui all’art. 115-bis del TUF, adottando un apposito Registro informatico. Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società, il Registro contiene le seguenti informazioni: i dati identificativi, la data e la ragione dell’iscrizione nel Registro e la data di ogni aggiornamento delle informazioni iscritte nel Registro. Il Registro deve essere aggiornato quando (i) cambia la ragione dell’iscrizione di un Soggetto iscritto, (ii) un nuovo Soggetto deve essere iscritto, e (iii) occorre annotare che un Soggetto non ha più accesso ad informazioni privilegiate. Le informazioni contenute nel suddetto registro sono conservate per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento. La Società, tramite una mail inviata automaticamente dal Registro Informatico, comunica tempestivamente agli interessati la loro iscrizione nello stesso ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardi, nonché gli obblighi derivanti dall’aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell’abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate. I registri ordinati per evento sono prima stampati dal Gestore del Registro e poi timbrati e firmati da Poste Italiane, in modo da garantire la data certa. 6.3 Internal dealing Pierrel, in riferimento alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell’Internal Dealing di cui all’art. 114, comma 7 del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti, in vigore per le società quotate a partire dal 1° aprile 2006, opera secondo quanto previsto dalla procedura interna. La procedura di internal dealing è volta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa al mercato relativamente ai comportamenti individuali tenuti dai c.d. Soggetti Rilevanti i quali, in ragione dell’incarico ricoperto all’interno della Società o delle società controllate, sono in grado di accedere ad informazioni concernenti fatti tali da determinare variazioni significative nelle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali della Società e delle sue controllate ed idonee, se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo dei relativi strumenti finanziari quotati nei marcati regolamentati.

15

7. COMITATI INTERNI AL CdA Il CdA ha istituito, definendo anche le competenze, 3 comitati interni. La delibera del 30 gennaio 2006 ha istituito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato per il controllo interno, mentre con delibera del 12 novembre 2008, ha istituito il Comitato strategico. Delle riunioni di ciascun Comitato viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato. Tutti i Comitati hanno funzioni meramente propositive ed assistono il CdA nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza. Le decisioni di ciascun Comitato devono essere prese col voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti e quindi di almeno tre dei suoi componenti. Ogni Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, da una specifica funzione aziendale. Ciascun Comitato riferisce periodicamente al CdA in ordine alle attività svolte. 8. COMITATO PER LE NOMINE Data la contenuta struttura del CdA, si è ritenuto opportuno non procedere alla costituzione di un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore – la cui funzione è esercitata dallo stesso CdA. 9. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE Con delibera del CdA del 30 gennaio 2006, il CdA ha istituito il Comitato per le Remunerazioni, affidandogli le funzioni previste dal Codice. Composizione Il comitato è composto da 3 membri, due dei quali sono Amministratori Indipendenti. Tali componenti si astengono dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al CdA relative alla propria remunerazione. Nel 2007 il Comitato era composto dai consiglieri Marco De Benedetti (indipendente), Carlo Maria Vismara (indipendente) e Henri Kool van Langheberg (Amministratore non esecutivo). A seguito delle dimissioni del Dr. Marco De Benedetti, il CdA del 6 febbraio 2008 ha nominato in sostituzione l’Avv. Giorgio Mancuso (Amministratore Indipendente), e a conferito l’incarico di coordinatore del Comitato al Dott. Carlo Maria Vismara. A seguito delle dimissioni, nel 2008, dei Consiglieri Van Langenberghe e Vismara, il CdA, con delibera del 12 Novembre 2008, ha nominato in sostituzione il Dr. Ariel Davide Segre (Amministratore non esecutivo) ed il Dott. Alberto D’Alessandro (Amministratore Indipendente). Funzioni In particolare, il Comitato ha l’incarico di:

- formulare proposte al CdA in merito alla remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprano particolari cariche e, su indicazione dell’Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri di remunerazione dell’alta direzione della Società;

- valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al CdA raccomandazioni generali in materia;

- monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal CdA stesso; - esercitare le funzioni ad esso attribuite dal CdA in relazione alla proposizione ed

all’amministrazione di piani di attribuzione a dipendenti e/o amministratori della Società e di società controllate di azioni della Società medesima od opzioni su queste ultime (“stock options”), ferma la generale competenza e supervisione del CdA anche in materia ovvero, ove previsto dalla legge, dell’assemblea degli azionisti.

Nel corso del 2008, il Comitato per le Remunerazioni si è riunito in data 6 Febbraio, per nominare il coordinatore del comitato stesso, ed in data 12 Novembre per la nomina del nuovo coordinatore e per valutare la congruità dei compensi del Presidente, dell’Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

16

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Il compenso spettante ai membri del CdA è stato fissato dall’Assemblea del 28 gennaio 2006. Per gli amministratori investiti di particolari cariche il CdA, previo parere del collegio sindacale determina eventuali ulteriori compensi ai sensi dell’Art. 2389 comma 3, c.c. L’assemblea dei soci del 28 gennaio 2006 ha definito la struttura dei compensi da attribuire agli amministratori. In particolare:

- per gli amministratori investiti di particolari cariche è previsto un compenso annuo fisso di massimo di € 100.000 per ciascun anno di carica, da deliberarsi sentito il parere del Collegio Sindacale; inoltre è previsto un compenso variabile collegato ai risultati della società e determinato dal Comitato per le Remunerazioni nel limite massimo di € 50.000

- per ogni consigliere è prevista una quota fissa annua pari a € 5.000 più una quota variabile pari a € 250 per ogni seduta in sede di CdA o Assemblea dei soci a cui si partecipa.

- per quanto riguarda i comitati costituiti all’interno del CdA, è previsto un gettone di presenza di € 500 per ogni partecipazione a sedute di ogni Comitato per ognuno dei componenti;

L’assemblea ordinaria dei soci datata 7 maggio 2008 ha approvato delle modifiche a tale sistema delle remunerazioni in quanto sono mutate sia le dimensioni del gruppo che la distribuzione delle deleghe e delle cariche all’interno del CdA che la normativa di riferimento in termini di responsabilità e attività all’interno dei Comitati, nonché la frequenza delle riunioni degli stessi. In particolare:

- il compenso annuo massimo degli Amministratori investiti di particolari cariche è innalzato fino a € 150.000;

- il compenso variabile legato ai risultati è incrementato fino ad un massimo di € 100.000; - il compenso annuo per i consiglieri è innalzato fino a € 7.500 (eliminando il gettone di

presenza); - è attribuito un emolumento pari a e 5.000 per il presidente di ciascun comitato costituito

all’interno del CdA, mentre per ciascun membro dei comitati è attribuito un emolumento pari a € 3.000 (eliminando il gettone di presenza).

L’assemblea del 7 maggio 2008 conferisce al CdA la delega per la definizione dei compensi in funzione delle deleghe e delle mansioni attribuite in ambito societario, rispettando sempre i criteri di attribuzione approvati in sede di assemblea del 28 gennaio 2006. PIANI DI INCENTIVAZIONE A BASE AZIONARIA La delibera dell’assemblea del 7 maggio 2008 ha approvato l’istituzione del piano di azionariato (approvato in sede di CdA il 20 marzo 2008) in favore:

- dei dipendenti ( i destinatari sono i dipendenti della società e delle controllate che svolgono funzioni chiave e che contribuiscono attivamente alla creazione di valore);

- degli amministratori ( i destinatari sono tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche);

Tali piani sono stati istituiti in quanto sono un forte incentivo affinché i destinatari di detti piani contribuiscano alla creazione di valore nella società e risultino essere un efficace strumento di partecipazione alla, e di condivisione della, vita dell’impresa. Per il Piano Dipendenti, il CdA si avvale della delega conferitagli in data 30 gennaio 2006 dall’assemblea per aumentare il capitale sociale a pagamento più volte entro il termine di 5 anni dalla suddetta delibera per un ammontare massimo di nominali € 500.000, mediante emissioni di massime n. 500.000 azioni ordinarie del valore nominale di € 1.

17

In merito al Piano Amministratori, il CdA del 30 luglio 2008 ha deliberato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sulla bade della deliberazione assembleare del 7 maggio 2007, che ha approvato la reiterazione della delibera dell’assemblea del 30 gennaio 2006. DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE I compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche sono definiti in base alle responsabilità ed alle deleghe affidate agli stessi nello svolgimento delle proprie mansioni. Per i dirigenti con responsabilità strategiche, oltre ad una componente fissa, è prevista anche una componente variabile significativa legata al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente stabiliti dall’amministratore delegato. Per il dettaglio degli emolumenti percepiti dai membri del CdA si veda la Nota Integrativa. 11. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il CdA ha istituito, con delibera del 30 gennaio 2006, un Comitato di Controllo Interno, composto da due Amministratori indipendenti ed un amministratore non esecutivo, adeguatamente esperti in materia contabile e finanziaria. Composizione Nel 2007 il Comitato era composto dai consiglieri Marco De Benedetti (indipendente), Gianluca Bolelli e Sergio Tartaro (indipendente). A seguito delle dimissioni del Dr. Marco De Benedetti e del Dr. Sergio Tartaro, il CdA del 6 febbraio 2008 ha nominato in loro sostituzione la D.ssa Luisa Todini e l’Avv. Giorgio Mancuso. La Dott.ssa Todini (indipendente) si è dimessa con decorrenza 31 Ottobre 2008 ed è stato nominato in sostituzione il Dott. A. D’Alessandro (indipendente) in data 12 Novembre 2008. Funzioni Il Comitato per il Controllo Interno ha i seguenti compiti:

- assistere il CdA nell’espletamento dei compiti di verifica periodica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;

- valutare il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche degli stessi;

- riferire al CdA, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno;

- valutare, unitamente ai responsabili amministrativi della società ed ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

- valutare le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

- svolgere ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal CdA, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione;

- intrattenere rapporti con il Collegio Sindacale. Nel corso del 2008, il Comitato di Controllo Interno si è riunito 5 volte, in data 06 Febbraio 2008, 25 febbraio 2008, 10 marzo 2008, 25 giugno 2008 e 8 Ottobre 2008. Le principali attività svolte hanno riguardato:

- la valutazione del piano di audit 2008 predisposto dalla funzione Internal Audit e la verifica dei report periodici di stato avanzamento lavori;

- la valutazione semestrale dell’adeguatezza del sistema di controllo interno; - la valutazione dello stato avanzamento lavori sulla gestione dei rischi aziendali identificati (ad

esempio i rischi inerenti le Legge 262/2005, Legge 231/2001 e successivi aggiornamenti).

18

Alle riunioni del Comitato di controllo Interno partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale o un altro sindaco da lui designato. Tutte le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Nello svolgimento della sua funzione il Comitato di Controllo Interno ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal CdA. 12. COMITATO STRATEGICO Il CdA del 10 dicembre 2008 ha deliberato la costituzione di un comitato strategico, composto dal Presidente del CdA, Ing. C. Mazzaro, dall’Amministratore Delegato, Ing. L. Visani e dai consiglieri Ing. R. Bifulco ed il Dr. R. Petrone, con facoltà di intervento alle riunioni di un membro del Collegio Sindacale.

Tale Comitato Strategico ha funzioni propositive e consultive ed in particolare: a) il compito di coadiuvare il Presidente e l’Amministratore Delegato e più in generale il CdA

nell’elaborazione delle scelte strategiche della Società e del Gruppo;

b) di esaminare - preliminarmente all’esame del CdA - i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; il budget annuale e le previsioni di business anche infrannuali nonché le operazioni straordinarie e strategiche della Società e del Gruppo;

c) affrontare le problematiche connesse all’andamento della Società e del Gruppo per consentire al CdA un più efficace espletamento delle proprie funzioni e competenze.

Le riunioni del Comitato Strategico sono verbalizzate in maniera sintetica in un libro apposito. 13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Il CdA cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. Il CdA quindi (i) cura la prevenzione e la gestione dei rischi aziendali inerenti alla Società e alle sue controllate attraverso la definizione di linee di indirizzo del sistema di controllo idonee ad assicurare che detti rischi siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, monitorati, gestiti e valutati, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell’impresa; (ii) verifica periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. Nell’esercizio di tali funzioni, il CdA si avvale della collaborazione di:

- un Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno; - un Comitato di Controllo Interno con le funzioni di cui al punto 11; - un preposto al controllo interno.

13.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTE MA DI CONTROLLO INTERNO Il CdA ha nominato, con delibera del 21 dicembre 2007, l’Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno. La carica è stata affidata all’Ing. Canio G. Mazzaro. Nel corso nell’esercizio 2008 ha svolto i seguenti compiti:

- ha curato l’identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Pierrel e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all’esame del CdA;

- ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal CdA, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza;

19

- si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

13.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO Il preposto al controllo interno è stato individuato nella figura dell’Internal Auditor. L’Internal Auditor ha il compito di :

- verificare l’adeguatezza della organizzazione interna e l’effettivo funzionamento del sistema, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e adeguatamente gestiti;

- assolve i propri compiti operando secondo criteri di tempestività, affidabilità ed efficienza e riferendo degli esiti con obiettività ed imparzialità;

- riferisce con periodicità trimestrale al CdA ed al Collegio Sindacale sull’attività di controllo svolta e stabilisce il programma dei lavori e le aree che devono essere oggetto di intervento.

L’Internal Auditor della società non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative ma dall’Amministratore Delegato. Nel corso dell’esercizio 2007, la funzione di Internal Audit è stata affidata alla dottoressa Mascarini e, a seguito della rinuncia della stessa all’incarico, il CdA, in data 21 dicembre 2007, ha nominato il Dott. G. Esposito. Nel corso dell’esercizio 2008 l’Internal Auditor:

- ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico; - ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno, al collegio sindacale e

all’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

Le principali attività svolte del 2008 sono:

- definizione del Piano di Audit 2008; - aggiornamento e testing delle procedure 262/2005; - aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo e delle attività sensibili; - aggiornamento delle procedure societarie;

13.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 Il CdA esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno, tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. Una particolare attenzione è rivolta ai modelli di organizzazione e gestione adottati ai sensi del Dlgs 8 giugno 2001 n. 231. Con delibera del CdA del 19 dicembre 2006, la Società si è dotata di un modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, accorpando in unico manuale sia le procedure esistenti che quelle emanate in tale occasione, provvedendo altresì alla nomina dell’organismo di vigilanza di controllo previsto dall’art. 6 del citato D.Lgs. 231/01, integralmente composto da soggetti esterni alla Società. La funzione Internal Audit nel corso del 2008 ha effettuato un aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo, sulla base delle nuove Linee di Confindustria pubblicate a marzo 2008. Il modello è composto di due parti:

- Parte Generale; - Parte Speciale.

Nella prima parte sono indicati i componenti nel Modello di organizzazione, gestione e controllo, ossia sono descritte in maniera dettagliata: :

20

- Codice etico - Sistema organizzativo - Il sistema di deleghe e procure - Procedure manuali ed informatiche - Sistema di controllo di gestione - Organismo di Vigilanza - Sistema Disciplinare - Divulgazione del modello e formazione

Nella seconda parte sono definite, invece, le attività sensibili rilevate per prevenire i reati previsti dalla Legge 231/2001 e dalla Legge 231/2007. Al fine di garantire il rispetto del Modello di organizzazione, gestione e controllo è stato nominato, con delibera CdA del 19 dicembre 2006, l’Organismo di Vigilanza, struttura collegiale composta da tre componenti esterni, di cui uno con funzioni di Presidente ed uno con funzioni di Segretario. 13.4. SOCIETA’ DI REVISIONE La Società ha conferito l’incarico di revisione contabile, che si riferisce sia alle verifiche del bilancio che a quelle periodiche afferenti la regolare tenute della contabilità, alla società Ernst & Young SpA, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs 58/98. L’incarico assorbe anche le competenze previste dal codice civile, come modificato dal D.Lgs. 6/2003 in materia di controllo contabile ed è stato conferito inizialmente con delibera del 30 Gennaio 2006 (fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011), termine prorogato poi con delibera del 29 Marzo 2007, all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014. 13.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMEN TI CONTABILI SOCIETARI Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è la Dott.ssa G. Fabotti, CFO di Pierrel, nominata con delibera CdA del 21 Dicembre 2007. L’art. 24 dello Statuto regola la nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il CdA,previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto che deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo. I poteri più significativi si riferiscono ai conti correnti bancari e postali; ha poteri di firma singola sui conti correnti fino ad un ammontare pari a 50.000 €; per somme superiori e sino a 200.000 € è necessaria la firma abbinata dell’Amministratore Delegato. 14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Il CdA, per l’effettuazione di operazioni con parti correlate, ha applicato quanto previsto dalla procedure “Operazioni con parti correlate”. Il CdA, esamina ed approva: � le operazioni con parti correlate con caratteristiche atipiche o inusuali; � le operazioni con parti correlate aventi un importo superiore ai 50.000 €.

In relazione a ciascuna operazione con parti correlate riservate al CdA, il CdA riceve un’adeguata informativa idonea a consentire un preventivo esame degli elementi essenziali dell’operazione medesima, con particolare riferimento ai seguenti elementi: la natura della correlazione, le condizioni applicate, le modalità esecutive dell’operazione e il procedimento valutativo seguito. Il CdA, in considerazione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, potrà avvalersi di uno o più esperti indipendenti.

21

Gli Amministratori che, in un’operazione con parti correlate, si trovano in potenziale conflitto di interesse dichiarano di volta in volta la loro posizione al momento dell’assunzione della delibera che li riguarda. Tutte le operazioni con parti correlate sono oggetto di informazione periodica (almeno trimestrale) al CdA o al Collegio sindacale da parte degli amministratori muniti di delega. Tale procedura ha trovato pratica applicazione durante gli esercizi 2007-2008, con l’accordo tra Pierrel e la Bootes S.r.l. - azionista di Pierrel . Con tale accordo, la Booter S.r.l. si impegnava ad assistere Pierrel nella realizzazione delle acquisizioni previste nel business plane 2007/2010 presentato in Cda in data 28 Giugno 2007. Il Presidente del CdA in carica, Ing. Rosario Bifulco, socio ed azionista della Bootes S.r.l, si è astenuto da tutte le discussioni e le delibere relative alle acquisizioni previste nel business plane 2007/2010, in quanto portatore di interessi. 15. NOMINA DEI SINDACI In base all’art. 26 dello Statuto, tanti soci che siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, possono presentare e depositare una lista presso la sede sociale, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, accompagnate da una informativa sulla sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; ciascuna lista dovrà contenere tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente. Due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella stessa lista, nelle rispettive sezioni; le nomine di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente sono garantite in favore della lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. L’assemblea nomina il presidente del collegio sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza.

Nominativo Carica In carica dal Indip. da

Codice % part. CS Altri Incarichi

M. Giuliani Presidente C. S. 28/01/2006 X 100% 5

A. Marcozzi Sindaco effettivo 28/01/2006 X 100% 7

A. Castiglioni Sindaco effettivo 28/01/2006 X 100% 1

16. SINDACI L’assemblea degli azionisti del 28 gennaio 2006 ha nominato sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008:

- Dott. Marco Giuliani, Presidente; - Dott. Attilio Marcozzi, Sindaco Effettivo; - Dott. Antonio Castiglioni, Sindaco Effettivo.

Possono assumere la carica di sindaco i soggetti in possesso dei requisiti di professionalità di cui al DM. 30 marzo 2000 con riferimento al settore ed alle attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società e quindi a quelli medico-farmaceutico e giuridico-economico. Non possono esse nominati Sindaci coloro che non rispettino i limiti al cumulo di incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall’art. 148-bis del D.Lgs. 58/1998 così come specificato nella relativa normativa regolamentare emanata da Consob.

22

Allo scopo di assicurare nella composizione del Collegio Sindacale la presenza di soggetti dotati dei requisiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare o dallo Statuto unitamente alle liste deve essere presentata una descrizione del profilo del professionale dei soggetti designati, delle competenze acquisite e delle esperienze maturate nonché una dichiarazione degli stessi attestante il possesso dei requisiti richiesti e l’assenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del CdA circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Il collegio sindacale:

- ha valutato l’indipendenza dei propri membri in occasione della loro nomina;

- ha valutato nel corso dell’Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri;

- nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con

riferimento all’indipendenza degli amministratori. Il collegio sindacale, nel corso dell’esercizio 2008, si è riunito cinque volte. In data 19 Marzo ed in data 13 Ottobre, in particolare, ha incontrato la società di revisione E&Y, verificando il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati a Pierrel ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento delle proprie attività, partecipa alle riunioni del CdA ed alle riunioni del Comitato di Controllo Interno. 17. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI Pierrel ha istituito un’apposita sezione (“Investor Relations”) all’interno del proprio sito internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti. Il sito internet cui riferirsi è http://www.pierrel.it. Inoltre, con delibera CdA del 21 dicembre 2007, è stato identificato come responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relator Manager) la Dott.ssa G. Fabotti, CFO di Pierrel. 18. ASSEMBLEE La convocazione dell'assemblea, la quale può aver luogo anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge e dallo statuto. L’avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge su un quotidiano a scelta fra “il Sole 24ore”, “Milano Finanza”, il “Corriere della Sera” o “Repubblica” o, in caso di cessazione della pubblicazione di uno di tali quotidiani, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno trenta giorni prima della assemblea e può prevedere in sede straordinaria anche una terza convocazione. L'assemblea ordinaria si riunisce ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. Quando la legge non dispone diversamente esse, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dagli azionisti intervenuti, sono prese a maggioranza assoluta dei voti escludendosi dal computo le azioni dei soci astenuti. Per la nomina degli Amministratori e dei Sindaci è sufficiente la maggioranza relativa. Regolamento assembleare Con delibera del 30 gennaio 2006, l’assemblea ha approvato il regolamento assembleare, che disciplina lo svolgimento dell’Assemblea ordinaria e straordinaria della società. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del CdA o da chi ne fa le veci; in mancanza l'Assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente è assistito da un segretario, nominato dall'Assemblea, o da un notaio da esso Presidente designato e nominato dall'Assemblea e, quando lo ritenga del caso, da due Scrutatori da lui designati e nominati dall'Assemblea.

23

Il Presidente ha inoltre pieni poteri per accertare se l'Assemblea è validamente costituita ed in numero legale per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni secondo quanto previsto nel presente Statuto. La validità dell'Assemblea, una volta dichiarata dal Presidente, non può essere contestata dagli azionisti, salvo il diritto di impugnazione a norma di legge. Le deliberazioni assembleari devono constare da verbali sottoscritti dal Presidente e dal Segretario o da un notaio, verbali che sono trascritti in apposito libro a norma di legge. Le relative copie ed estratti dei verbali stessi, certificati conformi dal Presidente del CdA che è in carica al momento della loro produzione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova, anche in giudizio, delle deliberazioni prese dall'Assemblea. Intervento in assemblea L’art. 10.2 dello statuto prevede che possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla certificazione, ottenuta dall'intermediario incaricato della tenuta dei conti, comprovante il deposito delle azioni in regime di dematerializzazione e gestione accentrata da almeno due giorni non festivi precedenti la riunione assembleare, e comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, é valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Le certificazioni depositate non possono essere ritirate prima che l'Assemblea abbia avuto luogo ovvero prima che sia andata deserta anche l'ultima convocazione indicata nell'avviso di convocazione. Ciascun Socio può farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, mediante delega scritta nel rispetto degli artt. 2372 e ss Cod. Civ., 136 e ss del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 e relative disposizioni attuative. 19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RI FERIMENTO In data 17 Febbraio 2009, il CdA ha recepito le dimissioni dell’Ing. Rosario Bifulco, amministratore senza deleghe operative e membro del Comitato Strategico di Pierrel SpA. Pierrel SpA Dott. Luigi Visani Amministratore Delegato

24

Elenco Altri Incarichi Consiglio di Amministrazione:

- Ing. L. Visani: � HYPERPHAR (società controllata di Pierrel SpA);

- Dott. R. Petrone: � HOLDING GRUPPO PETRONE;

- Dott. G. Bolelli: � CORPORATE FAMILY OFFICE SIM SPA; � COMIFIN; � BRUGOLA O.E.B. INDUSTRIALE SPA; � TESMEC SPA; � DAMIANI SPA;

- Dott. G. Vacchi:

� IMA S.p.A.; � FIN-VACCHI S.p.A.; � SO.FLM.A. S.p.A; � COFIVA HOillING S.p.A.; � FIRST INVESTMENTS S.p.A.; � COFNA S.A.; � ELEVEN FINANZIARIA S.R.L.; � GV FINANZIARIA S.R.L.; � MEDINVEST INTERNATIONAL S.c.A.; � BOATO FINANZIARIA S.R.L.; � TESMEC S.p.A.; � BOATO INTERNATIONAL S.R.L. ;

- Ing. R. Bifulco:

� SORIN SPA; � BANCA ITB; � SIRTI SPA; � DEA CAPITAL SPA; � PERMASTEELISA SPA; � RHIAG SPA;

25

� ITALIAN HOSPITAL GROUP; � GENERALE DE SANTE’; � SANTE’ SA;

- Dott. D. Segre:

� AMF (Azienda Municipalizzata Farmacie); Collegio Sindacale:

- Dott. M. Giuliani: � BANCA MEDIOLANUM SPA; � ROTHSCHILD ITALIA SPA; � MARSH SPA; � ORIENT-EXPRESS HOTELS ITALIA SRL; � YARA ITALIA SPA;

- Dott. A. Castiglioni: � CAMAIEU ITALIA SRL;

- Dott. A. Marcozzi: � ARICAR SPA; � CAPE SPA (ART.113 TU); � CLX EUROPE SPA; � I.T.P. SPA; � PANEM ITALIA SPA; � SOTOV CORPORATION SRL; � TECH MED SRL (ART.113 TU);

Gruppo Pierrel S.p. A. Bilancio al 31 Dicembre 2008 Pierrel... · 2013-10-04 · Gruppo Pierrel...

Documents

Transcript of Gruppo Pierrel S.p. A. Bilancio al 31 Dicembre 2008 Pierrel... · 2013-10-04 · Gruppo Pierrel...