Pierrel - Bilancio … · 2 Lettera dell’Amministratore Delegato agli Azionisti Gentili...

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Gruppo Pierrel S.p.A.

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2007

Pierrel S.p.A. Sede Legale in via A. Saffi 30 – 20123 Milano

Capitale Sociale Euro 10.300.000 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P. Iva n. 04920860964

Tribunale di Milano, REA n. 04920860964

RELAZIONE sulla GESTIONE al 31 dicembre 2007

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Lettera dell’Amministratore Delegato agli Azionisti Gentili Azionisti, nel 2007 è proseguita l'attività del Gruppo Pierrel volta al raggiungimento degli obiettivi prefissati a partire dall'IPO del maggio 2006. La “mission” di Pierrel è l'Outsourcing Farmaceutico. Il Gruppo Pierrel punta a diventare il partner di riferimento nello sviluppo e nella produzione di farmaci per le medie e grandi aziende farmaceutiche operanti nel mercato europeo. Nel 2006, anno della quotazione, il Gruppo operava a livello di Contract Manufacturing nello stabilimento di Capua con forme farmaceutiche di tipo iniettabile focalizzate nella produzione di tubofiale per uso dentale, ma con una capacità produttiva non superiore a 50 milioni di pezzi per anno, che non consentivano al Gruppo di puntare ad acquisire clienti internazionali. Nell'ambito del Contract Research il Gruppo operava con la sola Pharmapart in Svizzera e Germania con un totale di circa 30 dipendenti e un'attività in grado di coprire la fase III e, limitatamente, la fase IV di sviluppo dei farmaci. Il Gruppo nel 2007 si è quindi concentrato sullo sviluppo e la crescita per linee interne ed esterne. Con riferimento all'attività di Contract Manufacturing ha concentrato i suoi sforzi affinché fossero finalizzati nei tempi previsti gli ingenti investimenti pianificati nello stabilimento di Capua con l'obiettivo di: - incrementare la capacità produttiva di tubofiale dentali dagli attuali 50 milioni di pezzi a circa 200 milioni di pezzi annuali (questo allo scopo di supportare i nuovi contratti che nel frattempo il Gruppo ha acquisito nell'area dentale e in particolare per supportare il contratto siglato con la multinazionale Dentsply che prevede di passare al Gruppo tutte le produzioni mondiali di anestetici dentali, a eccezione di Giappone e America Latina, non appena Pierrel otterrà l'autorizzazione FDA per esportare negli USA). Il contratto ha una durata di 15 anni con volumi a regime di circa 100 milioni di tubofiale per anno. - di richiedere la submission per l'autorizzazione FDA entro agosto 2008 - di ottenere comunque entro gennaio 2008 l'autorizzazione dell'AIFA del nuovo reparto di produzione affinché siano autorizzate le produzioni per Europa, Giappone, Canada e Australia. La visita ha avuto esito positivo e il 9 Aprile 2008 è stato ottenuto il decreto AIFA di autorizzazione per il nuovo reparto. Le attività strategiche 2007 sono state completate con successo e il piano per quelle 2008, in particolare per quanto riguarda la submission per l'ispezione FDA entro agosto - che il team di consulenti esterni e il management interno hanno definito - dovrebbe consentire di rispettare la data di agosto 2008, sia per la submission FDA del nuovo reparto sia per la registrazione della specialità Articaina Pierrel negli USA. La registrazione dell'Articaina è propedeutica a un contratto per la sua distribuzione in USA con una Società già individuata. Con riferimento all’attività di Contract Research il Gruppo si è sviluppato principalmente per linee esterne con l'obiettivo di mettere a punto un network europeo in grado di coprire tutte le fasi di sviluppo di un farmaco (fase I/fase IV).

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In questa ottica si inseriscono le acquisizioni del gruppo tedesco IFE, della Società ungherese Goodwill Research e della Società italiana Hyperphar, acquisita a gennaio 2008. Grazie a queste acquisizioni il Network Pierrel ha sviluppato nel 2007 un fatturato pro-forma di circa 30 milioni di Euro con un ebit positivo (ad eccezione di Pharmapart) ma, soprattutto, sarà in grado di partecipare ai grandi progetti di ricerca a livello europeo disponendo di un team di circa 400 persone nelle sedi operative in Germania, Svizzera, Italia, Polonia, Lituania, Ungheria, Russia e Romania . Per il 2008 Il Gruppo Pierrel sarà in grado di sviluppare un fatturato consolidato di circa 50 milioni di Euro con ebitda positivo uscendo quindi dalla fase di start-up relativa agli anni 2006 e 2007. Il portafoglio ordini acquisito dal Gruppo a fine 2007 nell'Area del Contract Research e Manufacturing è di circa 43 milioni di Euro, pari a circa il 100% in più rispetto al 2006. Nell'ambito del progetto di sviluppo dei farmaci generici relativi a brevetti in scadenza nei prossimi anni, il Gruppo sta sviluppando due progetti relativi a molecole il cui brevetto scadrà tra il 2010 e il 2011. In particolare una delle due molecole sarà sviluppata direttamente nello stabilimento di Capua, trattandosi di una forma farmaceutica iniettabile il cui know-how produttivo è ben noto ai tecnici Pierrel. Per lo sviluppo delle due molecole ci si potrà avvalere delle competenze presenti nel Gruppo nell'Area del Contract Research. L'attività del 2008, oltre concentrarsi nello sviluppo per linee interne, sarà focalizzata a una possibile ulteriore crescita per linee esterne attraverso una acquisizione nell'area del Contract Manufacturing. La logica di questa ulteriore acquisizione si inserisce nella strategia del Gruppo che punta a diventare "one stop service provider" per le aziende farmaceutiche e pertanto è necessario che anche nell'area del Manufacturing si abbia una disponibilità produttiva capace di coprire la maggioranza delle tipologie farmaceutiche esistenti. Con questa acquisizione, che probabilmente avverrà nel corso del 2008, il Gruppo avrà raggiunto i suoi obiettivi a breve e nel medio termine punterà a una crescita volta a sfruttare e sviluppare tutte le sinergie sinora create nell'area del Contract Manufacturing e Contract Research L’ AMMINISTRATORE DELEGATO Dott. Ing. Canio Giovanni Mazzaro

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INDICE • Pierrel S.p.A.- Le cariche sociali pag. 5 • Relazione sulla gestione

- La struttura del Gruppo pag. 8 - Pierrel S.p.A. in Borsa pag 15 - Andamento dell’attività operativa pag 19 - Andamento del Gruppo nell’esercizio pag. 22 - Sintesi economica, patrimoniale, finanziaria del Gruppo pag. 27 - Eventi rilevanti successivi alla chiusura del periodo pag. 35 - Evoluzione prevedibile della gestione pag. 40

• Attestazione pag 41

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LE CARICHE SOCIALI - S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1)

Presidente Rosario Bifulco (3) Consigliere e Amministratore Delegato Canio Giovanni Mazzaro Vice Presidente Gianluca Bolelli Consiglieri Giorgio Mancuso (*)

Luisa Todini (*) Gianluca Vacchi Henry Kool Van Langenberghe Luigi Visani Carlo Maria Vismara (*)

COLLEGIO SINDACALE (2)

Presidente Marco Giuliani Sindaci effettivi Antonio Castiglioni Attilio Marcozzi Sindaci supplenti Alberto Cajola

Guido Pignanelli SOCIETA’ DI REVISIONE

Reconta Ernst & Young S.p.A.

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(1) Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 gennaio 2006, per il triennio 2006-2007-2008, e cioè fino alla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2008. A seguito delle dimissioni dei Consiglieri Marco De Benedetti, Sergio Tartaro e Stephan Henauer, il CdA del 6 febbraio 2008 ha cooptato i Consiglieri Luisa Todini, Giorgio Mancuso e Luigi Visani, che resteranno in carica sino all’ Assemblea che approva il Bilancio al 31 dicembre 2007. (2) Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 gennaio 2006, per il triennio 2006-2007-2008, e cioè fino alla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2008. (3) L’ingegner Rosario Bifulco, già membro del Consiglio di Amministrazione dal 7 maggio 2007, è stato nominato Presidente in data 18 settembre 2007. (*) Amministratore indipendente

Membri del Comitato di Controllo Interno Giorgio Mancuso Luisa Todini Gianluca Bolelli Membri del Comitato Carlo Maria Vismara per la Remunerazione

Giorgio Mancuso Henry Kool Van Langenberghe

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Gruppo Pierrel Relazione sulla Gestione

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LA STRUTTURA DEL GRUPPO

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((110000%%))

La Società Pierrel S.p.A., domiciliata in via A. Saffi 30, Milano, opera nel settore farmaceutico con due differenti linee di business, quella del Contract Manufacturing, effettuata per mezzo dello stabilimento sito a Capua, e quella del Contract Research, svolta attraverso le controllate Pharmapart AG, Ife Europe GmbH e Goodwill Research Kft, queste ultime acquisite nel corso del 2007. Fanno inoltre parte del gruppo le Società Pierrel USA e Pierrel America, costituite nel 2006 per l’acquisto degli asset americani relativi allo stabilimento di Elk Grove. Al 31 dicembre 2007 sono stati ceduti i terreni e i fabbricati e sono in corso negoziazioni per la cessione degli asset non trasferiti nello stabilimento di Capua. Il Gruppo inoltre comprende le Società Pierrel Dental e Pierrel Nature Concept, attive in ambito commerciale nella vendita di prodotti a marchio Pierrel. La Società Pierrel S.p.A. si configura come soggetto autonomo e non sottoposto ad attività di direzione e coordinamento da parte di alcuna Società.

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La Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2007 comprende il Bilancio di Pierrel S.p.A. e delle imprese da essa controllate. Società controllate al 31 dicembre 2007 Le Società controllate consolidate integralmente al 31 dicembre 2007 sono le seguenti:

• Pharmapart AG, partecipata al 51%, con sede in Svizzera e operante nell’attività del Contract Research.

• Pharmapart GmbH, detenuta al 100% da Pharmapart AG, con sede a Wiesbaden in Germania e avente per oggetto le attività regolatorie e legislative presso l’EMEA.

• Ife Europe GmbH, detenuta all’85%, con sede a Essen in Germania e avente per oggetto attività in ambito del Contract Research e in particolare attiva, direttamente e attraverso le sue controllate di seguito elencate, nell’attività di Data Management e di studi di Fase I grazie alla gestione di una unità di terapia intensiva situata in Romania:

� Ife Witten GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

� Ife Germany GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

� Ife Austria GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

� Ife Baltic UAB, controllata al 65% da Ife Europe

� IFE Baltic States UAB, controllata all’80% da Ife Europe

� Ife UK Ltd, controllata al 100% da Ife Europe

� Ife Russia 0.0.0, controllata al 99% da Ife Europe

� Ife Poland Sp Z.o.o,, detenuta al 100% da Ife Europe con sede a Varsavia

� Ife Romania S.r.l., controllata al 70% da Ife Europe GmbH con sede a Bucarest

� Ife Bulgaria EOOD, controllata al 100% da Ife Romania S.r.l.

� Ife Human Farmacology S.r.l., controllata al 100% da Ife Romania con sede a Timisoara

� Ife Balkan DOOO, controllata al 100% da Ife Romania S.r.l. con sede a Vilnius.

• Goodwill Research, detenuta al 100%, con sede a Budapest e avente per oggetto attività in ambito del Contract Research e in particolare attiva nelle attività di Fase I.

� GR Romania S.r.l., controllata al 100% da Goodwill Research.

� GR Slovakia s.r.o., controllata al 100% da Goodwill Research.

.

• Pierrel USA Inc, detenuta al 100%, con sede a Chicago, Illinois, USA, costituita il 21 agosto

2006 all’atto dell’acquisizione degli asset dalla multinazionale americana Dentsply, al fine di divenire la Società operativa del Gruppo nell’ambito del Contract Manufacturing negli Stati Uniti. Tale Società al 28 dicembre 2007 ha ceduto i terreni e i fabbricati; sono in corso di cessione le attività residuali.

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• Pierrel America LLC, detenuta al 100%, con sede a Chicago, Illinois, USA, costituita il 21

agosto 2006 all’atto dell’acquisizione degli asset dalla multinazionale americana Dentsply, proprietaria di macchinari e attrezzature di produzione; sono in corso di cessione gli impianti industriali non trasferiti a Capua.

Si segnala che le Società con sede negli Stati Uniti sono state costituite ai sensi della legislazione vigente nello stato del Delaware. In particolare si fa notare che la Società Pierrel America LLC, proprietaria di tutti i macchinari e le attrezzature di produzione, beneficerà di un particolare regime di esenzione fiscale, ai sensi della suddetta legislazione, che non prevede il pagamento di imposte fino al completo ripagamento del debito contratto con la Società Dentsply per l’acquisto degli asset. Società collegate al 31 dicembre 2007 GR Biometric Unit Kft, partecipata al 25% da Goodwill Research Joint venture A fine 2005 Pierrel ha concluso un accordo di joint venture (“Accordo di joint venture Dental”) con Andrea Venturelli e la Società Omnia S.r.l. per sviluppare, attraverso la costituzione di una nuova Società denominata Pierrel Dental, una nuova iniziativa imprenditoriale nel settore della commercializzazione di prodotti dentali e per l’igiene orale. Tale Società è divenuta operativa a partire dall’esercizio 2006. In data 15 settembre 2006 Pierrel ha costituito, in partecipazione con la Società Diaco S.r.l. di Trieste, la Società Pierrel Nature Concept S.p.A. per sviluppare una linea di prodotti a base naturale. La Società è operativa dal mese di settembre 2006.

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Pierrel S.p.A. in Borsa

Struttura dell’ Azionariato al 31 dicembre 2007

2,91%

32,52%

8,50%

5,92%0,35%4,37%

2,14%

43,30%

Jawer (Cyprus) Limited

P Farmaceutici Sas

I.M.A. S.p.A

Bootes srl

Rosario Bifulco

Eurizon Vita Spa

Zenit Multistrategy Sicav

Mercato

Il grafico indica gli Azionisti che, alla data di riferimento e secondo le comunicazioni ufficiali ricevute e le altre informazioni a disposizione della Società, possiedono direttamente o indirettamente azioni dell’Emittente in misura pari o superiore al 2% del proprio capitale sociale. La Società P. Farmaceutici nel corso dell’esercizio 2007 è scesa al di sotto della percentuale di controllo, attestandosi, al 31 dicembre 2007, al 32,524%, ma rimanendo in ogni caso azionista di riferimento. Gli altri Azionisti che dalle comunicazioni a Consob al 31 dicembre 2007 hanno comunicato percentuali rilevanti sono:

• Lopafim Fin S.p.A., che detiene l’8,495% attraverso la Società IMA S.p.A. • L’ingegner Rosario Bifulco, che detiene a titolo personale o attraverso la Società Bootes

S.r.l. il 6,272% • Intesa San Paolo, che detiene direttamente e tramite Eurizon Vita (si veda in tal senso

apposito paragrafo negli Eventi relativi alla Gestione 2007) in totale il 4,37% • Jawer Cyprus, che detiene il 2,912% • Zenith Sicav, che detiene il 2,135%.

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• Capitale Sociale

Il Capitale Sociale al 31 dicembre 2007 risulta pari a Euro 10.300.000 e composto da 10.300.000

Azioni ordinarie interamente versate e sottoscritte con un valore nominale di Euro 1,00 per Azione.

Si segnala che nel corso del 2007 è avvenuto un aumento di Capitale per n 300.000 Azioni

riservato a Eurizon Vita S.p.A. a un prezzo di Euro 9 per Azione.

Alla data della presente relazione la Società ha emesso solamente Azioni ordinarie e non sono

state emesse Azioni portatrici di diritto di voto diverse dalle Azioni ordinarie.

Alla data della presente relazione non vi sono persone fisiche o giuridiche che esercitano il

controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

• Proposta di aumento di Capitale

Come evidenziato nel paragrafo Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio, al fine di assicurare

a Pierrel le dotazioni patrimoniali e finanziarie idonee a supportare ulteriori acquisizioni in

particolare nel settore CMO, che il Gruppo considera di primaria importanza per implementare

ulteriormente la sua presenza e competitività sul mercato e per rafforzare la propria situazione

patrimoniale, il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha convocato per il 30 aprile in prima

convocazione e per il 7 maggio 2008 in seconda l'Assemblea Straordinaria affinché deliberi un

aumento del Capitale Sociale scindibile di massime 5.356.000 Azioni con godimento regolare e

aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione di cui fino a massime 4.120.000 Azioni,

mediante emissione di Azioni ordinarie cum warrant, e massime 1.236.000 Azioni da porre a

servizio dei warrant.

Tenuto conto dell’attuale andamento del mercato dei capitali a livello nazionale ed internazionale,

si osserva che, al fine di creare le condizioni più idonee per un’ampia adesione a un’operazione di

aumento di Capitale, si rende oggi opportuno riservarne la partecipazione esclusivamente agli

Azionisti esistenti, abbinando alle Azioni offerte in opzione warrant gratuiti esercitabili in Azioni

ordinarie Pierrel e richiedendone contestualmente l’ammissione alle negoziazioni nel mercato di

quotazione delle Azioni ordinarie Pierrel.

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Il collocamento delle Azioni cum warrant di nuova emissione avverrà nell’ambito di un’offerta di

sottoscrizione in opzione agli Azionisti Pierrel promossa ai sensi degli artt. 94 e ss. D. Lgs. 58/1998

previa pubblicazione di un prospetto informativo di sollecitazione e quotazione, cui sarà allegato il

Regolamento dei warrant.

A supporto dell’aumento di Capitale in data 29 febbraio 2008, la Società ha conferito mandato a

Banca IMI S.p.A. per la prestazione di alcuni servizi connessi all'aumento di Capitale e, inter alia,

per valutare la possibilità di costituire e dirigere un consorzio di istituzioni finanziarie per garantire il

buon fine dell’aumento di Capitale al netto degli impegni di sottoscrizione che sono stati presi da

alcuni azionisti di rilevanti

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Andamento del Titolo Pierrel al 31 dicembre 2007

Nel grafico è riportata la comparazione tra l’andamento del prezzo delle azioni Pierrel S.p.A. e quello dell’indice di riferimento del mercato Expandi sul quale le Azioni Pierrel sono quotate. E’ inoltre riportato l’andamento dei volumi nel corso del 2007.

Dati di Borsa (Euro per Azione) Prezzo del collocamento (5/2006)

6,00

Prezzo medio 2007 8,615 Prezzo massimo 2007 10,68 Prezzo minimo 2007 6,55

Nel 2007 il prezzo delle Azioni Pierrel è aumentato di c.a. il 31,5% laddove si confronti il prezzo medio del 2007 con il prezzo di inizio anno. Il prezzo medio del Titolo al 31 dicembre 2007 è pari a 8,615 Euro. La capitalizzazione di Borsa alla data odierna si attesta intorno agli 77 Euro milioni. L’andamento del Titolo è stato in linea con l’andamento dell’indice di riferimento pur rimanendo in termini assoluti ampiamente superiori a quello dell’indice Midex. L’andamento dei volumi è andato decrescendo nella seconda parte dell’anno subendo principalmente l’influenza della situazione non positiva dei mercati a partire dalla seconda parte dell’anno.

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ANDAMENTO DELL’ATTIVITA’ OPERATIVA

Premessa Il Gruppo nel corso del 2007 ha dato continuità al progetto di ampliamento delle sue attività iniziato dopo la quotazione avvenuta nel corso del 2006. In particolare per quanto riguarda il Contract Manufacturing si è dato corso al potenziamento dell’impianto di Capua attraverso la costruzione di un nuovo impianto di produzione di tubofiale, resosi necessario dopo la sottoscrizione di un contratto di fornitura quindicennale con Dentsply International. Per quanto riguarda il Contract Research:

• si è conclusa, in data 27 marzo 2007, l’acquisizione del gruppo tedesco facente capo alla IFE Europe GmbH, il quale, operando attraverso alcune controllate attive soprattutto nei paesi dell’est europeo, ha allargato in maniera importante l’offerta di servizi nel settore dello sviluppo di farmaci per conto di terzi

• In data 17 settembre 2007 è stato sottoscritto il contratto per l’acquisizione della Società ungherese Goodwill Research.

Eventi rilevanti intercorsi nel 2007

• Nel corso del mese di gennaio si è definito un accordo di massima, confermato in una successiva lettera d’intenti non vincolante, con la multinazionale statunitense Henry Schein per la commercializzazione sul mercato europeo degli anestetici dentali a marchio Pierrel. Tale accordo è di fondamentale importanza per il Gruppo in quanto apre nuovi e importanti scenari per la produzione di anestetici. Il partner individuato per l’operazione è infatti un soggetto di primaria importanza nella distribuzione dei prodotti dentali e nell’ambito dell’accordo si prevede la commercializzazione dei prodotti a marchio Pierrel nei maggiori paesi europei. E’ stato avviato un programma di registrazione paneuropeo delle specialità dentali articaina e lidocaina a supporto di tale accordo.

• In data 30 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione, valutati gli esiti della due diligence

e le successive negoziazioni, ha autorizzato il Presidente e Amministratore Delegato, ingegner Canio Giovanni Mazzaro, a firmare un’offerta vincolante che ha definito i termini per l’acquisizione della Società tedesca IFE Europe GmbH e del suo Gruppo operante nel settore CRO. Nello stesso Consiglio sono stati dati medesimi poteri all’Amministratore Delegato per la sottoscrizione di un’offerta vincolante per l’acquisizione di una seconda Società operante nel medesimo settore, ma avente caratteristiche diverse da IFE Europe a da Pharmapart, e complemento ideale del Network CRO europeo che è alla base della strategia Pierrel in questo ambito. Tale Società è denominata Goodwill Research e ha sede a Budapest.

• In data 12 marzo 2007 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato favorevolmente sulla

proposta della Società Eurizon Vita S.p.A. di acquistare Azioni della Pierrel S.p.A. per una percentuale massima del 3,5% tramite aumento di Capitale con l’esclusione del diritto di

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opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4 c.c. Nella stessa seduta del Consiglio di Amministrazione della Società è stata pure presentata e approvata la Relazione Illustrativa degli Amministratori da sottoporre al giudizio di congruità della Società di Revisione ed è stato dato mandato al Presidente del CdA di convocare l’Assemblea Straordinaria dei Soci volta a deliberare sull’aumento di Capitale.

• In data 15 marzo 2007 Pierrel ha ottenuto un finanziamento decennale di Euro 6,5 milioni

da Unicredit Banca D’Impresa S.p.A.. per il finanziamento parziale delle acquisizioni in ambito CRO. Tale finanziamento è indirizzato esclusivamente all’acquisto della Società IFE Europe. Nell’ambito della stessa operazione è stato concesso alla Società un affidamento di Euro 2 milioni per lo smobilizzo di crediti di tutte le Società del Gruppo

• In data 27 marzo 2007 si è perfezionata l’operazione di acquisizione della Società tedesca

IFE Europe GmbH e del Gruppo da essa controllato. E’ questa da considerarsi un’operazione fondamentale per la crescita e la strategia del Gruppo in quanto la Società acquisita raccoglie in sé tutte le caratteristiche necessarie per l’ulteriore crescita del Gruppo Pierrel nell’ambito del Contract Research:

o estensione territoriale nell’est europeo con sedi in Romania, Polonia e Lituania e con attività in corso in Russia UK e Bulgaria, che entro sei mesi dall’acquisizione sono entrate a fare parte del Gruppo

o attività di Data Management strutturata attraverso la sede centrale e una fitta rete di Medical Investigator necessari per il contatto con i pazienti e il riporto e la schedulazione dei dati

o una unità di Fase I completa di unità di terapia intensiva con sede in Romania a Timisoara e necessaria per lo sviluppo di attività su pazienti

o una consolidata rete di contatti con le principali aziende farmaceutiche europee o una posizione finanziaria netta consolidata positiva al 28 febbraio 2007 per quasi

1,7 milioni di Euro o una profittabilità positiva a tutti i livelli o una forte sinergia operativa con le Società operanti in ambito CRO già presenti nel

Gruppo Pierrel. L’operazione si è concretizzata tramite l’acquisto dell’85% del Capitale Sociale della Società per un importo di Euro 8.755.000 con un’opzione vincolante per l’acquisto del restante 15% entro la primavera del 2010 a un prezzo già definito sulla base dei risultati della Società acquisita. L’operazione è stata finanziata, come sopra evidenziato, per Euro 6,5 milioni da un finanziamento decennale da parte di Unicredit Banca d’Impresa e per la restante parte con i proventi dell’IPO.

• Nel mese di aprile è stata firmata una lettera d’intenti con la Società tedesca Heraeus per la produzione da parte di Pierrel di anestetici dentali da destinarsi al mercato tedesco.

• In data 7 maggio l’Assemblea dei Soci ha deliberato un aumento del Capitale Sociale con esclusione del diritto di opzione a favore di Eurizon Vita S.p.A. tramite l’emissione di 300.000 nuove Azioni a un prezzo unitario di 9 Euro. Il Capitale è risultato così incrementato a 10.300.000 Azioni.

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• In data 4 giugno è stata sottoscritta un’offerta vincolante per l’acquisto della Società ungherese Goodwill Research attiva nelle attività di Contract Research, in particolare attraverso una unità di Fase I sita all’interno dell’ospedale St. Margherete di Budapest.

• In data 29 giugno è stato chiuso il cantiere per la costruzione del nuovo reparto tubofiale.

E’ da rilevare come tale reparto, costruito in tempi ristrettissimi (non più di sei mesi) sia un reparto assolutamente all’avanguardia in Europa e le caratteristiche tecnologiche adottate siano conformi ai requisiti richiesti per l’approvazione FDA.

• In data 16 luglio 2007 sono state sottoscritte due offerte non vincolanti per l’acquisizione

del Gruppo industriale AQTech, attivo nella produzioni di farmaci su commessa attraverso gli stabilimenti di Pero e Almè, e della Società di CRO Hyperphar, con sede a Sesto S. Giovanni e operante sul territorio italiano in particolari attività di Data Management.

• In data 17 luglio 2007 sono state presentate agli investitori ed alla stampa le linee-guida della Società per il periodo 2007-2010.

• Nel mese di luglio è stata incassata la prima tranche del finanziamento a fondo perduto a

valere sulla L. 488/92 per un importo di c.a. 1,2 milioni di Euro. • In data 27 luglio la Società Pierrel Nature Concept ha firmato un contratto con Alliance

Boots per la distribuzione dei propri prodotti in farmacia. • In data 8 agosto 2007 l’Assemblea dei Soci ha conferito delega al CdA per aumento di

Capitale fino ad un massimo del 30% del Capitale attuale.

• In data 10 Agosto IMA leader mondiale nella produzione di macchine automatiche per l’ industria farmaceutica ha acquisito c.a l ‘8,5% del capitale di Pierrel.

• In data 17 settembre 2007 è stato sottoscritto il contratto per l’acquisizione della Società

ungherese Goodwill Research.

• In data di 18 settembre l’ ing Rosario Bifulco già Consigliere di Amministrazione e azionista della società con una quota complessiva di c.a il 6,27% è diventato Presidente di Pierrel

• In data 4 ottobre Pierrel e Banca Imi hanno sottoscritto:

- Un incarico per l’ organizzazione sottoscrizione e concessione di un prestito ponte ad aumento di capitale dell’ importo di euro 6.400.000. Le condizioni del prestito sono rappresentate dal completamento della due diligence legale, dal versamento da parte dei soci rilevanti di euro 4,6 milioni in conto futuro aumento capitale sociale e di euro 1 milione a titolo di finanziamento fruttifero, subordinato, postergato e alla sottoscrizione del contratto di finanziamento.

- Consorzio di garanzia finalizzato ad un aumento di capitale per un importo di 12 euro euro milioni

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• In data 21 dicembre 2007 è stata sottoscritta una lettera d’intenti per l’acquisizione della

Società Hypephar Group S.p.A., acquisizione perfezionata a gennaio 2008.

• In data 28 dicembre 2007 è stato sottoscritto il contratto per la cessione della proprietà immobiliare di proprietà di Pierrel USA e sita in Elk Grove Village. L’importo netto della vendita è stato pari a US$ 5.500.000. E’ stato contemporaneamente sottoscritto con l’acquirente un contratto di affitto per gli immobili valido tre anni, ma terminabile anticipatamente. E’ stato contemporaneamente sottoscritto un mandato di vendita per la cessione dei macchinari e delle attrezzature ancora presenti presso il sito di Elk Grove con la Società Equipnet, specializzata in questo tipo di operazioni. Da ultimo è stato chiuso sempre nel dicembre 2007 il rapporto di lavoro con il Site Manager e la gestione del sito è stata affidata alla Società Nai Hiffman, specializzata nella gestione e nella manutenzione dei siti industriali.

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IL MERCATO DELL’OUTSOURCING FARMACEUTICO Overview dell’Outsourcing nell’industria farmaceutica L’industria farmaceutica comprende produttori e distributori di dimensioni nazionali, continentali e globali, società operanti nel campo delle biotecnologie e imprese farmaceutiche specializzate. Il focus e le strutture operative di molte società farmaceutiche, incluse quelle orientate maggiormente verso la ricerca, sono considerevolmente cambiate nel corso degli ultimi anni. Molti grossi player del mercato si sono sempre più affidati ai servizi di Contract Manufacturing e di Contract Research, che hanno permesso loro di far fronte alla sempre maggiore domanda di prodotti sul mercato e alla necessità di ridurre i tempi operativi per arrivare al mercato stesso. Il risultato è stato che certe competenze, in tempi passati patrimonio dell’industria farmaceutica, come la produzione o lo sviluppo delle forme farmaceutiche, sono state sempre più date in Outsourcing a service provider qualificati quale è Pierrel. In aggiunta a quanto sopra esposto, sempre più prodotti oggi vengono sviluppati da società operanti nelle biotecnologie. Queste società sono indirizzate quasi esclusivamente sulla ricerca e la scoperta di nuovi prodotti, focalizzando le loro risorse finanziarie sullo sviluppo di prodotti e sulle attività di marketing, piuttosto che investire in una propria capacità produttiva. Di conseguenza la domanda di servizi di produzione da parte di terzi è in aumento considerato che queste piccole società sono in continua crescita per numero e per rappresentatività all’interno dell’industria farmaceutica. In ultimo, le così dette “società farmaceutiche di specialità” (e cioè quelle società focalizzate sul licencing di prodotti di terzi o nell’acquisto diretto di prodotti, piuttosto che nella ricerca e nella scoperta di prodotti propri) operanti tipicamente in alcuni segmenti di nicchia o con portafoglio prodotti indirizzato su specifiche categorie di forme farmaceutiche: queste società si ingrandiscono attraverso il licencing-out di prodotti di terzi o sviluppando prodotti a loro marchio acquistati da terzi senza avere generalmente la capacità produttiva o tecnica per supportare con produzioni adeguate la richiesta del mercato. Per questa ragione si rivolgono a società esterne per ottenere servizi di sviluppo e di produzioni adeguati alle loro crescenti esigenze. Le aziende target di Pierrel sono quindi aziende di media dimensione che abbiano necessità di produzioni di prodotti finiti o di servizi di sviluppo di nuovi prodotti da inserire nei propri mercati di riferimento. Si stima che la spesa mondiale per la produzione di farmaci da parte delle case farmaceutiche sia di circa 85 miliardi di US$, di cui una cifra tra i 10 e i 15 miliardi di US$ deriva da produzioni in Outsourcing. Nel 2005 l’industria farmaceutica ha speso circa 70 miliardi di US$ per la ricerca e lo sviluppo di nuovi farmaci, inclusi circa 20 miliardi di US$ spesi dall’industria delle biotecnologie nel suo complesso. Si stima che circa 3 miliardi di US$ siano stati spesi per lo sviluppo di nuove forme farmaceutiche, di cui circa 1 miliardo di US$ deriva da ricerca e sviluppo in Outsourcing. Recenti studi hanno indicato che il numero di nuovi studi clinici nei soli Stati Uniti tra il 2003 ed il 2005 si è incrementato del 52%. Il numero di nuovi studi per ogni società farmaceutica è salito, nel triennio chiuso nel 2005, a 84 da una media di 55 del quinquennio precedente. Risulta quindi chiaro come le società farmaceutiche e biotecnologiche sempre di più si affidino a società terze fornitrici di servizi di sviluppo per arrivare più velocemente ai risultati.

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La domanda di servizi di sviluppo e produzione da parte di provider esterni è quindi attesa in continua crescita anche nei prossimi anni, soprattutto considerando la continua pressione sulle società farmaceutiche e biotecnologiche per una continua riduzione dei costi. Il Management Pierrel ritiene che la crescita dell’industria dell’Outsourcing farmaceutico sarà principalmente guidato dai seguenti incontrovertibili fattori:

• crescita continua del fatturato dell’industria farmaceutica • crescita delle spese di ricerca e sviluppo • continuo aumento del numero dei prodotti sottoposti a studi e sviluppi • consolidamento dell’industria farmaceutica globale che sta portando alla ristrutturazione

delle catene produttive volte alla riduzione della overcapacity produttiva e alla razionalizzazione dei network produttivi delle grandi aziende farmaceutiche

• incremento della domanda di capacità produttiva in nicchie tecnologiche-chiave (come ad esempio la liofilizzazione, fondamentale per le aziende biotecnologiche)

• incremento della domanda di produzioni di back-up per far fronte ai picchi di domanda di prodotto (vedi per esempio le campagne vaccinali).

COMPETITORS Contract Manufacturing In quest’ambito i competitors di Pierrel includono:

• società non focalizzate unicamente nel Manufacturing ma che forniscono questi servizi come parte di una più ampia gamma di servizi all’industria farmaceutica

• società focalizzate solo sul Contract Manufacturing ma che offrono produzioni di un numero limitato di tipologie di prodotto, oppure che servono solo mercati locali o al massimo nazionali

• grandi società farmaceutiche non specializzate nel Manufacturing ma che usano le produzioni a favore di terzi per riempire la loro capacità in eccesso.

Contract Research In quest’ambito i competitors di Pierrel includono:

• un gran numero di laboratori in grado di offrire solo un limitato numero di servizi di sviluppo e solitamente su piccola scala

• provider focalizzati su specifiche tecnologie e/o forme farmaceutiche • un piccolo numero di società che possono fornire l’intera gamma di servizi farmaceutici

necessari a sviluppare, integrare e produrre una larga gamma di forme farmaceutiche. LA STRATEGIA FUTURA: “one stop service provider” Pierrel ha identificato i seguenti fattori chiave del proprio sviluppo futuro di medio periodo:

• creare una profonda sinergia tra le differenti componenti dell’area CRO del Gruppo al fine di sfruttare tutti i punti di forza delle differenti Società nell’ottica di porsi come partner di

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riferimento in grado di fornire l’intera gamma di servizi tipici di una attività di Contract Research

• specializzare i propri stabilimenti di produzione in particolari forme farmaceutiche in modo da rendere altamente efficienti le produzioni; ridurre al massimo i tempi di ritorno sugli investimenti necessari a mantenere l’alto livello della qualità delle proprie produzioni a favore dei clienti; rendere altamente profittevoli i propri fatturati rafforzando i rapporti con i clienti già in essere e sviluppando quelli con nuovi possibili clienti che necessitino di produzioni di elevata qualità e specializzazione

• ampliare, sul lungo periodo, la propria offerta di produzioni disponibili a livello di forme farmaceutiche, al fine di potersi rapportare con un sempre maggior numero di clienti operanti nei diversi ambiti dell’industria farmaceutica. In questa futura espansione si guarderà in particolar modo alle aziende operanti nel campo delle biotecnologie laddove le esigenze sono in particolare per le produzioni di prodotti liofilizzati e di Clinical Trial Samples per il supporto alle attività di sviluppo dei nuovi farmaci che, come detto nelle premesse, è in continua evoluzione

• sviluppare un sistema globale di qualità che copra sia le attività di Contract Manufacturing sia quelle di Contract Research in modo che il gruppo Pierrel divenga un “one stop service provider” per il mondo farmaceutico avendo in particolar modo come target le medie aziende farmaceutiche in ambito europeo e guardando in modo particolare a tutto quell’ambito biotecnologico che sta assumendo importanza e valore nell’industria farmaceutica e le cui aziende, per dimensione e tipologia di attività ben si integrano con quelle del Gruppo Pierrel

• essere in grado di fornire un servizio integrato ai clienti attraverso tutte le fasi di produzione del farmaco, oggi sempre più richieste dalle aziende ai propri contractor e in particolare:

� sviluppo di appropriate forme farmaceutiche � sviluppo di metodi analitici

produzioni campione dei nuovi prodotti durante la fase regolatoria � produzioni di piccoli lotti di Clinical Trial Samples � organizzazione di tutte le attività di tecnology transfer per le validazioni finali

e l’avvio della commercializzazione � produzioni definitive su larga scala per la commercializzazione sul mercato.

Questa è in sintesi la strategia che il Management del Gruppo intende perseguire nei prossimi anni per completare il progetto alla base della quotazione e che sarà l’elemento centrale dello sviluppo futuro del Gruppo Pierrel per il prossimo quinquennio

LE INIZIATIVE PER LO SVILUPPO DEL MARCHIO PIERREL Le iniziative rivolte allo sviluppo del marchio Pierrel, nello specifico Pierrel Dental per la commercializzazione di prodotti dentali e Pierrel Nature Concept per lo sviluppo di prodotti a base naturale, terranno anche nel futuro la loro connotazione di esperienze commerciali rivolte a nicchie ben precise di mercato con lo scopo principale di valorizzare il marchio Pierrel che continua a essere un asset importante per il Gruppo nel suo complesso.

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ANDAMENTO DEL GRUPPO NELL’ESERCIZIO

Premessa Il Gruppo nel corso del 2007 ha perseguito gli obiettivi dichiarati all’atto della quotazione, avvenuta nel maggio 2006, e più precisamente:

• Contract Manufacturing: si è avviata e conclusa in tempi rapidi la costruzione del nuovo reparto di produzione tubofiale presso il sito di Capua, che ha permesso il potenziamento della capacità produttiva. Dal punto di vista commerciale si è inoltre addivenuti alla sottoscrizione di diversi nuovi contratti come specificato nell’apposito paragrafo della presente relazione

• Contract Research: con l’acquisizione della Società tedesca IFE, della Società ungherese Goodwill Research, e infine l’acquisizione della Società Hyperphar Group S.p.A., perfezionata nei primi giorni del 2008, si è conclusa la costituzione dell’annunciato Network di CRO in grado di coprire tutte le fasi operative di sviluppo del farmaco nonché, territorialmente, buona parte dell’Europa.

Strategie di sviluppo Nel corso del 2007 Pierrel si è concentrata principalmente sulle acquisizioni delle Società in ambito CRO. La strategia prevista e puntualmente portata a termine, prevedeva l’acquisizione di alcune CRO che potessero garantire la fornitura di servizi in tutte le fasi di sviluppo del farmaco (dalla Fase I alla Fase IV, escludendo le fasi precliniche) e che potessero garantire la copertura territoriale di tutta l’Europa. Sulla base di questa strategia si sono succedute le acquisizioni di:

• IFE Europe, attiva principalmente nelle attività di sviluppo clinico e di Data Management ma operativa anche attraverso una unità in Romania per le attività di bioequivalenza e di test su volontari (Fase I). La peculiarità di IFE, oltre a quella indicata, si identifica anche in una capillare copertura territoriale. IFE è infatti presente ed è in grado di operare attraverso attività di Clinical Monitoring nei principali paesi dell’est europeo oltre a Inghilterra, Germania e Austria.

• Goodwill Research, attiva principalmente nelle attività di Fase I e II (test su pazienti malati attraverso protocolli concordati), grazie al posizionamento della sua unità di Fase I/II all’interno dell’ospedale S. Margherete di Budapest, attrezzato con strumentazione per l’intervento d’urgenza

• Hyperphar Group S.p.A., conclusa nei primi giorni del 2008, basata in Italia ma in grado di gestire attraverso il suo sistema di filing elettronico dei dati, di cui è licenziataria a livello mondiale, studi in tutti i paesi europei, offrendo un servizio innovativo a costi altamente competitivi.

La fase successiva della strategia prevede l’integrazione delle Società acquisite al fine di creare e sviluppare un Network capillarmente organizzato sul territorio in grado di fornire ai clienti un elevato livello di servizi a costi decisamente competitivi, sfruttando le peculiarità delle Società ed eliminando gli overlaps necessariamente presenti tra le varie Società. I principali obiettivi in quest’area saranno:

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1. organizzare la struttura per renderla efficiente creando centri di eccellenza per le varie attività di supporto (regolatoria, Quality Assurance, Medical Writing, Data Management) basate sulle peculiarità delle singole Società facenti parte del Network

2. strutturare la proposta commerciale del Gruppo in ambito CRO in modo tale da proporre il Gruppo come provider di servizi per le medie società farmaceutiche e società biotecnologiche, che sono il target principale della nostra attività

3. ridurre il ricorso a servizi da entità esterne per internalizzare tutta l’operatività delle Società, creando valore aggiunto e favorendo la crescita interna del Gruppo

4. centralizzare le funzioni principali in modo tale da creare sinergie operative tra le varie entità.

Per quanto riguarda l’area di Contract Manufacturing, la principale decisione strategica è stata quella di concentrare le attuali attività e produzioni nel sito di Capua e di abbandonare progressivamente le attività situate in USA. In tal senso sono state trasferite in Italia nel corso del 2007 tutte le attrezzature necessarie alla costruzione e all’avviamento del nuovo reparto di produzione di anestetici dentali in tubofiala. Si è deciso di concentrare a Capua tutta la produzione a favore di Dentsply, Società americana con la quale è stato sottoscritto un contratto quindicennale. A seguito di tale decisione si è arrivati alla cessione degi asset immobiliari di Elk Grove, e nel corso del 2008, si arriverà alla cessione di tutti gli asset ancora presenti a Chicago e non necessari per l’operatività in Italia, con l’obiettivo di chiudere completamente il sito entro la fine del 2008. Per il 2008 la strategia prevede l’acquisizione di altri siti produttivi, al fine di dare all’area una caratterizzazione meno specifica (oggi il Gruppo è concentrato esclusivamente sull’area iniettabili) in grado di attrarre una maggiore varietà di clienti e di fornire ai clienti già presenti nel Gruppo un’offerta completa di produzioni. Si sta operando per valutare possibili acquisizioni che rispondano a criteri ben precisi di integrazione nella strategia di sviluppo del Contract Manufacturing che prevede:

• offerta di servizi di produzione farmaceutica in ambiti oggi non coperti quali compresse, gocce, polveri, pomate, colliri, liofilizzati, prodotti a lento rilascio;

• apertura della propria offerta ad ambiti parafarmaceutici (cosmetico e probiotico) oggi in grande ascesa e di sempre maggior interesse anche per le case farmaceutiche, che stanno guardando a questi ambiti grazie ai ristretti tempi di time-to-market, al buon valore aggiunto, alla meno stringente regolamentazione e alla possibilità di raggiungere una vasta fascia di popolazione

basandosi principalmente sulle seguenti peculiarità:

• disponibilità di un esperto team di sviluppo in ambito farmaceutico • disponibilità di un team di business developement dedicato al Contract Manufacturing • nessuna sovrapposizione tra gli attuali clienti di Pierrel e i clienti delle Società che verranno

acquisite. Ulteriore obiettivo delle acquisizioni in ambito Manufacturing sarà quello di sviluppare una serie di sinergie ed economie di scala nell’ambito dei servizi di supporto (acquisti, attività regolatoria, ingegneria e manutenzione, programmazione della produzione), che non potranno che migliorare le efficienze di gruppo

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La strategia complessiva dovrà portare il Gruppo Pierrel a crescere in modo uniforme fino a raggiungere una dimensione comparabile con quella dei propri competitori, in modo tale da essere concorrenziale sia dal punto di vista economico sia tecnico. Per quanto riguarda le altre attività l’obiettivo è di fornire un prodotto di alta gamma. Sia in ambito dentale con Pierrel Dental, sia nell’ambito dei prodotti naturali con Nature Concept. Attività commerciale dell’esercizio Per quanto riguarda le attività commerciali sviluppate nel corso dell’esercizio si segnala come la struttura organizzativa del Gruppo ha permesso lo sviluppo di nuovi contratti e nuove attività.

• Attività di Contract Manufacturing: la base della strategia è stata quella di allargare la base dei clienti con lo scopo di ridurre sempre di più la dipendenza dal cliente principale, Dentsply, sulla linea di produzione principale, quella degli anestetici dentali, oggetto dei maggiori investimenti attuali e futuri. Sono stati sottoscritti alcuni nuovi contratti di grande importanza e altri sono in corso di definizione. In particolare si segnalano i seguenti contratti:

o con la Società Euronda, per la distribuzione di anestetici dentali a marchio Pierrel in Russia e alcuni Stati facenti parte dell’ex Unione Sovietica

o con la Società spagnola Diasa, per la produzione di anestetici dentali in Spagna o con la Società tedesca Heraeus, per la produzione di anestetici dentali in Germania

con la possibile estensione ad altri paesi europei comunemente concordati o con la Società canadese Hansamed-Okybag, per la commercializzazione di

Articaina e Lidocaina a marchio Pierrel in Canada. Tutti questi contratti prevedono minimi contrattuali che i clienti si sono impegnati ad acquistare da Pierrel nei prossimi anni e sono a lunga scadenza (almeno quinquennale), con possibilità di rinnovi ulteriori. E’ stata inoltre sottoscritta una lettera d’intenti con la Società americana Henry Schein, che prevede la commercializzazione di prodotti a marchio Pierrel in diversi paesi del mondo.

Per quanto riguarda le produzioni di fiale e flaconi si segnala come, oltre al rinnovo con minimi garantiti dei contratti Solvay (3 anni e circa 2,5 milioni di Euro complessivi garantiti) e Astrazeneca (2 anni e circa 3 milioni di Euro complessivi garantiti), sono stati sottoscritti nuovi contratti con Angelini S.p.A. e ASper Pharma, Società sudafricana, per la produzione di Tramadolo in fiale. Si segnala inoltre che per quanto riguarda le attività di sviluppo a favore dei clienti si sono avviate le attività per la riformulazione di prodotti a favore di Astrazeneca e Solvay e per la registrazione di nuovi paesi a favore di Dentsply. Si fa infine presente che la Società ha avviato la registrazione dei propri anestetici dentali in Europa tramite una registrazione multistato con l’obiettivo di incrementare, attraverso il licencing delle registrazioni a operatori commerciali, le produzioni presso il sito di Capua e con l’obiettivo di saturare le capacità produttive della nuova linea. Il portafoglio ordini CMO al 31 dicembre 2007 era di circa Euro 14,5 milioni.

• Attività di Contract Research: l’acquisizione delle Società IFE, Goodwill Research e

Hyperphar Group, avvenuta quest’ultima in chiusura d’anno, nonché l’avvio delle attività nella nuova sede di Wiesbaden della Società Pharmapart GmbH, hanno fatto sì che le attività commerciali ricevessero un grosso impulso. Lo sviluppo di tali attività, che attualmente sono in corso di organizzazione, ha generato, alla data del 31 dicembre 2007, un backlog di circa Euro 28,5 milioni, contro i 14,3 del 30 giugno 2007.

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• Attività di sviluppo del marchio: per entrambe le Società si è deciso di lasciare che fossero i partner delle joint venture a gestire l’attività commerciale. Per quanto riguarda Dental, le vendite a partire dal mese di settembre sono state veicolate, come detto, attraverso le Società Omnia e Simit, partner di Pierrel nella joint venture. Questa scelta ha permesso di ridurre significativamente la struttura interna e i relativi costi fissi.

Il totale portafoglio ordini CRO al 31 dicembre 2007, già inclusa Hyperphar Group, è pari a ca. 29 Euro milioni per un totale Gruppo pari a Euro 43 milioni circa, in crescita dai 24.2 milioni del mese di giugno 2007 e dai 23,3 milioni del 31 dicembre 2006. Attività di investimento dell’esercizio Gli investimenti più importanti sono stati la costruzione del nuovo reparto tubofiale nello stabilimento di Capua e le acquisizioni delle Società IFE, Goodwill Research e Hyperphar Group, più volte richiamate nel corso della presente relazione. La realizzazione del nuovo reparto tubofiale è stato un grosso successo sia in termini temporali che qualitativi. In termini di tempo si è realizzato, nell’arco di sei mesi, un reparto completamente nuovo partendo da un’area che era operativamente dedicata ad altre attività di produzione. L’investimento, di un valore complessivo di circa 5 milioni di Euro (oltre la linea di produzione che si era già acquistata nel corso del 2006 nell’ambito dell’operazione Dentsply per un importo di circa 2,5 milioni di Euro e trasferita in Europa nel corso del mese di novembre 2006), ha permesso la realizzazione di un reparto ad altissimo contenuto tecnologico che permetterà al sito di Capua di divenire un punto di riferimento per la produzione di anestetici dentali in grado di affrontare in tempi brevi la qualificazione FDA e di quadruplicare la capacità produttiva di Pierrel in tale ambito. Le attività di costruzione sono terminate in data 29 giugno 2007. In data 9 Aprile 2008 è stato ottenuto il decreto autorizzativi dell’AIFA e attualmente il reparto è in grado di produrre e rilasciare lotti sul mercato. Sono in corso le attività di qualifica del reparto al fine di renderlo compatibile ai requisiti FDA. Lo scopo è duplice e più precisamente ci si pone come obiettivo sia la registrazione dell’Articaina Pierrel negli USA per supportare il contratto di distribuzione con la Società Hansamed-Okybag, siglato in data 26 marzo sia la registrazione di Capua come sito produttivo per le produzioni di Dentsply destinate al mercato americano. Il disinvestimento piu significativo ha riguardato la vendita del sito produttivo Americano di Chicago, che ha determinato un contributo positivo sulla cassa per 5.500.000 US$. Nel corso del 2007 Pierrel ha completato il piano di acquisizioni in ambito CRO annunciato al mercato a luglio. Sono quindi entrate a far parte del perimetro societario:

• IFE Europe GmbH e le Società da essa controllate in Europa, Russia e Paesi Baltici • Goodwill Research Kft e le Società da essa controllate.

Il 14 gennaio 2008 è stata inoltre acquisita Hyperphar Group CRO Italiana operante nelle Fasi II e III della ricerca clinica principalmente attraverso l’utilizzo di un software di gestione delle attività cliniche che permette la gestione degli studi attraverso il web, con notevoli economie in termini di attività e di costi rispetto ai metodi attualmente comunemente usati.

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Comunicazione ai sensi della L. 196/2003 Il Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 dispone all’art. 34 che, nel caso di trattamento dei dati personali effettuato con strumenti elettronici, è obbligatorio adottare, nei modi previsti dal disciplinare tecnico contenuto nell’ allegato B della legge, determinate misure di sicurezza, tra cui, alla lettera (g) la “tenuta di un aggiornato Documento Programmatico sulla Sicurezza” (DPS). Il DPS è il documento in cui, sulla base dell’analisi dei rischi della distribuzione dei compiti e delle responsabilità nell’ambito delle strutture preposte all’elaborazione dei dati stessi, sono descritte le misure di sicurezza tecniche e organizzative attuate per garantire, nel rispetto della legge, la tenuta dei dati personali sia dal punto di vista della loro corretta conservazione, sia sotto il profilo della loro corretta gestione. In ottemperanza di quanto indicato nel D. Lgs. n. 196/2003 gli Amministratori danno atto che la Società si è adeguata alle misure in materia di protezione dei dati personali, alla luce delle disposizioni introdotte dal D. Lgs. n. 196/2003 secondo i termini e le modalità ivi indicate. In particolare segnalano che il Documento Programmatico sulla Sicurezza, depositato presso la sede sociale e liberamente consultabile, è stato redatto in data 20 aprile 2006.

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SINTESI ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO PIERREL

Dati di sintesi La seguente analisi economica, patrimoniale e finanziaria viene fornita quale integrazione al Bilancio e alle note esplicative e deve essere letta congiuntamente a tali documenti. Si segnala che i dati di sintesi riferiti al conto economico, sebbene riportino un raffronto con il conto economico al 31 dicembre 2006, non possono essere considerati raffrontabili in quanto nel corso del 2007 sono stati acquisiti: - l’85% del Gruppo tedesco Ife alla data del 27 marzo 2007 - il 100% della Società ungherese Goodwill Research alla data del 17 settembre 2007. Tali acquisizioni, grazie anche all’apporto delle rispettive controllate, hanno sensibilmente allargato il perimetro di consolidamento del Gruppo Pierrel. Definizione degli indicatori alternativi di performance

Come da Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2007, vengono di seguito definiti gli indicatori alternativi di performance, utilizzati di seguito al fine di illustrare l’andamento patrimoniale-finanziario ed economico del Gruppo:

Risultato operativo lordo (Ebitda): definito come la differenza tra i ricavi di vendita ed i costi relativi al consumo di materiali, al costo per servizi, al costo del lavoro ed al saldo netto di proventi/oneri operativi e relative svalutazioni. Rappresenta il margine realizzato ante ammortamenti, gestione finanziaria ed imposte.

Risultato operativo (Ebit): definito come la differenza tra il Risultato Operativo Lordo ed il valore degli ammortamenti/svalutazioni. Rappresenta il margine realizzato prima della gestione finanziaria e delle imposte.

Posizione Finanziaria Netta: rappresenta la somma algebrica tra disponibilità liquide, crediti finanziari e debiti finanziari correnti e non correnti.

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Stato Patrimoniale Consolidato Sintetico

ATTIVITA' (Euro migliaia)

31 dicembre

2007 31 dicembre

2006 Attività non correnti 41.530 29.035 Attività correnti 22.232 25.281

Attività non correnti destinate alla dismissione 3.506

Totale attività 67.268 54.316

I dati patrimoniali beneficiano dell’aumento del Capitale Sociale avvenuto in data 7 maggio 2007. L’aumento, avvenuto con esclusione del diritto di opzione a favore di Eurizon Vita S.p.A., ha portato il Capitale della Società a 10.300.000 Azioni con un aumento del Capitale Sociale per Euro 300.000 e della riserva sovrapprezzo Azioni per Euro 2.400.000. Le disponibilità liquide di cassa generate dall’operazione di aumento di Capitale sono state investite in totale assenza di rischio, su un conto di tesoreria intestato alla Società e aperto presso la Banca Popolare di Milano e successivamente hanno contribuito a finanziare il piano di acquisizioni del Gruppo nel Settore del Contract Research. Alla chiusura dell’esercizio Gruppo ha disponibilità liquide per 7,8 euro milioni La diminuzione delle attività correnti è stata causata principalmente dalla diminuzione della disponibilità finanziaria in seguito alle acquisizioni della Società IFE Europe GmbH, della Società ungherese Goodwill Research e al proseguimento degli investimenti nel sito produttivo di Capua, finalizzati all’ampliamento della capacità produttiva e all’ottenimento della certificazione FDA. L’aumento delle attività non correnti è dovuto all’incremento delle immobilizzazioni immateriali in particolare per quanto riguarda l’avviamento generato dall’acquisizione del Gruppo IFE e di Goodwill Research. Le immobilizzazioni materiali risultano inferiori all’esercizio precedente per la cessione del building di Elk Grove, che ha portato a un incremento della liquidità per US$ 5.500.000, compensando parzialmente gli investimenti del progetto realizzato a Capua per la costruzione del nuovo reparto tubofiale. Sono stati riclassificati tra le attività non correnti destinate alla vendita i cespiti ancora di proprietà siti in America, in quanto ritenuti non più strategici per gli sviluppi del Gruppo e destinati pertanto alla completa vendita entro la fine dell’esercizio 2008.

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PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO (Euro migliaia)

31 dicembre

2007 31 dicembre

2006 Patrimonio netto consolidato complessivo 24.501 26.633 Passività non correnti 17.636 16.612 Totale passività correnti 25.131 11.071 Totale passività 42.767 27.683

Totale passività e patrimonio netto 67.268 54.316

Le passività non correnti si incrementano per effetto degli earn-out definiti all’atto dell’acquisizione di IFE e Goodwill Research e legati alla performance a tre anni delle stesse. Le passività correnti si incrementano per effetto dell’incremento dei debiti commerciali derivanti dall’ampliamento del perimetro di consolidamento, degli anticipi ricevuti a fronte delle attività di ricerca clinica e dei finanziamenti per le acquisizioni.

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Conto Economico Consolidato Sintetico Si riportano di seguito il Conto Economico Sintetico ed il Conto Economico al 31 dicembre 2007 per aree di business. Si premette che il confronto tra i dati dei due esercizi non è omogeneo in quanto i dati per l’esercizio 2007 includono nove mesi di operatività di IFE e circa 3 mesi di attività di Goodwill Research, non incluse nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2006.

CONTO ECONOMICO (Euro migliaia) 2007 2006 Ricavi 25.759 13.493 Costi operativi (29.520) (14.677) Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte (EBITDA) (3.761) (1.184) Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti (1.377) (577) Risultato operativo (EBIT) (5.138) (1.762) Proventi ed oneri finanziari (449) (556) Risultato prima delle imposte (EBT) (5.587) (2.318) Imposte sul reddito del periodo 891 294 Risultato del periodo (4.696) (2.024) Perdita netta di terzi 56 166 Perdita di competenza del Gruppo (4.640) (1.858)

CONTO ECONOMICO 31 dicembre 2007 (Euro migliaia) CMO* CRO ALTRE TOTALE Ricavi 9.257 15.844 658 25.759 Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte (3.647) 646 (760) (3.761) Risultato operativo (4.715) 342 (765) (5.138) Risultato prima delle imposte (5.137) 320 (770) (5.587) Utile netto del periodo (4.281) 354 (769) (4.696)

Perdita netta di terzi - 56 - 56

Perdita di competenza del Gruppo (4.281) 410 (769) (4.640) (*) nelle attività relative al CMO sono incluse anche le attività “corporate” della capogruppo Pierrel S.p.A.

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Gli elementi che devono essere evidenziati sono i seguenti:

• il deciso aumento dei ricavi a 25.759 rispetto allo stesso periodo dello scorso anno (+91%) • il miglioramento della profittabilità della divisione CRO per effetto dell’ ottima performance

delle Società neo-acquisite IFE e Goodwill Research • la decisione, in ambito CMO, di concentrare le attività di produzione degli iniettabili in Italia

con il trasferimento dei macchinari operativi dagli Stati Uniti a Capua. Il fatturato della divisione CMO è sostanzialmente stabile rispetto allo stesso periodo dello scorso anno. Nel corso dell’esercizio sul nuovo impianto sono state svolte principalmente attività di affinamento dei processi rispetto ai requisiti di AIFA e FDA, calibrazione e test. La produzione è stata significativamente impattata dalle attività per i lotti di convalida in particolare per i clienti di nuova acquisizione. Per quanto riguarda l’attività di CRO i ricavi hanno beneficiato del rilevante contributo delle Società neo-acquisite (IFE: + 9.947; Goodwill Research: + 1.106) e della crescita dei ricavi di Pharmapart in Germania per il positivo contributo generato dalle attività regolatorie. Complessivamente i ricavi della divisione CRO sono pari a 15.844 superiori di 5 volte rispetto a quanto registrato a fine 2006 Scarsamente rilevanti sono i ricavi della società Dental così come quello di Pierrel Nature Concept. Sostanzialmente nullo è stato il fatturato delle Società americane, non essendo le stesse operative. Per quanto riguarda i costi, possiamo evidenziare quanto segue in rapporto alle singole linee di business:

• Contract Manufacturing: l’ importante investimento realizzato nello stabilitimento di Capua del nuovo reparto di riempimento con il contestuale trasferimento degli impianti di di Elk Grove ha causato rallentamenti significativi nell’ attività produttiva dello stabilimento. Inoltre l’avviamento del nuovo impianto di sperlatura nonché le numerose attività di convalida per i nuovi clienti hanno causato delle notevoli inefficienze sia per quanto riguarda i consumi delle materie prime, sia per l’utilizzo del personale; ulteriori costi straordinari sono quelli relativi al trasporto degli impianti e agli oneri correnti per l’ adeguamento alla normativa FDA del nuovo reparto tubofiale. L’impatto complessivo è stato pari a c.a. euro 1,1 milioni

• A dicembre è stata perfezionata la cessione del fabbricato di Elk Grove. I costi fissi del sito americano legati alle attività di chiusura pur decrescenti nel secondo semestre hanno perciò gravato per un intero esercizio sui costi del Gruppo per un ammontare pari a c.a. euro 1 milione.

• Contract Research: l’elemento di costo più importante è stato l’avviamento operativo della sede di Wiesbaden della Società Pharmapart GmbH. La struttura della Società, infatti, ancorché di elevato livello tecnico e qualitativo, ha necessitato un investimento iniziale legato ai tempi di maturazione delle attività commerciali. Altro elemento importante è che l’acquisizione di IFE, avvenuta solo nel mese di marzo, e quella di Goodwill Research, a settembre, non hanno ancora mostrato completamente i loro effetti positivi. Gli impatti straordinari su oneri correnti sono pari a c.a euro 0,6 milioni

32

• Dental: la Società ha avviato le sue attività, ma i ritorni iniziali dell’operatività della rete commerciale non sono stati quelli sperati. Per questa ragione si è deciso, di comune accordo con i Soci, di trasferire le attività commerciali in capo ai facenti parte della compagine azionaria della Società.

• Attività operative di direzione: è continuata l’attività volta all’adeguamento della struttura agli standard necessaria all’operatività di direzione e sono state attivate attività promozionali per lo sviluppo del marchio con impatti non ricorrenti per c.a euro 0,4 milioni A questo si sono aggiunti costi straordinari legati al finanziamento Unicredit utilizzato per l’acquisizione IFE e i costi per l’attualizzazione del debito Dentsply e dei derivati a esso collegati.

L’ultima parte dell’anno evidenzia comunque un sostanziale miglioramento rispetto ai primi mesi, mettendo le premesse per un risultato positivo per il 2008. Per quanto riguarda gli elementi che hanno caratterizzato l’andamento finanziario è necessario far notare come, a fronte di un sostanziale pareggio tra gli interessi bancari attivi e passivi, un importante impatto negativo è stato determinato dall’effetto degli interessi passivi figurativi legati all’attualizzazione del contratto con Dentsply per l’acquisto degli asset americani. Risulta quindi chiaro come l’incidenza dei costi straordinari e figurativi abbia avuto un impatto tale sul Bilancio da ridurne sostanzialmente il risultato. Posizione Finanziaria netta Consolidata Sintetica

31 dicembre 2007 31 dicembre 2006

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 7.818 16.799

Attività finanziarie non correnti 402 -

Passività finanziarie non correnti (15.102) (14.816)

Altre passività finanziarie correnti (13.729) (4.089)

Posizione Finanziaria Netta (20.611) (2.106)

Esclusione delle poste dovute a rettifiche IAS / IFRS (Debito Dentsply + Commitment ed earn-out)

10.209

9.006

Posizione al netto delle rettifiche (10.402) 6.900

La PFN si modifica per effetto degli investimenti effettuati sul sito industriale di Capua e di quelli per le acquisizione di IFE, Goodwill Research e per tutte le attività tipiche di questa fase di start up. La società ha riclassificato a breve termine il finanziamento a medio-lungo ottenuto da Unicredit per

l’acquisizione di IFE (pari ad Euro 6,5 milioni) in quanto non ancora formalmente pervenuta la delibera

definitiva di Unicredit che approva la nuova proposta di covenant presentata dalla società in data 10 marzo

2008 avendo ad oggi però superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della filiale.

33

31 dicembre

2007 31 dicembre

2006 Indebitamento netto 20.611 2.106 Patrimonio netto 24.501 26.633 Totale capitale impiegato 45.112 28.739 Rapporto di Indebitamento Indebitamento netto/totale Patrimonio netto 84,1% 7,9% Indebitamento Netto/capitale Impiegato 45,7% 7,3%

L’incremento dell’indebitamento netto è dovuto al proseguimento del processo di acquisizioni e all’effetto dei debiti figurativi per la valorizzazione degli earn- out.

34

Flussi finanziari Sintetici RENDICONTO FINANZIARIO (Euro migliaia) 31.12.2007 31.12.2006

(Euro

migliaia) (Euro

migliaia) FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA: Risultato netto (4.696) (2.024) (A) Flussi di cassa utilizzati dall'attività operativa (4.979) (4.109) (B) Flusso di cassa utilizzati dall'attività di investimento (14.363) (5.440) (C) Flusso di cassa generati dall'attività di finanziamento 10.361 23.556 (A)+(B)+(C) TOTALE FLUSSI DI ESERCIZIO (8.981) 14.007 Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (8.981) 14.007 Disponibilità liquide all'inizio del periodo 16.799 2.792 Disponibilità liquide alla fine del periodo 7.818 16.799 L’assorbimento dei flussi di cassa è principalmente dovuto all’investimento nel nuovo reparto di produzione tubofiale dello stabilimento di Capua e all’acquisizione delle Società IFE e Goodwill Research. Impatto positivo sui flussi di cassa ha invece avuto l’aumento di Capitale deliberato nel mese di maggio, che ha aumentato il Capitale Sociale da 10.000.000 a 10.300.000 Azioni, e il finanziamento ottenuto da Unicredit e finalizzato all’acquisizione della Società tedesca IFE e il finanziamento da BPM per quanto riguarda l’acquisizione di Goodwill Research, per le cui caratteristiche si rimanda alle note al Bilancio. Ulteriore beneficio deriva dalla dismissione dei terreni e fabbricati americani avvenuto in dicembre per 5.500.000 $. Nel corso del 2008 si prevede il completamento della cessione degli asset e la chiusura definitiva delle attività.

35

EVENTI RILEVANTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

• In data 7 gennaio 2008 Pierrel ha siglato un contratto triennale per la produzione di anestetici dentali con la Società tedesca Heraeus Kulzer operante a livello mondiale nel settore biomedicale. Il valore della commessa è pari a circa 3,5 Euro milioni e prevede, oltre alle attività di produzione, anche attività di sviluppo dei prodotti anestetici del cliente stesso. La produzione indirizzata al mercato tedesco verrà avviata nel corso del 2008 con una produzione attesa pari a ca. 3 milioni di tubofiale, destinata a crescere sino a 10 milioni al termine del triennio. Pierrel e Heraeus Kulzer hanno inoltre definito nell’ambito del contratto la possibilità di estendere la partnership sino ad un massimo di 15 anni con la possibilità di estensione a una serie di altri mercati in cui Heraeus è intenzionata a estendere i suoi prodotti anestetici.

• In data 14 gennaio 2008 è stato sottoscritto il contratto di acquisizione della Società

Hyperphar Group operante in Italia nel settore del Contract Research e attiva nello sviluppo di farmaci su commessa, in particolar modo per quanto riguarda attività di Fase II e Fase III, e delle sue controllate Farma Resa S.p.A. e Hyperphar Group Germany, nonché del 35% della Società di diritto olandese Hyperphar Research Benelux BV. Il prezzo stabilito per il 100% della Società è pari a un equity value massimo di 8,7 milioni di Euro qualora il Margine Operativo Lordo atteso al 31dicembre 2007 sia pari o superiore a 1,15 milioni di Euro con una valutazione dell’azienda pari a circa 7,5 volte il valore dell’ebitda atteso per il 2007. Il prezzo è stato corrisposto per 6,34 milioni di Euro alla data del closing e per la parte restante verrà corrisposto all’approvazione del Bilancio 2007 della Società. L’operazione è stata finanziata con una linea di credito a medio termine di 6 milioni di euro sottoscritta con BPM e in parte con cassa disponibile al 31 dicembre 2007

• Luigi Visani, Amministratore Delegato di Hyperphar ha acquisito da P Farmaceutici il 2% di Pierrel.

• I dati IFRS del Gruppo Hyperphar stan-alone al 31 dicembre 2007 sono sintetizzabili come segue:

36

CONTO ECONOMICO

(euro migliaia)

Ricavi 9.953

Costi operativi (8.758)

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed

imposte (EBITDA) 1.195

Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti (831)

Risultato operativo (EBIT) 364

Proventi ed oneri finanziari 39

Risultato prima delle imposte (EBT) 403

Imposte sul reddito del periodo (172)

Risultato del periodo 231

ATTIVITA'

(euro migliaia)

31 dicembre 2007

Attività non correnti 1.045

Attività correnti 6.670

Totale attività 7.715

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

(euro migliaia)

31 dicembre 2007

Patrimonio netto consolidato complessivo 2.004

Passività non correnti 743

Totale passività correnti 4.968

Totale passività 5.711

Totale passività e patrimonio netto 7.715

37

L’acquisizione di Hyperphar completa il processo di acquisizione in ambito CRO annunciato a piano, contribuirà significativamente a incrementare la redditività del Gruppo attesa per il 2008 e consente di avviare l’integrazione e lo sviluppo delle attività CRO di Pierrel volte ad acquisire una posizione di rilievo nel contesto competitivo internazionale e l’accesso a commesse e a clienti di dimensioni e redditività più rilevanti. A seguito dell’ acquisizione di Hyperphar e considerando Hyperphar, il Gruppo IFE e il Gruppo Goodwill Research come acquisiti al 1 gennaio 2007 la rappresentazione dei dati economico - patrimoniali del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2007 sarebbe stata rettificata come segue evidenziando un significativo incremento di volumi e un miglioramento del risultato di c.a il 46%. Quest’integrazione e le attività di sviluppo e efficientamento avviate nel Gruppo sono le premesse per il raggiungimento di un risultato positivo a livello di Ebitda nell ‘esercizio 2008 CONTO ECONOMICO

(euro migliaia) Bilancio 2007 2007 Rettificato

Ricavi 25.759 40.221

Costi operativi (29.520) (42.294)

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed

imposte (EBITDA) (3.761) (2.074)

Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti (1.377) (2.273)

Risultato operativo (EBIT) (5.138) (4.347)

Proventi ed oneri finanziari (449) (945)

Risultato prima delle imposte (EBT) (5.587) (5.291)

Imposte sul reddito del periodo 891 620

Risultato del periodo (4.696) (4.671)

38

ATTIVITA'

(euro migliaia)

Bilancio 2007 2007 rettificato

Attività non correnti 41.530 49.795 Attività correnti 22.232 25.903

Attività destinate alla cessione 3.506 3.506



(euro migliaia)

Bilancio 2007 2007 rettificato

Patrimonio netto consolidato complessivo 24.501 24.210

Passività non correnti 17.636 23.379

Totale passività correnti 25.131 31.615

Totale passività 42.767 54.994


• In data 6 febbraio il Consiglio di Amministrazione ha cooptato la dottoressa Luisa Todini, l’avvocato Giorgio Mancuso quali Amministratori indipendenti non esecutivi e Luigi Visani in qualità di Consigliere della Società.

• In data 12 febbraio 2008 Pierrel ha firmato un’estensione biennale del contratto con la

multinazionale farmaceutica Astrazeneca per la produzione delle specialità iniettabili (Marcaina, Carbocaina, Xylocaina e Perganit) e per il packaging terminale di specialità orali (Duronitrin e Seloken) per il mercato italiano. Il valore complessivo del contratto è pari a 3 Euro milioni. Tale accordo prevede, oltre alle attività di produzione, anche la possibilità di implementare in futuro attività di sviluppo farmaceutico e di supporto all’aggiornamento dei dossier di prodotto. E’ previsto inoltre che l’accordo possa essere esteso a produzione a favore di altri mercati europei o di altre consociate del Gruppo Astrazeneca.

39

• In data 29 febbraio Pierrel e Banca IMI hanno firmato un nuovo accordo in sostituzione di quello già sottoscritto in data 4 ottobre 2007 a supporto dell’aumento di Capitale. La Società ha conferito mandato a Banca IMI S.p.A. per la prestazione di alcuni servizi tra cui valutare la possibilità di garantire il buon fine dell’ aumento di capitale eventualmente anche tramite la costituizione e direzione di un consorzio per la garanzia del rischio relativo all’ aumento di capitale (Consorzio di garanzia) per un controvalore massimo di 15 euro milioni. al netto degli impegni di sottoscrizione che sono stati presi da alcuni Azionisti rilevanti . Dall’ altro lato i Soci P. Farmaceutici Sas e Bootes S.r.l. avevano già manifestato l’intenzione di assumere, prima dell’avvio dell’operazione, l’impegno alla sottoscrizione di parte della quota di aumento di Capitale a essi riservata in opzione, per un ammontare pari rispettivamente a Euro 4.260.000 ed Euro 740.000.

• In data 3 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha convocato per il 30

aprile, in prima convocazione, e per il 7 maggio 2008, in seconda, l'Assemblea Straordinaria affinché deliberi un aumento del Capitale Sociale scindibile di massime 5.356.000 Azioni con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione di cui fino a massime 4.120.000 Azioni, mediante emissione di Azioni ordinarie cum warrant, e massime 1.236.000 Azioni da porre a servizio dei warrant.

• Il CdA del 28 marzo a seguito di un’ offerta ricevuta dal management di Pharmapart ha

dato mandato a Presidente ed Amministratore delegato per avviare la valutazione e le trattative finalizzate alla cessione la società ha così deciso di avvalersi del maggior termine per la convocazione dell’Assemblea ex art. 2364 del Codice Civile e art. 9 dello Statuto.

• In data 9 Aprile 2008 Fin Posillipo SpA (Gruppo Farmaceutico Petrone) ha acquistato ai

blocchi dalla PFarmaceutici s.a.s N 600.000 azioni ad un prezzo per azione pari a 8,07 euro e N 224.000 azioni da Rosario Bifulco e dalla società Bootes srl controllata al 100% dallo stesso Bifulco ad un prezzo per azione pari a 8,46 euro. FinPosillipo Spa ha altresì comunicato a P Farmaceutici e a Rosario Bifulco di aver acquistato ai blocchi, sempre in data odierna, ulteriori N 206.000 azioni da investitori istituzionali venendo così a detenere 1.030.000 azioni pari al 10% di Pierrel SpA. Fin Posillipo Spa è la Holding del Gruppo Petrone che investe in aziende farmaceutiche in Italia e in Europa, in grado di offrire una pluralità di servizi che vanno dalla logistica, alla commercializzazione alla produzione di prodotti farmaceutici, radiofarmaci, presidi medici altamente innovativi; P Farmaceutici rimane azionista rilevante con una quota del 30,02% e Rosario Bifulco mantiene, direttamente o ramite Bootes una quota del 4,1%.

• In data 9 Aprile Pierrel Spa ha ottenuto il decreto autorizzativo da parte dell’ AIFA

relativo al nuovo impianto per la produzione di iniettabili di Capua; • Alla data del 14 Aprile P Farmaceutici ha versato l’ importo di euro 3,86 milioni in

conto aumento capitale sociale inoltre P Farmaceutici alla stessa data ha versato 1 milione di euro a titolo di finanziamento fruttifero come approvato dal CdA del 21 dicembre; il socio Bootes ha confermato la disponibilità al versamento della quota di propria competenza pari a 0,74 euro milioni funzionale alle condizioni finanziarie

40

previste per la concessione del prestito ponte di Euro 6,4 milioni all’ aumento di capitale deliberato da parte di Banca IMI.

Evoluzione prevedibile della gestione Essendo ormai quasi terminate le attività di start-up e di rilevanti investimenti interni (CMO) ed esterni (CRO) l’evoluzione della gestione per l’anno 2008 è prevista in crescita per quanto riguarda sia la produzione sia i risultati del Gruppo. Nell’ambito CMO a valle dell’approvazione dell’AIFA sul nuovo impianto di Capua sarà possibile avviare anche attività di produzione finalizzate alla vendita e nell’ultimo trimestre 2008, a valle della validazione FDA, sarà possibile dedicare completamente il nuovo impianto alle attività di produzione e di convalida di nuovi clienti. Per quanto riguarda l’area CRO, al già positivo Ebitda riscontrato nel 2007, dovrà far seguito un ulteriore miglioramento dell’andamento di tutte le Società e l’impatto delle acquisizioni operate nel secondo semestre 2007 e gennaio 2008. Completato il processo di espansione per linee esterne, la Società inizierà a beneficiare delle sinergie derivanti dall’integrazione del Gruppo, dalla possibilità di offrire ai clienti l’intero portafoglio di attività della ricerca clinica (Fase I-Fase IV), la capillare territorialità nei paesi dell’est europeo, fondamentali per il bacino di pazienti necessari agli studi, e darà avvio al processo di integrazione e di sviluppo che prevede l’individuazioni di centri di eccellenza e la valorizzazione delle specificità delle singole realtà acquisite per raggiungere un migliore posizionamento competitivo e accedere a progetti di maggiore rilevanza nel panorama farmaceutico internazionale. In questo contesto sono gia state avviate attività mirate ad una riorganizzazione ed all’efficientamento della struttura di costi all’interno del gruppo. Per quanto riguarda il progetto generici si è giunti alla definizione di due specialità target da sottoporre a registrazione. Per uno dei due le attività di produzione potranno essere effettuate nel sito di Capua, per il secondo sono stati individuati potenziali partner che dovrebbero consentire un rapido ed efficace accesso al mercato. In conclusione si prevede per il 2008 un andamento positivo del Gruppo sia per quanto concerne il totale dei ricavi sia per la marginalità ed i correlati flussi finanziari. Alla data del deposito della presente relazione la liquidità del Gruppo è pari a c.a.euro 6 milioni e la PFN di gruppo risulta negativa per c.a. Euro 27 Milioni; l’incremento rispetto il 31 dicembre 2007 è principalmente determinato dal pagamento dell’acconto per l’acquisizione di Hyperphar Group versato a Gennaio. A seguito dei versamenti dei soci e degli affidamenti bancari già deliberati (IMI per 6,4 eur milioni, BNL per 10 euro milioni; Banca Marche per 1 euro milione,) la società ha i mezzi finanziari per perseguire i piani di sviluppo prefissati.

41

Pierrel Spa- Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell’ art 81-ter del Regolamento Consob n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni I sottoscritti Canio Giovanni Mazzaro Amministratore Delegato e Gabriella Fabotti Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Pierrel Spa, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art 154 bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58, attestano:

1)

a. l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’ impresa b. l’effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell’ esercizio 2007. 2) si segnala che il Gruppo ha attualmente in corso un processo di riallineamento delle procedure con particolare riferimento alle società estere acquisite nel corso dell’ esercizio 2007 ; 3) si attesta inoltre che il bilancio consolidato

a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; b) redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS adottati dall ‘Unione Europea, a quanto consta è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’ emittente e delle imprese incluse nel consolidamento Milano 14 Aprile 2008 Canio Giovanni Mazzaro Gabriella Fabotti Amministratore Delegato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

1

Gruppo Pierrel S.p.A.

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2007

2

Stato Patrimoniale Consolidato al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006 ATTIVITA'

(Euro migliaia) NOTE 31 dicembre

2007 31 dicembre

2006

di cui parti

correlate

di cui parti

correlate Avviamento (1) 11.437 1.227 Attività immateriali (2) 4.203 1.001 Immobili, impianti e macchinari

(3) 21.983 24.108

Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

(4)

0 0 Immobilizzazioni finanziarie

(5) 617 641

Imposte anticipate (6) 3.290 2.058 Attività non correnti 41.530 29.035 Rimanenze di magazzino (7) 2.307 2.640 Lavori in corso su ordinazione

(8) 741 990

Crediti commerciali (9) 7.322 2.329 Altre attività correnti (10) 4.044 325 2.523 320 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

(11) 7.818 16.799

Attività correnti 22.232 25.281 Attività non correnti destinate alla vendita

(12) 3.506


3


(Euro migliaia) NOTE 31 dicembre

2007 31 dicembre

2006

di cui parti

correlate

di cui parti

correlate Capitale Sociale 10.300 10.000 Riserve 18.778 18.491 Perdita del periodo di competenza del Gruppo

(4.640) (1.858)

Patrimonio netto del Gruppo

24.438 26.633

Capitale e riserve di terzi 119 - Perdita del periodo di terzi (56) - Patrimonio netto consolidato

(13) 24.501 26.633

Fondi relativi al personale (14) 508 821 Imposte differite passive (15) 2.026 975 Passività finanziarie non correnti

(16) 15.102 14.816

Passività non correnti 17.636 16.612 Debiti verso fornitori (17) 6.059 4.476 Passività finanziarie correnti (18) 13.729 4.089 Debiti tributari (19) 612 299 Altre passività correnti (20) 4.731 2.207 117 Totale passività correnti 25.131 11.071 Totale passività 42.767 27.683 Totale passività e patrimonio netto

67.268 54.316

4

Conto Economico Consolidato al 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006

CONTO ECONOMICO (Euro migliaia) NOTE

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006

di cui parti

correlate

di cui parti

correlate Ricavi (21) 25.759 317 13.493 Materie prime e materiali di consumo utilizzati (22) (4.676) (3.522) Costi per servizi (23) (10.730) (4.395) Costi per godimento di beni di terzi (24) (669) (298) Costo del personale (25) (12.227) (5.588) Altri accantonamenti e costi (26) (1.218) (875) Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte (3.761) (1.184) Ammortamenti (27) (1.377) (577) Risultato operativo (5.138) (1.762) Oneri finanziari (28) (1.715) (879) Proventi finanziari (28) 1.266 323 Risultato prima delle imposte (5.587) (2.318) Imposte sul reddito del periodo (29) 891 294 Risultato del periodo (4.696) (2.024) Perdita netta di terzi (56) (166) Perdita di competenza del Gruppo (4.640) (1.858)

5

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006 Importi in euro migliaia 31.12.2007 31.12.2006 Utile (perdita) netto (4.696) (2.024)

Ammortamenti 1.377 577 Accantonamenti e svalutazioni 263 167 Variazione imposte differite (641) (403) Variazione rimanenze e lavori in corso 1.200 (2.124) Variazione crediti commerciali (2.911) (1.594) Variazione debiti commerciali 1.044 3.721 Imposte sul reddito 313 (99) Variazione netta attività e passività correnti (615) (2.393) Variazione TFR (313) 63

Flusso monetario da attività operativa (4.979) (4.109)

Uscite per acquisto beni materiali (4.778) (4.208) Uscite per acquisto beni immateriali (1.303) (602) Acquisizioni (IFRS 3, al netto della cassa acquisita) (12.141) 0 Variazione netta degli altri debiti e passività non correnti 49 (641) Ricavi per cessione immobilizzazioni 3.810 11

Flusso monetario da attività di investimento (14.363) (5.440)

Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine 162 1.561 Nuovi finanziamenti 8.500 2.566 Finanziamenti rimborsati (3.784) (336)

Variazione netta delle passività finanziarie a medio/lungo termine 2.824 0 Aumenti di capitale al netto dei relativi costi 2.659 19.765

Flusso monetario da attività di finanziamento 10.361 23.556 Flusso monetario totale del periodo (8.981) 14.007

Disponibilità liquide nette all’inizio del periodo 16.799 2.792 Flusso monetario totale del periodo (8.981) 14.007 Disponibilità liquide nette alla fine del periodo 7.818 16.799

6

Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006

(euro migliaia) Capitale Sociale

Riserva Sovrapprezzo

Azioni Riserva da

Conferimento Altre

Riserve

Utili (perdite) portate a nuovo

Riserva differenze

cambio consolidamento

Utili (perdite)

di esercizio

Totale Patrimonio

Netto di Gruppo

Capitale e

riserve di terzi

Risultato di terzi

Totale Patrimonio

di Terzi Totale

Patrimonio

Valore al 31 Dicembre 2005 5.631 436 0 70 0 0 -51 6.086 0 0 0 6.086

Riclassifiche -436 436 0 0 0 0 0

Aumento Capitale Sociale 369 -369 0 0 0 0 0

Aumento Capitale Sociale per quotazione 4.000 20.000 24.000 0 0 0 24.000

Costi IPO -2.657 -2.657 0 0 0 -2.657

Destinazione Risultato esercizio precedente -51 51 0 0 0 0 0

Risultato d'Esercizio -1.858 -1.858 0 -166 -166 -2.024

Rivalutazione al "fair value" 0 0 0 0 0

attività Pierrel USA 1.458 1.458 0 0 0 1.458

Variazione Riserva di consolidamento -223 -223 0 0 0 -223

Variazione Patrimonio netto per 0 0 0 0 0

per effetto Pharmapart -118 -118 0 166 166 48 Variazioni di cambio -55 -55 0 0 0 -55

Valore al 31 Dicembre 2006 10.000 17.343 67 1.136 0 -55 -1.858 26.633 0 0 0 26.633

Aumento Capitale Sociale 300 2.400 2.700 0 2.700

Costi Aumento Capitale sociale -41 -41 0 -41

Destinazione Risultato esercizio precedente -1.858 1.858 0 0 0

Risultato d'Esercizio -4.640 -4.640 -56 -56 -4.696

Patrimonio di terzi incluso nel consolidato IFE 0 119 119 119

Variazione patrimonio netto per

utilizzo riserva “fair value” -166 -166 -166 Variazioni di cambio -48 -48 0 -48

Valore al 31 Dicembre 2007 10.300 19.702 67 970 -1.858 -103 -4.640 24.438 119 -56 63 24.501

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Note di commento al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2007

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PRINCIPI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pierrel S.p.A. è una Società per Azioni domiciliata in Italia e opera nel settore farmaceutico con due differenti linee di business, quella del Contract Manufacturing (effettuata per mezzo dello stabilimento produttivo di Capua) e nel Contract Research (svolta attraverso le controllate Pharmapart, IFE e Goodwill Research). Le principali attività del Gruppo sono descritte in Relazione sulla Gestione. Pierrel S.p.A. Sede Legale in Via A. Saffi 30 - 20123 Milano Capitale Sociale Euro 10.300.000 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P.Iva n. 04920860964 Tribunale di Milano, REA n. 04920860964 Pierrel S.p.A. è quotata sul Mercato Expandi di Borsa Italiana S.p.A.. La pubblicazione del Bilancio Consolidato di Pierrel S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 è stata autorizzata con delibera degli Amministratori del 20 marzo 2008. Il Bilancio verrà pubblicato mediante deposito presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni dall’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del Bilancio dell’Esercizio 2007.

CRITERI DI REDAZIONE

Il Bilancio Consolidato è stato redatto in base al principio del costo storico, tranne che per terreni e fabbricati, strumenti finanziari derivati e attività non correnti destinate alla vendita che sono iscritte al valore equo. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del valore equo e che sarebbero altrimenti iscritte al costo, è rettificato per tenere conto delle variazioni del valore equo attribuibile ai rischi oggetto di copertura. Gli schemi di Bilancio Consolidato sono presentati in Euro, e tutti i valori espressi nelle seguenti note illustrative sono arrotondati alle migliaia di Euro, se non altrimenti indicato. Si precisa che, a seguito della ridefinizione del contenuto di alcune voci dei prospetti contabili consolidati, sono state apportate alcune riclassifiche al prospetto di Stato Patrimoniale Consolidato al 31 dicembre 2006 utilizzato ai fini comparativi con lo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2006. Le variazioni apportate non hanno avuto alcun impatto sul conto economico e nel Patrimonio Netto di Gruppo. Le variazioni apportate sono relative a lavori in corso su ordinazione e altre passività correnti: la variazione di tale voce è dovuta al fatto che i lavori in corso su ordinazione sono stati nettati degli anticipi contrattuali da committenti per € 365 migliaia.

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Espressione di conformità agli IFRS

Il Bilancio Consolidato della Pierrel S.p.A. è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs n. 38/2005.

Principi di consolidamento

Il Bilancio Consolidato comprende i Bilanci di Pierrel S.p.A. e delle Società controllate redatti al 31 dicembre di ogni anno. Le Società controllate sono consolidate integralmente a partire dalla data di acquisizione, ovvero dalla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. I Bilanci delle controllate sono redatti adottando per ciascuna chiusura contabile i medesimi principi contabili della controllante. Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti tra Società del Gruppo, sono completamente eliminati. Gli interessi di minoranza rappresentano la parte di profitti o perdite e delle attività nette non detenute dal Gruppo e sono esposti in una voce separata del conto economico, e nello stato patrimoniale tra le componenti del patrimonio netto, separatamente dal patrimonio netto del Gruppo. Il Bilancio Consolidato comprende il Bilancio di Pierrel S.p.A. e delle imprese sulle quali Pierrel S.p.A. ha il diritto di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo, determinandone le scelte finanziarie e gestionali e ottenendone i benefici relativi. La chiusura d’esercizio delle Società controllate incluse nell’area di consolidamento coincide con quella di Pierrel S.p.A.. Le Società controllate consolidate integralmente al 31 dicembre 2007 sono le seguenti:

• Pharmapart AG, partecipata al 51%, con sede in Svizzera e operante nell’attività del Contract Research.

• Pharmapart GmbH, detenuta al 100% da Pharmapart AG, con sede a Wiesbaden in Germania e avente per oggetto le attività regolatorie e legislative presso l’EMEA.

• Ife Europe GmbH, detenuta all’85%, con sede a Essen in Germania e avente per oggetto attività in ambito del Contract Research e in particolare attiva, direttamente e attraverso le sue controllate di seguito elencate, nell’attività di Data Management e di studi di Fase I grazie alla gestione di una unità di terapia intensiva situata in Romania:

• Ife Witten GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Germany GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Austria GmbH, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Baltic UAB, controllata al 65% da Ife Europe

• IFE Baltic States UAB, controllata all’ 80% da Ife Europe

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• Ife UK Ltd, controllata al 100% da Ife Europe

• Ife Russia 0.0.0, controllata al 99% da Ife Europe

• Ife Poland Sp Z.o.o, detenuta al 100% da Ife Europe, con sede a Varsavia

• Ife Romania S.r.l., controllata al 70% da Ife Europe GmbH, con sede a Bucarest

• Ife Bulgaria EOOD, controllata al 100% da Ife Romania S.r.l.

• Ife Human Farmacology S.r..l, controllata al 100% da Ife Romania, con sede a Timisoara

• Ife Balkan DOOO, controllata al 100% da Ife Romania S.r.l., con sede a Vilnius

• Goodwill Research, detenuta al 100%, con sede a Budapest ed avente per oggetto attività in ambito del Contract Research e in particolare attiva nelle attività di Fase I

• GR Romania S.r.l., controllata al 100% da Goodwill Research

• GR Slovakia s.r.o,. controllata al 100% da Goodwill Research.

• Pierrel USA Inc, detenuta al 100%, con sede a Chicago, Illinois, USA, costituita il 21 agosto

2006 all’atto dell’acquisizione degli asset dalla multinazionale americana Dentsply, al fine di divenire la Società operativa del Gruppo nell’ambito del Contract Manufacturing negli Stati Uniti. Tale Società al 28 dicembre 2007 ha ceduto a terzi i propri terreni e i fabbricati; sono in corso di cessione le attività residuali.

• Pierrel America LLC, detenuta al 100%, con sede a Chicago, Illinois, USA, costituita il 21

agosto 2006 all’atto dell’acquisizione degli asset dalla multinazionale americana Dentsply, tenutaria di macchinari e attrezzature di produzione; sono in corso di cessione gli impianti industriali.

Nella preparazione del Bilancio Consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo ai Soci di minoranza in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value, alla data di acquisizione, delle relative attività e passività; l‘eventuale differenza residuale emergente è allocata alla voce avviamento. Gli utili e le perdite realizzate con Società collegate sono eliminati per la parte di pertinenza del Gruppo. Le perdite infragruppo sono eliminate a eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di perdite durevoli. Le Società collegate al 31 dicembre 2007 sono le seguenti:

• GR Biometric Unit Kft, partecipata al 25% da Goodwill Research

Le partecipazioni del Gruppo in Società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Queste sono Società nelle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole. I Bilanci delle Società collegate sono utilizzati dal Gruppo per l’applicazione del metodo del patrimonio netto. Le chiusure

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contabili delle Società collegate e del Gruppo sono effettuate alla medesima data e utilizzando i medesimi principi contabili. Le partecipazioni in Società collegate sono iscritte nello stato patrimoniale al costo incrementato dalle variazioni successive all’acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo dell’attivo netto della Società collegata, diminuito di ogni eventuale perdita di valore. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato dell’esercizio della Società collegata. Nel caso in cui in una Società collegata rilevi una rettifica con diretta imputazione a patrimonio netto, il Gruppo rileva anche in questo caso la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, quando è applicabile, nel prospetto di movimentazione del patrimonio netto.

PARTECIPAZIONI IN JOINT VENTURE

Pierrel Dental S.r.l.

Il Gruppo detiene una partecipazione del 52% in Pierrel Dental S.r.l., Società operante nel settore della commercializzazione di prodotti dentali per l’igiene orale. L’Atto Costitutivo, lo Statuto e i Patti Parasociali prevedono, per il tramite di specifiche clausole, il controllo congiunto della Società. La quota di attività, passività, ricavi e costi della joint venture, inclusi nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2007 e 2006 è la seguente:

PIERREL DENTAL S.R.L.

31 dicembre

2006

31 dicembre

2007 Attività non correnti 147 112 Attività correnti 145 214 Totale attività 292 326 Patrimonio netto (183) (130) Passività non correnti 0 168 Totale passività correnti 475 289 Totale passività 475 457 Totale passività e patrimonio netto 292 326 Ricavi 31 216 Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte (423) (184) Risultato del periodo (283) (187)

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Pierrel Nature Concept S.p.A.

Il Gruppo detiene una partecipazione del 50% in Pierrel Nature Concept S.p.A., Società operante nel settore della commercializzazione di prodotti a base naturale. La Società è stata consolidata con il metodo proporzionale al 50%. La quota di attività, passività, ricavi e costi della joint venture, inclusi nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2007 e 2006 è la seguente: PIERREL NATURAL CONCEPT S.P.A.

31 dicembre

2006

31 dicembre

2007 Attività non correnti 0 13 Attività correnti 224 209 Totale attività 224 222 Patrimonio netto 192 101 Passività non correnti 0 0 Totale passività correnti 32 122 Totale passività 32 122 Totale passività e patrimonio netto 224 222 Ricavi 22 260 Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte (8) 10 Risultato del periodo (8) 0

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VARIAZIONE DI PRINCIPI CONTABILI E INFORMATIVA

I principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell’esercizio precedente fatta eccezione per l’adozione dei seguenti IFRS, nuovi o rivisti, e le seguenti interpretazioni IFRIC nuove e riviste. L’adozione di tali principi rivisti e interpretazioni non ha avuto effetti sul Bilancio della Società. Hanno però dato luogo, qualora applicabili, a informativa addizionale: �IFRS 7 Strumenti finanziari: Informazioni integrative; �IAS 1 Presentazione del Bilancio; �IFRIC 8 Scopo dell’IFRS 2; �IFRIC 9 Rivalutazione dei derivati incorporati; �IFRIC 10 Bilanci intermedi e riduzione durevole di valore. Gli effetti principali di queste variazioni sono di seguito illustrati. IFRS 7 - Strumenti finanziari: informazioni integrative Tale principio, recepito dalla UE nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108-2006), sostituisce integralmente lo IAS 30 (Informazioni richieste nel Bilancio delle Banche e degli Istituti Finanziari) e recepisce la sezione delle Informazioni Integrative (disclosures) contenute nello IAS 32 (Strumenti Finanziari: esposizione in Bilancio e informazioni integrative) pur con modifiche e integrazioni; conseguentemente, lo IAS 32 modifica il suo titolo in “Strumenti finanziari: esposizione in Bilancio”. L’IFRS 7 si applica a partire dal 1° gennaio 2007. Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del Bilancio - Informazioni relative al Capitale Tali modifiche, recepite dalla UE nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108-2006), prevedono che un’entità debba presentare un’informativa che consenta agli utilizzatori del suo Bilancio di valutare i suoi obiettivi, le sue politiche e le sue procedure di gestione del Capitale. Tali modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2007. IFRIC 8 –Ambito di applicazione dell’IFRS 2 In data 8 settembre 2006 la Commissione Europea con Regolamento CE n. 1329-2006 ha recepito l’interpretazione IFRIC 8 (Ambito di applicazione dell’IFRS 2). L’IFRIC 8 precisa che l’IFRS 2 (Pagamenti basati su Azioni) si applica ai contratti nei quali un’impresa effettua pagamenti basati su Azioni anche a fronte di prestazioni apparentemente di valore nullo o comunque inadeguato. In particolare, l’IFRIC 8 precisa che, se il valore della prestazione identificabile appare inferiore al fair value dello strumento rappresentativo di patrimonio netto assegnato (o della passività sostenuta) tale situazione tipicamente evidenzia che una prestazione addizionale è stata o verrà ricevuta. Tale interpretazione si applica a partire dal 1° gennaio 2007.

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IFRIC 9 – Rideterminazione del valore dei derivati incorporati In data 8 settembre 2006, la Commissione Europea con Regolamento CE n. 1329-2006 ha recepito l’Interpretazione IFRIC 9 (Rideterminazione del valore dei derivati incorporati). La presente interpretazione precisa che l’impresa deve valutare se i derivati incorporati debbano essere separati dal contratto primario ed essere contabilizzati come derivati nel momento in cui essa diventa parte del contratto. Un esame successivo è vietato a meno che non vi sia una variazione delle condizioni contrattuali che modifichi significativamente i flussi finanziari che altrimenti sarebbero richiesti in base al contratto, nel qual caso è richiesto un riesame sulla separazione del derivato incorporato. L’interpretazione è applicabile a partire dal 1° gennaio 2007. IFRIC 10 Bilanci intermedi e riduzioni durevoli di valore La Società ha adottato l’interpretazione IFRIC 10 dal 1° gennaio 2007. L’interpretazione richiede che l’entità non recuperi una riduzione durevole di valore rilevata, in un periodo infrannuale precedente, sull’avviamento, o su un investimento in strumenti di capitale o strumenti finanziari detenuti al costo. Poiché la Società non ha riversato riduzioni durevoli di valore precedentemente rilevate, l’interpretazione non ha avuto impatti sul Bilancio della Società.

VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE

La redazione del Bilancio del Gruppo richiede agli Amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime e ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività, e l’indicazione di passività potenziali alla data di Bilancio. Tuttavia, l’incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare esiti che richiederanno, in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, earn out, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte e accantonamenti per rischi e oneri e per determinare i costi complessivi di commessa e il relativo stato di avanzamento. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

Valutazioni discrezionali

Nell’applicare i principi contabili di Gruppo, gli Amministratori non hanno assunto decisioni basate su valutazioni discrezionali (escluse quelle che comportano delle stime) con un effetto significativo sui valori iscritti a Bilancio.

Stime e ipotesi

Qui di seguito sono presentate le ipotesi-chiave riguardanti il futuro e altre importanti fonti di incertezza nelle stime alla data di chiusura del Bilancio, che potrebbero produrre rettifiche significative nei valori di carico nelle attività e passività entro il prossimo esercizio finanziario.

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Riduzione durevole di attività non finanziarie

Il Gruppo verifica, ad ogni data di Bilancio, se ci sono indicatori di riduzioni durevoli di valore per tutte le attività non finanziarie. L’avviamento e le eventuali altre attività immateriali a vita utile indefinita sono verificati annualmente per svalutazioni durevoli e in corso d’anno se tali indicatori esistono. Le altre attività non finanziarie sono verificate annualmente per svalutazioni durevoli quando ci sono indicazioni che il valore contabile potrebbe non essere recuperato. Quando vengono predisposti i calcoli del valore in uso, gli Amministratori devono stimare i flussi di cassa attesi dall’attività o dalle unità generatrici di flussi e scegliere un tasso di sconto adeguato in modo da calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Ulteriori dettagli e una analisi di sensitività delle ipotesi chiave sono indicati nella nota

Riduzione durevole di attività non correnti disponibili per la vendita

Il Gruppo classifica determinate attività come disponibili per la vendita e rileva le variazioni del loro valore equo nel patrimonio netto. Quando il valore equo si riduce, gli Amministratori elaborano ipotesi circa tale diminuzione del valore equo per stabilire se si tratta di una riduzione durevole di valore che deve essere rilevata a conto economico. Al 31 dicembre 2007 nessuna riduzione durevole di valore è stata rilevata sulle attività disponibili per la vendita (2006: Euro 0). Il valore contabile delle attività disponibili per la vendita era di Euro 3.506 (2006: Euro 0).

Imposte anticipate

Le imposte anticipate sono rilevate a fronte di tutte le perdite fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate. Una significativa valutazione discrezionale è richiesta agli Amministratori per determinare l’ammontare delle imposte anticipate che possono essere contabilizzate. Essi devono stimare la probabile manifestazione temporale e l’ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili nonché una strategia di pianificazione delle imposte future.

Fondi pensione e altri benefici post-impiego

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici post-impiego è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l’elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette ad un significativo grado di incertezza.

Costi di sviluppo

I costi di sviluppo sono capitalizzati sulla base del principio contabile esplicitato nella nota. La capitalizzazione iniziale dei costi è basata sul fatto che sia confermato il giudizio del Management sulla fattibilità tecnica ed economica del progetto, solitamente quando il progetto stesso ha raggiunto una fase precisa del piano di sviluppo. Per determinare i valori da capitalizzare gli Amministratori devono elaborare delle ipotesi riguardanti i flussi di cassa futuri attesi dalle immobilizzazioni, i tassi di sconto da applicare e i periodi di manifestazione dei benefici attesi.

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Principi contabili Voci di Bilancio Gli strumenti finanziari detenuti dal Gruppo sono inclusi nelle voci di Bilancio di seguito descritte. La voce “Attività non correnti” include le immobilizzazioni finanziarie, ossia i crediti verso altri comprensivi dei depositi cauzionali e gli strumenti finanziari derivati. La voce “Attività correnti” include i crediti commerciali, i crediti diversi, i crediti verso i fornitori nonché le disponibilità e mezzi equivalenti. In particolare, la voce Disponibilità e mezzi equivalenti include i depositi bancari e postali e il denaro e i valori in cassa. La voce “Passività non correnti” comprende i finanziamenti bancari, i finanziamenti su anticipi contrattuali, i leasing e gli strumenti finanziari derivati su cambi. La voce “Passività correnti” comprende i debiti commerciali, i debiti diversi e i finanziamenti scadenti entro l’anno. Cancellazione di attività e passività finanziarie Un’attività finanziaria o, ove applicabile, parte di un’attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili, viene cancellata quando:

� i diritti a ricevere flussi finanziari dall’attività sono estinti � il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività, ma ha assunto l’obbligo

contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a un terzo � il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività e ha trasferito

sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell’attività finanziaria oppure ha trasferito il controllo della stessa.

Una passività finanziaria viene cancellata dal Bilancio quando l’obbligo sottostante la passività è estinto, annullato o adempiuto. Accantonamento per perdite di realizzo Il Gruppo verifica a ogni data di Bilancio se un’attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore. Se esiste un’indicazione oggettiva che un finanziamento o credito iscritti al costo ammortizzato ha subito una perdita di valore, l’importo della perdita è misurato come la differenza fra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati scontato al tasso di interesse effettivo originale dell’attività. Il valore contabile dell’attività viene ridotto mediante l’utilizzo di un fondo accantonamento. L’importo della perdita viene rilevato a conto economico. Con riferimento a crediti commerciali, un accantonamento per perdita di valore si effettua quando esiste indicazione oggettiva (quale, per esempio, la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che il Gruppo non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni originali. Il valore contabile del credito è ridotto mediante il ricorso a un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati se ritenuti irrecuperabili. La movimentazione del fondo accantonamento per perdite di realizzo è da ritenersi irrilevante in riferimento all’esercizio appena concluso.

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Classificazione degli strumenti finanziari Gli strumenti finanziari sono inizialmente rilevati al fair value e, successivamente all’iscrizione iniziale, sono valutati in relazione alla classificazione, come previsto dall’International Accounting Standard n. 39. Per le attività finanziarie tale trattamento è differenziato tra le categorie:

� attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico � investimenti detenuti fino a scadenza � finanziamenti e crediti � attività finanziarie disponibili per la vendita.

Con riferimento alle passività finanziarie, sono invece previste due sole categorie: � passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico � passività al costo ammortizzato.

I metodi di determinazione del fair value con riferimento a tali strumenti finanziari, con finalità contabili o informative, sono riepilogati di seguito con riferimento alle principali categorie di strumenti finanziari, cui sono stati applicati:

� strumenti derivati: sono stati adottati adeguati modelli di pricing basati sui valori di mercato dei tassi di interesse e dei rapporti di cambio;

� crediti e debiti e attività finanziarie non quotate: per gli strumenti finanziari con scadenza superiore ad un anno è stato applicato il metodo del discount cash flow, ossia l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi in considerazioni delle correnti condizioni di tasso e merito creditizio

� strumenti finanziari quotati: è stato utilizzato il valore di mercato alla data di riferimento. Attività/passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico Come definito da IAS 39, in questa categoria andrebbero inserite:

� le attività/passività finanziarie che al momento della rilevazione iniziale sono designate dal Gruppo al fair value con impatti a conto economico

� le attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione in quanto: o classificate come possedute per scopi di negoziazione ossia acquistate o contratte

per trarre beneficio dalle fluttuazioni del prezzo nel breve termine o parte di un portafoglio di specifici strumenti finanziari che sono gestiti unitariamente

e per i quali c’è evidenza di una recente ed effettiva manifestazione di realizzazione di utili nel breve termine

o derivati (a eccezione per quelli che sono designati e ritenuti efficaci quali strumenti di copertura).

Le attivita/passività comprese in questa categoria sono rilevate al fair value, gli utili/perdite sono rilevati a conto economico. Il Gruppo ha inserito in questa categoria i derivati stipulati sul rischio di tasso e di cambio non trattati in hedge accounting. Investimenti detenuti fino a scadenza Il Gruppo, quando ha intenzione di mantenere investimenti in portafoglio fino alla naturale scadenza, classifica le attività finanziarie, che prevedono pagamenti fissi o determinabili, con scadenza fissa, come “investimenti detenuti fino a scadenza”.

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Gli investimenti finanziari a lungo termine che sono detenuti fino a scadenza, come le obbligazioni, successivamente alla rilevazione iniziale sono valutati con il metodo del costo ammortizzato utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse, che rappresenta il tasso che attualizza i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi che vanno ripartiti lungo l’intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza. Attualmente il Gruppo non possiede nessuno strumento finanziario con l’intenzione di detenerlo fino a scadenza. Finanziamenti e crediti IAS 39 definisce come appartenenti a questa categoria le attività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotate in un mercato attivo, a eccezione di quelle designate come detenute per la negoziazione o come disponibili per la vendita. Tali attività sono rilevate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso effettivo di sconto. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento. Il Gruppo ha inserito in tale categoria i crediti commerciali, finanziari, diversi, cassa e depositi. I crediti commerciali hanno scadenza contrattuale entro i dodici mesi e pertanto sono iscritti al loro valore nominale (al netto di eventuali svalutazioni). Attività finanziarie disponibili per la vendita “available for sale” Le attività finanziarie disponibili per la vendita includono tutte quelle attività finanziarie, esclusi gli strumenti finanziari derivati, non rientranti nelle precedenti categorie. Dopo l’iniziale iscrizione al costo, le attività finanziarie detenute per la vendita sono iscritte al fair value; gli utili e le perdite da valutazione sono rilevati in una voce separata del patrimonio netto fin quando le attività sono mantenute in portafoglio e non si è in presenza di una perdita di valore. Le partecipazioni in altre imprese, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading (cosiddette partecipazioni “available for sale”), sono inizialmente rilevate al fair value. Successivamente, gli utili e le perdite che dipendono dalle variazioni del fair value, derivanti dalla quotazione di mercato, sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Le partecipazioni in altre imprese minori per le quali non è disponibile una quotazione di mercato, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore. Attualmente il Gruppo Pierrel non possiede nessuno strumento appartenente a questa categoria. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato Come previsto da IAS 39 in questa categoria sono inserite tutte le passività finanziarie a eccezione di quelle designate come detenute per la negoziazione. Queste passività sono valutate al costo ammortizzato, tuttavia per quelle con scadenza entro i dodici mesi il valore nominale risulta una buona approssimazione del costo ammortizzato. Strumenti derivati Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati quali opzioni su valuta a copertura del rischio di cambio relativo al debito in valuta del contratto di acquisto di asset con Dentsply e possiede un derivato su tassi di interesse considerato come copertura gestionale (e non in hedge accounting) per un finanziamento stipulato dalla Società. Questi strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati; successivamente tale fair value è periodicamente

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rimisurato. Sono contabilizzati come attività quando il fair value è positivo e come passività quando è negativo. Eventuali utili o perdite risultanti da variazioni del fair value di derivati non idonei per la hedge accounting sono imputati direttamente a Conto Economico nell’esercizio. Il Gruppo utilizza gli strumenti finanziari derivati solamente con l’intento di copertura dei rischi finanziari relativi alle variazioni dei tassi di interesse. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati di copertura possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando: a) all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa b) si prevede che la copertura sarà altamente efficace c) l’efficacia può essere attendibilmente misurata d) la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value. Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo l’hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili: a) Fair value hedge – se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alle variazioni del valore corrente di una attività o di una passività di Bilancio che può determinare effetti sul conto economico, l’utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico, come pure l’utile o la perdita sulla posta coperta. b) Cash flow hedge – se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa di una attività o di una passività di Bilancio o di un’operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario è rilevata nel patrimonio netto; l’utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l’operazione oggetto di copertura; l’utile o la perdita associati a una copertura, o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico quando l’inefficacia è rilevata. c) Net investment hedge – se uno strumento finanziario è designato come copertura di un investimento netto in una gestione estera è contabilizzato in modo simile alle coperture dei flussi finanziari. Gli utili o perdite dello strumento di copertura sono rilevati direttamente a patrimonio netto per la parte efficace della copertura, mentre per la restante parte (non efficace) sono rilevati a conto economico. Alla dismissione dell’attività estera, il valore cumulato di tali utili o perdite rilevato a patrimonio netto è trasferito a conto economico. Qualora non ricorrano le condizioni per l’applicazione dell’hedge accounting, gli effetti derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono imputati direttamente a conto economico. Attualmente il Gruppo ha stipulato strumenti finanziari derivati a copertura del rischio di tasso di interesse e di cambio gestionalmente considerati di copertura ma contabilmente non trattati in hedge accounting.

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Nella tabella che segue sono riportati i valori contabili per ogni classe identificata da IAS 39, come richiesto da IFRS 7. Il fair value dei debiti a medio-lungo termine è calcolato utilizzando la curva dei tassi forward al 31 dicembre, a cui è stato applicato un credit spread pari al 2%.

Attività/passività

finanziarie

desigante al fair

value


finanziarie

detenute per la

negoziazione

Crediti e

Finanziamenti

Attività

finanziarie

detenute fino a

scadenza

Attività

finanziarie

disponibili per la

vendita

Passività

finanziarie al costo

ammortizzato

Derivati di

coperturaQuata corrente

Quota non

corrente

- Altre attività - -

- Crediti verso controllanti 728 728 728

- Altri crediti correnti 327 327 327

- Crediti verso fornitori per anticipi 299 299 299

- Ratei e risconti attivi 908 908 908

- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

- Depositi bancari e postali 7.785 7.785 7.785

- Danaro e valori in cassa 33 33 33

- Crediti commerciali 7.322 7.322 7.322

- Immobilizzazioni finanziarie - -

- Crediti verso altri 72 72 72

- Altre immobilizzazioni finanziarie 29 29 29

- Crediti per strumenti finanziari derivati -

- Derivati trattati in hedge accounting -

- Derivati non trattati in hedge accounting 114 114 114

Totale attività finanziarie - 114 17.503 - - - - 17.402 215 17.617

- Debiti verso fornitori 6.059 6.059 6.059

- Passività finanziarie

- Finanziamenti bancari 13.800 8.798 5.002 13.911

- Finanziamenti su anticipi contrattuali 4.030 4.030 4.030

- Leasing 232 143 89 357

- Debiti finanziari per acquisizioni 10.210 588 9.622 10.210

- Altre passività - -

- Debiti verso controllanti - - -

- Anticipi contrattuali da committenti 1.090 1.090 1.090

- Ratei e risconti passivi 1.163 1.163 1.163

- Altre passività correnti 1.550 1.550 1.550

- Debiti per strumenti finanziari derivati -


- Derivati non trattati in hedge accounting 464 79 385 464

Totale passività finanziarie - 464 - - - 38.134 - 23.500 15.098 38.834

CLASSIFICAZIONE

Valore contabile

ATTIVITA'

Valore contabile

Fair value

31-dic-07

PASSIVITA'

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finanziarie

desigante al fair

value


finanziarie

detenute per la

negoziazione

Crediti e

Finanziamenti

Attività

finanziarie

detenute fino a

scadenza

Attività

finanziarie

disponibili per la

vendita

Passività


ammortizzato

Derivati di


Quota non

corrente

- Altre attività





- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti -




- Immobilizzazioni finanziarie -




- Derivati trattati in hedge accounting - -




- Passività finanziarie -


- Finanziamenti su anticipi contrattuali 305 305 - 305

- Leasing 376 145 231 357


- Altre passività -

- Debiti verso controllanti 117 117 117

- Anticipi contrattuali da committenti 1.719 1.719 1.719

- Ratei e risconti passivi 179 179 179

- Altre passività correnti 146 146 146


- Derivati trattati in hedge accounting - -

- Derivati non trattati in hedge accounting 1.067 1.067 1.067

Totale passività finanziarie - 1.067 - - - 24.476 - 10.695 14.848 24.695

PASSIVITA'

31-dic-06

Fair value

ATTIVITA'

Valore contabile Valore contabile

CLASSIFICAZIONE

Fair value Si definisce fair value il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività può essere estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in un’operazione tra terzi. Esso non rappresenta l’ammontare che un’entità percepirebbe o pagherebbe in una transazione coatta o una vendita di liquidazione. In questo ambito è opportuno fare una distinzione tra “mercati attivi” e “mercati non attivi”. I mercati attivi sono quei mercati in cui i prezzi quotati sono prontamente disponibili e rappresentativi dei prezzi di operazioni effettive. In questo caso il fair value è dato dalla quotazione del prezzo pubblicato. I mercati non attivi, al contrario, sono mercati i cui i prezzi possono non essere rappresentativi di operazioni effettive. In questo caso il fair value può essere stabilito ottenendo una valutazione indipendente da controparti di mercato e/o facendo ricorso a tecniche di valutazione, come per esempio l’attualizzazione dei cash flow futuri e i modelli di valutazione delle opzioni. La Società nell’ambito delle sue funzioni determina trimestralmente il fair value degli strumenti finanziari derivati posti in essere. Tale valore può essere ottenuto utilizzando i prezzi di mercato (mark-to-market) laddove gli strumenti finanziari utilizzati siano quotati in mercati attivi oppure ottenendo una valutazione indipendente da controparti di mercato e/o mediante l’utilizzo di

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appropriati “modelli di pricing” (mark-to-model) nel caso di strumenti finanziari per i quali non sono reperibili dei prezzi significativi di mercato. Nel caso di fair value di strumenti appartenenti a “mercati non attivi”, il Gruppo Pierrel effettua un controllo indipendente dei valori comunicati dalla Banca, verificando a fini di confronto che la valutazione fornita dalla controparte sia ragionevolmente sostenibile rispetto a quella interna. Il Gruppo ha predisposto dei “modelli interni di valutazione” al fine di calcolare il fair value di questi strumenti. Per le attività e passività finanziarie che sono liquide o hanno scadenza entro dodici mesi si suppone che il valore contabile sia approssimativamente uguale al valore equo. Per calcolare il fair value delle passività contabilizzate al costo ammortizzato il Gruppo ha attualizzato i flussi di cassa futuri utilizzando la curva dei tassi di interesse al 31 dicembre. Il calcolo è stato effettuato tenendo conto del credit spread che sarebbe attualmente concesso alla Società dalle controparti bancarie.

SCHEMI DI BILANCIO

Gli schemi di Bilancio adottati sono coerenti con le disposizioni dello IAS 1 e sono stati redatti secondo le seguenti modalità:

- lo Stato Patrimoniale è stato predisposto esponendo separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti

- il Conto Economico è stato predisposto classificando i costi operativi per natura, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare l’attività della Società

- il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto è stato predisposto secondo le disposizioni dello IAS 1

- il Rendiconto Finanziario è stato predisposto utilizzando il metodo indiretto, come consentito dallo IAS 7.

Principi Contabili e Criteri di valutazione

Conversione delle poste in valuta e dei Bilanci in moneta diversa dall’Euro

Il Bilancio Consolidato è presentato in Euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo. Ciascuna impresa del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le voci comprese nei singoli Bilanci. Le transazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (riferito alla valuta funzionale) in essere alla data della transazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del Bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nel conto economico. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. La valuta funzionale utilizzata dalla controllate Pharmapart è il Franco svizzero, mentre la valuta funzionale delle controllate Pierrel USA Inc. e Pierrel America LLC è il Dollaro americano. Alla data

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di chiusura del Bilancio, le attività e passività delle controllate sono convertite nella valuta di presentazione di Pierrel S.p.A. (l’Euro) al tasso di cambio in essere in tale data, e il loro conto economico è convertito usando il cambio medio dell’esercizio. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate direttamente a patrimonio netto e sono esposte separatamente in una apposita riserva dello stesso. Al momento della dismissione di una Società estera, le differenze di cambio cumulate rilevate a patrimonio netto in considerazione di quella particolare Società estera sono rilevate in conto economico.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono rilevati al costo storico, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato, incrementato, quando rilevante e in presenza di obbligazioni attuali, del valore attuale del costo stimato per lo smantellamento e la rimozione dell’attività. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata. Il valore è esposto in Bilancio al netto del relativo fondo di ammortamento e di perdite di valore cumulate. I terreni e fabbricati industriali sono iscritti al valore equo al netto dell’ammortamento sui fabbricati e delle perdite di valore rilevate dopo la data di rivalutazione. La valutazione viene effettuata con una frequenza tale da assicurare che il valore equo delle immobilizzazioni rivalutate non si discosti significativamente dal valore contabile. Gli incrementi del valore contabile conseguenti alla rivalutazione sono accreditati direttamente al patrimonio netto come riserva di rivalutazione; tuttavia nei casi in cui esso storna un decremento da rivalutazione dello stesso bene precedentemente rilevato come costo, l’incremento viene rilevato come ricavo. Un decremento del valore contabile a seguito di una rivalutazione è rilevato come costo, a eccezione di un decremento che azzera direttamente un surplus di rivalutazione relativo allo stesso cespite. In quest’ultimo caso il decremento viene addebitato alla riserva di rivalutazione. Su base annua si provvede a trasferire da riserva di rivalutazione a riserva utili portati a nuovo un importo pari alla differenza fra l’ammortamento basato sul valore rivalutato del bene e l’ammortamento basato sul costo storico. Inoltre i fondi di ammortamento cumulati alla data di rivalutazione sono eliminati con contropartita il valore lordo di carico del bene e il valore netto è rideterminato in modo da riflettere il valore equo. A seguito della dismissione di una attività, l’eventuale riserva di rivalutazione a essa relativa è riclassificata nella riserva utili a nuovo. L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Le vite economico-tecniche utilizzate sono le seguenti:

Fabbricati 30 anni Impianti e Macchinari da 5 a 10

anni Attrezzature industriali e commerciali da 5 a 10

anni Attrezzature di produzione da 5 a 10

anni Mobili e arredi 8 anni Macchine d’ufficio elettroniche da 5 a 8 anni Autovetture – Automezzi 5 anni

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Il valore contabile degli immobili, impianti e macchinari è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valore, qualora eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Il valore di realizzo delle immobilizzazioni materiali è rappresentato dal maggiore tra il prezzo netto di vendita e il valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante-imposte che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del denaro rapportato al tempo e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate. Un bene materiale viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione. Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio. Quando revisioni importanti sono rilevate, il costo è incluso nel valore contabile dell’impianto o del macchinario come una sostituzione, se il criterio per la rilevazione è soddisfatta. Altri costi di riparazione e manutenzione sono rilevati a conto economico quando sono sostenuti.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono iscritte al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente, a eccezione dei costi di sviluppo, non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute. La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita. Le attività immateriali con vita finita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sottoposte a test di congruità ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo e il metodo di ammortamento a esse applicato viene riesaminato alla fine di ciascun esercizio o più frequentemente se necessario. Variazioni della vita utile attesa o delle modalità con cui i futuri benefici economici legati all’attività immateriale sono conseguiti dal Gruppo sono rilevate modificando il periodo o il metodo di ammortamento, come adeguato, e trattate come modifiche delle stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali con vita finita sono rilevate a conto economico nella categoria di costo coerente con la funzione dell’attività immateriale. Le attività immateriali con vita utile indefinita sono sottoposte a verifica annuale della perdita di valore a livello individuale o a livello di unità generatrice di cassa. Per tali attività non è rilevato alcun ammortamento. La vita utile di un bene immateriale con vita indefinita è riesaminata con periodicità annuale al fine di accertare il persistere delle condizioni alla base di tale classificazione. In caso contrario, il cambiamento della vita utile da indefinita a finita è fatto su base prospettica. Utili o perdite derivanti dall’alienazione di un bene immateriale sono misurati come la differenza fra il ricavo netto di vendita e il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali e sono rilevati a conto economico quando l’immobilizzazione viene alienata.

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Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati solo quando il Gruppo può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività immateriale in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. L'ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l’attività è disponibile all’uso. È ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo. Durante il periodo in cui l’attività non è ancora in uso sarà riesaminato annualmente per rilevare eventuali perdite di valore, oppure con frequenza maggiore quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell’esercizio.

Avviamento

L’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese è rappresentato dall’eccedenza del costo dell’aggregazione aziendale rispetto alla quota di pertinenza del patrimonio netto a valori correnti riferito ai valori identificabili delle attività, passività e passività potenziali acquisite. Dopo l’iscrizione iniziale, l’avviamento viene valutato al costo ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate. L’avviamento viene sottoposto ad analisi di recuperabilità con frequenza annuale o maggiore qualora si verifichino eventi o cambiamenti che possano far emergere eventuali perdite di valore. Ai fini di tali analisi di recuperabilità, l’avviamento acquisito con aggregazioni di imprese è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna delle unità (o gruppi di unità) generatrici di flussi finanziari che si ritiene beneficeranno degli effetti sinergici dell’acquisizione, a prescindere dall’allocazione di altre attività o passività acquisite. Ciascuna unità o gruppo di unità a cui viene allocato l’avviamento:

• rappresenta il livello più basso all’interno del Gruppo in cui l’avviamento è monitorato a fini di gestione interna

• non è maggiore di un settore come definito nello schema di segmentazione primario o secondario del Gruppo ai sensi dello IAS 14 “Informativa per settori”.

La perdita di valore è determinata definendo il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi (o gruppo di unità) cui è allocato l’avviamento. Quando il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi (o gruppo di unità) è inferiore al valore contabile, viene rilevata una perdita di valore. Nei casi in cui l’avviamento è attribuito a una unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità) il cui attivo viene parzialmente dismesso, l’avviamento associato all’attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell’eventuale plus(minus)valenza derivante dall’operazione. In tali circostanze l’avviamento ceduto è misurato sulla base dei valori relativi dell’attivo alienato rispetto all’attivo ancora detenuto con riferimento alla medesima unità. Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento.

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Progetti pluriennali per medicinali generici destinati alla vendita

I costi di sviluppo correlati a progetti per lo sviluppo di dossier e studi clinici per “medicinali generici” sono capitalizzati nelle immobilizzazioni immateriali solo quando la Società può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo, la marginalità positiva del progetto in oggetto e la capacità della Società di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo. Il valore contabile di detti progetti pluriennali viene riesaminato annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore, quando l’attività non è ancora in uso, oppure con frequenza maggiore quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell’esercizio e/o di abbandono del progetto. Al completamento del progetto il valore capitalizzato viene ammortizzato su un arco temporale che viene definito per ciascun progetto in base alla prevista vita utile.

Perdite di valore su attività non finanziarie

A ogni chiusura di Bilancio il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d’uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili. Perdite di valore su attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata portata a patrimonio netto. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata a patrimonio netto fino a concorrenza della precedente rivalutazione. A ogni chiusura di Bilancio il Gruppo valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento, l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata a conto economico a meno

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che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

Partecipazioni ed altre attività finanziarie

Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di strumenti finanziari: attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico, finanziamenti e crediti, investimenti detenuti fino a scadenza e attività disponibili per la vendita. Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al valore equo, aumentato, nel caso di attività diverse da quelle al valore equo con variazioni a conto economico, degli oneri accessori. Il Gruppo determina la classificazione delle proprie attività finanziarie dopo la rilevazione iniziale e, ove adeguato e consentito, rivede tale classificazione alla chiusura di ciascun esercizio finanziario. Tutti gli acquisti e vendite standardizzati (regular way) di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, ovvero alla data in cui il Gruppo assume l’impegno di acquistare l’attività. Per acquisti e vendite standardizzati si intendono tutte le operazioni di compravendita su attività finanziarie che prevedono la consegna delle attività nel periodo generalmente previsto dalla regolamentazione e dalle convenzioni del mercato in cui avviene lo scambio.

Attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione e le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite ai fini di vendita nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace. Utili o perdite sulle attività detenute per la negoziazione sono rilevati a conto economico. Laddove un contratto contenga uno o più derivati incorporati, il Gruppo valuta se il derivato debba essere scorporato dal contratto ospite al momento in cui diventa parte contrattuale. La rivalutazione di verifica solo se ci sono modifiche nelle condizioni contrattuali che modificano significativamente i flussi di cassa che sarebbero altrimenti richiesti.

Finanziamenti e crediti

I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati su un mercato attivo. Dopo la rilevazione iniziale, tali attività sono valutate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo al netto di ogni accantonamento per perdita di valore. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze, con esclusione dei lavori in corso su ordinazione, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall’ammontare che l’impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività. Il costo delle rimanenze è determinato applicando il costo medio ponderato.

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I prodotti in corso di lavorazione sono iscritti in base ai costi di fabbricazione di diretta imputazione sostenuti nelle varie fasi di lavorazione. Il valore delle rimanenze così ottenuto è poi rettificato dall'apposito "fondo obsolescenza magazzino", per tenere conto delle merci per le quali si prevede un valore di realizzazione inferiore a quello di costo.

Lavori in corso su ordinazione

I lavori in corso su ordinazione sono valutati sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza, secondo il criterio della percentuale di completamento, così da attribuire i ricavi e il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza, in proporzione allo stato di avanzamento lavori. Lo stato di avanzamento della commessa viene determinato come proporzione tra i costi di commessa sostenuti per i lavori svolti fino alla data di riferimento e i costi totali stimati di commessa. La differenza positiva o negativa tra il valore dei contratti maturati a fine periodo e gli stati di avanzamento lavori fatturati è iscritta rispettivamente nell’attivo o nel passivo dello stato patrimoniale. I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le eventuali varianti, le revisioni dei prezzi e il riconoscimento degli incentivi nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi e che possano essere determinati con attendibilità. Le perdite accertate sono riconosciute indipendentemente dallo stato di avanzamento delle commesse.

Crediti commerciali

I crediti commerciali sono iscritti al loro fair value identificato dal valore nominale e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore. I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi, vengono attualizzati.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine, in quest’ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore, e sono iscritte al valore nominale.

Crediti e Finanziamenti

I crediti generati dall’impresa e i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti a breve termine, ossia dovuti entro dodici mesi dal termine dell’esercizio nel quale i dipendenti hanno prestato la relativa attività lavorativa, sono contabilizzati come costo e come passività per un importo pari all’ammontare non attualizzato di quanto dovrà essere corrisposto al dipendente in cambio dell’attività lavorativa. I benefici a lungo termine invece, quali per esempio retribuzioni da corrispondere oltre dodici mesi dalla chiusura dell’esercizio in cui è

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stata prestata l’attività lavorativa, sono rilevati come passività per un importo pari al valore attuale dei benefici alla data di Bilancio. Il trattamento di fine rapporto relativo alla Società e i fondi pensione a favore dei dipendenti di Pharmapart riflettono l’importo a tale titolo maturato a favore dei dipendenti, in conformità alla legislazione vigente e ai contratti collettivi di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Gli utili e le perdite derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale sono imputati a conto economico come costo o ricavo quando il valore netto cumulato degli utili e delle perdite "attuariali" non rilevati per ciascun piano alla chiusura del precedente esercizio supera di oltre il 10% il valore più elevato tra le obbligazioni riferite a piani a benefici definiti e il fair value delle attività riferite ai piani a quella data (c.d. metodo del corridoio).

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo di riferimento sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi a un tasso di sconto ante-imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Debiti commerciali

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al valore nominale.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono costituite dai debiti finanziari e dalle passività finanziarie relative agli strumenti derivati. Le passività finanziarie relative agli strumenti finanziari, non classificati come di copertura, sono inizialmente rilevati al loro fair value (generalmente pari al corrispettivo incassato a seguito dell’assunzione della passività stessa) senza comprendere eventuali costi di transazione sostenuti, che, invece, sono direttamente imputati a conto economico. Alle date di valutazione successive, il valore contabile di queste passività finanziarie è adeguato al loro valore di mercato e gli utili o le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono imputati a conto economico. Viceversa, le altre passività finanziarie (diverse dagli strumenti finanziari derivati), sono inizialmente iscritte al fair value incrementato dei costi dell’operazione; successivamente sono

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valutate al costo ammortizzato e cioè al valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, al quale si aggiunge ovvero si sottrae l’ammortamento cumulato, calcolato con l’utilizzo del tasso interno di rendimento (IRR – Effective Interest Rate), di qualsiasi differenza tra il valore iniziale e il valore a scadenza ed eventuali riduzioni di valore per Impairment.

Contributi

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni a essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi in conto esercizio sono correlati a componenti di costo, sono rilevati in deduzione dei costi a cui si riferiscono. Nel caso in cui il contributo sia correlato a un’attività, il valore equo viene iscritto a riduzione del valore dell’attività a cui si riferisce, con conseguente riduzione delle quote di ammortamento. Leasing I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al valore equo del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni. I canoni sono ripartiti pro quota fra quota di capitale e quota interessi in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati direttamente a conto economico. I beni in leasing capitalizzati sono ammortizzati sul lasso temporale più breve fra la vita utile stimata del bene e la durata del contratto di locazione, se non esiste la certezza ragionevole che il Gruppo otterrà la proprietà del bene alla fine del contratto. I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi in conto economico a quote costanti ripartite sulla durata del contratto.

Ricavi e costi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell’imputazione a conto economico:

Vendita di beni

Il ricavo è riconosciuto quando l’impresa ha trasferito all’acquirente tutti i rischi e benefici significativi connessi alla proprietà del bene.

Prestazione di servizi e lavori in corso

I ricavi derivanti da prestazione di servizi farmaceutici sono rilevati a conto economico nel momento in cui la prestazione viene eseguita. I lavori in corso sono valorizzati in base allo stato di avanzamento lavori. Quando l’esito del contratto non può essere misurato in modo affidabile, i ricavi sono rilevati solo nella misura in cui si ritiene che i costi sostenuti siano recuperabili.

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Interessi

Sono rilevati come proventi finanziari a seguito dell’accertamento di interessi attivi di competenza (effettuato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo che è il tasso che attualizza esattamente i flussi finanziari futuri attesi in base alla vita attesa dello strumento finanziario al valore contabile netto dell’attività finanziaria).

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento.

Imposte correnti e differite

Le imposte correnti sono accantonate secondo le aliquote e le norme tributarie vigenti sulla base della migliore stima del reddito imponibile del periodo. Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore delle attività e delle passività in bilancio e il corrispondente valore fiscale. Le imposte differite passive sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le imposte anticipate sono rilevate nella misura in cui è probabile il loro recupero. Nell’aggregazione di imprese, in sede di allocazione del costo d’acquisto al valore corrente delle attività nette acquisite, l’eccesso del costo è allocato ad avviamento senza rilevare imposte differite. Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che si presume sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate al conto economico, a eccezione di quelle relative a voci rilevate a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio netto.

AGGREGAZIONI DI IMPRESE E ACQUISTI DI INTERESSI DI MINORANZA

Nel corso del 2007 sono state acquisite e inserite nell’area di consolidamento: 1) Acquisizione del Gruppo IFE In data 27 marzo 2007 si è perfezionata l’operazione di acquisizione del’85% delle azioni con diritto di voto della Società tedesca IFE Europe GmbH (Società non quotata, residente in Germania) e del Gruppo da essa controllato. È questa da considerarsi un’operazione fondamentale per la crescita e la strategia del Gruppo in quanto la Società acquisita raccoglie in sé tutte le caratteristiche necessarie per l’ulteriore crescita del Gruppo Pierrel nell’ambito del Contract Research:

- estensione territoriale nell’est europeo con sedi in Romania, Polonia, Lituania, Russia, Uk e Bulgaria

- attività di Data Management strutturata attraverso la sede centrale e una fitta rete di Medical Investigators necessari per il contatto con i pazienti e il riporto e la schedulazione di dati

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- una unità di fase I completa di unità di terapia intensiva con sede in Romania a Timisoara e necessaria per lo sviluppo di attività su pazienti

- una consolidata rete di contratti con le principali aziende farmaceutiche europee - una forte sinergia operativa con le Società operanti in ambito CRO già presenti nel

Gruppo Pierrel. L’operazione si è concretizzata tramite l’acquisto dell’85% del Capitale Sociale della Società per un importo complessivo di Euro 8.755 migliaia con un’opzione per l’acquisto del restante 15% entro la primavera del 2010 a un prezzo già definito sulla base dei risultati della Società acquistata per un importo di Euro 2.545 migliaia (senza considerare effetti di attualizzazione). Conseguentemente il controvalore complessivo risulta essere di Euro 11.300 migliaia. Il valore equo delle attività e passività identificabili di IFE alla data di acquisizione è il seguente:

(Euro 000)

Valore rilevato

all'acquisizione

Valore

Contabile

Immobili, Impianti e macchinari 2.545 1.732

Attività immateriali 2.141 1

Lavori in corso su ordinazione 618 618

Crediti 1.594 1.594

Altre attività correnti 757 757

Disponibilità liquide e mezi equivalenti 259 259


Imposte differite passive (1.570) (389)

Debiti verso forniori (319) (319)

Altre passivtà correnti (1.146) (1.146)

Totale passività (3.035) (1.854)

Fair value (valore equo) delle attività nette

all’acquisizione

4.879

Avviamento generato al momento dell'acquisizione 6.421

Costo totale dell'acquisizione 11.300

L’acquisizione è stata finanziata per Euro 6.500 tramite un finanziamento decennale da parte di Unicredit Banca di Impresa e per la restante parte con i proventi dell’IPO. Dalla data di acquisizione, IFE ha generato un utile netto di Euro 557 contribuendo positivamente sul risultato del Gruppo. Qualora l’aggregazione avesse avuto luogo all’inizio dell’anno, la perdita del Gruppo sarebbe stata di Euro 4.486 e i ricavi da gestione ordinaria sarebbero stati di Euro 37.710.

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2) Gruppo Goodwill Research In data 19 settembre 2007 si è perfezionata l’operazione di acquisizione del 100% delle Azioni con diritto di voto della Società Goodwill Research Kft (Società non quotata, residente in Ungheria) e del Gruppo da essa controllato. Questa acquisizione è da considerarsi un importante step nel processo di crescita per linee esterne nel settore CRO in quanto rafforza ulteriormente la capacità di erogazione di servizi per quanto riguarda la Fase I e la capillarità della presenza geografica del Gruppo. L’operazione si è concretizzata tramite l’acquisto del 100% del Capitale Sociale della Società per un importo complessivo di Euro 4.228 (senza effetti di attualizzazione) di cui Euro 2.800 versati all’atto dell’acquisizione, Euro 278 da corrispondere in base al risultato conseguito al 31 dicembre 2007 ed Euro 1.150 quale earn-out da corrispondersi nel 2009. Al 31 dicembre 2007 il controvalore dell’acquisizione al netto dell’attualizzazione per Euro 200 del debito di lungo periodo è risultata pari a Euro 4.028. Sono inoltre stati sostenuti costi accessori riferiti all’acquisizione per Euro 258 che sono stati interamente allocati alla partecipazione.

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(Euro 000)

Valore rilevato

all'acquisizione

Valore Contabile

Attività 30.09.2007 30.09.2007

Attivo non corrente

Immobili.imoianti e macchinari 133 133

Immobilizzazioni materiali in leasing 22 22

Altre immobilizzazioni immateriali 190 190

Altri crediti finanziari lungo termine 25 25

Totale Attività non correnti 370 370

Attività correnti

Crediti Commerciali 488 488

Altri crediti a breve termini 719 719

Crediti Tributari 19 19

Cassa e disponibilità liquide 157 157

Totale attività correnti 1.383 1.383

Totale Attività 1.753 1.753

Passività 30.09.2007 30.09.2007

Patrimonio netto gruppo 1.000 1.000

Passività non correnti

Finanziamenti a lungo termine 14 14

Passività fiscali per imposte differite 72 72

86 86

Passività correnti

Debiti commerciali 220 220

Altri debiti BT 446 446

Finanziamenti a breve termine 1 1

667 667

Totale Passivo 1.753 1.753

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Fair value (valore equo) delle attività

nette all’acquisizione

1.000

Avviamento generato al momento

dell'acquisizione

3.228

Costo totale dell'acquisizione 4.228

L’acquisizione è stata finanziata per Euro 2.000 tramite un finanziamento ponte da parte di Banca Popolare di Milano avente scadenza fine marzo 2008 e per la restante parte con i proventi dell’IPO. Dalla data di acquisizione Goodwill Research ha contribuito per Euro 136 all’utile netto del Gruppo. Qualora l’aggregazione avesse avuto luogo all’inizio dell’anno, l’utile del Gruppo sarebbe stato di (Euro 4.346) e i ricavi da gestione ordinaria sarebbero stati di Euro 29.231. L’avviamento di Euro 3.286 comprende il valore equo delle sinergie attese derivanti dall’acquisizione. L’acquisizione è stata finanziata per Euro 2.000 tramite un finanziamento ponte da parte di Banca Popolare di Milano avente scadenza marzo 2008 e per la restante parte con i proventi dell’IPO. Dalla data di acquisizione Goodwill Research ha contribuito per Euro 136 all’utile netto del Gruppo. Qualora l’aggregazione avesse avuto luogo all’inizio dell’anno, la perdita del Gruppo sarebbe stato di Euro 4.346 e i ricavi da gestione ordinaria sarebbero stati di Euro 29.231. L’avviamento di Euro 3.286 comprende il valore equo delle sinergie attese derivanti dall’acquisizione. Utile / Perdita per azione L’utile / perdita per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli Azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle Azioni ordinarie in circolazione durante il periodo. Cessione del sito produttivo di Elk Grove Village In data 28 dicembre 2007 si è perfezionata la cessione dei terreni e dei fabbricati del sito di Elk Grove Village a una Società immobiliare americana, terza parte rispetto al Gruppo Pierrel. Tale sito era stato acquisito nell’agosto 2006 dalla multinazionale americana Dentsply International contestualmente all’estensione del contratto di fornitura di anestetici dentali in tubofiala. Il corrispettivo pattuito per la vendita dei terreni e fabbricati ammonta a US$ 5,5 milioni che, al netto dei costi legati alla vendita, ha portato alla realizzazione di una minusvalenza pari a US$ 244 migliaia ( Euro 166 migliaia), che è stata contabilizzata direttamente a Patrimonio Netto andando a ridurre la riserva di rivaluazione costituita lo scorso esercizio.

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Gli impianti e macchinari presenti presso il sito produttivo di Elk Grove saranno oggetto di smobilizzo separato. Il loro valore netto contabile al 31 dicembre 2007 è stato riclassificato tra le attività non correnti destinate alla vendita. Nel mese di dicembre è stato dato mandato alla Società specializzata nelle vendite del settore farmaceutico Equipnet INC. Non si è ritenuto necessario procedere a svalutazioni del valore netto di carico in quanto sulla base delle offerte ricevute il valore si stima essere totalmente recuperabile. RISCHI FINANZIARI Informazioni di rischio qualitative Nell’ambito dello svolgimento della propria attività il Gruppo Pierrel si trova esposto a diversi rischi finanziari quali il rischio di tasso d’interesse, il rischio di cambio, il rischio di credito/controparte, il rischio liquidità. Per poter gestire i rischi di cambio e di tasso, il Gruppo Pierrel utilizza strumenti finanziari derivati, quali opzioni su valuta o su tassi di interesse (Interest Rate Cap). Di seguito in maggior dettaglio vengono elencati i rischi finanziari cui il Gruppo è esposto e le modalità con cui sono gestiti. RISCHIO DI CREDITO L’esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile a crediti commerciali e crediti finanziari. Data la particolare tipologia di business una parte significativa dei crediti commerciali risulta concentrata verso un numero ristretto di clienti. Tale tipologia di clientela si caratterizza per un elevato rating creditizio. Le operazioni di investimento della liquidità sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing. RISCHIO DI LIQUIDITÀ Il rischio di liquidità è definito come la possibilità che la Società non riesca a mantenere i propri impegni di pagamento a causa dell’incapacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk), dell’incapacità di vendere attività sul mercato (asset liquidity risk), ovvero a essere costretta a sostenere costi molto alti per far fronte ai propri impegni. L’esposizione a tale rischio per il Gruppo Pierrel è rappresentata soprattutto dalle operazioni di finanziamento poste di cui alcune legate al rispetto di indici di bilancio (covenants) in essere e dalle operazioni di leasing. Attualmente sono presenti finanziamenti a breve, medio-lungo termine con controparti bancarie. Il rischio di liquidità è gestito dal Gruppo attraverso un attento monitoraggio della liquidità e delle analisi previsionali dei flussi finanziari attesi dai piani industriali.

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RISCHIO TASSO D’INTERESSE Il rischio di tasso d’interesse può essere definito come la possibilità che si possa verificare una perdita nella gestione finanziaria, in termini di minor rendimento di un’attività o di un maggior costo di una passività (esistenti e potenziali), in conseguenza di variazioni nei tassi di interesse. Il rischio di tasso è rappresentato, quindi, dall'incertezza associata all'andamento dei tassi di interesse. L’esposizione del Gruppo al rischio di variazioni dei tassi di mercato è connesso principalmente all’indebitamento verso banche rappresentato da alcuni finanziamenti a tasso variabile; per uno di essi la Società ha sottoscritto un contratto di copertura su tassi di interesse (Interest Rate Cap). RISCHIO CAMBIO Il rischio di cambio può essere definito come l’insieme degli effetti negativi sul margine o sul valore di un’attività o passività, in conseguenza di variazioni avverse dei tassi di cambio. Il Gruppo è esposto al rischio di cambio in relazione al debito verso Dentsply, coperto gestionalmente attraverso degli strumenti finanziari derivati, quali opzioni su valuta. Informazioni di rischio quantitative Il Gruppo Pierrel nello svolgimento della propria attività imprenditoriale, può trovarsi esposto ai rischi finanziari sopra descritti. A fronte di tali rischi il Gruppo applica strategie volte fondamentalmente a immunizzare, in tutto o in parte, l’azienda dai rischi di natura finanziaria. L’obiettivo complessivo è quindi la minimizzazione dei rischi finanziari, attraverso l’utilizzo degli idonei strumenti finanziari offerti dal mercato. La strategia di Gruppo prevede che l’operatività in strumenti derivati abbia esclusiva finalità di copertura dei rischi finanziari, nascenti sia direttamente in capo a Pierrel S.p.A. sia in capo alle Società dalla stessa controllate. Non è quindi consentito porre in essere operazioni in strumenti finanziari derivati a scopo speculativo. Fanno eccezione a questa regola le operazioni poste in essere a scopo di pura copertura, ma che per motivi amministrativi vengono gestite al di fuori dei criteri dell’hedge accounting. I dati quantitativi nell’informativa sulla gestione del rischio alla data di Bilancio si presume essere rappresentativi dell’esposizione all’esercizio. Qualora l’esposizione a fine esercizio non fosse rappresentativa, si forniscono dati sull’esposizione media durante l’esercizio.

RISCHIO CREDITO L’esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile quasi esclusivamente a crediti commerciali e in minore misura ai crediti finanziari. Non è presente alcun rischio significativo di controparte in quanto la clientela è formata da primari Gruppi internazionali. La totalità dei crediti è equamente suddivisa tra un numero limitato di clienti caratterizzati da elevato standing creditizio. Non è riscontrata una particolare concentrazione del rischio. La politica del Gruppo è quella di diversificare, in coerenza con lo sviluppo del business, la base della propria clientela.

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MASSIMA ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI CREDITO Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie del Gruppo, che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti e alcuni strumenti derivati, presenta un rischio massimo pari al valore contabile di queste attività in caso di insolvenza della controparte. L’analisi comprende anche le posizioni di rischio “fuori Bilancio”, quali impegni futuri irrevocabili con gli altri Soci della joint venture Pierrel Dental. L’esposizione massima è mostrata al lordo, prima degli effetti di mitigazione mediante l’uso di strumenti di copertura di varia natura. La tabella sottostante mostra la massima esposizione al rischio di credito per le componenti del Bilancio, includendo i derivati con fair value positivo. Laddove gli strumenti finanziari sono rilevati al fair value gli importi indicati rappresentano il rischio di credito corrente ma non l’esposizione massima al rischio di credito che potrebbe insorgere in futuro per effetto della variazione di fair value. Gli impegni irrevocabili sono inseriti come massimo importo che si potrebbe dover pagare.

Immobilizzazioni finanziarie 101 470

Crediti commerciali 7.322 2.329

Altre attività correnti 1.354 833

Depositi 7.785 16.796

Crediti da strumenti finanziari derivati 114 189

Impegni irrevocabili all'erogazione di finanziamenti 2.002

Garanzie finanziarie

Totale 16.676 22.619

Massima esposizione al rischio di credito 31-dic-07 31-dic-06

RISCHIO DI LIQUIDITÀ Il Gruppo cerca di mantenere costantemente equilibrio e flessibilità tra fonti di finanziamento e impieghi. I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle Società del Gruppo sono monitorati o gestiti centralmente, con l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie all’interno del gruppo. Nelle fasi di start up ed investimento che hanno caratterizzato l’esercizi 2006 e 2007 il rischio di liquidità è stato gestito dal Gruppo Pierrel ricorrendo a:

� proventi IPO ed aumenti capitale � monitoraggio di un adeguato livello di liquidità disponibile. � anticipazioni bancarie su contratti � dismissione di assets non più ritenuti strategici

Nella seguente tabella è indicata un’analisi delle scadenze delle passività finanziarie, basata sugli obblighi contrattuali di rimborso non attualizzati.

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Debiti commerciali - 6.059 - 6.059 - 6.059

Passività finanziarie - 13.800 - 18.199 - 1.761 - 728 - 1.210 - 1.874 - 7.506 - 5.120

Leasing - 232 - 233 - 16 - 16 - 114 - 75 - 11 -

Debiti vari e altre passività - 10.210 - 10.210 - 255 - 255 - 510 - 1.020 - 3.060 - 5.110

Fidejussioni

Impegni e garanzie

Totale - 30.301 - 34.700 - 8.092 - 999 - 1.834 - 2.969 - 10.576 - 10.230

Derivati su rischio di tasso

- cash flow in entrata

- cash flow in uscita - 464 - 284 - 37 - 36 - 71 - 140 - -

Totale - 464 - 284 - 37 - 36 - 71 - 140 - -

ESPOSIZIONE AL 31 DICEMBRE 2007 - 30.765 - 34.984 - 8.129 - 1.035 - 1.905 - 3.109 - 10.576 - 10.230

RISCHIO DI LIQUIDITA'

3 - 6 mesi6 mesi -

1 anno

Valore

contabile1 - 2 anni

Totale cash

flow< 3 mesi > 5 anni

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

STRUMENTI FINANZIARI NON DERIVATI

2 - 5 anni

PASSIVITA'

Analisi delle scadenze al 31 dicembre 2007


Passività finanziarie - 9.219 - 10.127 - 83 - 84 - 1.222 - 1.925 - 3.342 - 3.470

Leasing - 376 - 391 - 16 - 16 - 125 - 147 - 85 -

Debiti vari e altre passività

Fidejussioni

Impegni e garanzie

Totale - 14.071 - 14.994 - 4.576 - 100 - 1.348 - 2.072 - 3.427 - 3.470



- cash flow in uscita - 110 - 116 - - 9 - 24 - 65 - 19

Totale - 110 - 116 - - 9 - 24 - 65 - 19

ESPOSIZIONE AL 31 DICEMBRE 2006 - 14.181 - 15.110 - 4.576 - 109 - 1.372 - 2.137 - 3.446 - 3.470

> 5 anniTotale cash

flowAnalisi delle scadenze al 31 dicembre 2006

Valore

contabile2 - 5 anni


PASSIVITA'


1 - 2 anni< 3 mesi 3 - 6 mesi6 mesi -

1 anno

L’analisi delle scadenze qui riportata è stata svolta utilizzando flussi di cassa non scontati e gli importi sono stati inseriti tenendo conto della prima data nella quale può essere richiesto il pagamento. Le assunzioni alla base della maturity analysis sono:

� per il flussi futuri dei debiti a medio-lungo termine a tasso variabile è stato utilizzata la curva dei tassi forward al 31 dicembre

� per gli strumenti finanziari derivati si è stabilito di svolgere l’analisi solo per gli strumenti che rappresentano delle passività al 31 dicembre, per i quali si espongono sia i flussi in uscita sia quelli in entrata. Alla data di chiusura di Bilancio, i derivati con fair value positivo, esclusi dall’analisi, presentano dei flussi stimati non attualizzati per circa 83k EUR

� non sono stati inseriti i debiti commerciali, pari a Euro 6.274k, tutti scadenti entro l’anno � i valori comprendono sia i flussi relativi alla quota di interessi sia quelli relativi alla quota

Capitale. Il metodo usato per determinare l’analisi e le variabili significative non è cambiato rispetto all’esercizio precedente.

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Il debito finanziario espresso in dollari verso Dentsply prevede il rimborso in funzione del livello delle vendite verso Dentsplay attese nei piani industriali previsti

RISCHIO CAMBIO L’obiettivo fondamentale delle specifiche attività di gestione è di coprire il rischio di cambio in capo alle Società del Gruppo, al fine di salvaguardare la redditività operativa del Gruppo a fronte di movimenti avversi dei tassi di cambio. In particolare i derivati sono correlati alle previsioni di rimborso del finanziamento implicito nel contratto di acquisto della Società Dentsply; tali rimborsi sono calcolati sulla base del fatturato effettivamente realizzato della Società acquisita.

RISCHIO TASSO L’obiettivo fondamentale dell’attività di gestione del rischio di tasso è l’immunizzazione del margine finanziario di Gruppo rispetto alle variazioni dei tassi di mercato, attraverso il controllo della volatilità dello stesso gestendo coerentemente i profili di rischio e rendimento degli attivi e dei passivi finanziari di Gruppo in una logica di asset e liability management. Strumenti a tasso variabile espongono il Gruppo a rischi di tasso sui flussi di cassa, mentre quelli a tasso fisso espongono il Gruppo a rischi di tasso sul fair value. Nella tabella seguente sono esposti i risultati della sensitivity analysis sul rischio di tasso, con l’indicazione degli impatti a Conto Economico e Patrimonio Netto, così come richiesto da IFRS 7. L’analisi di sensitività al rischio di tasso cui è esposto il Gruppo è stata condotta prendendo in considerazione le partite di Bilancio che originano interessi regolati a tasso variabile e ipotizzando incrementi o decrementi paralleli nelle curve dei tassi proporzionali alla rispettiva volatilità annua osservata. La possibile variazione in senso favorevole o sfavorevole dei tassi di riferimento di mercato ha un impatto non significativo sul risultato economico di Gruppo.

31-dic-07 31-dic-06 31-dic-07 31-dic-06 31-dic-07 31-dic-06 31-dic-07 31-dic-06 31-dic-07 31-dic-06

Attività fruttifere di interessi

- Crediti finanziari 101 470 1,0 4,7 1,0- 4,7- - Depositi 7.785 16.796 77,9 168,0 77,9- 168,0- Passività finanziarie a tasso variabile non coperte

1 16.328 11.216 163,3 112,2 163,3- 112,2- Strumenti derivati non trattati in hedge accounting - - - - - - - fair value 318 219 678,4 595,3 77,4 42,1 - - - - - cash flow 71 5 168,8 94,6 - - - - - -

Totale 28.706 28.706 1.089 975 165- 243- - - - -

Shock down

Patrimonio NettoValore contabile

Shock downShock upRischio di tasso - Esposizione e sensitivity analysisConto Economico

Parametro di

riferimentoShock up

Il Gruppo Pierrel ha sottoscritto finanziamenti prevalentemente a tasso variabile, per i quali uno shock della curva dei tassi di interesse di ± 1% comporterebbe un effetto sul conto economico pari a ± Euro 217k. Nei valori presentati non è stato considerato il derivato “Interest Rate Cap” di copertura gestionale sulle variazioni avverse del tasso di interesse, in quanto i valori ad esso relativi sono da ritenersi poco significativi sia in relazione all’esercizio 2006 sia al 2007. Le assunzioni alla base della sensitivity analysis sono:

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� shift parallelo iniziale della curva dei tassi di ± 100 basis point; � nella determinazione delle variazioni associate agli strumenti finanziari a tasso variabile, si

assume che nessun tasso di interesse sia stato già fissato; � l’analisi è condotta assumendo che tutte le altre variabili di rischio rimangano costanti; � ai fini di comparazione la medesima misurazione è condotta sia sull’esercizio in corso che

su quello precedente; � l’analisi sui depositi bancari e postali e sui crediti finanziari è svolta sul valore di Bilancio al

31 dicembre 2007. Il metodo usato per determinare l’analisi e le variabili significative non è cambiato rispetto all’esercizio precedente.

Analisi della composizione delle principali voci dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2007 Si segnala che i dati patrimoniali e di conto economico, sebbene riportino un raffronto con i corrispondenti dati dell’esercizio precedente e con il conto economico al 31 dicembre 2006, non possono essere considerati raffrontabili in quanto nel corso del 2007 sono stati acquisiti: - l’85% del Gruppo tedesco IFE alla data del 27 marzo 2007 - il 100% della Società ungherese Goodwill Research alla data del 17 settembre 2007. Tali acquisizioni, grazie anche all’apporto delle rispettive controllate, hanno sensibilmente allargato il perimetro di consolidamento del Gruppo Pierrel.

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ATTIVITA’ NON CORRENTI NOTA 1) AVVIAMENTO La voce avviamento ammonta a complessivi Euro 11.437 e si incrementa di Euro 10.210 rispetto al 31 dicembre 2006. La variazione del saldo deriva dai seguenti movimenti: - acquisizione del Gruppo IFE, con rilevazione di un avviamento pari Euro 6.926, - acquisizione del Gruppo Goodwill Research, con rilevazione di un avviamento pari a Euro

3.284. L’incremento dell’avviamento relativo all’acquisizione del Gruppo IFE GmbH (pari a Euro 6.926) è stato determinato sulla base del prezzo di acquisto dell’aggregazione delle imprese che costituiscono il Gruppo IFE ed è rappresentato dall’eccedenza del costo rispetto alla quota di patrimonio netto a valori correnti riferito ai valori identificabili delle attività, passività e passività potenziali acquisite. L’avviamento include la valutazione dell’opzione di acquisto da parte di Pierrel del residuo 15% del capitale sociale (da esercitarsi nel 2010) e di un earn-out da corrispondersi nel 2009. Il valore di tali pagamenti addizionali è legato al conseguimento, nei prossimi due esercizi, dei risultati economici della controllata cui sono legati; sulla base dei budget previsionali 2008/2009 tali pagamenti risultano ragionevolmente certi e pertanto i relativi debiti sono stati contabilizzati ad avviamento ed attualizzati, rilevando un debito finanziario per pari importo. Si segnala comunque che qualora nel prossimo esercizio il valore dell’opzione di acquisto in possesso di Pierrel non dovesse essere raggiunta alla luce dei dati economici consuntivi 2008 del gruppo tedesco, il debito iscritto in Bilancio verrà adeguato e sarà di conseguenza modificato il valore dell’avviamento originariamente iscritto, senza alcun effetto economico. L’incremento dell’avviamento relativo all’acquisizione del 100% del capitale del Gruppo Goodwill Research Kft (pari a Euro 3.284) è stato determinato sulla base del prezzo di acquisto dell’aggregazione delle imprese che costituiscono il Gruppo Goodwill Research ed è rappresentato dall’eccedenza del costo rispetto alla quota di pertinenza del patrimonio netto a valori correnti riferito ai valori identificabili delle attività, passività e passività potenziali acquisite. L’avviamento include la valutazione di un adeguamento prezzo da corrispondersi nel 2008 (e basato sui risultati effettivi conseguiti nel 2007) e di un earn-out da corrispondersi nel 2010. Il valore di tale pagamento addizionale è legato al conseguimento, nei prossimi due esercizi, dei risultati economici della controllata cui sono legati; sulla base dei budget previsionali 2008/2009 tale pagamento risulta ragionevolmente certo e pertanto lo stesso è stato contabilizzato ad avviamento ed attualizzato, rilevando un debito finanziario per pari importo. Si segnala comunque che qualora nel prossimo esercizio il valore dell’earn-out dovesse essere modificato alla luce dei dati consuntivi dei risultati economici 2008/2009 del gruppo ungherese, il debito iscritto in Bilancio verrà adeguato e sarà di conseguenza modificato il valore dell’avviamento originariamente iscritto, senza alcun effetto economico. Per maggiori dettagli relativi alle acquisizioni effettuate nel corso dell’esercizio, rinviamo al paragrafo dedicato alle aggregazioni di imprese ed agli acquisti di interessi di minoranza. Gli avviamenti non sono ammortizzati e sono sottoposto annualmente alla verifica della riduzione di valore (impairment test). Dalla verifica della recuperabilità dei valori iscritto in Bilancio non è

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emersa la necessità di apportare alcuna riduzione di valore. Tale verifica è stata eseguita applicando una valutazione del metodo Discounted Cash Flow sul Budget per l’esercizio 2008 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2008 e sul business plan associato. Il WACC utilizzato per la determinazione del Discounted Cash Flow tiene conto sia del rischio di business sia del rischio paese, tale considerazione ha portato all’utilizzo di tassi differenti per l’area Europa e Est Europa. Il valore recuperabile per tutte le unità generatrici di flussi di cassa è stato determinato sulla base di un calcolo del valore in uso mediante proiezioni dei flussi di cassa basati su previsioni finanziarie approvate dal management e che coprono un periodo, di circa 4 anni. I flussi di cassa oltre i cinque anni sono stati calcolati utilizzando il tasso di crescita del 3,0% determinato sulla base di trends storici e sulle aspettative future di performance. Assunzioni di base utilizzate per il calcolo del valore d’uso Il calcolo del valore d’uso per le unità generatrici di flussi di cassa viene maggiormente influenzato dalle seguenti assunzioni di base sulle quali il management ha basato le proiezioni dei flussi di cassa per l’impairment test dell’avviamento e dei marchi. Ricavi da servizi ed utile relativo I flussi di cassa previsti, generati da “ricavi da servizi” presuppone la continuità dei trend storici recenti, rettificati per il portafoglio ordini già acquisito, e per l’impatto atteso delle iniziative di vendita e di marketing sviluppate o che si prevede saranno sviluppate. Vendita di prodotti ed utile relativo I flussi di cassa previsti, generati della “vendita di prodotti” presuppongono il rinnovo degli ordini della clientela in relazione agli approvvigionamenti futuri certi, unitamente a ordini da nuovi clienti e mercati, a prezzi di vendita generalmente in linea con quelli storicamente ottenuti, rettificati per gli adeguamenti contrattuali già sottoscritti Tasso di sconto I tassi di sconto riflettono la stima del management sul rischio specifico di ogni unità generatrice di flussi di cassa e rappresentano il benchmark utilizzato dal management per determinare le performances operative. I tassi di sconto ante imposte applicati ai flussi finanziari previsti per le unità generatrici di flussi, sono i seguenti: Europa: 10 Est Europa: 15% Tasso di crescita utilizzato per estrapolare i flussi di cassa oltre il periodo di previsione I tassi di crescita si basano sui trends storici e sulle aspettative future di performance. Nota 2) ATTIVITA’ IMMATERIALI La tabella che segue mostra la composizione del costo storico e del fondo ammortamento delle attività immateriali nel periodo considerato:

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(Euro migliaia)

Diritti di brevetto

ind.le e di utilizzo opere

d'ingegno

Concessioni, licenze, marchi

e diritti simili

Immobilizzazioni

in corso e acconti Altre Totale

Valore lordo al 1° gennaio 2007 242 590 387 69 1.288

Incrementi 11 180 1.112 2.140 3.443

Decrementi (57) (13) (70) Aggregazioni aziendali – Gruppo IFE e Goodwill 75 39 115 229

Saldo al 31 dicembre 2007 271 796 1.614 2.209 4.890

(Euro migliaia)

Diritti di brevetto


d'ingegno


e diritti simili

Immobilizzazioni


Fondo ammortamento al 1° gennaio 2007 (2) (227) - (58) (287)

Incrementi - - - -

Decrementi 4 6 10

Aggregazioni aziendali – Gruppo IFE (38) (38)

Ammortamenti (25) (115) (232) (372)

Saldo al 31 dicembre 2007 (23) (374) - (290) (687)

(Euro migliaia)

Diritti di brevetto


d'ingegno


e diritti simili

Immobilizzazioni


Valore al 1° gennaio 2007

Valore lordo 242 590 387 69 1.288

Fondo ammortamento e impairment test (2) (227) - (58) (287)

Valore netto 240 363 387 11 1.001

(Euro migliaia)

Diritti di brevetto


d'ingegno


e diritti simili

Immobilizzazioni


Valore al 31 dicembre 2007

Valore lordo 271 796 1.614 2.209 4.890

Fondo ammortamento e impairment test (23) (374) - (290) (687)

Valore netto 248 422 1.614 1.919 4.203

La voce immobilizzazioni immateriali in corso si incrementa di Euro 1.112 migliaia riferibile alla Pierrel S.p.A. di cui Euro migliaia 390 per attività connesse all’autorizzazione FDA, da Euro migliaia 289 per le attività di ricerca sul progetto Generici, Euro migliaia 200 per le attività di

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registrazione AIC della Articaina e della Mepivacaina in altri Stati europei (Regno Unito, Francia, Germania, Polonia, Russia e Canada), Euro migliaia 40 per implementazione di un sistema informativo per la gestione del Bilancio Consolidato. La categoria concessioni, licenze e marchi si incrementa di Euro migliaia 180 di cui Euro migliaia 94 relativi all’implementazione di software nella controllata Pharmapart. La categoria altre immobilizzazioni registra un incremento di Euro migliaia 2.140, e si riferisce all’allocazione al Data Base dei Medici collaboratori del maggior prezzo pagato in sede di acquisizione del Gruppo IFE secondo IFRS3. Tale Data Base viene ammortizzato in 7 anni. Nota 3) IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI La tabella che segue mostra l’evoluzione del costo storico e del fondo ammortamento e le valutazioni degli immobili, impianti e macchinari nel periodo considerato:

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(euro migliaia) Terreni e fabbricati

impianti e macchinario

Attrezzature industriali e commerciali Altri beni

Beni in leasing

Immobilizzazioni

in corso e acconti Totale

Valore lordo al 1 Gennaio 2007 14.073 9.220 928 529 784 3.567 29.101

Incrementi 3.427 268 400 - 683 4.778

Decrementi (4.623) (337) (5) (67) (3) (1) (5.036) Aggregazioni aziendali – IFE - Goodwill Research 3.240 115 836 83 22 8 4.304 Variazione per differenze cambio (526) (440) - - - - (966) Riclassifiche alle disponibili alla vendita - (3.506) - - - - (3.506)

Riclassifiche e daltre variazioni - 3.206 - - - (3.206) -

Saldo al 31-12-2007 12.164 11.685 2.027 945 803 1.051 28.675

(euro migliaia) Terreni e fabbricati



Beni in leasing

Immobilizzazioni


Fondo Ammortamento al 1 Gennaio 2007 (340) (3.216) (891) (398) (148) - (4.993) Aggregazioni aziendali – IFE – Goodwill Research - (20) (551) (55) - (626)

Incrementi (157) (7) - - - (164)

Decrementi 46 - 2 45 93 Variazione per differenze cambio - 3 - 3

Ammortamento (250) (465) (164) (94) (32) (1.005)

Riclassifiche e Altre variazioni - - -

Saldo al 31-12-2007 (701) (3.708) (1.601) (502) (180) - (6.692)

Valore al 1 Gennaio 2007 Terreni e fabbricati



Beni in leasing

Immobilizzazioni


Valore Lordo 14.073 9.220 928 529 784 3.567 29.101 Fondo ammortamento e impairment test (340) (3.216) (891) (398) (148) - -4.993

Valore netto 13.733 6.004 37 131 636 3.567 24.108

Valore al 31 Dicembre 2007

Valore Lordo 12.164 11.685 2.027 945 803 1.051 28.675 Fondo ammortamento e impairment test (701) (3.708) (1.601) (502) (180) - (6.692)

Valore netto 11.463 7.977 426 443 623 1.051 21.983

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La movimentazione dei beni materiali si riferisce a: Terreni e fabbricati L’incremento di Euro migliaia 3.240 si riferisce totalmente al fabbricato di IFE ad Essen, iscritto al fair value per Euro 2.402 migliaia e la restante parte Euro 838 migliaia è riferita all’allocazione di parte del maggior prezzo pagato in sede di acquisizione . Il decremento di Euro 5.149 migliaia si riferisce quasi interamente alla vendita degli immobili del sito produttivo americano. Si rileva che il Gruppo, a seguito della vendita realizzata, ha sottoscritto un contratto di affitto triennale di spazi adibiti a custodia degli impianti e macchinari ancora di proprietà. Per quanto riguarda gli oneri sostenuti nell’anno si rimanda alla sezione “Costi per godimento beni di terzi”. Impianti e macchinari L’incremento totale di Euro migliaia 6.633 è riferito principalmente agli investimenti effettuati nel sito produttivo di Capua, in particolare per Euro 3.101 migliaia è relativo all’acquisto di impianti generici e specifici legati alla costruzione del nuovo reparto tubofiale e alla terminazione dei lavori riguardanti la nuova macchina sperlatrice. La restante parte pari a Euro 3.206 migliaia è riferita in particolare alla nuova linea tubofiale e al nuovo impianto riempimento che al 31 dicembre 2006 non erano ancora stati completati e hanno iniziato l’attività durante l’esercizio 2007. La riclassifica di Euro migliaia 3.506 si riferisce agli impianti e macchinari del sito produttivo americano che sono stati destinati alla vendita nel prossimo esercizio. Il valore di tali impianti è ritenuto in linea con il presumibile valore di realizzo. Si segnala inoltre che l’incremento di Euro 6.633 migliaia è al netto di un finanziamento legge 488 pari a Euro 1.135 migliaia ricevuto dalla capogruppo. Attrezzature Industriali e commerciali L’ incremento di Euro 836 migliaia si riferisce alle attrezzature derivanti dall’acquisizione del Gruppo IFE e per Euro 121 migliaia ad attrezzature acquisite nel sito produttivo di Capua. Beni in leasing Il valore totale dei beni in leasing si incrementa a seguito dell’acquisto di attrezzature da parte della Goodwill Research per l’intero ammontare. Altri beni L’incremento di Euro 400 migliaia è riferito sostanzialmente ai mobili e all’arredo acquistati per il nuovo ufficio di Milano in locazione. Immobilizzazioni in corso Le immobilizzazioni in corso si incrementano per Euro migliaia 683 quasi esclusivamente di Pierrel S.p.A. da attribuire principalmente a impianti attrezzature e centrale vapore acquisiti nell’ambito del progetto FDA.

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Il decremento delle immobilizzazioni in corso di Euro migliaia 3.206 si riferisce principalmenre all’entrata in esercizio della nuova linea riempimento tubofiale. Nota 4) Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La partecipazione al 25% detenuta nella società collegata GR BIOMETRIC Unit Kft, e iscritta per € 3 migliaia è stata interamente svalutata in sede di FTA per riflettere le stimate perdite durevoli di valore. Nota 5) Immobilizzazioni finanziarie

I crediti finanziari correnti comprendono finanziamenti attivi della Capogruppo. La voce altre immobilizzazioni finanziarie comprendono Euro 143 migliaia riferiti alla Pierrel S.p.A. per Euro 83 migliaia e principalmente relativi a derivati su cambi. La voce comprende infatti il fair value positivo delle opzioni in valuta stipulate in data 22 novembre 2006 con Banca delle Marche ed esercitabili oltre l’anno, relativi all’operazione di copertura di rischio sui cambi sul pagamento del debito in valuta del contratto di acquisto asset di Dentsply. Nota 6) Imposte anticipate La composizione della voce imposte differite attive al 31 dicembre 2007 è la seguente.

Euro (migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006

IRES 3.019 1.780

IRAP 125 154 Imposte di Società estere assimilabile a IRES 146 124 Totale imposte anticipate 3.290 2.058

(Euro migliaia) 31 dicembre

2007 31 dicembre

2006 Crediti finanziari correnti 402 0 Altre immobilizzazioni finanziarie 215 641 Totale crediti finanziari 617 641

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Dettaglio imposte anticipate

(euro migliaia) IMPONIBILE

IMPOSTE PREPAGATE

IRES

IMPOSTE PREPAGATE

IRAP TOTALE 31.12.2006 variazione

27,5% 3,90%

Analisi delle variazioni di società Italiane

Perdite fiscali della capogruppo illimitatamente riportabili 7766 2.136 2.136 582 1.554

Costi IPO addebitativ a riserva sovrapprezzo azioni 2541 699 99 798 1.261 -463

differenze temporanee 672 185 26 211 91 120

totale imposte prepagate su società italiane 672 3.019 125 3.145 1.934 1.211

Effetto cumulato di Imposte prepagate società estere principalmente su perdite fiscali 145 145 124 124

TOTALE 3.164 125 3.290 2.058 1.335

Le imposte anticipate calcolate su differenze temporanee e sulle perdite fiscali illimitatamente riportabili sono state contabilizzate in quanto in base alle prospettive reddituali future della società espresse nei piani industriali sono ritenute ragionevolmente recuperabili L’ammontare totale dell’effetto dell’adeguamento secondo le nuove aliquote, come previsto dalla nuova Legge Finanziaria, utilizzate per il calcolo delle differenze temporanee è pari a complessivi Euro 376 migliaia, tale ammontare è stato contabilizzato nel conto economico.

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ATTIVITA’ CORRENTI Nota 7) RIMANENZE DI MAGAZZINO La tabella che segue mostra la composizione delle rimanenze al 31 dicembre 2007.

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Materie prime suss. e di consumo 1.517 1.952 F.do sval. materie pr. suss. e di consumo (274) (162) Materie prime suss. e consumo 1.243 1.790 Prodotti in corso di lav. e semilavorati 855 761 Prodotti finiti e merci 209 89 Rimanenze di magazzino 2.307 2.640

Le rimanenze di magazzino sono riferite principalmente allo stabilimento produttivo di Capua. Al 31 dicembre 2007 non ci sono merci presso terzi. La variazione delle rimanenze rispetto l’anno precedente è dovuta all’ ordinaria attività operativa. A fronte di rimanenze di materie prime considerate obsolete e di lenta movimentazione, nel corso dell’esercizio si è provveduto ad accantonare al fondo svalutazione magazzino un ammontare pari a Euro 263 migliaia e utilizzare fondi accantonati in esercizi precedenti per Euro 151 migliaia. Si presenta qui di seguito la tabella che indica le movimentazioni del fondo svalutazione effettuate durante l’esercizio.

Descrizione Saldi al 31 dic. 2006 Utilizzi Accantonamenti

Saldi al 31 dic. 2007

Fondo svalutazione magazzino (162) - - (162) Utilizzo fondo svalutazione magazzino 151 151 Accantonamento fondo svalutazione magazzino (263) (263) Totale fondo svalutazione (162) 151 (263) (274)

Nota 8) LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE I lavori in corso su ordinazione, pari a 741 Euro migliaia, si riferiscono alla valorizzazione dei lavori in corso del Gruppo IFE per Euro 433 migliaia e a Goodwill Research per Euro 308 migliaia. Il saldo al 31 dicembre 2007 è esposto al netto degli anticipi ricevuti per le commesse in corso, che ammontano rispettivamente a Euro 986 migliaia per il Gruppo IFE e a Euro 546 migliaia per Goodwill. Il margine incluso nei lavori in corso al 31 dicembre 2007 è pari a Euro 123 migliaia per IFE ed Euro 108 migliaia per Goodwill.

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Nota 9) CREDITI COMMERCIALI La tabella che segue mostra la composizione dei crediti verso clienti al 31 dicembre 2007 e 2006.

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Crediti commerciali verso terzi 7.414 2.337 Fondo svalutazione crediti (92) (8) Totale crediti verso clienti 7.322 2.329

I crediti commerciali sono infruttiferi e hanno generalmente scadenza tra 30 e 90 giorni. Il gruppo non presenta crediti scaduti per importi significativi. L’incremento del saldo per un ammontare complessivo di Euro 4.993 migliaia è da attribuirsi principalmente all’apporto delle acquisizioni del Gruppo IFE per un importo di Euro 3.275 migliaia e per un importo pari a Euro 1.176 migliaia, all’apporto di Pharmapart AG. Il valore nominale dei crediti coincide con il valore di presumile realizzo a eccezione di partite per Euro 92 migliaia specificamente accantonate al 31 dicembre 2007 e riferibile per Euro 5 migliaia alla capogruppo Pierrel S.p.A. e per la restante parte alle controllate. Rileviamo che non è stato identificato alcun rischio significativo di controparte in quanto la clientela è formata da primari Gruppi internazionali. Nota 10) ALTRE ATTIVITA’ CORRENTI La tabella che segue mostra la composizione delle altre attività correnti al 31 dicembre 2007.

(Euro migliaia) 31 dicembre

2007 31 dicembre

2006 Altri crediti tributari 2.124 1.462 Crediti tributari 2.124 1.462 Crediti verso correlata 325 320 Ratei e risconti attivi 909 282 Altri crediti correnti 387 73 Crediti verso fornitori per anticipi 299 368 Altre attività correnti 0 18 Totale altre attività correnti 4.044 2.523

I crediti tributari per Euro 2.124 (Euro 1.462 migliaia al 31 dicembre 2006) si riferiscono principalmente al credito vantato nei confronti dell’Erario per IVA per Euro 1.841 migliaia dalla Pierrel S.p.A,, per Euro 175 migliaia dal Gruppo IFE e per Euro 103 migliaia da Goodwill Research. I crediti verso correlata sono verso P. Farmaceutici S.a.s e si riferiscono a riaddebiti. Tali crediti sono stati interamente incassati nel corso del 2008.

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I ratei e risconti attivi per Euro 908 migliaia (euro 282 migliaia al 31 dicembre 2006) si riferiscono principalmente a:

- risconti attivi connessi al finanziamento, ai sensi della Legge Sabatini, sottoscritti da Pierrel S.p.A. per l’acquisto della macchina sperlatrice

- risconti attivi per interessi passivi anticipati sul finanziamento Mediocredito relativo alla Centrale vapore

- risconti attivi del premio unico anticipato sull’assicurazione IPO connessa al prospetto informativo e successiva quotazione con scadenza al maggio 2011

- contratto di servizio di Image Building.

Tale posta include inoltre risconti attivi riferiti alla controllata Pharmapart per Euro 397 migliaia, Euro 55 al Gruppo IFE ed Euro 86 migliaia a Goodwill Research. Nota 11) DISPONIBILITA’ LIQUIDE La tabella che segue mostra la composizione delle disponibilità liquide al 31 dicembre 2007.

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Depositi bancari 7.785 16.796 Cassa 33 3 Totale Altre Attività correnti 7.818 16.799

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2007 ammontano a Euro 7.818 migliaia, la diminuzione per Euro 8.981 migliaia è sensibilmente influenzata dagli investimenti e dalle operazioni di acquisizione effettuate nell’esercizio. L’ammontare pari a Euro 7.818 migliaia sono attribuibili per Euro 1.474 migliaia alla Pierrel S.p.A., per Euro 2.111 migliaia alla IFE Group e per Euro 3.639 migliaia alla Pierrel USA. L’ammontare della cassa della Pierrel USA è legato alla vendita dell’immobile presso il sito di Elk Grove, avvenuta alla fine del mese di dicembre 2007. Per un maggiore dettaglio sui flussi di cassa, si rinvia al Rendiconto Finanziario. Le disponibilità liquide sono investite in depositi bancari a breve e sono remunerate a un tasso variabile legato all’andamento dell’Euribor.

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Si segnala che dell’importo totale di Euro 7.818 migliaia, Euro 611 migliaia pari a 900.000 US$ sono vincolati presso una primaria banca statunitense a garanzia della corretta esecuzione degli obblighi contrattuali derivanti dalla cessione del sito Elk Grove Village. Un importo di Euro 204 migliaia pari a 300.000 US$ diventerà disponibile nel prossimo esercizio. Nota 12) ATTIVITA’ NON CORRENTI DESTINATE ALLA DISMISSIONE Tale voce, pari a Euro 3.506 migliaia, è costituita da impianti, macchinari, attrezzature locate presso il sito di Elk Grove negli USA che verranno dismesse durante il corso dell’esercizio 2008. La dismissione delle immobilizzazioni è legata alla decisione di dismettere completamente tutti gli asset presso gli USA. PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO Nota 13) Patrimonio Netto La tabella che segue mostra la composizione del Patrimonio Netto Consolidato al 31 dicembre 2006 e 31 dicembre 2007.

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(euro migliaia) Capitale Sociale


Azioni Riserva da

Conferimento Altre

Riserve

Utili (perdite) portate a nuovo

Riserva differenze

cambio consolidamento

Utili (perdite)

di esercizio

Totale Patrimonio

Netto di Gruppo

Capitale e

riserve di terzi

Risultato di terzi

Totale Patrimonio

di Terzi Totale

Patrimonio

Valore al 31 Dicembre 2005 5.631 436 0 70 0 0 -51 6.086 0 0 0 6.086

Riclassifiche -436 436 0 0 0 0 0

Aumento Capitale Sociale 369 -369 0 0 0 0 0

Aumento Capitale Sociale per quotazione 4.000 20.000 24.000 0 0 0 24.000

Costi IPO -2.657 -2.657 0 0 0 -2.657

Destinazione Risultato esercizio precedente -51 51 0 0 0 0 0

Risultato d'Esercizio -1.858 -1.858 0 -166 -166 -2.024

Rivalutazione al "fair value" 0 0 0 0 0

attività Pierrel USA 1.458 1.458 0 0 0 1.458

Variazione Riserva di consolidamento -223 -223 0 0 0 -223

Variazione Patrimonio netto per 0 0 0 0 0

per effetto Pharmapart -118 -118 0 166 166 48 Variazioni di cambio -55 -55 0 0 0 -55

Valore al 31 Dicembre 2006 10.000 17.343 67 1.136 0 -55 -1.858 26.633 0 0 0 26.633

Aumento Capitale Sociale 300 2.400 2.700 0 2.700

Costi Aumento Capitale sociale -41 -41 0 -41

Destinazione Risultato esercizio precedente -1.858 1.858 0 0 0

Risultato d'Esercizio -4.640 -4.640 -56 -56 -4.696

Patrimonio di terzi incluso nel consolidato IFE 0 119 119 119

Variazione patrimonio netto per utilizzo riserva “fair value” -166 -166 -166 Variazioni di cambio -48 -48 0 -48

Valore al 31 Dicembre 2007 10.300 19.702 67 970 -1.858 -103 -4.640 24.438 119 -56 63 24.501

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Il capitale sociale della Capogruppo al 31 dicembre 2007, è composto da numero 10.300.000 azioni ordinarie, interamente sottoscritte e versate, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Il patrimonio netto al 31 dicembre 2007 si compone come segue: • per Euro 10.300 migliaia dal Capitale sociale. Tale capitale è passato da Euro 10.000 migliaia del

31.12.2006 al valore attuale in seguito all’aumento di capitale effettuato durante il mese di maggio 2007. • per Euro 19.702 migliaia da Riserva da sovrapprezzo azioni derivante dal maggior prezzo di quotazione

dei titoli posti sul mercato e incrementatasi nel corso dell’esercizio per il sovrapprezzo azioni pagato da Eurizon Vita;

• le altre riserve, pari a Euro 970 migliaia, si riducono nel corso dell’esercizio per l’effetto della minusvalenza registrata dalla vendita dei terreni e fabbricati della controllata americana. Tale variazione è effettuata direttamente a patrimonio netto (senza transitare da conto economico) in quanto nel corso del precedente esercizio era stata effettuata una rivalutazione di tali cespiti al fair-value costituendo per pari importo (Euro 1.458) una riserva di patrimonio netto.

Capitale sociale Al 31 dicembre 2007 il capitale sociale della Capogruppo interamente versato ammonta a 10.300.000 euro diviso in n. 10.300.000 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è di seguito riportata: Azioni ordinarie in circolazione

31 dicembre 2006 10.000.000

Aumento capitale sociale 300.000

31 dicembre 2007 10.300.000

56

RICONCILIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO di Pierrel S.p.A. con il Patrimonio Netto Consolidato

Risultato Patrimonio Totale patrimonio Pierrel S.p.A. (4.823) 29.122 24.299 Risultati patrimoni netti delle Società consolidate (565) 12.925 12.360 Adeguamento dei bilanci delle consolidate ai principi IAS e rettifiche di consolidamento 748 748 Eliminazione dei valori di carico 0 (12.906) (12.906) Gruppo Pierrel (4.640) 29.141 24.501

PASSIVO Passività non correnti Nota 14) Fondi relativi al Personale La tabella che segue mostra la composizione dei benefici connessi alle prestazioni dei dipendenti, al 31 dicembre 2007.

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007 Fondo al 31 dicembre dell'anno precedente 821 Incrementi 0 Decrementi (313) Totale benefici a dipendenti (TFR) 508

57

A partire dal 1 gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR potranno essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima verserà i contributi TFR a un conto di tesoreria istituito presso l'INPS). La situazione di fine anno riflette il calcolo previsto dallo IAS 19 considerando gli effetti prodotti dalla nuova riforma previdenziale riguardante il TFR. L’effetto a conto economico non è significativo. Le ipotesi principali usate nella determinazione del valore attuale del trattamento di fine rapporto sono di seguito illustrate: Data di calcolo 31 dic. 2007 Tasso di rotazione del personale 3% Tasso di attualizzazione 4,5% Tasso incremento retribuzioni operai 3,0% Tasso incremento retribuzioni Impiegati 3,0% Tasso incremento retribuzioni quadri 3,0% Tasso incremento retribuzioni dirigenti 3,0% Tasso di anticipazioni 2,0% Tasso d'inflazione 2,0%

La movimentazione dei dipendenti per categoria nel corso dell’esercizio è evidenziato nella seguente tabella.

ANDAMENTO DEL PERSONALE DEL GRUPPO

Categoria 1° gennaio 2007 Incrementi Decrementi 31 dicembre

2007 Dirigenti 7 6 3 10 Impiegati 60 209 11 258 Operai 47 6 4 49 Altro 0 29 0 29

Totale 114 250 18 346 La variazione del personale è principalmente riconducibile al personale dipendente delle due società acquisite nel corso del 2007.

58

Nota 15) Imposte differite passive La composizione della voce imposte differite passive al 31 dicembre 2007 e 2006 è la seguente.

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 IRES 494 96 IRAP 67 12 Imposte differite passive di Società estere 1.465 867 Totale imposte differite passive 2.026 975

Dettaglio imposte differite passive

(euro migliaia) IMPONIBILE

IMPOSTE PREPAGATE

IRES

IMPOSTE PREPAGATE

IRAP TOTALE 31.12.2006 variazione

27,5% 3,90% Analisi delle variazioni di società Italiane

Contratti di leasing con il metodo finanziario 321 88 13 101 84 17

Benefici a dipendenti in base alle tecniche attuariali 73 20 20 24 -4

Ammortamenti anticipati 1366 376 53 429 0 429

Differenze temporanee 35 10 1 11 11

totale imposte differite su società italiane 1.795 494 67 561 108 453

Adeguamento al fair value fabbricati Pierrel Usa 0 0 0 785 -785

Differente trattamento contabile wip Pharmapart 54 54 82 -28

Differite passive in Goodwill Research 18 18 18

Differente trattamento contabile wip IFE 312 312 312

Differite su rivalutazione fabbricati e database IFE 1081 1081 1.081

Differite passive per variazione area di consolidamento -824

TOTALE 1.959 67 2.026 975 227

59

Nota 16) PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI La composizione, le caratteristiche e la ripartizione in base alla scadenza originaria dei debiti a breve e a lungo termine è la seguente. INDEBITAMENTI FINANZIARI

Saldo al 31.12.07

Entro 12

mesi

Oltre 12

mesi

Saldo al 31.12.06

Entro 12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre

5 anni

Oltre 5

anni

Finanziamenti bancari

Finanziamento a 18 mesi Intesa San Paolo 1.000 1.000 3.000 2.000 1.000

Scadenza: 2008

Tasso: 4,799%

Mutuo Fondiario Banca delle Marche 4.663 296 1.337 3.030 4.971 282 3.433 1.256

Scadenza: 2020

Tasso:euribor 6 mesi + 2%

Intesa Mediocredito Centrale 502 158 344 648 159 489

Scadenza: 2010

Tasso: 4,41% Mutuo chirografario Banca delle Marche 449 158 291 600 172 428

Scadenza: 2010

Tasso: euribor 6 mesi + 1,75% Mutuo per Immobile di IFE (debito da aggregazione IFE) 686 686

Mutuo Unicredit 6.500 6.500

Scadenza: 2017

Tasso: euribor 3 mesi + 1,75%

TOTALE FINANZIAMENTI BANCARI 13.800 8.798 1.972 3.030 9.219 2.613 5.350 1.256

60

Saldo al 31.12.07

Entro 12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Saldo al 31.12.06

Entro 12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Anni Anni

Finanziamenti su anticipi contrattuali

Banca Popolare di Milano bridge GOODWILL 2.000 2.000

Scadenza: marzo 2008


Banca Popolare di Milano 114 114 305 305

Tasso: 6,2 %

Banca Unicredit 1.916 1.916

Tasso: 6,17%

TOTALE FINANZIAMENTI SU ANTICIPI CONTRATTUALI 4.030 4.030 - - 305 305 - -

Saldo al 31.12.07

Entro 12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Saldo al 31.12.06

Entro 12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Anni Anni

Altri finanziamenti (Leasing)

Selma Bipiemme (A) 50 19 31 68 18 50

Scadenza: 2010

Tasso: 5,4%

Monte dei Paschi di Siena (B) 35 35 78 43 35

Scadenza: 2008

4,250%

Monte dei Paschi di Siena (B) 146 89 57 230 84 146

Scadenza: 2009

Tasso: 4,38%

TOTALE ALTRI FINANZIAMENTI (Leasing) 231 143 88 - 376 145 231 -

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Saldo al 31.12.07

Entro 12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Saldo al 31.12.06

Entro 12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Anni Anni

Debiti finanziari per acquisizioni

Debito finanzario per opzione acquisto restante 15 % del Capitale IFE 2.160 2.160

Debito finanzario per opzione acquisto Goodwill 1.227 277 950

Debito finananziario per opzione Pharmapart 957 957

Debito finanziario contratto Dentply 6.821 311 2.692 3.818 7.754 995 3.207 3.552

Passività finanziarie legate al derivato su USD 464 79 385 110 31 79

Altri finanziamenti Banca delle Marche 98 91 7 184 64 120

TOTALE DEBITI FINANZIARI PER ACQUISIZIONI 10.770 758 6.187 3.818 9.005 1.026 4.228 3.655

Saldo al 31.12.07

Entro 12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Saldo al 31.12.06

Entro 12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Anni Anni

TOTALE FINANZIAMENTI BANCARI 13.800 8.798 1.972 3.030 9.219 2.613 5.351 1.256 TOTALE FINANZIAMENTI SU ANTICIPI CONTRATTUALI 4.030 4.030 - - 305 305 - - TOTALE ALTRI FINANZIAMENTI (Leasing) 231 143 89 - 376 145 231 - TOTALE DEBITI FINANZIARI PER ACQUISIZIONI 10.770 758 6.187 3.818 9.005 1.026 4.228 3.655

TOTALE PASSIVITA’FINANZIARIE 28.831 13.729 8.252 6.848 18.600 3.784 9.810 4.910

Tutte le fonti di finanziamento a medio-lungo termine sono state assunte da Pierrel e sono espresse in Euro, a eccezione del debito verso Dentsply che è espresso in US$ e successivamente valorizzato sul Bilancio Consolidato al cambio di riferimento al 31 dicembre 2007. Nella voce debiti contrattuali e opzioni per acquisizioni sono stati iscritti i debiti relativi all’earn-out da corrispondere per perfezionare l’acquisto di Goodwill Research per complessivi Euro 1.227

62

migliaia e per la restante parte pari a Euro 2.160 migliaia per all’acquisizione del restante 15% e successivo earn-out di IFE Group. I Finanziamenti bancari si riferiscono a: • Finanziamento Banca Intesa

Finanziamento acceso con Banca Intesa San Paolo con una durata di 18 mesi meno un giorno. Il contratto prevede una modalità di rimborso in tre tranche da 1 milione di Euro ciascuna e rispettivamente il 19 Aprile 2007, 28 agosto 2007 e 27 febbraio 2008 a un tasso di interesse variabile pari all’Euribor a tre mesi più uno spread dell’1,5%. In caso di ritardato rimborso si applica un tasso di mora pari all’8,75%, tasso stabilito trimestralmente aumentando del 50% il tasso effettivo globale medio degli interessi corrispettivi pubblicato dal Ministero del Tesoro ai sensi della Legge 108/96 per la categoria di operazioni qualificate come “anticipi, sconti commerciali e altri finanziamenti alle imprese effettuati dalle banche, classe di importo oltre 5.000,00 Euro”. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 1.000 migliaia, è classificata nelle passività finanziarie correnti.

- Mutuo ipotecario acceso con Banca delle Marche S.p.A. dal conferente (P. Farmaceutici)

per l’acquisto dei terreni e del fabbricato industriale sede delle attività produttive (per un’analisi più dettagliata su tali immobilizzazioni conferite, si faccia riferimento a quanto già riportato nel paragrafo “Immobilizzazioni materiali”). Tale mutuo ha una durata pari a 15 anni. Il relativo contratto prevede una modalità di rimborso mensile e un tasso di interesse variabile pari all’Euribor a sei mesi più uno spread del 2%. Tale finanziamento è assistito da un’ipoteca di primo grado per la somma complessiva di Euro 10.800 migliaia a valere sullo stabilimento di Capua. Inoltre, Canio Giovanni Mazzaro si è costituito fidejussore solidale della Società. In caso di ritardato rimborso si applica un tasso di mora pari al tasso di interesse maggiorato di un punto percentuale. La quota a breve è classificata tra le passività finanziarie correnti per un ammontare pari a Euro 296 migliaia.

• Finanziamento Intesa Mediocredito Centrale acceso con Banca Intesa Mediocredito e

costituito da n. 55 pagherò diretti mensili con scadenze dal 31 luglio 2006 al 26 gennaio 2011 emessi da Pierrel S.p.A. per un valore complessivo di Euro 727 migliaia. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 158 migliaia è classificata nelle passività finanziarie correnti.

• Mutuo chirografario acceso dalla Società per finanziare parte dell’acquisto del 51% di Pharmapart. Il mutuo è stato acceso con la Banca delle Marche S.p.A. e ha durata quinquennale. La modalità di rimborso è mensile e il tasso di interesse di riferimento è pari all’Euribor a sei mesi più uno spread dell’1,75%. In caso di ritardato rimborso si applica un tasso di mora pari al tasso di interesse maggiorato di tre punti percentuali. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 158 migliaia è classificata nelle passività finanziarie correnti. Anche per questo finanziamento Canio Giovanni Mazzaro si è costituito fidejussore solidale della Società.

• Finanziamento Unicredit Banca • Tale finanziamento a medio-lungo termine di complessive Euro 6.500 milioni è stato acceso in

data 26 marzo 2007 con Unicredit Banca d’Impresa e prevede il rimborso in 40 rate trimestrali

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di capitale costante con un periodo di preammortamento di sei mesi. Il tasso d’interesse è legato all’Euribor trimestrale maggiorato di uno spread variabile fra 145 e 175 basic points in funzione del Rapporto Debt/Coverage calcolato con riferimento al Bilancio Consolidato di Gruppo Pierrel (1). Le garanzie connesse riguardano il pegno sull’85% del Capitale Sociale di IFE Europe GmbH e ipoteca di secondo grado sullo stabilimento di Capua. I covenant finanziari sono: Indebitamento Finanziario Netto (1) / EBITDA <= 3,0; Indebitamento Finanziario Netto (1) / Patrimonio Netto <= 0,5; EBITDA / Oneri finanziari >= 6.0; i covenant finanziari saranno calcolati su base annuale per tutta la durata del finanziamento, sulla scorta del Bilancio Consolidato a partire dal Bilancio dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, salvo diversa disposizione anticipatoria da parte delle Autorità di Borsa. Il finanziamento prevede il rimborso obbligatorio integrale e la decadenza del beneficio del termine secondo le normali condizioni di mercato e nei casi in cui:

- l’attuale socio di maggioranza Pierrel Farmaceutici cessi di detenere direttamente o indirettamente una partecipazione in Pierrel S.p.A. inferiore al 30% del Capitale meno una azione del relativo Capitale

- l’ingegner Canio Giovanni Mazzaro cessi di detenere direttamente (o indirettamente) una partecipazione sociale di controllo nella P. Farmaceutici pari ad almeno il 51%.

Al 31 dicembre 2007 I covenants non risultano rispettati e pertanto l’’intero debito è stato

classificato a breve termine. La società ha presentato a Unicredit una nuova proposta di covenant che alla data del presente documento ha superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della Filiale.

(1) L’Indebitamento Finanziario Netto si intende calcolato al netto del debito a lungo termine verso Dentsply e dell’opzione put-call sul 49% di Pharmapart. Il piano di rimborso prevede 40 rate trimestrali in linea capitale con un preammortamento di sei mesi a partire dalla data di utilizzo.

Finanziamenti su anticipi contrattuali All’interno di tale voce sono compresi:

• il finanziamento a breve termine si riferisce a una linea di credito accordata da Banca Unicredit pari a Euro 1.916 migliaia, relativa ad anticipi su fatture di vendita ed è classificato in Bilancio tra passività finanziarie correnti

• un finanziamento-ponte per un ammontare di Euro 2.000 migliaia concesso per l’acquisizione di Goodwill Research, da rimborsare entro marzo 2008. Il tasso di interesse è riferito all’Euribor a sei mesi con uno spread di 180 bsp per il finanziamento.

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Gli altri finanziamenti si riferiscono a: • (A) un debito residuo pari a Euro 50 migliaia (di cui Euro 19 migliaia a breve termine,

classificati nelle passività finanziarie correnti), a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con Leasing Finanziario Selma Bipiemme Leasing S.p.A, contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario e relativo ad attrezzature informatiche avente scadenza nel 2010

• (B) un debito residuo pari a Euro 35 migliaia classificato interamente nelle passività finanziarie correnti, a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con MPS Leasing & Factor contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario, relativo all’impianto di produzione acqua refrigerata, avente scadenza nel 2008

• (C) un debito residuo pari a Euro 146 migliaia (di cui Euro 89 migliaia a breve termine, classificati nelle passività finanziarie correnti), a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con MPS Leasing & Factor contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario, relativo alla macchina blisteratrice per tubofiale completa di impianto di visione, avente scadenza nel 2009.

I canoni di leasing ancora da liquidare al 31 dicembre 2007 relativi all’acquisto di beni strumentali (leasing finanziari) con scadenza originaria di almeno un anno sono riepilogabili come segue: (migliaia di Euro) Totale Entro 12 mesi 143

Entro 24 mesi 88 Totale canoni 231

Debito finanziario verso Dentsply International Il saldo di Bilancio, valorizzato, al cambio di riferimento del 31 dicembre 2007, risulta così composto: (migliaia di Euro) 31.12.2007 Valore del debito 7.050 Effetto applicazione del costo ammortizzato (229)

Totale 6.821 Il Debito Finanziario iniziale pari a US$ 9.781 migliaia deriva dall’attualizzazione del Debito originario pari a US$ 16,5 milioni che al 31 dicembre 2007 fa capo alla Pierrel S.p.A, ed è stato acceso in data 31 agosto 2006 per finanziare l’acquisto del sito produttivo di Elk Grove Village. Tale debito al 31 dicembre 2006 era in capo alle Società americane, Pierrel USA e Pierrel America, durante l’esercizio 2007 è stato trasferito alla controllante. Il rimborso del debito residuo, la cui durata è stimata pari a circa 12 anni, sarà realizzato come previsto contrattualmente in rapporto alle future forniture da parte di Pierrel SpA a Dentsply. La quota a breve di tale debito, calcolato in funzione degli ordini di produzione attesi, è pari a Euro 311 migliaia ed è classificato nelle Passività Finanziarie correnti.

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Si segnala che, qualora nei prossimi esercizi le vendite di Pierrel verso Dentsply dovessero variare in aumento in modo significativo rispetto alla previsione iniziale, il rimborso risulterà accelerato e conseguentemente l’attualizzazione di tale debito iscritto in bilancio verrà adeguato, con effetto a conto economico. Passività finanziarie legate al derivato su USD .La voce Passività Finanziarie relative a derivati su cambi per complessive Euro 464 migliaia rappresentano il fair value negativo delle opzioni su valuta stipulate in data 22 novembre 2006 e durante l’esercizio 2007 con Banca delle Marche ed esercitabili oltre l’anno. Debito finanziario per acquisizione restante 15% di IFE Il saldo di Bilancio, valorizzato risulta così composto: (migliaia di Euro) 31.12.2007 Valore del debito 2.545 Effetto attualizzazione del debito (385) Totale 2.160

Il debito esposto si riferisce all’opzione per l’acquisto del restante 15% entro la primavera del 2010 a un prezzo già definito sulla base dei risultati della Società acquistata per un importo di Euro 2.160 migliaia e l’earn-out dovuto sulla base dei risultati 2008/2009. Debito finanziario per acquisizione Goodwill Il saldo di Bilancio, valorizzato risulta così composto: (migliaia di Euro) 31.12.2007 Valore del debito 1.427 Effetto attualizzazione del debito (200) Totale 1.227

Il debito esposto si riferisce per Euro 277 migliaia da corrispondere in base al risultato conseguito al 31 dicembre 2007 e per Euro 950 migliaia quale earn-out da corrispondersi nel 2009.

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PASSIVITA’ CORRENTI Nota 17) Debiti verso fornitori

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Debiti verso fornitori 6.059 4.476 Debiti verso fornitori 6.059 4.476

I debiti verso fornitori ammontano a Euro 6.059 migliaia con un incremento di Euro 1.583 migliaia rispetto al periodo precedente. La variazione in aumento dei debiti commerciali è principalmente legata al fatto che durante l’esercizio sono entrate nell’area di consolidamento due nuove Società. La maggior parte dei debiti sono ascrivibili alla capogruppo, per Euro 4.853 migliaia, mentre i restanti sono dovuti principalmente ai debiti del Gruppo IFE per Euro 861 migliaia, e di Goodwill Research per Euro 146 migliaia. Inoltre sono presenti i debiti relativi alle Società controllate quali Dental per Euro 96 migliaia, Pharmapart per Euro 64 migliaia. Nota 18) Passività Finanziarie Correnti Tali voci, iscritte per un valore complessivo pari a Euro 13.729 migliaia (Euro 4.089 migliaia al 31 dicembre 2006), sono state commentate nel paragrafo Passività Finanziarie non Correnti e si riferiscono alle rate in scadenza dei finanziamenti per Euro 8.798 migliaia (Euro 2.613 migliaia al 31 dicembre 2006), ad anticipazioni bancarie a breve termine sui contratti commerciali con i clienti italiani ed esteri per Euro 4.030 migliaia (Euro 305 migliaia al 31 dicembre 2006), ad anticipi per acquisizioni per Euro 758 migliaia e alle quote a breve dei contratti di leasing per Euro 143 migliaia (Euro 145 migliaia al 31 dicembre 2006). Nota 19) Debiti tributari La composizione dei debiti tributari al 31 dicembre 2007 è la seguente:

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Debiti tributari 612 299 Debiti tributari 612 299

Tale voce ha subito una variazione in aumento rispetto il 31 dicembre 2006, la variazione è principalmente imputabile all’ingresso di nuove Società nell’area di consolidamento, il Gruppo IFE

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Group contribuisce all’aumento per Euro 309 migliaia, ascrivibili quasi totalmente al debito IVA per Euro 211 migliaia. Inoltre al 31 dicembre 2007 sono presenti debiti relativi a Pharmapart per Euro 195 migliaia, anch’esso costituito interamente da IVA, ed Euro 109 migliaia per altri debiti verso l’erario della Pierrel USA. Nota 20) Altre passività correnti La tabella che segue evidenzia la composizione delle altre passività correnti:

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007 31 dicembre

2006 Debiti verso istituti di previdenza 576 253 Ratei e risconti passivi 1.163 179 Anticipi contrattuali da committenti 1.090 1.354 Debiti verso personale 353 159 Debiti verso controllanti 0 117 Altre passività correnti 1.549 146 Totale altre passività correnti 4.731 2.207

Debiti verso istituti previdenziali: tale voce è imputabile principalmente per Euro 282 migliaia a Pierrel S.p.A., per Euro 145 migliaia a IFE Group e per Euro 104 migliaia a Pharmapart. I debiti verso istituti previdenziali e di sicurezza sociale rappresentano i debiti rispettivamente maturati nell’esercizio Risconti passivi commerciali a breve termine: l’ammontare della voce è imputabile interamente a Pharmapart e rappresenta lo stanziamento di costi di competenza dell’esercizio in chiusura ripartibili nel tempo, che non hanno avuto manifestazione numeraria. Acconti da cliente: l’importo è ascrivibile principalmente a Pharmapart per Euro 670 migliaia, per commesse in corso di esecuzione, e a Goodwill Research per Euro 80 migliaia. Altre passività Correnti Le altre passività correnti includono fatture da ricevere a Ife Europe per Investigator fees. Impegni e rischi La Società ha sottoscritto impegni irrevocabili con gli altri soci della joint venture Pierrel Dental, in base ai quali, al verificarsi di determinate condizioni contrattualmente previste, questi ultimi posso esercitare il diritto di cedere le loro quote o chiedere alla Società di acquistare la loro

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partecipazione. L’esercizio delle opzioni di vendita da parte dei Soci di minoranza può essere effettuato in tre finestre temporali dal 30 aprile al 30 luglio degli esercizio 2008 o 2009 o 2010. L’impegno stimato massimo al 31 dicembre 2007, calcolato ipotizzando l’esercizio durante la terza finestre nel 2010 è inferiore a 100 eur migliaia. A garanzia della stabilità degli assetti societari di Pierrel Dental, ciascuna delle parti non può trasferire a qualsiasi titolo, in tutto o in parte, le partecipazioni rispettivamente detenute in Pierrel Dental senza la preventiva autorizzazione scritta delle altre parti. Tale divieto di alienazione delle partecipazioni, che è valido per un periodo di 24 mesi dalla costituzione di Pierrel Dental, non è applicabile alle ipotesi di trasferimenti infragruppo o a Società fiduciarie della parte venditrice. Come indicato nella relazione della gestione e nella presente Nota Integrativa la Società non ha rispettato al 31 dicembre 2007 i parametri previsti dal contratto di finanziamento sottoscritto con la Banca Unicredit per Euro 6.500 migliaia. Alla data di redazione della presente Nota la Società ha già avviato trattative con il sopraindicato istituto di credito per la ridefinizione dei suddetti parametri. CONTO ECONOMICO Nota 21) Ricavi I ricavi ripartiti per settore di attività sono formati da:

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Contract Manufacturing 9.257 10.091 Contract Research 15.844 3.321 Altri ricavi 658 81 Totale ricavi delle vendite e dei servizi 25.759 13.493

I ricavi del Contract Manufactoring si riferiscono quasi esclusivamente a Pierrel SPA. Le prestazioni di servizi di Contract Manufactoring si riferiscono a servizi farmaceutici forniti dalle CRO del Gruppo a clienti (principalmente prove di stabilità, test di laboratorio e attività legate alla registrazione di nuove produzioni presso il sito produttivo). In particolare la tipologia di servizi resi dal settore CRO è riferibile alle tre seguenti attività:

• studi clinici • rispetto requisiti qualità • gestione informazioni e statistiche relative al settore farmaceutico.

Gli atri ricavi sono principalmente dovuti a ricavi ricorrenti delle CRO e riferiti a rifatturazioni a clienti di costi di ricerca.

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La variazione dei ricavi è dovuta principalmente all’acquisizione di IFE Group, Euro 9.947 migliaia, e di Goodwill Research, Euro 1.106 migliaia, per un totale di Euro 11.053 migliaia. Nota 22) MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Acquisti di materie prime e materiali di consumo 4.887 4.917 Acquisti di merci 0 62 Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo 0 (792) Variazioni rimanenze prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti (173) (587) Variazione rimanenze di merci (38) (77) Totale acquisti e variazione rimanenze 4.676 3.522

I costi per materie prime e di consumo sono relativi quasi esclusivamente alle produzioni di farmaci effettuate presso lo stabilimento di Capua. In particolare si riferiscono principalmente a materiali di confezionamento, materie prime per produzione e materiali di consumo. Nota 23) COSTI PER SERVIZI

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Costi commerciali 603 403 Costi per servizi di manutenzione 567 465 Utenze 1.038 522 Assicurazioni 174 95 Servizi di Consulenza 681 353 Spese viaggio e trasferta 823 269 Spese per prestazioni di servizi 6.844 2.287 Totale costi per servizi 10.730 4.395

Rispetto all’esercizio precedente, l’incremento registrato nelle spese per prestazioni di servizi è dovuto quasi interamente a nuovi maggiori costi imputabili al gruppo IFE e alla GoodWill Research.

70

Inoltre nel totale costi per servizi sono presenti anche costi relativi a Pierrel S.p.A. per Euro 3.598 migliaia e Pharmapart per Euro 1.600 migliaia. In particolare:

- manutenzione esterna: si riferiscono principalmente per Euro 310 migliaia alla Pierrel S.p.A., per Euro 114 migliaia a Pharmapart, per Euro 138 migliaia ad IFE Group

- spese di viaggio e trasferte: sono relativi principalmente per Euro 362 migliaia alla Pierrel S.p.A. legate all’attività di scouting e acquisizioni effettuate nel corso del 2007, per Euro 449 migliaia ad IFE Group

- altre utenze: si riferiscono principalmente per Euro 828 migliaia alla Pierrel S.p.A. per l’utilizzo del vapore e dell’energia elettrica durante il processo produttivo, per Euro 189 migliaia al gruppo IFE e per Euro 20 migliaia a Goodwill Research

- consulenze amministrative: sono relativi principalmente per Euro 562 migliaia alla Pierrel S.p.A. e si riferiscono a consulenze di natura amministrativa, legale e di revisione del Bilancio;

- costi commerciali: sono relativi principalmente per Euro 350 migliaia a Pierrel S.p.A. (costi promozionali, di pubblicità e marketing, costi di intermediazione e vendita), per Euro 143 migliaia a Pharmapart e per Euro 30 migliaia ai Gruppi IFE e Goodwill Research

- spese per prestazioni di servizi: sono relative all’attività svolta dal Gruppo Pharmapart per Euro 1.332 migliaia, dal Gruppo IFE per Euro 3.390 migliaia, dal Gruppo Goodwill Research per Euro 781 migliaia e la restante parte Euro 1.341 migliaia alla Pierrel S.p.A. per prestazioni di servizi legati allo stabilimento produttivo di Capua.

- assicurazioni: si riferiscono principalmente per Euro 103 migliaia a Pierrel S.p.A. per coperture sullo stabilimento di Capua, per Euro 20 migliaia al Gruppo IFE e per Euro 7 migliaia a Goodwill Research

Le spese per prestazioni di servizi includono Euro 30 migliaia relativi all’attività di controllo svolta dal Collegio Sindacale della Capogruppo. Per i dettagli rinviamo al prospetto allegato alla nota 25 riepilogante gli importi dovuti a sindaci e amministratori. Nota 24) GODIMENTO BENI DI TERZI

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Affitti passivi immobili strumentali 312 191 Noleggi e leasing operativi 258 106 Altro 99 0 Totale costi per godimento beni di terzi 669 298

L’importo delle spese per godimento beni di terzi è pari a Euro 669 migliaia. Questi costi presentano un incremento di 371 migliaia rispetto al 31 dicembre 2006. L’incremento è dovuto ai contratti di affitto di uffici per tutte le filiali dei Gruppi IFE e Goodwill neoacquisiti. Nella voce noleggi e leasing operativi sono inclusi i costi di affitto sostenuti negli Stati Uniti per la custodia dei macchinari ancora di proprietà del Gruppo.

71

Nota 25) COSTO DEL PERSONALE

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Salari e stipendi 9.440 4.165 Oneri sociali 1.956 908 Trattamento di fine rapporto 305 271 Altre spese per il personale 331 106 Oneri amministratori 195 138 Totale costo del personale 12.227 5.588

L’incremento dei costi è dovuto all’incremento dell’organico della Società per nuove assunzioni e a seguito delle acquisizioni di IFE Group, che ha incrementato il costo per Euro 4.653 migliaia. Gli altri costi del personale sono riferibili alla Pharmapart per Euro 2.882 migliaia in crescita rispetto al 31 dicembre 2006 di Euro 1.230 migliaia per effetto dell’avvio delle attività nella loro controllata Pharmapart Gmbh. Gli oneri sociali aumentano di conseguenza e sono riferibili alla Pierrel S.p.A. per Euro 836 migliaia, alla Pharmapart per Euro 287 migliaia e al Gruppo IFE per Euro 771 migliaia. In allegato alla nota integrativa riportiamo il dettaglio dei compensi relativi al Consiglio di Amministrazione. Nota 26) ALTRI ACCANTONAMENTI E ALTRI COSTI

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Accantonamento fondo svalutazione magazzino 263 162 Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante 0 5 Svalutazioni di attività correnti 44 0 Totale 307 167 Spese generali amministrative 663 430 Oneri tributari 59 39 Altri costi operativi 0 0 Spese e perdite diverse 189 239 Altri costi operativi 911 708 Totale 1.218 875

72

Gli accantonamenti al fondo svalutazione magazzino riflettono l’eliminazione di lotti di prodotto difettosi presso lo stabilimento di Capua. Le spese e le perdite diverse sono relative principalmente alla Pierrel S.p.A. e sono costituite dalle sopravvenienze passive. Le spese amministrative generali sono imputabili principalmente a Pierrel S.p.A., Euro 220 migliaia, per spese di rappresentanza, amministrative e adempimenti societari e per 237 migliaia a Pharmapart. Nota 27) AMMORTAMENTI

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 1.005 56 Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 372 521 Totale ammortamenti 1.377 577

Per quanto concerne i criteri di ammortamento si rinvia alla sezione dei Criteri di Valutazione, mentre l’analisi degli ammortamenti per categoria di cespite è fornita nelle Note 1 e 2 delle Immobilizzazioni Immateriali e Materiali. Nota 28) PROVENTI/ONERI FINANZIARI

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Proventi finanziari 1.266 323 Oneri finanziari (1.715) (879) Totale (449) (556)

Gli oneri finanziari ammontano a Euro 1.715 migliaia e sono costituiti principalmente da Euro 725 migliaia per interessi passivi bancari per mutui e da Euro 281 migliaia per oneri finanziari su

73

derivati. Inoltre sono presenti Euro 574 migliaia relativi all’ Amortised Cost del debito Dentsply e costi di adeguamento al market value dei derivati stipulati a copertura del debito Dentsply in US$. I proventi finanziari, pari a Euro 1.266 migliaia, si riferiscono a interessi attivi bancari generati dai conti tesoreria sui quali sono stati depositati i proventi IPO, che ammontano a Euro 309 migliaia, e da utili registrati su Amortised Cost del debito Dentsply per un ammontare pari a Euro 861 migliaia. Nota 29) Imposte sul reddito d’esercizio

(Euro migliaia)

31 dicembre

2007

31 dicembre

2006 Imposte correnti (142) (15) I.R.A.P. 0 (125) Totale Imposte correnti (142) (140) Imposte differite (227) 0 Imposte anticipate 1.632 434 Effetto variazioni aliquote (372) 0 Totale imposte 891 294

Riconciliazione onere fiscale teorico ed effettivo Perdita di esercizio consolidata -5587 Onere fiscale teorico esercizio 2007 -2081 37,25% aliquota teorica della capogruppo

Costi società italiane non deducibili IRAP 181 -3,24% Delta aliquota su perdita 2007 543 -9,73% Delta aliquote su anticipate anni precedenti 376 -6,74% Variazioni permanenti 156 -2,83% Delta aliquote su carichi fiscali estero -70 1,25% -891 15,96% aliquota effettiva di tassazione

74

INFORMATIVA DI SETTORE L’informativa primaria del Gruppo Pierrel è per settori di attività, dato che i rischi e la redditività risentono in primo luogo delle differenze fra prodotti e servizi offerti. Le attività operative del ramo d’azienda (CMO) e quelle di consulenza per conto terzi (CRO) rappresentano unità di business differenti, organizzate e gestite separatamente in base alla natura dei prodotti e servizi forniti.

Settori di attività

La seguente tabella presenta dati su ricavi e informazioni su attività e investimenti in relazione ai settori di attività del Gruppo Pierrel per il periodo chiuso al 31 dicembre 2007. Segmentazione del Conto Economico in base ai settori di attività:

CONTO ECONOMICO 31 dicembre 2007

(Euro migliaia) CMO CRO ALTRE TOTALE Al 31 dic.

2006 Ricavi 9.257 15.844 658 25.759 13.493 Materie prime e materiali di consumo utilizzati (4.132) (8) (536) (4.676) (3.522) Costi per servizi (3.360) (6.584) (786) (10.730) (4.395) Costi per godimento di beni di terzi (282) (380) (7) (669) (298) Costo del personale (4.196) (7.993) (38) (12.227) (5.588) Altri accantonamenti e costi (934) (233) (51) (1.218) (875) Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte (3.647) 646 (758) (3.761) (1.184) Ammortamenti (1.068) (304) (5) (1.377) (577) Risultato operativo (4.715) 342 (765) (5.138) (1.762) Valutazione a patrimonio netto delle collegate - - - - - Oneri finanziari (1.659) (51) (5) (1.715) (879) Proventi finanziari 1.237 29 0 1.266 323 Risultato prima delle imposte (5.137) 320 (770) (5.587) (2.318) Imposte sul reddito del periodo 856 34 1 891 294 Utile netto del periodo (4.281) 354 (769) (4.696) (2.024) Utile netto di terzi - 56 - 56 166 Perdita di competenza del Gruppo (4.281) 410 (769) (4.640) (1.858)

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Segmentazione dello Stato Patrimoniale in base ai settori di attività:

ATTIVITA' 31 dicembre 2007 (Euro migliaia)

CMO CRO ALTRO TOTALE Al 31 dic.

2006 Avviamento 11.255 182 - 11.437 1.227 Attività immateriali 3.764 388 51 4.203 1.125 Immobili, impianti e macchinari 19.913 2.069 1 21.983 22.973 Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto - - - - - Immobilizzazioni finanziarie 532 54 31 617 517 Imposte anticipate 3.070 146 74 3.290 504 Attività non correnti 38.534 2.839 157 41.530 26.346 Rimanenze di magazzino 1.995 2 310 2.307 2.640 Lavori in corso su ordinazione - 741 - 741 990 Crediti commeciali 2.271 4.801 250 7.322 2.329 Altre attività correnti 2.651 1.393 2 4.044 2.523 Imposte anticipate - - - - 1.553 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1.474 2.630 3714 7.818 16.799 Attività correnti 8.391 9.567 4.276 22.232 27.200 Immobilizzazioni da dismettere - - 3.506 3.506 - Totale attività 46.925 12.406 7.937 67.268 54.681

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PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO (Euro migliaia) 31 dicembre 2007

CMO CRO ALTRO TOTALE Al 31 dic.

2006 Capitale Sociale 10.300 - - 10.300 10.000 Riserve 18.778 - - 18.778 19.276 Perdita del periodo di competenza del Gruppo (4.365) 331 (606) (4.640) (1.858) Patrimonio netto del Gruppo 24.713 331 (606) 24.438 27.418 Capitale e riserve di terzi - 119 - 119 - Utile del periodo di terzi - (56) - (56) - Patrimonio netto consolidato 24.713 394 (606) 24.501 27.418 Fondi relativi al personale 508 0 - 508 821 Imposte differite passive 561 384 1.081 2.026 190 Passività finanziarie non correnti 15.102 - - 15.102 15.811 Altre passività non correnti - - - - - Passività non correnti 16.171 384 1.081 17.636 16.822 Debiti verso fornitori 4.851 1.073 135 6.059 4.476 Passività finanziarie correnti 12.820 685 224 13.729 3.094 Debiti tributari 43 504 65 612 299 Altre passività correnti 715 4.016 2 4.731 2.207 Totale passività correnti 18.429 6.278 426 25.131 10.441 Totale passività 34.600 6.662 1.507 42.767 27.264 Totale passività e patrimonio netto 59.209 7.159 900 67.268 54.681

77

Aree geografiche

La seguenta tabella presenta dati su ricavi e informazioni sulle attività in relazione alle aree

geografiche del Gruppo Pierrel per il periodo chiuso al 31 dicembre 2007:

(Euro migliaia)

Aree geografiche U.E. Svizzera America Altre Totale

Totale ricavi 22.643 2.031 - 1.085 25.759

EBITDA (2.855) (99) (729) (78) (3.761)

(risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte)

Totale attività 55.004 1.378 10.236 650 67.268

I ricavi della capogruppo sono riferiti a vendite a società italiane o filiali italiane di Società estere,

anche per prodotti destinati a mercati esteri. Anche i ricavi conseguti dalle neoacquisite Goodwill

Research e Ife Group sono effettuati esclusivamente all’interno dell’area dell’Unione Europea. I

ricavi di Pharmapart sono ripartiti tra Svizzera, paesi dell’Unione Europea e altri paesi extra-Ue, in

particolar modo il Giappone, dove ha sede uno dei principali clienti della stessa.

L’ebitda risulta negativo in tutte le aree geografiche. In particolare, nell’area U.E. risente del

risultato pesantemente negativo conseguito dalla capogruppo, non controbilanciato dai risultati

posiviti delle neoacquisite Goodwill Research e Ife Group; in aggiunta la svizzera Pharmapart ha

conseguito nell’esercizio 2007 un risultato negativo che intacca i risultati di U.E., Svizzera e altri

paesi. Evidenziamo che l’area America costituisce per l’esercizio 2007 un solo centro di costo.

Il totale attivo fa principalmente capo alla capogruppo e pertanto relativo all’area U.E. Il totale

attivo delle altre aree risulta non significativo, ad eccezione dell’America, dove vi sono

immobilizzazioni destinate alla vendita.

78

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA SINTETICA

31.12.2007

31.12.2006 A. Cassa e Conti correnti bancari 7.818 16.799 B. Liquidità 7.818 16.799 C. Crediti finanziari correnti 402 - D. Debiti bancari correnti (4.030) - E. Parte corrente dell'indebitamento non corrente (8.941) (2.758) F. Altri debiti finanziari correnti (758) (1.332) G. Indebitamento finanziario corrente (13.729) (4.090) H. Indebitamento finanziario corrente netto (5.509) 12.709 I. Debiti bancari non correnti (5.093) (6.836) J. Altri debiti non correnti (10.009) (7.979) K. Indebitamento finanziario non corrente (15.102) (14.815) L. Indebitamento finanziario netto (20.611) (2.106)

Il peggioramento della posizione finanziaria netta della società risente principalmente degli investimenti effettuati sul sito industriale di Capua e di quelli per le acquisizione di IFE, Goodwill Reseaarch e di tutte le attività tipiche di questa fase di start up. Tra le passività finanziarie correnti è stato calssificato il debito finanziario verso Unicredit Banca a seguito del mancato rispetto dei parametri covenants alla data di bilancio (in corso di rinegoziazione). RAPPORTI CON PARTI CORRELATE La Società intrattiene rapporti economici con le controllate Pharmapart, IFE e Pierrel Dental relativi al servizio di Controllo di Gestione e Management. I rapporti con parti correlate, non eliminati in sede di consolidamento, sono i seguenti:

Rapporti finanziari

Società Debiti Crediti Costi Ricavi

P. Farmaceutici 325 317 Il credito verso la controllante P. Farmaceutici S.a.s. per Euro 325 migliaia si riferisce ad addebiti alla stessa per i servizi amministrativi forniti. Tali crediti sono stati interamente incassati nel 2008. Scrittura privata fra Pierrel S.p.A. e P. Farmaceutici S.a.S. In data 1° febbraio 2006 è stata sottoscritta una scrittura privata fra Pierrel S.p.A. e P. Farmaceutici S.a.S. relativa al progetto di ricerca incentrato sulla “Definizione di nuovi principi

79

attivi, nuove formulazioni e nuovi contenitori primari per farmaci iniettabili in soluzioni pronte all’uso”. A fronte di tale scrittura i principali impegni / obblighi delle parti sono:

- Pierrel S.p.A. si impegna a mettere a disposizione di P. Farmaceutici le strutture di ricerca, il supporto tecnico e a conservare nello stabilimento di Capua tutto il materiale relativo al progetto

- P. Farmaceutici si impegna a concedere a Pierrel S.p.A. l’utilizzo del know-how e i diritti di sfruttamento economico dello stesso.

Qualora Pierrel S.p.A. eserciti l’opzione per l’utilizzo del know-how la stessa dovrà corrispondere a P. Farmaceutici un importo annuo fisso di 180.000 Euro più un importo variabile pari all’ 1% sul fatturato generato da Pierrel S.p.A. limitatamente ai prodotti per i quali vi è stato un utilizzo diretto dei risultati delle attività di ricerca e sviluppo condotte nell’ambito della scrittura in parola.

Accordi accessori al Contratto di Acquisizione Pharmapart

Il 13 luglio 2005, P. Farmaceutici ha stipulato con Stephan Henauer un contratto, retto dal diritto svizzero, avente come oggetto l’acquisizione del 51% di Pharmapart e di cui Pierrel è stata nominata beneficiaria. In esecuzione degli obblighi assunti dalle parti con il Contratto di Acquisizione Pharmapart, è stata conclusa, inter alia, una serie di contratti accessori tra Pierrel e Stephan Henauer, e tra Pierrel e Pharmapart che vengono qui di seguito indicati e che sono dettagliatamente descritti nella Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.1 e seguenti: (i) patto parasociale tra Pierrel a Stephan Henauer, che fissa alcuni principi relativi alla

Corporate Governance di Pharmapart nonché alcune limitazioni alla circolazione delle azioni di Pharmapart

(ii) contratto di opzione tra Pierrel e Stephan Henauer, in forza del quale le parti vantano una serie di opzioni reciproche di acquisto (call options) e di vendita (put options) sulle partecipazioni rispettivamente detenute in Pharmapart, inclusa, in caso di quotazione di Pierrel un’opzione a favore di Stephan Henauer, esercitabile nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2009 e il 31 luglio 2009, di scambiare le azioni detenute in Pharmapart con azioni di Pierrel.

Accordi accessori al Contratto di Joint Venture Dental

In data 2 novembre 2005, Pierrel ha concluso un accordo di joint-venture con Andrea Venturelli e la Società Omnia S.r.l., per sviluppare, attraverso la costituzione di Pierrel Dental una nuova iniziativa nel settore della commercializzazione di prodotti per uso dentale e per l’igiene orale (“Accordo di Joint Venture Dental”).

In esecuzione degli obblighi assunti dalle parti con l’accordo di ioint venture Dental, è stata conclusa, inter alia, una serie di contratti accessori tra Pierrel e Pierrel Dental vengono qui di seguito indicati: (i) contratto tra Pierrel e Pierrel Dental per la concessione di vendita di talune specialità

medicinali relative a “molecole per anestetico” della Società limitatamente al territorio

80

italiano e per un periodo di 15 anni

(ii) contratto tra Pierrel e Pierrel Dental per la licenza d’uso esclusiva e non trasferibile del marchio “Pierrel Dental”, limitatamente al territorio italiano e per un periodo di 15 anni

(iii) contratto tra Pierrel e Pierrel Dental per la prestazione della Società di servizi di supporto a

carattere tecnico-amministrativo, logistico e commerciale a favore di Pierrel Dental, per un periodo di 5 anni.

In data 1° agosto 2007 è stato firmato un contratto fra Pierrel Dental S.r.l. e Simitdental S.r.l. (Socio al 30% di Pierrel Dental S.r.l.) per la distribuzione in esclusiva dei prodotti di Pierrel Dental S.r.l in Italia nei soli confronti dei medici dentisti, case di cura in genere, USL e ASL, a prezzi e condizioni di mercato per la durata di 5 anni. In data 1° agosto 2007 è stato firmato un contratto fra Pierrel Dental S.r.l. e Omnia S.p.A. (Socio al 18% di Pierrel Dental S.r.l) per la distribuzione in esclusiva dei prodotti di Pierrel Dental S.r.l. in Italia nei soli confronti dei depositi, distributori e rivenditori dentali, a prezzi e condizioni di mercato per la durata di 5 anni.

Fideiussioni di Canio Giovanni Mazzaro

In forza di contratto di mutuo ipotecario stipulato il 24 marzo 2005 tra P. Farmaceutici e Banca delle Marche, successivamente ceduto a Pierrel in conseguenza dell’operazione di conferimento del ramo di azienda di P. Farmaceutici, Canio Giovanni Mazzaro si è costituito fidejussore di Pierrel verso Banca delle Marche. Anche per il mutuo chirografario Canio Giovanni Mazzaro si è costituito fidejussore solidale della Società

Rapporto di consulenza con Gianluca Bolelli

Gianluca Bolelli, Amministratore di Pierrel è altresì Socio dello studio professionale Bolelli, Sportelli, De Pietri, Tonelli di Milano, che fornisce alla Società servizi di consulenza in materia fiscale.

Mandato di assistenza nella ricerca di opportunità ed eventuale assistenza per acquisizioni con Bootes S.r.l.

In data 1° giugno 2007 è stato firmato fra Pierrel S.p.A. e Bootes S.r.l. (Società posseduta dall’ingegner Rosario Bifulco) un incarico finalizzato all’acquisizione di target in modo coerente con gli indirizzi sviluppati da parte di Pierrel S.p.A. e del Gruppo Pierrel, così da favorire il programma di crescita dello stesso. Il compenso è dovuto solo in caso di conclusione delle operazioni di acquisizione ed è calcolato in funzione del valore della singola transazione con un minimo di 120.000 Euro.

81

Compensi Amministratori e Sindaci Soggetto Descrizione

carica

Durata carica Emolumenti

per la carica

Bonus Altri

compensi

Ing. Rosario Bifulco Presidente C.d.A. approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

25 0 0

Dott. Gianluca Bolelli Consigliere approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

5 0 250 Euro

per

riunione

Dott. Stephan Henauer Consigliere approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

5 0 250 Euro

per

riunione

Dott. Carlo Maria Vismara Consigliere approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

5 0 250 Euro

per

riunione

Dott. Marco De Benedetti Consigliere approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

5 0 250 Euro

per

riunione

Dott. Henri Victor Kool

Van Langenberghe

Consigliere approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

5 0 250 Euro

per

riunione

Ing. Canio Giovanni

Mazzaro

Amministratore

delegato

n.a. 95 50 0

Dott. Marco Giuliani Presidente del

Collegio

Sindacale

approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

11 1 0

Dott. Attilio Marcozzi Sindaco Effettivo approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

8 1 0

Dott. Antonio Castiglioni Sindaco Effettivo approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

8 1 0

TOTALE 172 53 0

82

PUBBLICITA’ DEI CORRISPETTIVI DI REVISIONE CONTABILE E DEI SERVIZI

DIVERSI DALLA REVISIONE

Come richiesto dalle norme di riferimento, pubblichiamo in questo paragrafo i corrispettivi della revisione

contabile e dei servizi diversi dalla revisione ed le relative disclosure. La norma intende stabilire obblighi

informativi ai fini di una corretta valutazione dell'indipendenza del revisore nei confronti della società che ha

conferito l’incarico e, ove esistente, del relativo gruppo di società.

Tipologia di servizio Soggetto che ha erogato il servizio Compensi (migliaia di Euro)

Revisione contabile Reconta Ernst & Young S.p.A. 65

Servizi di attestazione -

Servizi di consulenza fiscale -

Altri servizi:

attività di due diligence Ernst & Young Financial Business Advisors S.p.A. 198

I compensi complessivi del Gruppo sono riepilogati nella tabella seguente:


Revisione contabile: Reconta Ernst & Young S.p.A. 72 Società estere network EY 111



Altri servizi:

attività di due diligence

Ernst & Young Financial Business Advisors S.p.A. e Società estere

network EY 257

1. Servizi di revisione: comprende gli incarichi aventi ad oggetto:

l’attività di controllo dei conti annuali, finalizzata all’espressione di un giudizio professionale;

l’attività di controllo dei conti consolidati, finalizzata all’espressione di un giudizio professionale;

l’attività di controllo dei conti infrannuali.

2. Servizi di attestazione: indica gli incarichi con cui il revisore valuta uno specifico elemento, la cui

determinazione è effettuata da un altro soggetto che ne è responsabile, attraverso opportuni criteri, al fine di

esprimere una conclusione che fornisca al destinatario un grado di affidabilità in relazione a tale specifico

elemento.

83

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA Per quanto riguarda gli eventi successivi si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione. Pierrel S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ingegner Rosario Bifulco

1

Pierrel S.p.A.

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2007




RELAZIONE sulla GESTIONE al 31 dicembre 2007

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INDICE • Pierrel S.p.A.- Le cariche sociali pag. 3 • Relazione sulla gestione

- Pierrel S.p.A. in Borsa pag 6 - Andamento dell’attività operativa pag 10 - Andamento del Gruppo nell’esercizio pag. 15 - Sintesi economica, patrimoniale, finanziaria del Gruppo pag. 18 - Eventi rilevanti successivi alla chiusura del periodo pag. 24 - Evoluzione prevedibile della gestione pag. 26

• Attestazione pag. 27

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LE CARICHE SOCIALI - S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1)

Presidente Rosario Bifulco (3) Consigliere e Amministratore Delegato Canio Giovanni Mazzaro Vice Presidente Gianluca Bolelli Consiglieri Giorgio Mancuso (*)

Luisa Todini (*) Gianluca Vacchi Henry Kool Van Langenberghe Luigi Visani Carlo Maria Vismara (*)

COLLEGIO SINDACALE (2)

Presidente Marco Giuliani Sindaci effettivi Antonio Castiglioni Attilio Marcozzi Sindaci supplenti Alberto Cajola

Guido Pignanelli

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SOCIETA’ DI REVISIONE Reconta Ernst & Young S.p.A.

(1) Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 gennaio 2006, per il triennio 2006-2007-2008, e cioè fino alla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2008. A seguito delle dimissioni dei Consiglieri Marco De Benedetti, Sergio Tartaro e Stephan Henauer, il CdA del 6 febbraio 2008 ha cooptato i Consiglieri Luisa Todini, Giorgio Mancuso e Luigi Visani, che resteranno in carica sino all’ Assemblea che approva il Bilancio al 31 dicembre 2007. (2) Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 gennaio 2006, per il triennio 2006-2007-2008, e cioè fino alla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2008. (3) L’ingegner Rosario Bifulco, già membro del Consiglio di Amministrazione dal 7 maggio 2007, è stato nominato Presidente in data 18 settembre 2007. (*) Amministratore indipendente

Membri del Comitato di Controllo Interno Giorgio Mancuso Luisa Todini Gianluca Bolelli Membri del Comitato Carlo Maria Vismara per la Remunerazione

Giorgio Mancuso Henry Kool Van Langenberghe

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Pierrel S.p.A Relazione sulla Gestione

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Pierrel S.p.A. in Borsa

Struttura dell’ Azionariato al 31 dicembre 2007

2,91%

32,52%

8,50%

5,92%0,35%4,37%

2,14%

43,30%

Jawer (Cyprus) Limited

P Farmaceutici Sas

I.M.A. S.p.A

Bootes srl

Rosario Bifulco

Eurizon Vita Spa

Zenit Multistrategy Sicav

Mercato

Il grafico indica gli Azionisti che, alla data di riferimento e secondo le comunicazioni ufficiali ricevute e le altre informazioni a disposizione della Società, possiedono direttamente o indirettamente azioni dell’Emittente in misura pari o superiore al 2% del proprio capitale sociale. La Società P. Farmaceutici nel corso dell’esercizio 2007 è scesa al di sotto della percentuale di controllo, attestandosi, al 31 dicembre 2007, al 32,524%, ma rimanendo in ogni caso azionista di riferimento. Gli altri Azionisti che dalle comunicazioni a Consob al 31 dicembre 2007 hanno comunicato percentuali rilevanti sono:

• Lopafim Fin S.p.A., che detiene l’8,495% attraverso la Società IMA S.p.A. • L’ingegner Rosario Bifulco, che detiene a titolo personale o attraverso la Società Bootes

S.r.l. il 6,272% • Intesa San Paolo, che detiene direttamente e tramite Eurizon Vita (si veda in tal senso

apposito paragrafo negli Eventi relativi alla Gestione 2007) in totale il 4,37% • Jawer Cyprus, che detiene il 2,912% • Zenith Sicav, che detiene il 2,135%.

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• Capitale Sociale

Il Capitale Sociale al 31 dicembre 2007 risulta pari a Euro 10.300.000 e composto da 10.300.000

Azioni ordinarie interamente versate e sottoscritte con un valore nominale di Euro 1,00 per Azione.

Si segnala che nel corso del 2007 è avvenuto un aumento di Capitale per n 300.000 Azioni

riservato a Eurizon Vita S.p.A. a un prezzo di Euro 9 per Azione.

Alla data della presente relazione la Società ha emesso solamente Azioni ordinarie e non sono

state emesse Azioni portatrici di diritto di voto diverse dalle Azioni ordinarie.

Alla data della presente relazione non vi sono persone fisiche o giuridiche che esercitano il

controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

• Proposta di aumento di Capitale

Come evidenziato nel paragrafo Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio, al fine di assicurare

a Pierrel le dotazioni patrimoniali e finanziarie idonee a supportare ulteriori acquisizioni in

particolare nel settore CMO, che il Gruppo considera di primaria importanza per implementare

ulteriormente la sua presenza e competitività sul mercato e per rafforzare la propria situazione

patrimoniale, il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha convocato per il 30 aprile in prima

convocazione e per il 7 maggio 2008 in seconda l'Assemblea Straordinaria affinché deliberi un

aumento del Capitale Sociale scindibile di massime 5.356.000 Azioni con godimento regolare e

aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione di cui fino a massime 4.120.000 Azioni,

mediante emissione di Azioni ordinarie cum warrant, e massime 1.236.000 Azioni da porre a

servizio dei warrant.

Tenuto conto dell’attuale andamento del mercato dei capitali a livello nazionale ed internazionale,

si osserva che, al fine di creare le condizioni più idonee per un’ampia adesione a un’operazione di

aumento di Capitale, si rende oggi opportuno riservarne la partecipazione esclusivamente agli

Azionisti esistenti, abbinando alle Azioni offerte in opzione warrant gratuiti esercitabili in Azioni

ordinarie Pierrel e richiedendone contestualmente l’ammissione alle negoziazioni nel mercato di

quotazione delle Azioni ordinarie Pierrel.

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Il collocamento delle Azioni cum warrant di nuova emissione avverrà nell’ambito di un’offerta di

sottoscrizione in opzione agli Azionisti Pierrel promossa ai sensi degli artt. 94 e ss. D. Lgs. 58/1998

previa pubblicazione di un prospetto informativo di sollecitazione e quotazione, cui sarà allegato il

Regolamento dei warrant.

A supporto dell’aumento di Capitale in data 29 febbraio 2008, la Società ha conferito mandato a

Banca IMI S.p.A. per la prestazione di alcuni servizi connessi all'aumento di Capitale e, inter alia,

per valutare la possibilità di costituire e dirigere un consorzio di istituzioni finanziarie per garantire il

buon fine dell’aumento di Capitale al netto degli impegni di sottoscrizione che sono stati presi da

alcuni azionisti di rilevanti

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Andamento del Titolo Pierrel al 31 dicembre 2007

Nel grafico è riportata la comparazione tra l’andamento del prezzo delle azioni Pierrel S.p.A. e quello dell’indice di riferimento del mercato Expandi sul quale le Azioni Pierrel sono quotate. E’ inoltre riportato l’andamento dei volumi nel corso del 2007.

Dati di Borsa (Euro per Azione) Prezzo del collocamento (5/2006)

6,00

Prezzo medio 2007 8,615 Prezzo massimo 2007 10,68 Prezzo minimo 2007 6,55

Nel 2007 il prezzo delle Azioni Pierrel è aumentato di c.a. il 31,5% laddove si confronti il prezzo medio del 2007 con il prezzo di inizio anno. Il prezzo medio del Titolo al 31 dicembre 2007 è pari a 8,615 Euro. La capitalizzazione di Borsa alla data odierna si attesta intorno agli 77 Euro milioni. L’andamento del Titolo è stato in linea con l’andamento dell’indice di riferimento pur rimanendo in termini assoluti ampiamente superiori a quello dell’indice Midex. L’andamento dei volumi è andato decrescendo nella seconda parte dell’anno subendo principalmente l’influenza della situazione non positiva dei mercati a partire dalla seconda parte dell’anno.

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Premessa Pierrel nel corso del 2007 ha dato continuità al progetto di ampliamento delle sue attività iniziato dopo la quotazione avvenuta nel corso del 2006. In particolare si è dato corso al potenziamento dell’impianto di Capua attraverso la costruzione di un nuovo impianto di produzione di tubofiale, resosi necessario dopo la sottoscrizione di un contratto di fornitura quindicennale con Dentsply International.

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Eventi rilevanti intercorsi nel 2007

• Nel corso del mese di gennaio si è definito un accordo di massima, confermato in una successiva lettera d’intenti non vincolante, con la multinazionale statunitense Henry Schein per la commercializzazione sul mercato europeo degli anestetici dentali a marchio Pierrel. Tale accordo è di fondamentale importanza per il Gruppo in quanto apre nuovi e importanti scenari per la produzione di anestetici. Il partner individuato per l’operazione è infatti un soggetto di primaria importanza nella distribuzione dei prodotti dentali e nell’ambito dell’accordo si prevede la commercializzazione dei prodotti a marchio Pierrel nei maggiori paesi europei. E’ stato avviato un programma di registrazione paneuropeo delle specialità dentali articaina e lidocaina a supporto di tale accordo.

• In data 12 marzo 2007 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato favorevolmente sulla proposta della Società Eurizon Vita S.p.A. di acquistare Azioni della Pierrel S.p.A. per una percentuale massima del 3,5% tramite aumento di Capitale con l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4 c.c. Nella stessa seduta del Consiglio di Amministrazione della Società è stata pure presentata e approvata la Relazione Illustrativa degli Amministratori da sottoporre al giudizio di congruità della Società di Revisione ed è stato dato mandato al Presidente del CdA di convocare l’Assemblea Straordinaria dei Soci volta a deliberare sull’aumento di Capitale.

• Nel mese di aprile è stata firmata una lettera d’intenti con la Società tedesca Heraeus per la produzione da parte di Pierrel di anestetici dentali da destinarsi al mercato tedesco.

• In data 7 maggio l’Assemblea dei Soci ha deliberato un aumento del Capitale Sociale con esclusione del diritto di opzione a favore di Eurizon Vita S.p.A. tramite l’emissione di 300.000 nuove Azioni a un prezzo unitario di 9 Euro. Il Capitale è risultato così incrementato a 10.300.000 Azioni.

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• In data 29 giugno è stato chiuso il cantiere per la costruzione del nuovo reparto tubofiale. E’ da rilevare come tale reparto, costruito in tempi ristrettissimi (non più di sei mesi) sia un reparto assolutamente all’avanguardia in Europa e le caratteristiche tecnologiche adottate siano conformi ai requisiti richiesti per l’approvazione FDA.

• In data 17 luglio 2007 sono state presentate agli investitori ed alla stampa le linee-guida della Società per il periodo 2007-2010.

• Nel mese di luglio è stata incassata la prima tranche del finanziamento a fondo perduto a

valere sulla L. 488/92 per un importo di c.a. 1,2 milioni di Euro. • In data 8 agosto 2007 l’Assemblea dei Soci ha conferito delega al CdA per aumento di

Capitale fino ad un massimo del 30% del Capitale attuale.

• In data 10 Agosto IMA leader mondiale nella produzone di macchine automatiche per l’ industria farmaceutica ha acquisito c.a l ‘8,5% del capitale di Pierrel.

• In data di 18 settembre l’ ing Rosario Bifulco già Consigliere di Amministrazione e azionista della società con una quota complessiva di c.a il 6,27% è diventato Presidente di Pierrel

• In data 4 ottobre Pierrel e Banca Imi hanno sottoscritto:

• Un incarico per l’ organizzazione sottoscrizione e concessione di un prestito ponte ad aumento di capitale dell’ importo di euro 6.400.000. Le condizioni del prestito sono rappresentate dal completamento della due diligence legale, dal versamento da parte dei soci rilevanti di euro 4,6 milioni in conto futuro aumento capitale sociale e di euro 1 milione a titolo di finanziamento fruttifero, subordinato, postergato e dalla sottoscrizione del contratto di finanziamento

• Consorzio di garanzia finalizzato ad un aumento di capitale per un importo di 12 euro euro milioni

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IL MERCATO DELL’OUTSOURCING FARMACEUTICO Overview dell’Outsourcing nell’industria farmaceutica L’industria farmaceutica comprende produttori e distributori di dimensioni nazionali, continentali e globali, società operanti nel campo delle biotecnologie e imprese farmaceutiche specializzate. Il focus e le strutture operative di molte società farmaceutiche, incluse quelle orientate maggiormente verso la ricerca, sono considerevolmente cambiate nel corso degli ultimi anni. Molti grossi player del mercato si sono sempre più affidati ai servizi di Contract Manufacturing e di Contract Research, che hanno permesso loro di far fronte alla sempre maggiore domanda di prodotti sul mercato e alla necessità di ridurre i tempi operativi per arrivare al mercato stesso. Il risultato è stato che certe competenze, in tempi passati patrimonio dell’industria farmaceutica, come la produzione o lo sviluppo delle forme farmaceutiche, sono state sempre più date in Outsourcing a service provider qualificati quale è Pierrel. In aggiunta a quanto sopra esposto, sempre più prodotti oggi vengono sviluppati da società operanti nelle biotecnologie. Queste società sono indirizzate quasi esclusivamente sulla ricerca e la scoperta di nuovi prodotti, focalizzando le loro risorse finanziarie sullo sviluppo di prodotti e sulle attività di marketing, piuttosto che investire in una propria capacità produttiva. Di conseguenza la domanda di servizi di produzione da parte di terzi è in aumento considerato che queste piccole società sono in continua crescita per numero e per rappresentatività all’interno dell’industria farmaceutica. In ultimo, le così dette “società farmaceutiche di specialità” (e cioè quelle società focalizzate sul licencing di prodotti di terzi o nell’acquisto diretto di prodotti, piuttosto che nella ricerca e nella scoperta di prodotti propri) operanti tipicamente in alcuni segmenti di nicchia o con portafoglio prodotti indirizzato su specifiche categorie di forme farmaceutiche: queste società si ingrandiscono attraverso il licencing-out di prodotti di terzi o sviluppando prodotti a loro marchio acquistati da terzi senza avere generalmente la capacità produttiva o tecnica per supportare con produzioni adeguate la richiesta del mercato. Per questa ragione si rivolgono a società esterne per ottenere servizi di sviluppo e di produzioni adeguati alle loro crescenti esigenze. Le aziende target di Pierrel sono quindi aziende di media dimensione che abbiano necessità di produzioni di prodotti finiti o di servizi di sviluppo di nuovi prodotti da inserire nei propri mercati di riferimento. Si stima che la spesa mondiale per la produzione di farmaci da parte delle case farmaceutiche sia di circa 85 miliardi di US$, di cui una cifra tra i 10 e i 15 miliardi di US$ deriva da produzioni in Outsourcing. Nel 2005 l’industria farmaceutica ha speso circa 70 miliardi di US$ per la ricerca e lo sviluppo di nuovi farmaci, inclusi circa 20 miliardi di US$ spesi dall’industria delle biotecnologie nel suo complesso. Si stima che circa 3 miliardi di US$ siano stati spesi per lo sviluppo di nuove forme farmaceutiche, di cui circa 1 miliardo di US$ deriva da ricerca e sviluppo in Outsourcing. Recenti studi hanno indicato che il numero di nuovi studi clinici nei soli Stati Uniti tra il 2003 ed il 2005 si è incrementato del 52%. Il numero di nuovi studi per ogni società farmaceutica è salito, nel triennio chiuso nel 2005, a 84 da una media di 55 del quinquennio precedente. Risulta quindi chiaro come le società farmaceutiche e biotecnologiche sempre di più si affidino a società terze fornitrici di servizi di sviluppo per arrivare più velocemente ai risultati.

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La domanda di servizi di sviluppo e produzione da parte di provider esterni è quindi attesa in continua crescita anche nei prossimi anni, soprattutto considerando la continua pressione sulle società farmaceutiche e biotecnologiche per una continua riduzione dei costi. Il Management Pierrel ritiene che la crescita dell’industria dell’Outsourcing farmaceutico sarà principalmente guidato dai seguenti incontrovertibili fattori:

• crescita continua del fatturato dell’industria farmaceutica • crescita delle spese di ricerca e sviluppo • continuo aumento del numero dei prodotti sottoposti a studi e sviluppi • consolidamento dell’industria farmaceutica globale che sta portando alla ristrutturazione

delle catene produttive volte alla riduzione della overcapacity produttiva e alla razionalizzazione dei network produttivi delle grandi aziende farmaceutiche

• incremento della domanda di capacità produttiva in nicchie tecnologiche-chiave (come ad esempio la liofilizzazione, fondamentale per le aziende biotecnologiche)

• incremento della domanda di produzioni di back-up per far fronte ai picchi di domanda di prodotto (vedi per esempio le campagne vaccinali).

COMPETITORS In quest’ambito i competitors di Pierrel includono:

• società non focalizzate unicamente nel Manufacturing ma che forniscono questi servizi come parte di una più ampia gamma di servizi all’industria farmaceutica

• società focalizzate solo sul Contract Manufacturing ma che offrono produzioni di un numero limitato di tipologie di prodotto, oppure che servono solo mercati locali o al massimo nazionali

• grandi società farmaceutiche non specializzate nel Manufacturing ma che usano le produzioni a favore di terzi per riempire la loro capacità in eccesso.

LA STRATEGIA FUTURA: “one stop service provider” Pierrel ha identificato i seguenti fattori chiave del proprio sviluppo futuro di medio periodo:

• specializzare i propri stabilimenti di produzione in particolari forme farmaceutiche in modo da rendere altamente efficienti le produzioni; ridurre al massimo i tempi di ritorno sugli investimenti necessari a mantenere l’alto livello della qualità delle proprie produzioni a favore dei clienti; rendere altamente profittevoli i propri fatturati rafforzando i rapporti con i clienti già in essere e sviluppando quelli con nuovi possibili clienti che necessitino di produzioni di elevata qualità e specializzazione

• ampliare, sul lungo periodo, la propria offerta di produzioni disponibili a livello di forme farmaceutiche, al fine di potersi rapportare con un sempre maggior numero di clienti operanti nei diversi ambiti dell’industria farmaceutica. In questa futura espansione si guarderà in particolar modo alle aziende operanti nel campo delle biotecnologie laddove le esigenze sono in particolare per le produzioni di prodotti liofilizzati e di Clinical Trial

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Samples per il supporto alle attività di sviluppo dei nuovi farmaci che, come detto nelle premesse, è in continua evoluzione

• sviluppare un sistema globale di qualità in modo che modo come target le medie aziende farmaceutiche in ambito europeo e guardando in modo particolare a tutto quell’ambito biotecnologico che sta assumendo importanza e valore nell’industria farmaceutica e le cui aziende, per dimensione e tipologia di attività ben si integrano con quelle di Pierrel

• essere in grado di fornire un servizio integrato ai clienti attraverso tutte le fasi di produzione del farmaco, oggi sempre più richieste dalle aziende ai propri contractor e in particolare:

� sviluppo di appropriate forme farmaceutiche � sviluppo di metodi analitici

produzioni campione dei nuovi prodotti durante la fase regolatoria � produzioni di piccoli lotti di Clinical Trial Samples � organizzazione di tutte le attività di tecnology transfer per le validazioni finali

e l’avvio della commercializzazione � produzioni definitive su larga scala per la commercializzazione sul mercato.

Questa è in sintesi la strategia che il Management intende perseguire nei prossimi anni per completare il progetto alla base della quotazione e che sarà l’elemento centrale dello sviluppo futuro di Pierrel per il prossimo quinquennio

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ANDAMENTO NELL’ESERCIZIO

Premessa Pierrel nel corso del 2007 ha perseguito gli obiettivi dichiarati all’atto della quotazione, avvenuta nel maggio 2006, e più precisamente: si è avviata e conclusa in tempi rapidi la costruzione del nuovo reparto di produzione tubofiale presso il sito di Capua, che ha permesso il potenziamento della capacità produttiva. Dal punto di vista commerciale si è inoltre addivenuti alla sottoscrizione di diversi nuovi contratti come specificato nell’apposito paragrafo della presente relazione Strategie di sviluppo Per quanto riguarda l’area di Contract Manufacturing, la principale decisione strategica è stata quella di concentrare le attuali attività e produzioni nel sito di Capua. In tal senso sono state trasferite in Italia nel corso del 2007 tutte le attrezzature necessarie alla costruzione e all’avviamento del nuovo reparto di produzione di anestetici dentali in tubofiala. Si è deciso di concentrare a Capua tutta la produzione a favore di Dentsply, Società americana con la quale è stato sottoscritto un contratto quindicennale. Per il 2008 la strategia prevede l’acquisizione di altri siti produttivi, al fine di dare all’area una caratterizzazione meno specifica (oggi Pierrel è concentrato esclusivamente sull’area iniettabili) in grado di attrarre una maggiore varietà di clienti e di fornire ai clienti già presenti un’offerta completa di produzioni. Si sta operando per valutare possibili acquisizioni che rispondano a criteri ben precisi di integrazione nella strategia di sviluppo del Contract Manufacturing che prevede:

• offerta di servizi di produzione farmaceutica in ambiti oggi non coperti quali compresse, gocce, polveri, pomate, colliri, liofilizzati, prodotti a lento rilascio;

• apertura della propria offerta ad ambiti parafarmaceutici (cosmetico e probiotico) oggi in grande ascesa e di sempre maggior interesse anche per le case farmaceutiche, che stanno guardando a questi ambiti grazie ai ristretti tempi di time-to-market, al buon valore aggiunto, alla meno stringente regolamentazione e alla possibilità di raggiungere una vasta fascia di popolazione

basandosi principalmente sulle seguenti peculiarità:

• disponibilità di un esperto team di sviluppo in ambito farmaceutico • disponibilità di un team di business developement dedicato al Contract Manufacturing • nessuna sovrapposizione tra gli attuali clienti di Pierrel e i clienti delle Società che verranno

acquisite. Ulteriore obiettivo delle acquisizioni in ambito Manufacturing sarà quello di sviluppare una serie di sinergie ed economie di scala nell’ambito dei servizi di supporto (acquisti, attività regolatoria, ingegneria e manutenzione, programmazione della produzione), che non potranno che migliorare le efficienze di gruppo

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La strategia complessiva dovrà portare iPierrel a crescere in modo uniforme fino a raggiungere una dimensione comparabile con quella dei propri competitori, in modo tale da essere concorrenziale sia dal punto di vista economico sia tecnico. Attività commerciale dell’esercizio Per quanto riguarda le attività commerciali sviluppate nel corso dell’esercizio si segnala come la struttura organizzativa di Pierrel abbia permesso lo sviluppo di nuovi contratti e nuove attività. La base della strategia è stata quella di allargare la base dei clienti con lo scopo di ridurre sempre di più la dipendenza dal cliente principale, Dentsply, sulla linea di produzione principale, quella degli anestetici dentali, oggetto dei maggiori investimenti attuali e futuri. Sono stati sottoscritti alcuni nuovi contratti di grande importanza e altri sono in corso di definizione. In particolare si segnalano i seguenti contratti:

o con la Società Euronda, per la distribuzione di anestetici dentali a marchio Pierrel in Russia e alcuni Stati facenti parte dell’ex Unione Sovietica

o con la Società spagnola Diasa, per la produzione di anestetici dentali in Spagna o con la Società tedesca Heraeus, per la produzione di anestetici dentali in Germania

con la possibile estensione ad altri paesi europei comunemente concordati o con la Società canadese Hansamed-Okybag, per la commercializzazione di

Articaina e Lidocaina a marchio Pierrel in Canada. Tutti questi contratti prevedono minimi contrattuali che i clienti si sono impegnati ad acquistare da Pierrel nei prossimi anni e sono a lunga scadenza (almeno quinquennale), con possibilità di rinnovi ulteriori. E’ stata inoltre sottoscritta una lettera d’intenti con la Società americana Henry Schein, che prevede la commercializzazione di prodotti a marchio Pierrel in diversi paesi del mondo.

Per quanto riguarda le produzioni di fiale e flaconi si segnala come, oltre al rinnovo con minimi garantiti dei contratti Solvay (3 anni e circa 2,5 milioni di Euro complessivi garantiti) e Astrazeneca (2 anni e circa 3 milioni di Euro complessivi garantiti), sono stati sottoscritti nuovi contratti con Angelini S.p.A. e ASper Pharma, Società sudafricana, per la produzione di Tramadolo in fiale. Si segnala inoltre che per quanto riguarda le attività di sviluppo a favore dei clienti si sono avviate le attività per la riformulazione di prodotti a favore di Astrazeneca e Solvay e per la registrazione di nuovi paesi a favore di Dentsply. Si fa infine presente che la Società ha avviato la registrazione dei propri anestetici dentali in Europa tramite una registrazione multistato con l’obiettivo di incrementare, attraverso il licencing delle registrazioni a operatori commerciali, le produzioni presso il sito di Capua e con l’obiettivo di saturare le capacità produttive della nuova linea. Il portafoglio ordini CMO al 31 dicembre 2007 era di circa Euro 14,5 milioni.

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Attività di investimento dell’esercizio Gli investimenti più importanti sono stati la costruzione del nuovo reparto tubofiale nello stabilimento di Capua.. La realizzazione del nuovo reparto tubofiale è stato un grosso successo sia in termini temporali che qualitativi. In termini di tempo si è realizzato, nell’arco di sei mesi, un reparto completamente nuovo partendo da un’area che era operativamente dedicata ad altre attività di produzione. L’investimento, di un valore complessivo di circa 5 milioni di Euro (oltre la linea di produzione che si era già acquistata nel corso del 2006 nell’ambito dell’operazione Dentsply per un importo di circa 2,5 milioni di Euro e trasferita in Europa nel corso del mese di novembre 2006), ha permesso la realizzazione di un reparto ad altissimo contenuto tecnologico che permetterà al sito di Capua di divenire un punto di riferimento per la produzione di anestetici dentali in grado di affrontare in tempi brevi la qualificazione FDA e di quadruplicare la capacità produttiva di Pierrel in tale ambito. Le attività di costruzione sono terminate in data 29 giugno 2007. In data 9 Aprile 2008 è stato ottenuto il decreto autorizzativi dell’AIFA e attualmente il reparto è in grado di produrre e rilasciare lotti sul mercato. Sono in corso le attività di qualifica del reparto al fine di renderlo compatibile ai requisiti FDA. Lo scopo è duplice e più precisamente ci si pone come obiettivo sia la registrazione dell’Articaina Pierrel negli USA per supportare il contratto di distribuzione con la Società Hansamed-Okybag, siglato in data 26 marzo sia la registrazione di Capua come sito produttivo per le produzioni di Dentsply destinate al mercato americano. Comunicazione ai sensi della L. 196/2003 Il Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 dispone all’art. 34 che, nel caso di trattamento dei dati personali effettuato con strumenti elettronici, è obbligatorio adottare, nei modi previsti dal disciplinare tecnico contenuto nell’ allegato B della legge, determinate misure di sicurezza, tra cui, alla lettera (g) la “tenuta di un aggiornato Documento Programmatico sulla Sicurezza” (DPS). Il DPS è il documento in cui, sulla base dell’analisi dei rischi della distribuzione dei compiti e delle responsabilità nell’ambito delle strutture preposte all’elaborazione dei dati stessi, sono descritte le misure di sicurezza tecniche e organizzative attuate per garantire, nel rispetto della legge, la tenuta dei dati personali sia dal punto di vista della loro corretta conservazione, sia sotto il profilo della loro corretta gestione. In ottemperanza di quanto indicato nel D. Lgs. n. 196/2003 gli Amministratori danno atto che la Società si è adeguata alle misure in materia di protezione dei dati personali, alla luce delle disposizioni introdotte dal D. Lgs. n. 196/2003 secondo i termini e le modalità ivi indicate. In particolare segnalano che il Documento Programmatico sulla Sicurezza, depositato presso la sede sociale e liberamente consultabile, è stato redatto in data 20 aprile 2006.

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SINTESI ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DI PIERREL

Dati di sintesi

La seguente analisi economica, patrimoniale e finanziaria viene fornita quale integrazione al Bilancio e alle note esplicative e deve essere letta congiuntamente a tali documenti. Definizione degli indicatori alternativi di performance

Come da Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2007, vengono di seguito definiti gli indicatori alternativi di performance, utilizzati di seguito al fine di illustrare l’andamento patrimoniale-finanziario ed economico del Gruppo:

Risultato operativo lordo (Ebitda): definito come la differenza tra i ricavi di vendita ed i costi relativi al consumo di materiali, al costo per servizi, al costo del lavoro ed al saldo netto di proventi/oneri operativi e relative svalutazioni. Rappresenta il margine realizzato ante ammortamenti, gestione finanziaria ed imposte.

Risultato operativo (Ebit): definito come la differenza tra il Risultato Operativo Lordo ed il valore degli ammortamenti/svalutazioni. Rappresenta il margine realizzato prima della gestione finanziaria e delle imposte.

Posizione Finanziaria Netta: rappresenta la somma algebrica tra disponibilità liquide, crediti finanziari e debiti finanziari correnti e non correnti.

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Stato Patrimoniale Consolidato Sintetico

ATTIVITA' (Euro migliaia)

31 dicembre

2007 31 dicembre

2006 Attività non correnti 48.739 20.480 Attività correnti 9.341 22.356


I dati patrimoniali beneficiano dell’aumento del Capitale Sociale avvenuto in data 7 maggio 2007. L’aumento, avvenuto con esclusione del diritto di opzione a favore di Eurizon Vita S.p.A., ha portato il Capitale della Società a 10.300.000 Azioni con un aumento del Capitale Sociale per Euro 300.000 e della riserva sovrapprezzo Azioni per Euro 2.400.000. Le disponibilità liquide di cassa generate dall’operazione di aumento di Capitale sono state investite in totale assenza di rischio, su un conto di tesoreria intestato alla Società e aperto presso la Banca Popolare di Milano e successivamente hanno contribuito a finanziare il piano di acquisizioni del Pierrel nel Settore del Contract Research. Alla chiusura dell’esercizio Pierrel ha disponibilità liquide per 1,5 euro milioni La diminuzione delle attività correnti è stata causata principalmente dalla diminuzione della disponibilità finanziaria in seguito alle acquisizioni della Società IFE Europe GmbH, della Società ungherese Goodwill Research e al proseguimento degli investimenti nel sito produttivo di Capua, finalizzati all’ampliamento della capacità produttiva e all’ottenimento della certificazione FDA. L’aumento delle attività non correnti è dovuto all’incremento delle immobilizzazioni finanziarie in particolare per quanto riguarda le partecipazioni nel Gruppo IFE e in Goodwill Research. Le immobilizzazioni materiali si incrementano per gli investimenti realizzato sul sito di Capua per la costruzione del nuovo reparto tubofiale.

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PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO (Euro migliaia)

31 dicembre

2007 31 dicembre

2006 Patrimonio netto complessivo 24.299 24.463 Passività non correnti 14.710 8.028 Totale passività correnti 19.070 8.346 Totale passività 33.780 16.374


Le passività non correnti si incrementano per effetto degli earn-out definiti all’atto dell’acquisizione di IFE e Goodwill Research e legati alla performance a tre anni delle stesse. Le passività correnti si incrementano per effetto dell’incremento dei debiti commerciali e dei finanziamenti per le acquisizioni.

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Conto Economico Sintetico Si riportano di seguito il Conto Economico Sintetico

CONTO ECONOMICO (Euro migliaia) 2007 2006 Ricavi 9.686 10.174 Costi operativi (13.940) (10.598) Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte (EBITDA) (4.253) (424) Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti (838) (506) Risultato operativo (EBIT) (5.092) (930) Proventi ed oneri finanziari (487) (252) Risultato prima delle imposte (EBT) (5.580) (1.182) Imposte sul reddito del periodo 757 154 Risultato del periodo (4.823) (1.027)

Il fatturato della divisione CMO è sostanzialmente stabile rispetto allo stesso periodo dello scorso anno. Nel corso dell’esercizio sul nuovo impianto sono state svolte principalmente attività di affinamento dei processi rispetto ai requisiti di AIFA e FDA, calibrazione e test. La produzione è stata significativamente impattata dalle attività per i lotti di convalida in particolare per i clienti di nuova acquisizione. Per quanto riguarda i costi, possiamo evidenziare che l’ importante investimento realizzato nello stabilitimento di Capua del nuovo reparto di riempimento con il contestuale trasferimento degli impianti di Elk Grove ha causato rallentamenti significativi nell’ attività produttiva dello stabilimento. Inoltre l’avviamento del nuovo impianto di sperlatura nonché le numerose attività di convalida per i nuovi clienti hanno causato delle notevoli inefficienze sia per quanto riguarda i consumi delle materie prime, sia per l’utilizzo del personale; ulteriori costi straordinari sono quelli relativi al trasporto degli impianti e agli oneri correnti per l’ adeguamento alla normativa FDA del nuovo reparto tubofiale. L’impatto complessivo è stato pari a c.a. euro 1,1 milioni Attività operative di direzione: è continuata l’attività volta all’adeguamento della struttura agli standard necessaria all’operatività di direzione e sono state attivate attività promozionali per lo sviluppo del marchio con impatti non ricorrenti per c.a euro 0,4 milioni Per quanto riguarda gli elementi che hanno caratterizzato l’andamento finanziario è necessario far notare come, a fronte di un sostanziale pareggio tra gli interessi bancari attivi e passivi, un

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importante impatto negativo è stato determinato dall’effetto degli interessi passivi figurativi legati all’attualizzazione del contratto con Dentsply per l’acquisto degli asset americani.

Posizione Finanziaria netta Sintetica

31-dic-07 31-dic-06

A. Cassa 6 3

B. Altre disponibilità liquide 1.468 15.603

C. Titoli detenuti per la negoziazione

D. Liquidità (A) + (B) + (C ) 1.474 15.606

E. Crediti finanziari correnti 21

F. Debiti bancari correnti (12.029) (3.094)

G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente

H. Altri debiti finanziari correnti (924)

I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (12.953) (3.094)

J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D) (11.458) 12.688

K. Debiti bancari non correnti (5.002) (7.100)

L. Altri debiti non correnti (8.619)

M. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) (13.621) (7.100)

N. Indebitamento finanziario netto (J) + (M) (25.079) 5.412

La PFN si modifica per effetto degli investimenti effettuati sul sito industriale di Capua e di quelli per le acquisizione di IFE, Goodwill Research e per tutte le attività tipiche di questa fase di start up. La società ha riclassificato a breve termine il finanziamento a medio-lungo ottenuto da Unicredit per l’acquisizione di IFE (pari ad Euro 6,5 milioni) in quanto non ancora formalmente pervenuta la delibera definitiva di Unicredit che approva la nuova proposta di covenant presentata dalla società in data 10 marzo 2008 avendo ad oggi però superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della filiale. L’incremento dell’indebitamento netto è dovuto al proseguimento del processo di acquisizioni e all’effetto dei debiti figurativi per la valorizzazione degli earn- out. RENDICONTO FINANZIARIO

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SINTETICO (Euro migliaia) 31.12.2007 31.12.2006 (Euro migliaia) (Euro migliaia) : Risultato netto (4.823) (1.027) (A) Flussi di cassa utilizzati dall'attività operativa (4.291) (1.437) (B) Flusso di cassa utilizzati dall'attività di investimento (19.864) (5.886) (C) Flusso di cassa generati dall'attività di finanziamento 10.022 22.741 (A)+(B)+(C) TOTALE FLUSSI DI ESERCIZIO (14.132) 15.418 Incremento (decremento) delle disponibilità liquide Disponibilità liquide all'inizio del periodo 15.606 188 Disponibilità liquide alla fine del periodo 1.474 15.606 L’assorbimento dei flussi di cassa è principalmente dovuto all’investimento nel nuovo reparto di produzione tubofiale dello stabilimento di Capua e all’acquisizione delle Società IFE e Goodwill Research. Impatto positivo sui flussi di cassa ha invece avuto l’aumento di Capitale deliberato nel mese di maggio, che ha aumentato il Capitale Sociale da 10.000.000 a 10.300.000 Azioni, e il finanziamento ottenuto da Unicredit e finalizzato all’acquisizione della Società tedesca IFE e il finanziamento da BPM per quanto riguarda l’acquisizione di Goodwill Research, per le cui caratteristiche si rimanda alle note al Bilancio.

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EVENTI RILEVANTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

• In data 7 gennaio 2008 Pierrel ha siglato un contratto triennale per la produzione di anestetici dentali con la Società tedesca Heraeus Kulzer operante a livello mondiale nel settore biomedicale. Il valore della commessa è pari a circa 3,5 Euro milioni e prevede, oltre alle attività di produzione, anche attività di sviluppo dei prodotti anestetici del cliente stesso. La produzione indirizzata al mercato tedesco verrà avviata nel corso del 2008 con una produzione attesa pari a ca. 3 milioni di tubofiale, destinata a crescere sino a 10 milioni al termine del triennio. Pierrel e Heraeus Kulzer hanno inoltre definito nell’ambito del contratto la possibilità di estendere la partnership sino ad un massimo di 15 anni con la possibilità di estensione a una serie di altri mercati in cui Heraeus è intenzionata a estendere i suoi prodotti anestetici.

• Luigi Visani, Amministratore Delegato di Hyperphar ha acquisito da P Farmaceutici il 2%

di Pierrel.

• In data 6 febbraio il Consiglio di Amministrazione ha cooptato la dottoressa Luisa Todini, l’avvocato Giorgio Mancuso quali Amministratori indipendenti non esecutivi e Luigi Visani in qualità di Consigliere della Società.

• In data 12 febbraio 2008 Pierrel ha firmato un’estensione biennale del contratto con la

multinazionale farmaceutica Astrazeneca per la produzione delle specialità iniettabili (Marcaina, Carbocaina, Xylocaina e Perganit) e per il packaging terminale di specialità orali (Duronitrin e Seloken) per il mercato italiano. Il valore complessivo del contratto è pari a 3 Euro milioni. Tale accordo prevede, oltre alle attività di produzione, anche la possibilità di implementare in futuro attività di sviluppo farmaceutico e di supporto all’aggiornamento dei dossier di prodotto. E’ previsto inoltre che l’accordo possa essere esteso a produzione a favore di altri mercati europei o di altre consociate del Gruppo Astrazeneca. In data 29 febbraio Pierrel e Banca IMI hanno firmato un nuovo accordo in sostituzione di quello già sottoscritto in data 4 ottobre 2007 a supporto dell’aumento di Capitale. La Società ha conferito mandato a Banca IMI S.p.A. per la prestazione di alcuni servizi tra cui valutare la possibilità di garantire il buon fine dell’ aumento di capitale eventualmente anche tramite la costituizione e direzione di un consorzio per la garanzia del rischio relativo all’ aumento di capitale (Consorzio di garanzia) per un controvalore massimo di 15 euro milioni. al netto degli impegni di sottoscrizione che sono stati presi da alcuni Azionisti rilevanti . Dall’ altro lato i Soci P. Farmaceutici Sas e Bootes S.r.l. avevano già manifestato l’intenzione di assumere, prima dell’avvio dell’operazione, l’impegno alla sottoscrizione di parte della quota di aumento di Capitale a essi riservata in opzione, per un ammontare pari rispettivamente a Euro 4.260.000 ed Euro 740.000.

• In data 3 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha convocato per il 30

aprile, in prima convocazione, e per il 7 maggio 2008, in seconda, l'Assemblea Straordinaria affinché deliberi un aumento del Capitale Sociale scindibile di massime

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5.356.000 Azioni con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione di cui fino a massime 4.120.000 Azioni, mediante emissione di Azioni ordinarie cum warrant, e massime 1.236.000 Azioni da porre a servizio dei warrant.

• Il CdA del 28 marzo a seguito di un’ offerta ricevuta dal management di Pharmapart ha

dato mandato a Presidente ed Amministratore delegato per avviare la valutazione e le trattative finalizzate alla cessione la società ha così deciso di avvalersi del maggior termine per la convocazione dell’Assemblea ex art. 2364 del Codice Civile e art. 9 dello Statuto.

• In data 9 Aprile 2008 Fin Posillipo SpA (Gruppo Farmaceutico Petrone) ha acquistato ai

blocchi dalla PFarmaceutici s.a.s N 600.000 azioni ad un prezzo per azione pari a 8,07 euro e N 224.000 azioni da Rosario Bifulco e dalla società Bootes srl controllata al 100% dallo stesso Bifulco ad un prezzo per azione pari a 8,46 euro. FinPosillipo Spa ha altresì comunicato a P Farmaceutici e a Rosario Bifulco di aver acquistato ai blocchi, sempre in data odierna, ulteriori N 206.000 azioni da investitori istituzionali venendo così a detenere 1.030.000 azioni pari al 10% di Pierrel SpA. Fin Posillipo Spa è la Holding del Gruppo Petrone che investe in aziende farmaceutiche in Italia e in Europa, in grado di offrire una pluralità di servizi che vanno dalla logistica, alla commercializzazione alla produzione di prodotti farmaceutici, radiofarmaci, presidi medici altamente innovativi; P Farmaceutici rimane azionista rilevante con una quota del 30,02% e Rosario Bifulco mantiene, direttamente o ramite Bootes una quota del 4,1%.

• In data 9 Aprile Pierrel Spa ha ottenuto il decreto autorizzativo da parte dell’ AIFA relativo al nuovo impianto per la produzione di iniettabili di Capua;

• Alla data del 14 Aprile P Farmaceutici ha versato l’ importo di euro 3,86 milioni in

conto aumento capitale sociale inoltre P Farmaceutici alla stessa data ha versato 1 milione di euro a titolo di finanziamento fruttifero come approvato dal CdA del 21 dicembre; il socio Bootes ha confermato la disponibilità al versamento della quota di propria competenza pari a 0,74 euro milioni funzionale alle condizioni finanziarie previste per la concessione del prestito ponte di Euro 6,4 milioni all’ aumento di capitale deliberato da parte di Banca IMI.

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Evoluzione prevedibile della gestione Essendo ormai quasi terminate le attività di start-up e di rilevanti investimenti interni (CMO) ed esterni (CRO) l’evoluzione della gestione per l’anno 2008 è prevista in crescita per quanto riguarda sia la produzione sia i risultati. A valle dell’approvazione dell’AIFA sul nuovo impianto di Capua sarà possibile avviare anche attività di produzione finalizzate alla vendita e nell’ultimo trimestre 2008, a valle della validazione FDA, sarà possibile dedicare completamente il nuovo impianto alle attività di produzione e di convalida di nuovi clienti. In conclusione si prevede per il 2008 un miglioramento sia per quanto concerne il totale dei ricavi sia per la marginalità ed i correlati flussi finanziari. A seguito dei versamenti dei soci e degli affidamenti bancari già deliberati (IMI per 6,4 eur milioni, BNL per 10 euro milioni; Banca Marche per 1 euro milione,) la società ha i mezzi finanziari per perseguire i piani di sviluppo prefissati.

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Pierrel Spa- Attestazione del Bilancio d’esercizio ai sensi dell’ art 81-ter del Regolamento Consob n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni I sottoscritti Canio Giovanni Mazzaro Amministratore Delegato e Gabriella Fabotti Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Pierrel Spa, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art 154 bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58, attestano:

1)

a. l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’ impresa b. l’effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell’ esercizio 2007. 2) 3) si attesta inoltre che il bilancio d’esercizio

a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; b) redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS adottati dall ‘Unione Europea, a quanto consta è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’ emittente Milano 14 Aprile 2008 Canio Giovanni Mazzaro Gabriella Fabotti Amministratore Delegato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

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Pierrel S.p.A.

Bilancio al 31 dicembre 2007

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Stato patrimoniale al 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006

ATTIVITA'

Note 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006

di cui parti

correlate

di cui parti

correlate Attività Immateriali (1) 1.858.177 1.000.722 Immobili, impianti e macchinari (2) 19.120.360 14.787.546 Partecipazioni (3) 23.831.862 2.208.409 Altre Immobilizzazioni finanziarie (4) 857.899 623.994 237.249 Imposte anticipate (5) 3.070.419 1.859.771 Attività non correnti 48.738.717 20.480.442

Rimanenze di Magazzino (6) 1.995.456 2.121.306 Crediti Commerciali (7) 2.491.094 424.000 2.085.274 Altre attività correnti (8) 3.380.332 783.000 2.543.469 487.065 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (9) 1.474.127 15.606.336 Attività correnti 9.341.009 22.356.385

Totale Attività 58.079.726 42.836.827

3



di cui parti

correlate

di cui parti

correlate Capitale sociale 10.300.000 10.000.000 Riserve 18.822.062 17.489.920 Utile (perdita) del periodo (4.822.709) (1.027.356) Patrimonio netto (10) 24.299.353 26.462.563

Fondi relativi al personale (11) 527.672 820.749 Imposte differite passive (12) 561.136 107.602 Passività finanziarie non correnti (13) 13.621.126

7.099.824

Passività non correnti 14.709.934 8.028.176

Debiti verso fornitori (14) 5.359.886 508.791 4.357.710 59.443 Passività finanziarie correnti (15) 12.952.315 3.093.798 Debiti tributari (16) 43.174 239.674 Altre passività correnti (17) 715.064 654.907 202.562 Totale passività correnti 19.070.439 8.346.088

Totale passività 33.780.373 16.374.264

Totale passività e patrimonio netto 58.079.726

42.836.827

4

Conto economico al 31 Dicembre 2007 e 31 dicembre 2006


di cui parti

correlate

di cui parti

correlate

Ricavi (18) 9.686.178 871.000 10.174.279 46.649

Materie prime e materiali di consumo utilizzati (19) (4.132.395) (322.000) (3.519.587) Costi per servizi (20) (3.597.637) (267.000) (2.388.477) (212.951) Costi per godimento beni di terzi (21) (282.102)

(127.680)

Costo del personale (22) (4.231.493) (3.901.212) Altri Accantonamenti e costi (23) (1.696.103) (661.003) Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte (4.253.552)

(423.679) Ammortamenti (24) (838.875) (506.313) Risultato operativo (5.092.427) (929.991) Oneri finanziari (25) (1.657.903) (547.825) Proventi finanziari (25) 1.170.506 296.095 Risultato prima delle imposte (5.579.824)

(1.181.721)

Imposte sul reddito d'esercizio (26) 757.115 154.365 Utile netto del periodo (4.822.709) (1.027.356)

5

Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006

31.12.2007 31.12.2006

Utile (perdita) netto (4.822.709) (1.027.356)

Ammortamenti 838.875 506.313 Accantonamenti e svalutazioni 1.106.000 167.000 Variazione imposte differite (757.114) (279.366) Variazione rimanenze 13.850 (1.451.674) Variazione crediti commerciali (405.820) (1.627.646) Variazione debiti commerciali 1.002.176 3.772.750 Variazione netta attività e passività correnti (973.206) (1.559.602) Variazione TFR (293.077) 62.857

Flusso monetario da attività operativa (4.291.025) (1.436.724)

Uscite per acquisto beni materiali (5.199.714) (4.121.271) Uscite per acquisto beni immateriali (1.032.330) (675.221) Acquisizioni (13.449.553) (470.672) Variazione netta degli altri debiti e passività non correnti (233.905) (623.994) Ricavi per cessione immobilizzazioni 52.000 5.496

Flusso monetario da attività di investimento (19.863.502) (5.885.662)

Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine 608.517 (336.579) Nuovi finanziamenti 8.500.000 1.561.110 Finanziamenti rimborsati (3.063.000) 0 Variazione netta delle passività finanziarie a medio/lungo

termine (1.317.302) 1.752.225 Aumenti di capitale al netto dei relativi costi 2.659.499 19.764.286

Flusso monetario da attività di finanziamento 10.022.318 22.741.042

Flusso monetario totale del periodo (14.132.209) 15.418.656

Disponibilità liquide nette all’inizio del periodo 15.606.336 187.680 Flusso monetario totale del periodo (14.132.209) 15.418.656 Disponibilità liquide nette alla fine del periodo 1.474.127 15.606.336

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Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006

(euro) Capitale Sociale


Azioni Riserva legale

Altre Riserve

Utili (perdite) di esercizio

Totale Patrimonio

Netto

Valore al 31 Dicembre 2005 5.630.900 436.000 - 70.000 10.929 6.147.829

Aumento Capitale Sociale 369.100 (369.100) - - - -

Aumento Capitale Sociale per quotazione 4.000.000 20.000.000 - - - 24.000.000

Costi IPO - (2.657.910) - - - (2.657.910)

Destinazione Risultato esercizio precedente - - 196 10.733 (10.929) -

Risultato d'Esercizio - - - - (1.027.356) (1.027.356)

Valore al 31 Dicembre 2006 10.000.000 17.408.990 196 80.733 (1.027.356) 26.462.563

Aumento Capitale Sociale 300.000 2.400.000 - - - 2.700.000

Costi aumento Capitale Sociale (40.501) (40.501)

Destinazione Risultato esercizio precedente - - - (1.027.356) 1.027.356 -

Risultato d'Esercizio - - - - (4.822.709) (4.822.709)

Valore al 31 Dicembre 2007 10.300.000 19.768.489 196 (946.623) (4.822.709) 24.299.353

7

Note di commento al Bilancio

al 31 dicembre 2007

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PRINCIPI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pierrel S.p.A. è una Società per Azioni domiciliata in Italia e opera nel settore farmaceutico con due differenti linee di business, quella del Contract Manufacturing (effettuata per mezzo dello stabilimento produttivo di Capua) e nel Contract Research (svolta attraverso le controllate Pharmapart, IFE e Goodwill Research). Le principali attività sono descritte in Relazione sulla Gestione. Pierrel S.p.A. Sede Legale in Via A. Saffi 30 - 20123 Milano Capitale Sociale Euro 10.300.000 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P.Iva n. 04920860964 Tribunale di Milano, REA n. 04920860964 Pierrel S.p.A. è quotata sul Mercato Expandi di Borsa Italiana S.p.A.. La pubblicazione del Bilancio di Pierrel S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 è stata autorizzata con delibera degli Amministratori del 20 marzo 2008. Il Bilancio verrà pubblicato mediante deposito presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni dall’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del Bilancio dell’Esercizio 2007.

CRITERI DI REDAZIONE

Il Bilancio è stato redatto in base al principio del costo storico, tranne che per terreni e fabbricati e strumenti finanziari derivati che sono iscritte al valore equo. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del valore equo e che sarebbero altrimenti iscritte al costo, è rettificato per tenere conto delle variazioni del valore equo attribuibile ai rischi oggetto di copertura. Gli schemi di Bilancio sono presentati in Euro. I valori espressi nelle seguenti note illustrative, se non altrimenti indicato, sono indicati in migliaia di Euro.

Espressione di conformità agli IFRS

Il Bilancio della Pierrel S.p.A. è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs n. 38/2005.

VARIAZIONE DI PRINCIPI CONTABILI E INFORMATIVA

I principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell’esercizio precedente fatta eccezione per l’adozione dei seguenti IFRS, nuovi o rivisti, e le seguenti interpretazioni IFRIC nuove e riviste. L’adozione di tali principi rivisti ed interpretazioni non ha avuto effetti sul bilancio della società.

Hanno però dato luogo, qualora applicabili, ad informativa addizionale:

- IFRS 7 Strumenti finanziari: Informazioni integrative;

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- IAS 1 Presentazione del bilancio;

- IFRIC 8 Scopo dell’IFRS 2;

- IFRIC 9 Rivalutazione dei derivati incorporati;

- IFRIC 10 Bilanci intermedi e riduzione durevole di valore.

Gli effetti principali di queste variazioni sono di seguito illustrati:

IFRS 7 - Strumenti finanziari: informazioni integrative

Tale principio, recepito dalla UE nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108-2006), sostituisce integralmente lo IAS 30 (Informazioni richieste nel bilancio delle banche e degli istituti finanziari) e recepisce la sezione delle Informazioni Integrative (disclosures) contenute nello IAS 32 (Strumenti Finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative) pur con modifiche e integrazioni; conseguentemente, lo IAS 32 modifica il suo titolo in “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio”. L’IFRS 7 si applica a partire dal 1° gennaio 2007.

Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio - Informazioni relative al capitale

Tali modifiche, recepite dalla UE nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108-2006), prevedono che un’entità debba presentare un’informativa che consenta agli utilizzatori del suo bilancio di valutare i suoi obiettivi, le sue politiche e le sue procedure di gestione del capitale. Tali modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2007.

IFRIC 8 –Ambito di applicazione dell’IFRS 2

In data 8 settembre 2006 la Commissione Europea con Regolamento CE n. 1329-2006 ha recepito l’interpretazione IFRIC 8 (Ambito di applicazione dell’IFRS 2). L’IFRIC 8 precisa che l’IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni) si applica ai contratti nei quali un’impresa effettua pagamenti basati su azioni anche a fronte di prestazioni apparentemente di valore nullo o comunque inadeguato. In particolare, l’IFRIC 8 precisa che, se il valore della prestazione identificabile appare inferiore al fair value dello strumento rappresentativo di patrimonio netto assegnato (o della passività sostenuta) tale situazione tipicamente evidenzia che una prestazione addizionale è stata o verrà ricevuta. Tale interpretazione si applica a partire dal 1° gennaio 2007.

IFRIC 9 – Rideterminazione del valore dei derivati incorporati

In data 8 settembre 2006, la Commissione Europea con Regolamento CE n. 1329-2006 ha recepito l’Interpretazione IFRIC 9 (Rideterminazione del valore dei derivati incorporati).

La presente interpretazione precisa che l’impresa deve valutare se i derivati incorporati debbano essere separati dal contratto primario ed essere contabilizzati come derivati nel momento in cui essa diventa parte del contratto. Un esame successivo è vietato a meno che non vi sia una variazione delle condizioni contrattuali che modifichi significativamente i flussi finanziari che altrimenti sarebbero richiesti in base al contratto, nel qual caso è richiesto un riesame sulla separazione del derivato incorporato.

L’interpretazione è applicabile a partire dal 1° gennaio 2007.

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IFRIC 10 Bilanci intermedi e riduzioni durevoli di valore

La società ha adottato l’interpretazione IFRIC 10 dal 1 gennaio 2007. L’interpretazione richiede che l’entità non recuperi una riduzione durevole di valore rilevata, in un periodo infrannuale precedente, sull’avviamento, o su un investimento in strumenti di capitale o strumenti finanziari detenuti al costo. Poiché la società non ha riversato riduzioni durevoli di valore precedentemente rilevate, l’interpretazione non ha avuto impatti sul bilancio della società.

VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE

La redazione del bilancio della Società richiede agli Amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime e ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività, e l’indicazione di passività potenziali alla data di bilancio. Tuttavia, l’incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare esiti che richiederanno, in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività.

Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, earn out, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte ed accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

Valutazioni discrezionali

Nell’applicare i principi contabili della Società, gli Amministratori non hanno assunto decisioni basate su valutazioni discrezionali (escluse quelle che comportano delle stime) con un effetto significativo sui valori iscritti a bilancio.

Stime e ipotesi

Qui di seguito sono presentate le ipotesi chiave riguardanti il futuro e altre importanti fonti di incertezza nelle stime alla data di chiusura del bilancio, che potrebbero produrre rettifiche significative nei valori di carico nelle attività e passività entro il prossimo esercizio finanziario.

Riduzione durevole di attività non finanziarie

La Società verifica, ad ogni data di bilancio, se ci sono indicatori di riduzioni durevoli di valore per tutte le attività non finanziarie.

L’avviamento e le eventuali altre attività immateriali a vita utile indefinita sono verificati annualmente per svalutazioni durevoli e in corso d’anno se tali indicatori esistono. Le altre attività non finanziarie sono verificate annualmente per svalutazioni durevoli quando ci sono indicazioni che il valore contabile potrebbe non essere recuperato.

Quando vengono predisposti i calcoli del valore in uso, gli Amministratori devono stimare i flussi di cassa attesi dall’attività o dalle unità generatrici di flussi e scegliere un tasso di sconto adeguato in modo da calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa.

Imposte anticipate

Le imposte anticipate sono rilevate a fronte di tutte le perdite fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate. Una significativa valutazione discrezionale è richiesta agli Amministratori per determinare l’ammontare delle imposte anticipate che possono essere contabilizzate. Essi devono stimare la

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probabile manifestazione temporale e l’ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili nonché una strategia di pianificazione delle imposte future.

Fondi pensione e altri benefici post-impiego

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici post impiego è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l’elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i tassi di mortalità ed il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette ad un significativo grado di incertezza.

Costi di sviluppo

I costi di sviluppo sono capitalizzati sulla base del principio contabile esplicitato nella nota. La capitalizzazione iniziale dei costi è basata sul fatto che sia confermato il giudizio del management sulla fattibilità tecnica ed economica del progetto, solitamente quando il progetto stesso ha raggiunto una fase precisa del piano di sviluppo. Per determinare i valori da capitalizzare gli Amministratori devono elaborare delle ipotesi riguardanti i flussi di cassa futuri attesi dalle immobilizzazioni, i tassi di sconto da applicare ed i periodi di manifestazione dei benefici attesi.

Classificazione degli strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari sono inizialmente rilevati al fair value e, successivamente all’iscrizione iniziale, sono valutati in relazione alla classificazione, come previsto dall’International Accounting Standard n.39.

Per le attività finanziarie tale trattamento è differenziato tra le categorie:

� Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico; � Investimenti detenuti fino a scadenza; � Finanziamenti e crediti; � Attività finanziarie disponibili per la vendita.

Con riferimento alla passività finanziarie, sono invece previste due sole categorie:

� Passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico; � Passività al costo ammortizzato.

I metodi di determinazione del fair value con riferimento a tali strumenti finanziari, con finalità contabili o informative, sono riepilogati di seguito con riferimento alle principali categorie di strumenti finanziari, cui sono stati applicati:

� Strumenti derivati: sono stati adottati adeguati modelli di pricing basati sui valori di mercato dei tassi di interesse e dei rapporti di cambio;

� Crediti e debiti e attività finanziarie non quotate: per gli strumenti finanziari con scadenza superiore ad 1 anno è stato applicato il metodo del discount cash flow, ossia l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi in considerazione delle correnti condizioni di tasso e merito creditizio;

� Strumenti finanziari quotati: è stato utilizzato il valore di mercato alla data di riferimento.

Attività/passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico

Come definito da IAS 39, in questa categoria andrebbero inserite:

� le attività/passività finanziarie che al momento della rilevazione iniziale sono designate dalla Società al fair value con impatti a conto economico;

� le attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione in quanto:

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o classificate come possedute per scopi di negoziazione ossia acquistate o contratte per trarre beneficio dalle fluttuazioni del prezzo nel breve termine;

o parte di un portafoglio di specifici strumenti finanziari che sono gestiti unitariamente e per i quali c’è evidenza di una recente ed effettiva manifestazione di realizzazione di utili nel breve termine;

o derivati (ad eccezione per quelli che sono designati e ritenuti efficaci quali strumenti di copertura).

Le attivita/passività comprese in questa categoria sono rilevate al fair value, gli utili/perdite sono rilevati a conto economico.

La Società ha inserito in questa categoria i derivati stipulati sul rischio di tasso e di cambio non trattati in hedge accounting.

Investimenti detenuti fino a scadenza

La Società, quando ha intenzione di mantenere investimenti in portafoglio fino alla naturale scadenza, classifica le attività finanziarie, che prevedono pagamenti fissi o determinabili, con scadenza fissa, come “investimenti detenuti fino a scadenza”.

Gli investimenti finanziari a lungo termine che sono detenuti fino a scadenza, come le obbligazioni, successivamente alla rilevazione iniziale sono valutati con il metodo del costo ammortizzato utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse, che rappresenta il tasso che attualizza i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario.

Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi che vanno ripartiti lungo l’intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.

Attualmente la Società non possiede nessuno strumento finanziario con l’intenzione di detenerlo fino a scadenza.


IAS 39 definisce come appartenenti a questa categoria le attività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotate in un mercato attivo, ad eccezione di quelle designate come detenute per la negoziazione o come disponibili per la vendita. Tali attività sono rilevate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso effettivo di sconto. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

La Società ha inserito in tale categoria i crediti commerciali, finanziari, diversi, cassa e depositi.

I crediti commerciali hanno scadenza contrattuale entro i dodici mesi e pertanto sono iscritti al loro valore nominale (al netto di eventuali svalutazioni).

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Come previsto da IAS 39 in questa categoria sono inserite tutte le passività finanziarie ad eccezione di quelle designate come detenute per la negoziazione. Queste passività sono valutate al costo ammortizzato, tuttavia per quelle con scadenza entro i dodici mesi il valore nominale risulta una buona approssimazione del costo ammortizzato.

Strumenti derivati

La Società utilizza strumenti finanziari derivati quali opzioni su valuta a copertura del rischio di cambio relativo al debito in valuta del contratto di acquisto di assets con Dentsply e possiede un derivato su tassi di interesse considerato come copertura gestionale (e non in hedge accounting) per un finanziamento stipulato dalla Società. Questi strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair

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value alla data in cui sono stipulati; successivamente tale fair value è periodicamente rimisurato. Sono contabilizzati come attività quando il fair value è positivo e come passività quando è negativo.

Eventuali utili o perdite risultanti da variazioni del fair value di derivati non idonei per la "hedge accounting" sono imputati direttamente a Conto Economico nell’esercizio.

La Società utilizza gli strumenti finanziari derivati solamente con l’intento di copertura dei rischi finanziari relativi alle variazioni dei tassi di interesse.

Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati di copertura possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando:

a) all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;

b) si prevede che la copertura sarà altamente efficace;

c) l’efficacia può essere attendibilmente misurata; e

d) la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value. Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo l’hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

a) Fair value hedge – se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alle variazioni del valore corrente di una attività o di una passività di bilancio che può determinare effetti sul conto economico, l’utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico, come pure l’utile o la perdita sulla posta coperta.

b) Cash flow hedge – se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa di una attività o di una passività di bilancio o di un’operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario è rilevata nel patrimonio netto; l’utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l’operazione oggetto di copertura; l’utile o la perdita associati a una copertura, o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico quando l’inefficacia è rilevata.

c) Net investment hedge – se uno strumento finanziario è designato come copertura di un investimento netto in una gestione estera è contabilizzato in modo simile alle coperture dei flussi finanziari. Gli utili o perdite dello strumento di copertura sono rilevati direttamente a patrimonio netto per la parte efficace della copertura, mentre per la restante parte (non efficace) sono rilevati a conto economico. Alla dismissione dell’attività estera, il valore cumulato di tali utili o perdite rilevato a patrimonio netto è trasferito a conto economico.

Qualora non ricorrano le condizioni per l’applicazione dell’hedge accounting, gli effetti derivanti dalla valutazione al “fair value” dello strumento finanziario derivato sono imputati direttamente a conto economico.

Attualmente la Società ha stipulato strumenti finanziari derivati a copertura del rischio di tasso di interesse e di cambio gestionalmente considerati di copertura ma contabilmente non trattati in hedge accounting.

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Nella tabella che segue sono riportati i valori contabili per ogni classe identificata da IAS 39, come richiesto da IFRS 7. Il fair value dei debiti a medio lungo termine è calcolato utilizzando la curva dei tassi forward al 31 dicembre, a cui è stato applicato un credit spread pari al 2%.


finanziarie

desigante al fair

value


finanziarie

detenute per la

negoziazione

Crediti e

Finanziamenti

Attività

finanziarie

detenute fino a

scadenza

Attività

finanziarie

disponibili per la

vendita

Passività


ammortizzato

Derivati di


Quota non

corrente

- Altre attività

- Crediti verso imprese del gruppo 456 456 456
















- Debiti verso fornitori - -


- Debiti verso Società del Gruppo 509 509 509



- Finanziamenti su anticipi contrattuali 3.916 3.916 - 3.916

- Leasing 232 143 89 357



- Debiti verso controllanti - - -

- Debiti verso imprese del Gruppo - - -







CLASSIFICAZIONE


Fair value

31-dic-07

PASSIVITA'

ATTIVITA'


finanziarie

desigante al fair

value


finanziarie

detenute per la

negoziazione

Crediti e

Finanziamenti

Attività

finanziarie

detenute fino a

scadenza

Attività

finanziarie

disponibili per la

vendita

Passività


ammortizzato

Derivati di


Quota non

corrente

- Altre attività

- Crediti verso imprese del gruppo 167 167 167











- Crediti verso imprese controllate 237 237 237





PASSIVITA'

- Debiti verso fornitori -


- Debiti verso Società del Gruppo 59 59 59



- Finanziamenti su anticipi contrattuali 305 305 - 305

- Leasing 376 145 231 357

- Debiti finanziari per acquisizioni - -


- Debiti verso controllanti 117 117 117

- Debiti verso imprese del Gruppo 85 85 85







ATTIVITA'

CLASSIFICAZIONE


Fair value

31-dic-06

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Voci di bilancio

Gli strumenti finanziari detenuti dalla Società sono inclusi nelle voci di bilancio di seguito descritte.

La voce “Attività non correnti” include le immobilizzazioni finanziarie, ossia i crediti verso altri comprensivi dei depositi cauzionali e gli strumenti finanziari derivati.

La voce “Attività correnti” include i crediti commerciali, i crediti diversi, i crediti verso i fornitori nonché le disponibilità e mezzi equivalenti. In particolare, la voce Disponibilità e mezzi equivalenti include i depositi bancari e postali e il denaro e i valori in cassa.

La voce “Passività non correnti” comprende i finanziamenti bancari, i finanziamenti su anticipi contrattuali, i leasing e gli strumenti finanziari derivati su cambi.

La voce “Passività correnti” comprende i debiti commerciali, i debiti diversi e i finanziamenti scadenti entro l’anno.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un’attività finanziaria o, ove applicabile, parte di un’attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili, viene cancellata quando:

� i diritti a ricevere flussi finanziari dall’attività sono estinti; � la Società conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività, ma ha assunto l’obbligo

contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi ad un terzo; � la Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività ed ha trasferito

sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell’attività finanziaria oppure ha trasferito il controllo della stessa.

Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l’obbligo sottostante la passività è estinto, annullato o adempiuto.

Accantonamento per perdite di realizzo

La Società verifica ad ogni data di bilancio se un’attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore.

Se esiste un’indicazione oggettiva che un finanziamento o credito iscritti al costo ammortizzato ha subito una perdita di valore, l’importo della perdita è misurato come la differenza fra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati scontato al tasso di interesse effettivo originale dell’attività.

Il valore contabile dell’attività viene ridotto mediante l’utilizzo di un fondo accantonamento. L’importo della perdita viene rilevato a conto economico.

Con riferimento a crediti commerciali, un accantonamento per perdita di valore si effettua quando esiste indicazione oggettiva (quale, ad esempio, la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che la Società non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni originali.

Il valore contabile del credito è ridotto mediante il ricorso ad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati se ritenuti irrecuperabili.

La movimentazione del fondo accantonamento per perdite di realizzo è da ritenersi irrilevante in riferimento all’esercizio appena concluso.

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ALTRE INFORMAZIONI

Fair value

Si definisce fair value il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività può essere estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in un’operazione tra terzi.

Esso non rappresenta l’ammontare che un’entità percepirebbe o pagherebbe in una transazione coatta o una vendita di liquidazione.

In questo ambito è opportuno fare una distinzione tra “mercati attivi” e “mercati non attivi”. I mercati attivi sono quei mercati in cui i prezzi quotati sono prontamente disponibili e rappresentativi dei prezzi di operazioni effettive. In questo caso il fair value è dato dalla quotazione del prezzo pubblicato.

I mercati non attivi, al contrario, sono mercati i cui prezzi possono non essere rappresentativi di operazioni effettive. In questo caso il fair value può essere stabilito ottenendo una valutazione indipendente da controparti di mercato e/o facendo ricorso a tecniche di valutazione, come per esempio l’attualizzazione dei cash flow futuri ed i modelli di valutazione delle opzioni.

La Società nell’ambito delle sue funzioni determina trimestralmente il fair value degli strumenti finanziari derivati posti in essere. Tale valore può essere ottenuto utilizzando i prezzi di mercato (mark to market) laddove gli strumenti finanziari utilizzati siano quotati in mercati attivi oppure ottenendo una valutazione indipendente da controparti di mercato e/o mediante l’utilizzo di appropriati “modelli di pricing” (mark to model) nel caso di strumenti finanziari per i quali non sono reperibili dei prezzi significativi di mercato.

Nel caso di fair value di strumenti appartenenti a “mercati non attivi”, il Pierreleffettua un controllo indipendente dei valori comunicati dalla Banca, verificando a fini di confronto che la valutazione fornita dalla controparte sia ragionevolmente sostenibile rispetto a quella interna. Il Gruppo ha predisposto dei “modelli interni di valutazione” al fine di calcolare il fair value di questi strumenti.

Per le attività e passività finanziarie che sono liquide o hanno scadenza entro dodici mesi si suppone che il valore contabile sia approssimativamente uguale al valore equo.

Per calcolare il fair value delle passività contabilizzate al costo ammortizzato il Gruppo ha attualizzato i flussi di cassa futuri utilizzando la curva dei tassi di interesse al 31 dicembre. Il calcolo è stato effettuato tenendo conto del credit spread che sarebbe attualmente concesso alla Società dalle controparti bancarie.

SCHEMI DI BILANCIO

Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con le disposizioni dello IAS 1 e sono stati redatti secondo le seguenti modalità:

- lo Stato Patrimoniale è stato predisposto esponendo separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti;

- il Conto Economico è stato predisposto classificando i costi operativi per natura, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare l’attività della Società

- il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto è stato predisposto secondo le disposizioni dello IAS 1;

- il Rendiconto Finanziario è stato predisposto utilizzando il metodo indiretto, come consentito dallo IAS 7.

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Principi Contabili e Criteri di valutazione

Partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni in società controllate sono valutate con il metodo del costo ed assoggettate periodicamente ad impairment test al fine di verificare che non vi siano eventuali perdite di valore. Tale test viene effettuato ogni volta in cui vi sia l’evidenza di una probabile perdita di valore delle partecipazioni. Il metodo di valutazione utilizzato è effettuato sulla base del Discounted Cash Flow, applicando il metodo descritto nelle “Perdite di valore delle attività”. Qualora si evidenziasse la necessità di procedere ad una svalutazione, questa verrà immediatamente addebitata a conto economico.

Conversione delle poste in valuta e dei bilanci in moneta diversa dall’Euro

Le transazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (riferito alla valuta funzionale) in essere alla data della transazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nel conto economico. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono rilevati al costo storico, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato, incrementato, quando rilevante ed in presenza di obbligazioni attuali, del valore attuale del costo stimato per lo smantellamento e la rimozione dell’attività. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata. Il valore è esposto in bilancio al netto del relativo fondo di ammortamento e di perdite di valore cumulate.

I terreni e fabbricati industriali sono iscritti al valore equo al netto dell’ammortamento sui fabbricati e delle perdite di valore rilevate dopo la data di rivalutazione. La valutazione viene effettuata con una frequenza tale da assicurare che il valore equo delle immobilizzazioni rivalutate non si discosti significativamente dal valorecontabile. Gli incrementi del valore contabile conseguenti alla rivalutazione sono accreditati direttamente al

patrimonio netto come riserva di rivalutazione; tuttavia nei casi in cui esso storna un decremento da rivalutazione dello stesso bene precedentemente rilevato come costo, l’incremento viene rilevato come ricavo. Un decremento del valore contabile a seguito di una rivalutazione è rilevato come costo, ad eccezione di un decremento che azzera direttamente un surplus di rivalutazione relativo allo stesso cespite.

In questo ultimo caso il decremento viene addebitato alla riserva di rivalutazione. Su base annua si provvede a trasferire da riserva di rivalutazione a riserva utili portati a nuovo un importo pari alla differenza fra l’ammortamento basato sul valore rivalutato del bene e l’ammortamento basato sul costo storico. Inoltre i fondi di ammortamento cumulati alla data di rivalutazione sono eliminati con contropartita il valore lordo di carico del bene e il valore netto è rideterminato in modo da riflettere il valore equo. A seguito della dismissione di un’attività, l’eventuale riserva di rivalutazione ad essa relativa è riclassificata nella riserva utili a nuovo.

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L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Le vite economico-tecniche utilizzate sono le seguenti:

Fabbricati 30 anni

Impianti e Macchinari da 5 a 10 anni

Attrezzature industriali e commerciali da 5 a 10 anni

Attrezzature di produzione da 5 a 10 anni

Mobili e arredi 8 anni

Macchine d’ufficio elettroniche da 5 a 8 anni

Autovetture – Automezzi 5 anni

Il valore contabile degli immobili, impianti e macchinari è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valore, qualora eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Il valore di realizzo delle immobilizzazioni materiali è rappresentato dal maggiore tra il prezzo netto di vendita e il valore d'uso.

Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del denaro rapportato al tempo e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate.

Un bene materiale viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione. Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio.

Quando revisioni importanti sono rilevate, il costo è incluso nel valore contabile dell’impianto o del macchinario come una sostituzione, se il criterio per la rilevazione è soddisfatta. Altri costi di riparazione e manutenzione sono rilevati a conto economico quando sono sostenuti.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono iscritte al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente, a eccezione dei costi di sviluppo, non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita. Le attività immateriali con vita finita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sottoposte a test di congruità ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo e il metodo di ammortamento ad esse applicato viene riesaminato alla fine di ciascun esercizio o più frequentemente se necessario. Variazioni della vita

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utile attesa o delle modalità con cui i futuri benefici economici legati all’attività immateriale sono conseguiti dal Società sono rilevate modificando il periodo o il metodo di ammortamento, come adeguato, e trattate come modifiche delle stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali con vita finita sono rilevate a conto economico nella categoria di costo coerente con la funzione dell’attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita sono sottoposte a verifica annuale della perdita di valore a livello individuale o a livello di unità generatrice di cassa. Per tali attività non è rilevato alcun ammortamento. La vita utile di un bene immateriale con vita indefinita è riesaminata con periodicità annuale al fine di accertare il persistere delle condizioni alla base di tale classificazione. In caso contrario, il cambiamento della vita utile da indefinita a finita è fatto su base prospettica.

Utili o perdite derivanti dall’alienazione di un bene immateriale sono misurati come la differenza fra il ricavo netto di vendita e il valore contabile dell’immobilizzazioni immateriali e sono rilevati a conto economico quando l’immobilizzazione viene alienata.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati solo quando la Società può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività immateriale in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo.

Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. L'ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l’attività è disponibile all’uso. È ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la Società. Durante il periodo in cui l’attività non è ancora in uso sarà riesaminato annualmente per rilevare eventuali perdite di valore, oppure con frequenza maggiore quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell’esercizio.

Progetti pluriennali per medicinali generici destinati alla vendita

I costi di sviluppo correlati a progetti per lo sviluppo di dossier e studi clinici per “medicinali generici” sono capitalizzati nelle immobilizzazioni immateriali solo quando la Società può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo, la marginalità positiva del progetto in oggetto e la capacità della Società di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo.

Il valore contabile di detti progetti pluriennali viene riesaminato annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore, quando l’attività non è ancora in uso, oppure con frequenza maggiore quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell’esercizio e/o di abbandono del progetto.

Al completamento del progetto il valore capitalizzato viene ammortizzato su un arco temporale che viene definito per ciascun progetto in base alla prevista vita utile.

Perdite di valore su attività non finanziarie

A ogni chiusura di bilancio la Società valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, la Società effettua una stima del valore. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di

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un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d’uso, la Società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili. Perdite di valore su attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata portata a patrimonio netto. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata a patrimonio netto fino a concorrenza della precedente rivalutazione. A ogni chiusura di bilancio la Società valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento, l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata a conto economico a meno che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

Altre attività finanziarie

Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di strumenti finanziari: attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico, finanziamenti e crediti, investimenti detenuti fino a scadenza e attività disponibili per la vendita. Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al valore equo, aumentato, nel caso di attività diverse da quelle al valore equo con variazioni a conto economico, degli oneri accessori. La Società determina la classificazione delle proprie attività finanziarie dopo la rilevazione iniziale e, ove adeguato e consentito, rivede tale classificazione alla chiusura di ciascun esercizio finanziario. Tutti gli acquisti e vendite standardizzati (regular way) di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, ovvero alla data in cui la Società assume l’impegno di acquistare l’attività. Per acquisti e vendite standardizzati si intendono tutte le operazioni di compravendita su attività finanziarie che prevedono la consegna delle attività nel periodo generalmente previsto dalla regolamentazione e dalle convenzioni del mercato in cui avviene lo scambio.

Attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione e le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite ai fini di vendita nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace. Utili o perdite sulle attività detenute per la negoziazione sono rilevati a conto economico. Laddove un contratto contenga uno o più derivati incorporati, la Società valuta se il derivato debba essere scorporato dal contratto ospite al momento in cui diventa parte contrattuale. La rivalutazione di verifica solo se ci sono modifiche nelle condizioni contrattuali che modificano significativamente i flussi di cassa che sarebbero altrimenti richiesti.


I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati su un mercato attivo. Dopo la rilevazione iniziale, tali attività sono valutate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo al netto di ogni accantonamento per perdita di valore. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze, con esclusione dei lavori in corso su ordinazione, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall’ammontare che l’impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività. Il costo delle rimanenze è determinato applicando il costo medio ponderato.

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Il valore delle rimanenze così ottenuto è poi rettificato dall'apposito "fondo obsolescenza magazzino", per tenere conto delle merci per le quali si prevede un valore di realizzazione inferiore a quello di costo.

Crediti commerciali

I crediti commerciali sono iscritti al loro fair value identificato dal valore nominale e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore. I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi, vengono attualizzati.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine, in quest’ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore, e sono iscritte al valore nominale.

Crediti e Finanziamenti

I crediti generati dall’impresa e i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato.

I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti a breve termine, ossia dovuti entro dodici mesi dal termine dell’esercizio nel quale i dipendenti hanno prestato la relativa attività lavorativa, sono contabilizzati come costo e come passività per un importo pari all’ammontare non attualizzato di quanto dovrà essere corrisposto al dipendente in cambio dell’attività lavorativa. I benefici a lungo termine invece, quali ad esempio retribuzioni da corrispondere oltre dodici mesi dalla chiusura dell’esercizio in cui è stata prestata l’attività lavorativa, sono rilevati come passività per un importo pari al valore attuale dei benefici alla data di bilancio.

Il trattamento di fine rapporto relativo alla Società riflette l’importo a tale titolo maturato a favore dei dipendenti, in conformità alla legislazione vigente e ai contratti collettivi di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Gli utili e le perdite derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale sono imputati a conto economico come costo o ricavo quando il valore netto cumulato degli utili e delle perdite "attuariali" non rilevati per ciascun piano alla chiusura del precedente esercizio supera di oltre il 10% il valore più elevato tra le obbligazioni riferite a piani a benefici definiti e il fair value delle attività riferite ai piani a quella data (c.d. metodo del corridoio).

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo di riferimento sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione.

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Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Debiti commerciali

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al valore nominale.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono costituite dai debiti finanziari e dalle passività finanziarie relative agli strumenti derivati.

Le passività finanziarie relative agli strumenti finanziari, non classificati come di copertura, sono inizialmente rilevati al loro fair value (generalmente pari al corrispettivo incassato a seguito dell’assunzione della passività stessa) senza comprendere eventuali costi di transazione sostenuti, che, invece, sono direttamente imputati a conto economico.

Alle date di valutazione successive, il valore contabile di queste passività finanziarie è adeguato al loro valore di mercato e gli utili o le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono imputati a Conto Economico.

Viceversa, le altre passività finanziarie (diverse dagli strumenti finanziari derivati), sono inizialmente iscritte al fair value incrementato dei costi dell’operazione; successiamente sono valutate al costo ammortizzato e cioè al valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, al quale si aggiunge ovvero si sottrae l’ammortamento cumulato, calcolato con l’utilizzo del tasso interno di rendimento (IRR – Effective Interest Rate), di qualsiasi differenza tra il valore iniziale ed il valore a scadenza ed eventuali riduzioni di valore per Impairment.

Debiti per earn-out

Si segnala che il prezzo di acquisizione delle partecipazioni effettuato nel corso del 2006 e 2007 determina l’iscrizione di passività finanziarie (con contropartita nelle partecipazioni) e sono calcolate sulla base del business plan per gli anni 2008-2010.

Tali piani, benchè basati su ragionevoli presupposti, potrebbero avere delle variazioni future a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, e, conseguentemente, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere anche significativi.

Contributi

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi in conto esercizio sono correlati a componenti di costo, sono rilevati in deduzione dei costi a cui si riferiscono. Nel caso in cui il contributo sia correlato a un’attività, il valore equo viene iscritto a riduzione del valore dell’attività a cui si riferisce, con conseguente riduzione delle quote di ammortamento.

Leasing

I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla Società tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al valore equo del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni. I canoni sono ripartiti pro quota fra quota di

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capitale e quota interessi in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati direttamente a conto economico.

beni in leasing capitalizzati sono ammortizzati sul lasso temporale più breve fra la vita utile stimata del bene e la durata del contratto di locazione, se non esiste la certezza ragionevole che la Società otterrà la proprietà del bene alla fine del contratto.

I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi in conto economico a quote costanti ripartite sulla durata del contratto.

Ricavi e costi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell’imputazione a conto economico:

Vendita di beni

Il ricavo è riconosciuto quando l’impresa ha trasferito all’acquirente tutti i rischi e benefici significativi connessi alla proprietà del bene.

Prestazione di servizi

I ricavi derivanti da prestazione di servizi farmaceutici sono rilevate a conto economico nel momento in cui la prestazione viene eseguita.

Interessi

Sono rilevati come proventi finanziari a seguito dell’accertamento di interessi attivi di competenza (effettuato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo che è il tasso che attualizza esattamente i flussi finanziari futuri attesi in base alla vita attesa dello strumento finanziario al valore contabile netto dell’attività finanziaria).

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Imposte correnti e differite

Le imposte correnti sono accantonate secondo le aliquote e le norme tributarie vigenti sulla base della migliore stima del reddito imponibile del periodo.

Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore delle attività e delle passività in bilancio e il corrispondente valore fiscale.

Le imposte differite passive sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le imposte anticipate sono rilevate nella misura in cui è probabile il loro recupero.

RISCHI FINANZIARI

Informazioni di rischio qualitative

Nell’ambito dello svolgimento della propria attività la Società si trova esposta a diversi rischi finanziari quali il rischio di tasso d’interesse, il rischio di cambio, il rischio di credito/controparte, il rischio liquidità.

Per poter gestire i rischi di cambio e di tasso, la Società utilizza strumenti finanziari derivati, quali opzioni su valuta o su tassi di interesse (Interest Rate Cap).

Di seguito in maggior dettaglio vengono elencati i rischi finanziari cui la Società è esposta e le modalità con cui sono gestiti.

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RISCHIO DI CREDITO

L’esposizione al rischio di credito della Società è riferibile a crediti commerciali e crediti finanziari. Data la particolare tipologia di business una parte significativa dei crediti commerciali risulta concentrata verso un numero ristretto di clienti. Tale tipologia di clientela si caratterizza per un elevato rating creditizio. Le operazioni di investimento della liquidità sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità è definito come la possibilità che la Società non riesca a mantenere i propri impegni di pagamento a causa dell’incapacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk), dell’incapacità di vendere attività sul mercato (asset liquidity risk), ovvero a essere costretta a sostenere costi molto alti per far fronte ai propri impegni. L’esposizione a tale rischio per il Gruppo Pierrel è rappresentata soprattutto dalle operazioni di finanziamento poste di cui alcune legate al rispetto di indici di bilancio (covenants) in essere e dalle operazioni di leasing. Attualmente sono presenti finanziamenti a breve, medio-lungo termine con controparti bancarie. Il rischio di liquidità è gestito dal Gruppo attraverso un attento monitoraggio della liquidità e delle analisi previsionali dei flussi finanziari attesi dai piani industriali.

RISCHIO TASSO D’INTERESSE

Il rischio di tasso d’interesse può essere definito come la possibilità che si possa verificare una perdita nella gestione finanziaria, in termini di minor rendimento di un’attività o di un maggior costo di una passività (esistenti e potenziali), in conseguenza di variazioni nei tassi di interesse.

Il rischio di tasso è rappresentato, quindi, dall'incertezza associata all'andamento dei tassi di interesse.

L’esposizione della Società al rischio di variazioni dei tassi di mercato è connesso principalmente all’indebitamento verso banche rappresentato da alcuni finanziamenti a tasso variabile; per uno di essi la Società ha sottoscritto un contratto di copertura su tassi di interesse (Interest Rate Cap).

RISCHIO CAMBIO

Il rischio di cambio può essere definito come l’insieme degli effetti negativi sul margine o sul valore di un’attività o passività, in conseguenza di variazioni avverse dei tassi di cambio.

La Società è esposto al rischio di cambio in relazione al debito verso Dentsply, coperto gestionalmente attraverso degli strumenti finanziari derivati, quali opzioni su valuta.

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Informazioni di rischio quantitative

La Società nello svolgimento della propria attività imprenditoriale, può trovarsi esposto ai rischi finanziari sopra descritti.

A fronte di tali rischi la Società applica strategie volte fondamentalmente ad immunizzare, in tutto o in parte, l’azienda dai rischi di natura finanziaria. L’obiettivo complessivo è quindi la minimizzazione dei rischi finanziari, attraverso l’utilizzo degli idonei strumenti finanziari offerti dal mercato.

La strategia della Società prevede che l’operatività in strumenti derivati abbia esclusiva finalità di copertura dei rischi finanziari. Non è quindi consentito porre in essere operazioni in strumenti finanziari derivati a scopo speculativo. Fanno eccezione a questa regola le operazioni poste in essere a scopo di pura copertura ma che per motivi amministrativi vengono gestite al di fuori dei criteri dell’hedge accounting.

I dati quantitativi nell’informativa sulla gestione del rischio alla data di bilancio si presume essere rappresentativi dell’esposizione al rischio durante l’esercizio. Qualora l’esposizione a fine esercizio non fosse rappresentativa, si forniscono dati sull’esposizione media durante l’esercizio.

RISCHIO CREDITO

L’esposizione al rischio di credito della Società è riferibile quasi esclusivamente a crediti commerciali e in minore misura ai crediti finanziari.

Non è presente alcun rischio significativo di controparte in quanto la clientela è formata da primari Gruppi internazionali.

La totalità dei crediti è equamente suddivisa tra un numero limitato di clienti caratterizzati da elevato standing creditizio. Non è riscontrata una particolare concentrazione del rischio.

La politica della Società è quella di diversificare, in coerenza con lo sviluppo del business, la base della propria clientela.

MASSIMA ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie della Società, che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti e alcuni strumenti derivati, presenta un rischio massimo pari al valore contabile di queste attività in caso di insolvenza della controparte. L’analisi comprende anche le posizioni di rischio “fuori Bilancio”, quali impegni futuri irrevocabili con gli altri Soci della joint venture Pierrel Dental. L’esposizione massima è mostrata al lordo, prima degli effetti di mitigazione mediante l’uso di strumenti di copertura di varia natura.

La tabella sottostante mostra la massima esposizione al rischio di credito per le componenti del Bilancio, includendo i derivati con fair value positivo.

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Laddove gli strumenti finanziari sono rilevati al fair value gli importi indicati rappresentano il rischio di credito corrente ma non l’esposizione massima al rischio di credito che potrebbe insorgere in futuro per effetto della variazione di fair value

Immobilizzazioni finanziarie 798 453

Crediti commerciali 2.586 2.085

Altre attività correnti 1.148 882

Depositi 1.468 15.603

Crediti da strumenti finanziari derivati 78 188

Impegni irrevocabili all'erogazione di finanziamenti 887

Garanzie finanziarie

Totale 6.078 20.098

Massima esposizione al rischio di credito 31-dic-07 31-dic-06

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

La Società cerca di mantenere costantemente equilibrio e flessibilità tra fonti di finanziamento e impieghi.

I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle Società del Gruppo sono monitorati o gestiti centralmente, con l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie all’interno del gruppo.

Nelle fasi di start up ed investimento che hanno caratterizzato gli esercizi 2006 e 2007 iIl rischio di liquidità è essere stato gestito dal Gruppo Pierrel ricorrendo a:

� proventi IPO ed aumenti capitale � depositi bancari e postali, per un importo totale pari a Euro 7.785 migliaia. � monitoraggio e mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. � anticipazioni bancarie su contratti � dismissione di assets non più ritenuti strategici


Passività finanziarie - 13.115 - 17.515 - 1.533 - 500 - 982 - 1.874 - 7.506 - 5.120

Leasing - 232 - 233 - 16 - 16 - 114 - 75 - 11 -

Debiti vari e altre passività - 10.210 - 10.210 - 255 - 255 - 510 - 1.020 - 3.060 - 5.110

Fidejussioni1

Impegni e garanzie2

Totale - 28.408 - 32.808 - 6.656 - 771 - 1.606 - 2.969 - 10.576 - 10.230



- cash flow in uscita - 464 - 284 - 37 - 36 - 71 - 140 - -

Totale - 464 - 284 - 37 - 36 - 71 - 140 - -


RISCHIO DI LIQUIDITA'

Analisi delle scadenze al 31 dicembre 2007Valore

contabile

Totale cash

flow< 3 mesi 3 - 6 mesi

6 mesi -

1 anno1 - 2 anni 2 - 5 anni > 5 anni



PASSIVITA'

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Passività finanziarie - 9.219 - 10.127 - 83 - 84 - 1.222 - 1.925 - 3.342 - 3.470

Leasing - 376 - 391 - 16 - 16 - 125 - 147 - 85 -

Debiti vari e altre passività

Fidejussioni1

Impegni e garanzie2

Totale - 14.071 - 14.994 - 4.576 - 100 - 1.348 - 2.072 - 3.427 - 3.470



- cash flow in uscita - 110 - 116 - - 9 - 24 - 65 - 19

Totale - 110 - 116 - - 9 - 24 - 65 - 19


Analisi delle scadenze al 31 dicembre 2006Valore

contabile

Totale cash

flow< 3 mesi 3 - 6 mesi

6 mesi -

1 anno1 - 2 anni 2 - 5 anni



> 5 anni

PASSIVITA'

RISCHIO CAMBIO

L’obiettivo fondamentale delle specifiche attività di gestione è di coprire il rischio di al fine di salvaguardare la redditività operativa della Società a fronte di movimenti avversi dei tassi di cambio.

In particolare i derivati sono correlati alle previsioni di rimborso del finanziamento implicito nel contratto di acquisto della società Dentsply; tali rimborsi sono calcolati sulla base del fatturato effettivamente realizzato della società acquisita

RISCHIO TASSO

L’obiettivo fondamentale dell’attività di gestione del rischio di tasso è l’immunizzazione del margine finanziario della Società rispetto alle variazioni dei tassi di mercato, attraverso il controllo della volatilità dello stesso gestendo coerentemente i profili di rischio e rendimento degli attivi e dei passivi finanziari della Società in una logica di asset e liability management.

Strumenti a tasso variabile espongono la Società a rischi di tasso sui flussi di cassa, mentre quelli a tasso fisso espongono la Società a rischi di tasso sul fair value.

31-dic-07 31-dic-06 31-dic-07 31-dic-06 31-dic-07 31-dic-06 31-dic-07 31-dic-06 31-dic-07 31-dic-06

Attività fruttifere di interessi

- Crediti finanziari 798 453 8,0 4,5 8,0- 4,5-

- Depositi 1.468 15.603 14,7 156,0 14,7- 156,0-

Passività finanziarie a tasso variabile non coperte1

15.643 11.216 156,4 112,2 156,4- 112,2-

Strumenti derivati non trattati in hedge accounting - - - - - -

- fair value 318 219 678,4 595,3 77,4 42,1 - - - -

- cash flow 71 5 168,8 94,6 - - - - - -

Totale 18.298 27.496 1.026 963 102- 231- - - - -

Patrimonio Netto

Shock up Shock down Shock up Shock downRischio di tasso - Esposizione e sensitivity analysisParametro di

riferimento

Valore contabileConto Economico

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Analisi della composizione delle principali voci dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2007

Nota 1) Attività Immateriali

La tabella che segue mostra la composizione del costo storico e del fondo ammortamenti delle attività immateriali nel periodo considerato:

Descrizione 31.12.06 Incrementi Decrementi Ammortamento 31.12.07

Brevetti 242 (44) 198

F.do amm.to brevetti segni (2) (19) (21)

Brevetti 240 (44) (19) 177

Concessioni, licenze e marchi 78 34 (13) 99

F.do amm.to concessioni, licenze e marchi segni

(34) 6 (22) (50)

Software 511 39 550

F.do amm.to software segni (193) (74) (268)

Concessioni, licenze e marchi 362 73 (7) (97) 331

Altre immobilizzazioni immateriali 69 69

F.do amm.to altre imm.ni Imm.li segni (58) (3) (61)

Altre immobilizzazioni immateriali 11 (3) 8

Immobilizzaz. immateriali in corso 387 955 1.342

Immobilizzazioni immateriali in corso 387 955 1.342

Immobilizzazioni immateriali 1.000 1.028 (51) (119) 1.858

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I Diritti di Brevetto e le opere d’ingegno si riferiscono quasi esclusivamente alle AIC per gli anestetici dentali (Euro 198 migliaia), il cui processo di ammortamento ordinario è stimato in 10 anni. Il decremento si riferiscetotalmente all’AIC venduta al valore netto alla Pierrel Dental S.r.l.

Concessioni, Licenze, Marchi e diritti simili di 331 migliaia includono principalmente il software capitalizzato per il progetto SAP (Euro 282 migliaia) ammortizzato in 5 anni.

Le Immobilizzazioni in Corso ammontano al 31.12.2007 a Euro 1.342 migliaia incrementandosi di Euro 955 migliaia, principalmente per i seguenti motivi :

- Euro 390 migliaia per attività connesse all’autorizzazione FDA, - Euro 289 migliaia per costi sostenuti per il progetto Generici. La

capitalizzazione di tali costi è supportata da studi e ricerche di mercato eseguiti da consulenti terzi che comprovano la possibilità di utilizzare in futuro tali prodotti con marginalità posivite. La fase di sviluppo si prevede venga conclusa nel corso dell’esercizio 2008, mentre i primi ricavi dalla vendita di dossier di registrazione è attesa già dall’esercizio 2009;

- Euro 200 migliaia per le attività di registrazione AIC della Articaina e della Mepivacaina in altri Stati europei (Regno Unito, Francia, Germania, Polonia, Russia e Canada),

- Euro 40 migliaia per implementazione di un sistema informativo per la gestione del bilancio consolidato.

Nota 2) Immobili, impianti e macchinari

La tabella che segue mostra l’evoluzione del costo storico e del fondo ammortamento e le valutazioni degli immobili, impianti e macchinari nel periodo considerato:

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Descrizione 31.12.06 Incrementi Decrementi Accantonamento

fondo 31.12.07

Terreni 2.667 2.667

Fabbricati 6.372 580 6.952

Costruzioni leggere

34 4 38

F.do ammortamento fabbricati

(295) (218) (513)

Terreni e fabbricati

8.778 584 (218) 9.144

Impianti e macchinari

4.558 6.476 11.034

F.do amm.to impianti e macchinari

(2.919) (357) (3.276)

Impianti e macchinari

1.639 6.476 (357) 7.758

Attrezzature ind.li e comm.li

928 121 (1.049)

F.do amm.to attr. ind.li e comm.li

(891) (21) (912)

Attrezzature ind.li e comm.li

37 121 (21) 137

Mezzi di trasporto 31 31

F.do amm.to mezzi di trasporto

(10) (5) (15)

Automezzi 55 55

F.do ammort. automezzi

(47) (1) (47)

Mobili e arredi 63 128 192

F.do amm.to mobili e arredi

(48) (5) (52)

Macchine elettroniche

276 45 (20) 301

F.do amm.to macchine elettroniche

(210) 19 (21) (212)

Altre immobilizzazioni

materiali

103 217 (4) 316

F.do amm.to altre imm.ni materiali

(83) 4 (56) (135)

Altri beni 130 390 (1) (87) 432

Beni in leasing 785 785

F.do amm.to beni in leasing

(148) (32) (180)

Beni in leasing 637 (32) 605

Immobilizzazioni materiali in corso

3.567 683 (3.206) 1.044

Immobilizzazioni materiali in

corso 3.567 683 (3.206) 1.044

Totale immobilizzazioni

materiali 14.788 8.254 (3.207) (715) 19.120

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Le attività materiali in oggetto sono per lo più composte dai terreni, dal fabbricato industriale e dagli impianti e macchinari relativi al sito di Capua.

I principali incrementi per categoria si riferiscono ai seguenti beni:

Terreni e fabbricati: l’incremento di Euro 580 migliaia si riferisce ad opere strutturali al sito produttivo di Capua e alla realizzazione del nuovo reparto tubofiale; Impianti e macchinari: l’incremento totale di Euro 6.476 migliaia è al netto di un finanziamento legge 488 pari a Euro 1.135 migliaia ed è riferito principalmente agli investimenti effettuati nel sito produttivo di Capua. In particolare l’incremento di Euro 2.595 migliaia è relativo all’acquisto di impianti generici e specifici legati alla costruzione del nuovo reparto tubofiale, mentre Euro migliaia 506 sono relativi alla terminazione dei lavori riguardanti la nuova Macchina Sperlatrice. Un ulteriore incremento pari ad Euro 3.206 migliaia deriva dall’entrata in funzione nel corso dell’esercizio di impianti che al 31 dicembre 2006 erano iscritti nelle immobilizzazioni in corso.

In particolare per quanto riguarda, la nuova linea tubofiale si segnala che tale apparecchiatura era stata acquisita nel mese di Agosto 2006 da Dentsply Ltd nell’ambito di un’acquisizione di assets realizzato dal gruppo.

. Attrezzature Industriali e commerciali: l incremento di Euro 120 migliaia si riferisce ad attrezzature acquisite nel sito produttivo di Capua. Beni in leasing: il valore lordo dei beni in leasing risulta invariato nel periodo e si riferisce a :

1. Euro migliaia 486 migliaia per la macchina blisteratrice 2. Euro migliaia 94 migliaia per hardware 3. Euro migliaia 205 migliaia per il cogeneratore

Altri beni: l’incremento di Euro 390 migliaia è riferito sostanzialmente a mobili ed arredo acquistati per la nuova sede amministrativa di Milano, detenuta in locazione. Immobilizzazioni in corso: Le immobilizzazioni in corso si incrementano per Euro 683 migliaia da attribuire principalmente ad impianti, attrezzature e centrale vapore acquisiti nell’ambito del progetto FDA.

Il decremento delle immobilizzazioni in corso di Euro migliaia 3.206 si riferisce principalmente ad impianti e macchinari entrati in funzione durante l’esercizio in corso in particolare alla nuova linea tubofiale ed alla macchina sperlatrice,

32

Nota 3) Partecipazioni

La tabella che segue mostra i valori delle partecipazioni:

Valore Quota di possesso

(euro migliaia) 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006

Pharmapart 1.686 1.686 51% 51%

Pierrel Dental 10 52 52% 52%

Pierrel USA 3.172 119 100% 100%

Pierrel America 4.141 119 100% 100%

Pierrel Nature Concept 110 110 50% 50%

IFE 10.427 85%

Goodwill Reasearch 4.286 100%

Saldo al 31.12.2007 23.832 2.208

Le partecipazioni sono iscritte al costo storico, e si confrontano con i relativi patrimoni netti come segue:

Valore di carico al

31-12-2007

Quota di competenza

al 31-12-2007

Quota di

competenza del

Patrimonio Netto

al 31-12-2007 (euro migliaia)

Pharmapart 1.686 51% 359

Pierrel Dental 10 52% (68)

Pierrel USA 3.172 100% 3.172

Pierrel America 4.141 100% 3.764

Pierrel Nature Concept 110 50% 50

IFE 10.427 85% 3.077

Goodwill Reasearch 4.286 100% 1.128

Saldo al 31-12-2007 23.832

Pharmapart (51%)

Il valore di carico di Euro 1.686 migliaia si confronta con un patrimonio netto di Pharmapart di Euro 359 migliaia; il maggior valore di carico della partecipazione rispetto alla quota di patrimonio netto è giustificato dalle prospettive reddituali future della società.

33

Pierrel Dental srl (52%)

La perdita di Pierrel Dental srl è dovuta al fatto che la società ha iniziato nella seconda parte del 2006 la sua attività con una serie di costi pubblicitari e di lancio di attività e nel corso del 2007 ha effettuato attività di indagine e introspezione sul mercato. Sulla base del Business-plan si ritiene che tali valori saranno recuperabili;

Pierrel USA (100% )

La società ha venduto nel corso del 2007 i fabbricati di cui era proprietaria. Al 31 dicembre 2007 Pierrel S.p.a ha apportato al valore della partecipazione una svalutazione per riflettere sul valore di carico le stimate perdite durevoli di valore.

Pierrel America (100% )

La società possiede impianti e macchinari che sono stati acquisiti nel corso dell’esercizio 2006 da Dentsply nell’ambito di un’operazione di acquisizione di asset. Il maggior valore di carico della partecipazione rispetto alla quota di patrimonio netto è giustificato dal maggior valore, rispetto a quello contabile, di tali impianti, che saranno oggetto di cessione a terzi nel corso del 2008 in quanto ritenute attività non più strategiche per il Gruppo.

Pierrel Natural Concept (50%)

In data 15 settembre 2006 Pierrel ha costituito in partecipazione paritetica al 50% con la società Diaco srl di Trieste la società Pierrel Nature Concept srl per sviluppare una linea di prodotti a base naturale. Il maggior valore di carico è legato ai costi iniziali di costituzione. Sulla base del Business-plan si ritiene che tali valori saranno recuperabili;

Gruppo IFE (85%)

Il valore di carico di Euro 10.427 migliaia si confronta con un patrimonio netto di competenza al 31 dicembre 2007 di Euro 3.077 migliaia; il maggior valore di carico della partecipazione rispetto alla quota di patrimonio netto è giustificato per Euro 482 dal plusvalore latente sui fabbricati di proprietà della controllata, per Euro 1.290 dal valore attribuibile ad un’attività immateriale del gruppo costituita dal database dei medici e per la restante parte dalle prospettive reddituali future della società.

Goodwill Reasearch (100%)

Il valore di carico di Euro 4.286 migliaia (comprensivo di Euro 950 migliaia relativi all’opzione di acquisto) si confronta con un patrimonio netto di competenza di Euro 1.128 migliaia; il maggior valore di carico della partecipazione rispetto alla quota di patrimonio netto è giustificato dalle prospettive reddituali future della società.

34

Nota 4) Altre Immobilizzazioni finanziarie

I crediti verso le imprese controllate si riferiscono per Euro 101 migliaia a Pierrel Dental Srl per finanziamenti fruttiferi a questa concessi, e per Euro 674 migliaia a Pierrel USA per anticipazioni fatte alla stessa. Il finanziamento verso Pierrel USA è stato successivamente incassato nel mese di gennaio 2008.

I depositi cauzionali di Euro 23 migliaia si riferiscono al contratto dell’immobile in affitto.

La voce attività finanziarie Euro 60 migliaia relative a derivati su cambi comprende il fair value positivo delle opzioni su valuta stipulate in data 22 novembre 2006 con Banca delle Marche ed esercitabili oltre l’anno, relativi all’operazione di copertura di rischio cambi sul pagamento del debito contratto con Dentsply.

Nota 5) Imposte anticipate

La composizione della voce imposte anticipate al 31 dicembre 2007 è la seguente:

euro (migliaia) 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006

IRES 2.821 1.708

IRAP 249 152

Totale imposte anticipate 3.070 1.860

Le imposte anticipate su differenze temporanee, principalmente costituite da costi IPO e sulle perdite fiscali illimitatamente riportabili, sono state contabilizzate in quanto ritenute recuperabili in base ai piani previsionali predisposti dalla Società.

(euro migliaia) 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006

Crediti verso imprese controllate 775 237

Crediti verso altri – Depositi cauzionali 23 216

Totale finanziari 798 454

Attività finanziarie derivate su cambi 60 170

Totale finanziari verso Terzi 60 170

Totale crediti finanziari 858 624

35

Dettaglio imposte anticipate

(euro migliaia) IMPONIBILE TOTALE 31.12.2006 variazione

Analisi delle variazioni

Perdite fiscali illimitatamente riportabili 7.766 2.136 582 1.554

Costi IPO addebitati a riserva sovrapprezzo azioni 2.541 798 1.261 -463

differenze temporanee 136 17 119

totale imposte anticipate 3.070 1.860 1.210

ATTIVITA’ CORRENTI

Nota 6) Rimanenze di magazzino

La tabella che segue mostra la composizione delle rimanenze:

(Euro migliaia) 31 Dicembre 2007 31 Dicembre 2006

Materie prima suss e di consumo 1.298 1.466

F.do sval materie pr suss e di consumo (274) (162)

Prodotti in corso di lav e semilavorati 855 761

Prodotti finiti e merci 116 56

Rimanenze di Magazzino 1.995 2.121

Le rimanenze di magazzino sono riferite allo stabilimento produttivo di Capua. Al 31dicembre.2007 non ci sono merci presso terzi.

La variazione delle rimanenze rispetto l’anno precedente è dovuta alla ordinaria attività della Pierrel Spa.

A fronte di rimanenze di materie prime considerate obsolete e di lenta movimentazione, nel corso dell’esercizio si è provveduto ad accantonare un fondo svalutazione magazzino per Euro 263 migliaia e utilizzare fondi accantonati in esercizi precedenti per Euro 151 migliaia.

Si presenta qui di seguito la tabella che indica le movimentazioni del fondo svalutazione effettuate durante l’esercizio.

36

Descrizione

Saldi al 31 dic.

2006 Utilizzi Accantonamenti

Saldi al 31 dic.

2007

Fondo svalutazione magazzino (162) - - (162)

Utilizzo fondo

svalutazione magazzino 151 151

Accantonamento fondo svalutazione magazzino (263) (263)

Totale fondo svalutazione (162) 151 (263) (274)

Nota 7) CREDITI COMMERCIALI

La tabella che segue mostra il dettaglio dei crediti verso clienti:

(Euro migliaia) 31 Dicembre 2007 31 Dicembre 2006

Crediti commerciali verso terzi 2.072 2.090

Fondo svalutazione crediti (5) (5)

Crediti commerciali verso imprese del gruppo 424 0

Totale Crediti verso clienti 2.491 2.085

I crediti commerciali sono infruttiferi e hanno generalmente scadenza tra 30 e 90 giorni,la Pierrel S.p.a non presenta crediti scaduti per importi significativi

Il valore nominale dei crediti coincide con il valore di presumile realizzo. Rileviamo che non è stato identificato alcun rischio significativo di controparte in quanto la clientela è formata da primari Gruppi internazionali.

I crediti verso imprese del Gruppo sono riferibili esclusivamente alla Pierrel Dental S.r.l. e sono legati alle vendite degli anestetici dentali a marchio Pierrel veicolate dalla controllata.

Nel corso dell’esercizio non sono stati effettuati accantonamenti al fondo svalutazione crediti.

37

Nota 8) Altre attività correnti

La tabella che segue mostra la composizione delle altre attività correnti al 31 dicembre 2007:


Crediti tributari 1.824 1.433

Crediti verso imprese del gruppo 456 167

Crediti verso correlate 325 320

Altri crediti correnti 67 34

Crediti verso fornitori per anticipi 297 312

Ratei e risconti attivi 330 258

Attività Finanziarie 0 18

Crediti verso dipendenti 60 0

Altri crediti a breve 21 0

Totale Altre Attività correnti 3.380 2.543

I crediti tributari per Euro 1.824 migliaia (Euro 1.433 migliaia al 31 dicembre 2006) si riferiscono principalmente al credito vantato nei confronti dell’Erario per IVA per Euro 1.707 migliaia. La variazione in aumento è dovuta sia allo svolgimento dell’ordinaria attività ma

soprattutto alle attività di investimento

I crediti verso le imprese del gruppo si riferiscono al Gruppo IFE per Euro 267 migliaia per riaddebiti di costi generali previsti da apposito contratto , per Euro 171 migliaia alla Pierrel USA per pagamenti anticipati dalla controllante e per Euro 16 migliaia alla controllata Pharmapart.

I crediti verso correlata P Farmaceutici S.a.S. per 325 migliaia (Euro 320 migliaia al 31 dicembre 2006) si riferiscono a riaddebiti. Alla data odierna il credito verso P Farmaceutici è stato totalmente incassato.

I crediti verso fornitori per anticipi per Euro 297 migliaia si riferiscono a versamenti puntuali per particolari transazioni e si è significativamente ridotto nei primi mesi dell’esercizio successivo 2008.

38

I Ratei e Risconti Attivi per Euro 330 migliaia (Euro 258 migliaia al 31 dicembre 2006) si riferiscono principalmente a:

- risconti attivi per interessi passivi anticipati sul finanziamento Mediocredito relativo alla Centrale vapore per un ammontare di Euro 56 migliaia;

- risconti attivi del premio unico anticipato sull’assicurazione IPO connessa al prospetto informativo e successiva quotazione con scadenza al maggio 2011 per Euro 55 migliaia;

- risconti attivi connessi al finanziamento ai sensi della Legge Sabatini dell’acquisto della macchina sperlatrice, per Euro 42 migliaia;

- risconti attivi per interessi passivi anticipati sul finanziamento Unicredit Banca relativo all’acquisizione del Gruppo IFE per un ammontare di Euro 56 migliaia;

- contratto di affitto per la nuova sede di Milano per Euro 26 migliaia.

La voce crediti verso dipendenti è costituita da anticipi di cassa ed anticipi su retribuzione.

Nota 9) Disponibilità liquide

La tabella che segue mostra la composizione delle disponibilità liquide al 31 dicembre 2007:


Depositi bancari 1.468 15.603

Cassa 6 3

Totale Disponibilità liquide 1.474 15.606

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2007 ammontano a Euro 1.474 migliaia. La

diminuzione pari ad Euro 14.132 migliaia è il risultato delle acquisizioni effettuate durante

l’esercizio .

39

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

Nota 10) Patrimonio netto

La tabella che segue mostra la composizione del patrimonio al 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006

Capitale Sociale


Azioni

Altre Riserve

Utili (perdite) di esercizio

Totale Patrimonio

Netto

Valore al 31 Dicembre 2005 5.631 436 69 11 6.147

Aumento Capitale Sociale 369 (369) - - -

Aumento Capitale Sociale per quotazione

4.000 20.000 - - 24.000

Costi IPO - (2.657) - - (2.657)

Destinazione Risultato esercizio precedente - - 11 (11) -

Risultato d'Esercizio - - - (1.027) (1.027)

Valore al 31 Dicembre 2006 10.000 17.410 80 (1.027) 26.463

Aumento Capitale Sociale 300 2.400 - - 2.700

Costi aumento di Capitale Sociale - (41) - - (41)

Destinazione Risultato esercizio precedente - - (1.027) 1.027 -

Risultato d'Esercizio - - - (4.823) (4.823)

Valore al 31 Dicembre 2007 10.300 19.769 (947) (4.823) 24.299

40

Il capitale sociale di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2007, è composto da numero 10.300.000 azioni ordinarie, interamente sottoscritte e versate, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2007 si compone come segue:

• per Euro 10.300 migliaia dal Capitale sociale. Tale capitale è passato da Euro 10.000 migliaia del 31.12.2006 al valore attuale in seguito all’aumento di capitale effettuato durante il mese di maggio 2007.

• per Euro 19.769 migliaia da Riserva da sovrapprezzo azioni derivante dal maggior prezzo di quotazione dei titoli posti sul mercato e incrementatasi nel corso dell’esercizio per il sovrapprezzo azioni pagato da Eurizon Vita;

• le altre riserve negative per Euro 947 migliaia sono prevalentemente composte dalle perdite portate a nuovo dell’esecizio 2006.

Capitale sociale

Azioni ordinarie in circolazione

31 dicembre 2006 10.000.000

Aumento capitale sociale 300.000

31 dicembre 2007 10.300.000

41

Voci patrimonio netto distinte secondo l’origine, la possibilità di utilizzazione e la distribuibilità:

Natura/Descrizione Importo Possibilità

utilizzo (*)

Quota

disponibile

Utilizzo nei tre esercizi

precedenti

Per copertura perdite

Aumento Capitale Sociale

Capitale 10.300

RISERVE DI CAPITALE

Riserva legale B

Riserva da sovrapprezzo delle azioni 19.769 A, B, C 19.769 369

Riserve di rivalutazione

Riserve statuarie

Riserve per azioni proprie in portafoglio

Altre riserve 80 A, B 80 602

Utili (perdite) portati a nuovo (1.027) A, B, C (1.027)

Totale 18.822 369 602

Quota non distribuibile (**) 2.102

Residua quota distribuibile 16.720

(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

(**) Include il risultato d'esercizio (perdita) e la parte non distribuibile delle altre riserve sopra esposte

L’assemblea straordinaria tenutasi in data 8 agosto 2007, ha conferito al Consiglio di

Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, ex art. 2443 c.c., con

facoltà di esclusione del diritto di opzione, per un periodo massimo di 5 anni dalla data della

delibera e per un ammontare nominale massimo fino ad un importo pari al 30% del capitale

sociale nominale sottoscritto al momento della delibera di delega. Tale aumento potrà essere

realizzato mediante emissione di un numero massimo di 3.090.000,00 azioni ordinarie Pierrel

Spa del valore nominale di euro 1 ciascuna con facoltà per il Consiglio di determinare il

prezzo di emissione e con facoltà per il medesimo di: i) riservarle in opzione agli aventi diritto,

e/o ii) riservarle in tutto o in parte a investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente

42

esclusione del diritto di opzione, e/o iii) riservarle alla conversione di obbligazioni emesse da

società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente

esclusione del diritto di opzione.

Passività non correnti

Nota 11) Fondi relativi al personale

La tabella che segue mostra la composizione dei benefici connessi alle prestazioni dei dipendenti al 31/12/2007:

(euro migliaia) 31 dicembre 2007

Fondo al 31 dicembre dell'anno precedente 821

Incrementi 0

Decrementi (293)

Totale Benefici a dipendenti (TFR) 528

A partire dal 1 gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR potranno essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima verserà i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS).

La situazione di fine anno riflette il calcolo previsto dallo IAS 19 considerando gli effetti prodotti dalla nuova riforma previdenziale riguardante il TFR. L’effetto a conto economico non è significativo.

Le ipotesi principali usate nella determinazione del valore attuale del trattamento di fine rapporto sono di seguito illustrate:

Data di calcolo 31/12/2007

Tasso di rotazione del personale 3%

Tasso di attualizzazione 4,5%

Tasso incremento retribuzioni Operai 3,0%

Tasso incremento retribuzioni Impiegati 3,0%

Tasso incremento retribuzioni Quadri 3,0%

Tasso incremento retribuzioni Dirigenti 3,0%

Tasso di anticipazioni 2,0%

Tasso d'inflazione 2,0%

43

La movimentazione dei dipendenti per categoria nel corso dell’esercizio è evidenziato nella seguente tabella:

ANDAMENTO DEL PERSONALE

Categoria 1 gennaio

2007 Incrementi Decrementi

31 dicembre 2007

Dirigenti 4 1 2 3

Impiegati 38 6 5 39

Operai 43 2 4 41

Totale 85 9 11 83

Nota 12) Imposte differite passive

La composizione della voce imposte differite passive al 31 dicembre 2007 e 2006 è la seguente:


IRES 494 96

IRAP 67 12

Totale imposte differite passive 561 108

Le imposte differite passive emergono per Euro 101 migliaia dalla contabilizzazione dei contratti di leasing in base al metodo finanziario (Euro 84 migliaia al 31 dicembre 2006), per Euro 20 migliaia dalla contabilizzazione dei benefici ai dipendenti in base alle tecniche attuariali e per Euro 440 derivante dall’ammortamento anticipato effettuato solo ai fini fiscali.

Dettaglio imposte differite passive

(euro migliaia) IMPONIBILE TOTALE 31.12.2006 variazione

Analisi delle variazioni di società Italiane

Contratti di leasing con il metodo finanziario 321 101 84 17 Benefici a dipendenti in base alle tecniche attuariali 73 20 24 -4

Ammortamenti anticipati 1366 429 0 429

differenze temporanee 35 11 11

totale imposte differite su società italiane 1.795 561 108 453

44

Nota 13) Passività finanziarie (Correnti e non correnti)

La composizione, le caratteristiche e la ripartizione in base alla scadenza originaria dei debiti a breve e a lungo termine è la seguente:

Saldo al

31.12.07

Entro

12 mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Saldo al

31.12.06

Entro

12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Anni Anni

Finanziamenti bancari

Finanziamento a 18 mesi

Intesa San Paolo 1.000 1.000 3.000 2.000 1.000

Scadenza: 2008

Tasso: 4,799%

Mutuo Fondiario Banca delle

Marche 4.663 297 1.337 3.030 4.971 282 3.433 1.256

Scadenza: 2020

Tasso:euribor 6 mesi + 2%

Intesa Mediocredito Centrale 502 159 344 648 159 490

Scadenza: 2010

Tasso: 4,41%

Mutuo chirografario Banca

delle Marche 449 158 291 600 172 428

Scadenza: 2010


Mutuo Unicredit 6.500 6.500

Scadenza: 2017


TOTALE FINANZIAMENTI

BANCARI 13.115 8.113 1.972 3.030 9.219 2.613 5.351 1.256

45

Saldo al

31.12.07

Entro

12 mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Saldo al

31.12.06

Entro

12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Anni Anni

Finanziamenti su anticipi

contrattuali 305 305

Banca Popolare di Milano

bridge GOODWILL 2.000 2.000

Scadenza: marzo 2008


Banca Unicredit 1.916 1.916

Tasso: 6,17%

TOTALE FINANZIAMENTI SU

ANTICIPI CONTRATTUALI 3.916 3.916 - - 305 305 - -

Saldo al

31.12.07

Entro

12 mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Saldo al

31.12.06

Entro

12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Anni Anni

Altri finanziamenti (Leasing)

Selma Bipiemme (A) 50 19 31 68 18 50

Scadenza: 2010

Tasso: 5,4%

Monte dei Paschi di Siena (B) 35 35 78 43 35

Scadenza: 2008

4,250%

Monte dei Paschi di Siena (B) 146 89 58 230 84 146

Scadenza: 2009

Tasso: 4,38%

TOTALE ALTRI

FINANZIAMENTI (Leasing) 231 143 89 - 376 145 231 -

46

Saldo al

31.12.07

Entro

12 mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Saldo al

31.12.06

Entro

12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Anni Anni

Debiti finanziari per

acquisizioni

Debito finanzario per earn-out

IFE 798 798

Debito finanzario per earn-out

Goodwill 1.227 277 950

Debito finanziario contratto

Dentsply 6.822 425 2.579 3.818

Passività finanziarie legate al

derivato su USD 464 79 385 110 31 79

Altri finanziamenti Banca delle

Marche 184 64 120

TOTALE DEBITI FINANZIARI

PER ACQUISIZIONI 9.311 781 4.712 3.818 294 31 64 199

Saldo al

31.12.07

Entro

12 mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Saldo al

31.12.06

Entro

12

mesi

Oltre 12

mesi

Oltre 5

Anni Anni

TOTALE FINANZIAMENTI

BANCARI 13.115 8.113 1.972 3.030 9.219 2.613 5.351 1.256

TOTALE FINANZIAMENTI SU

ANTICIPI CONTRATTUALI 3.916 3.916 - - 305- 305- - -

TOTALE ALTRI

FINANZIAMENTI (Leasing) 231 143 89 - 376 145 231 -

TOTALE DEBITI FINANZIARI

PER ACQUISIZIONI 9.311 781 4.712 3.818 294 31 64 199

TOTALE

PASSIVITA’FINANZIARIE 26.573 12.952 6.773 6.848 10.194 3.094 5.645 1.455

47

Tutte le fonti di finanziamento a medio lungo termine sono espresse in Euro, ad eccezione del Debito vs Dentsply che è espresso in Usd e successivamente valorizzato sul Bilancio al cambio di riferimento al 31 dicembre 2007.

Nella voce debiti contrattuali e opzioni per acquisizioni sono stati iscritti i debiti relativi all’earn-out da corrispondere per perfezionare l’acquisto di Goodwill Research per Euro 950 migliaia e per Euro 798 migliaia di IFE Group.

I Finanziamenti bancari si riferiscono a:

• Finanziamento Banca Intesa Finanziamento acceso con Banca Intesa San Paolo con una durata di 18 mesi meno un giorno. Il contratto prevede una modalità di rimborso in tre tranche da 1 milione di Euro ciascuna e rispettivamente il 19 Aprile 2007, 28 agosto 2007 e 27 febbraio 2008 a un tasso di interesse variabile pari all’Euribor a tre mesi più uno spread dell’1,5%. In caso di ritardato rimborso si applica un tasso di mora pari all’8,75%, tasso stabilito trimestralmente aumentando del 50% il tasso effettivo globale medio degli interessi corrispettivi pubblicato dal Ministero del Tesoro ai sensi della Legge 108/96 per la categoria di operazioni qualificate come “anticipi, sconti commerciali e altri finanziamenti alle imprese effettuati dalle banche, classe di importo oltre 5.000,00 Euro”. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 1.000 migliaia, è classificata nelle passività finanziarie correnti.

• Mutuo ipotecario acceso con Banca delle Marche S.p.A. dal conferente (P Farmaceutici) per l’acquisto dei terreni e del fabbricato industriale sede delle attività produttive (per un’analisi più dettagliata su tali immobilizzazioni conferite, si faccia riferimento a quanto già riportato nel paragrafo “Immobilizzazioni materiali”). Tale mutuo ha una durata pari a 15 anni. Il relativo contratto prevede una modalità di rimborso mensile e un tasso di interesse variabile pari all’Euribor a sei mesi più uno spread del 2%. Tale finanziamento è assistito da un’ipoteca di primo grado per la somma complessiva di Euro 10.800 migliaia a valere sullo stabilimento di Capua. Inoltre, Canio Giovanni Mazzaro si è costituito fidejussore solidale della Società. In caso di ritardato rimborso si applica un tasso di mora pari al tasso di interesse maggiorato di un punto percentuale. La quota a breve è classificata tra le passività finanziarie correnti per un ammontare pari a Euro 297 migliaia.

• Finanziamento Intesa Mediocredito Centrale acceso con Banca Intesa Mediocredito e costituito da n. 55 pagherò diretti mensili con scadenze dal 31 luglio 2006 al 26 gennaio 2011 emessi da Pierrel S.p.A. per un valore complessivo di Euro 727 migliaia. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 159 migliaia è classificata nelle passività finanziarie correnti.

• Mutuo chirografario acceso dalla Società per finanziare parte dell’ acquisto della del 51% Pharmapart. Il mutuo è stato acceso con la Banca delle Marche S.p.A. e ha durata quinquennale. La modalità di rimborso è mensile e il tasso di interesse di riferimento è pari all’Euribor a sei mesi più uno spread dell’1,75%. In caso di ritardato rimborso si applica un tasso di mora pari al tasso di interesse maggiorato di tre punti percentuali. La quota a breve termine del finanziamento, pari a Euro 158 migliaia è classificata nelle passività finanziarie correnti. Anche per questo finanziamento Canio Giovanni Mazzaro si è costituito fidejussore solidale della Società.

• Finanziamento Unicredit Banca Tale finanziamento a medio-lungo termine di complessive Euro 6.500 milioni è stato acceso in data 26 marzo 2007 con Unicredit Banca d’Impresa e prevede il rimborso in 40 rate trimestrali di capitale costante con un periodo di preammortamento di sei mesi. Il tasso d’interesse è legato all’Euribor trimestrale maggiorato di uno spread variabile fra 145 e 175 basic points in funzione del Rapporto Debt/Coverage calcolato con riferimento al Bilancio Consolidato di Gruppo Pierrel (1). Le garanzie connesse riguardano il pegno sull’85% del Capitale Sociale di IFE Europe GmbH e ipoteca di secondo grado sullo stabilimento di Capua.

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I covenant finanziari sono: Indebitamento Finanziario Netto (1) / EBITDA <= 3,0; Indebitamento Finanziario Netto (1) / Patrimonio Netto <= 0,5; EBITDA / Oneri finanziari >= 6.0; i covenant finanziari saranno calcolati su base annuale per tutta la durata del finanziamento, sulla scorta del Bilancio Consolidato a partire dal Bilancio dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, salvo diversa disposizione anticipatoria da parte delle Autorità di Borsa.

Il finanziamento prevede il rimborso obbligatorio integrale e la decadenza del beneficio del termine secondo le normali condizioni di mercato e nei casi in cui:

• l’attuale socio di maggioranza P Farmaceutici Sas. cessi di detenere direttamente o indirettamente una partecipazione in Pierrel S.p.A. inferiore al 30% del Capitale meno una azione del relativo Capitale

• l’ingegner Canio Giovanni Mazzaro cessi di detenere direttamente (o indirettamente) una partecipazione sociale di controllo nella P Farmaceutici Sas pari ad almeno il 51%.

Al 31 dicembre 2007 i covenants non risultano rispettati e pertanto l’’intero debito è stato classificato a breve termine.La società ha presentato a Unicredit una nuova proposta di covenant che alla data del presente documento ha superato positivamente la prima fase con il parere favorevole della Filiale.

(1) L’Indebitamento Finanziario Netto si intende calcolato al netto del debito a lungo termine verso Dentsply e dell’opzione put-call sul 49% di Pharmapart. Il piano di rimborso prevede 40 rate trimestrali in linea capitale con un preammortamento di sei mesi a partire dalla data di utilizzo.

Finanziamenti su anticipi contrattuali

All’interno di tale voce sono compresi:

• il finanziamento a breve termine si riferisce a una linea di credito accordata da Banca Unicredit pari a Euro 1.915 migliaia, relativa ad anticipi su fatture di vendita ed è classificato in Bilancio tra passività finanziarie correnti

• un finanziamento BPM-ponte per un ammontare di Euro 2.000 migliaia concesso per l’acquisizione di Goodwill Research, da rimborsare entro marzo 2008. Il tasso di interesse è riferito all’Euribor a sei mesi con uno spread di 180 bsp per il finanziamento.

Gli altri finanziamenti si riferiscono a:

• (A) un debito residuo pari a Euro 50 migliaia (di cui Euro 19 migliaia a breve termine, classificati nelle passività finanziarie correnti), a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con Leasing Finanziario Selma Bipiemme Leasing S.p.A, contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario e relativo ad attrezzature informatiche avente scadenza nel 2010

• (B) un debito residuo pari a Euro 35 migliaia classificato interamente nelle passività finanziarie correnti, a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con MPS Leasing & Factor contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario, relativo all’impianto di produzione acqua refrigerata, avente scadenza nel 2008

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• (C) un debito residuo pari a Euro 146 migliaia (di cui Euro 89 migliaia a breve termine, classificati nelle passività finanziarie correnti), a fronte delle rate non scadute del contratto di leasing stipulato con MPS Leasing & Factor contabilizzato in Bilancio con il metodo finanziario, relativo alla macchina blisteratrice per tubofiale completa di impianto di visione, avente scadenza nel 2009.

I canoni di leasing ancora da liquidare al 31 dicembre 2007 relativi all’acquisto di beni strumentali (leasing finanziari) con scadenza originaria di almeno un anno sono riepilogabili come segue:

(migliaia di Euro) Totale

Entro 12 mesi 143

Entro 24 mesi 89

Totale canoni 232

Debito finanziario verso Dentsply International

Il saldo di Bilancio, valorizzato, al cambio di riferimento del 31 dicembre 2007, risulta così composto:

(migliaia di Euro) 31.12.2007

Valore del debito residuo 7.050

Effetto applicazione del costo ammortizzato (228)

Totale a bilancio 6.822

Il Debito Finanziario iniziale pari a US$ 9.781 migliaia deriva dall’attualizzazione del Debito originario pari a US$ 16,5 milioni che al 31 dicembre 2007 fa capo alla Pierrel S.p.A, ed è stato acceso in data 31 agosto 2006 per finanziare l’acquisto del sito produttivo di Elk Grove Village. Tale debito al 31 dicembre 2006 era in capo alle Società americane, Pierrel USA e Pierrel America, durante l’esercizio 2007 è stato trasferito alla controllante. Il rimborso del debito residuo, la cui durata è stimata pari a circa 12 anni, sarà realizzato come previsto contrattualmente in rapporto alle future forniture da parte di Pierrel SpA a Dentsply.

La quota a breve di tale debito, calcolato in funzione degli ordini di produzione attesi, è pari a Euro 311 migliaia ed è classificato nelle Passività Finanziarie correnti. Si segnala che, qualora nei prossimi esercizi le vendite di Pierrel verso Dentsply dovessero variare in aumento in modo significativo rispetto alla previsione iniziale, il rimborso risulterà accellerato e conseguentemente l’attualizazione di tale debito iscritto in bilancio verrà adeguato, con effetto a conto economico.

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Passività finanziarie legate al derivato su USD

La voce Altri Finanziamenti include inoltre Euro 464 migliaia relativi al debito verso Banca delle Marche derivante dal contratto di opzione su cambi stipulati nell’esercizio precedente e rinnovati nel corso dell’esercizio: il contratto prevede il pagamento dei premi sulle singole opzioni alle successive date di regolamento. Ne deriva che, a fronte del fair value iniziale delle opzioni, è stato rilevato un finanziamento passivo, pari all'attualizzazione dei premi differiti.

La voce Passività Finanziarie relative a derivati su cambi per complessive Euro 464 migliaia rappresentano il fair value negativo delle opzioni su valuta stipulate in data 22 novembre 2006 e durante l’esercizio 2007 con Banca delle Marche ed esercitabili oltre l’anno.

Debito finanziario per acquisizione IFE

Il saldo di Bilancio, valorizzato risulta così composto:


Valore del debito 1.000

Effetto attualizzazione del debito (202)

Totale 798

Il debito esposto si riferisce all’importo determinato sulla base del risultato conseguito al 31 dicembre 2007 quale earn-out da corrispondersi nel 2009.

Debito finanziario per acquisizione Goodwill

Il saldo di Bilancio, valorizzato risulta così composto:


Valore del debito 1.427

Effetto attualizzazione del debito (200)

Totale 1.227

Il debito esposto si riferisce per Euro 277 migliaia da corrispondere in base al risultato conseguito al 31 dicembre 2007 e per Euro 950 migliaia quale earn-out da corrispondersi nel 2009

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Nota 14) Debiti verso fornitori

La tabella che segue mostra la composizione dei debiti commerciali:


Debiti verso fornitori 4.851 4.299

Debiti verso società del Gruppo 509 59

Debiti verso fornitori 5.360 4.358

La variazione dei debiti commerciali tra il saldo al 31 dicembre 2006 ed il saldo al 31dicembre 2007 è dovuta all’ordinaria attività svolta da Pierrel Spa nel corso dell’esercizio.

I debiti verso società del gruppo si riferiscono principalmente a transazioni commerciali con la Pierrel USA per Euro 386 migliaia, con la Pharmapart per servizi resi per Euro 101 migliaia e per la restante parte verso la Pierrel America.

Nota 15) Passività Finanziarie Correnti

Tali voci, iscritte per un valore complessivo pari a Euro 12.952 migliaia (Euro 3.094 migliaia al 31 dicembre 2006), sono state commentate nel paragrafo Passività Finanziarie non Correnti e si riferiscono alle rate in scadenza dei finanziamenti per Euro 8.113 migliaia (Euro 2.513 migliaia al 31 dicembre 2006), ad anticipazioni bancarie a breve termine sui contratti commerciali con i clienti italiani ed esteri per Euro 3.916 migliaia (Euro 305 migliaia al 31 dicembre 2006), ad anticipi per acquisizioni per Euro 781 migliaia e alle quote a breve dei contratti di leasing per Euro 143 migliaia (Euro 145 migliaia al 31 dicembre 2006).

Nella voce debiti per acquisizioni sono stati inseriti gli ammontari dovuti dalla capogruppo per acquistare la restante parte del Gruppo Goodwill Research.

Nota 16) Debiti tributari


Debiti tributari 43 240

Debiti Tributari 43 240

La voce debiti tributari si riferisce per Euro 11 migliaia a IRAP e per Euro 32 migliaia a ritenute a dipendenti e terzi effettuate da versare. Il calcolo del reddito ai fini IRES ha evidenziato un imponibile “negativo”, a tale proposito si rinvia alla nota 26.

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Nota 17) Altre passività correnti

La tabella che segue evidenzia la composizione delle altre passività correnti:


Debiti verso istituti di previdenza 282 246

Ratei e Risconti passivi 135 48

Debiti verso imprese del gruppo 0 85

Debiti verso personale 248 152

Debiti verso controllanti 0 117

Altre passività correnti 50 6

Totale altre passività correnti 715 655

Gli altri debiti sono in linea rispetto al 31 dicembre 2006.

La voce debiti per salari e stipendi rappresentano il debito per ferie maturate e non godute.

I debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale rappresentano i debiti rispettivamente maturati al 31 dicembre 2007.

La voce cratei e risconti passivi sono relativi relativi a competenze bancarie, interessi relativi al finanziamento Intesa Sanpaolo.

Impegni e rischi

• La Società ha sottoscritto impegni irrevocabili con gli altri soci della joint venture Pierrel Dental, in base ai quali, al verificarsi di determinate condizioni contrattualmente previste, questi ultimi posso esercitare il diritto di cedere le loro quote o chiedere alla Società di acquistare la loro partecipazione. L’esercizio delle opzioni di vendita da parte dei soci di minoranza può essere effettuato in tre finestre temporali dal 30 aprile al 30 luglio degli esercizio 2008 o 2009 o 2010.

L’impegno stimato massimo al 31 dicembre 2007, calcolato ipotizzando l’esercizio durante la terza finestra nel 2010 è inferiore ad Euro100.000 migliaia.A garanzia della stabilità degli assetti societari di Pierrel Dental, ciascuna delle parti non può trasferire a qualsiasi titolo, in tutto o in parte, le partecipazioni rispettivamente detenute in Pierrel Dental senza la preventiva autorizzazione scritta delle altre parti. Tale divieto di alienazione delle partecipazioni, che è valido per un periodo di 24 mesi dalla costituzione di Pierrel Dental, non è applicabile alle ipotesi di trasferimenti infragruppo o a società fiduciarie della parte venditrice.

• Come indicato nella relazione della gestione e nella presente Nota Integrativa la Società non ha rispettato al 31 dicembre 2007 i parametri previsti dal contratto di finanziamento sottoscritto con la Banca Unicredit per Euro 6.500 migliaia. Alla data di redazione della presente Nota la Società ha già avviato trattative con il sopraindicato istituto di credito per la ridefinizione dei suddetti parametri.

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Analisi della composizione delle principali voci del Conto Economico al 31 dicembre 2007

CONTO ECONOMICO

Nota 18) Ricavi

I ricavi ripartiti per settore di attività sono formati da:


Ricavi vendita prodotti da terzi 8.758 9.056

Ricavi prestazioni di servizi da terzi 57 1.015

Ricavi prestazioni da imprese del gruppo 308 0

Ricavi vendita prodotti da imprese del gruppo 246 25

Altri ricavi 317 78

Totale ricavi delle vendite e dei servizi 9.686 10.174

I ricavi al 31 dicembre 2007 sono sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente. Le prestazioni di servizi si riferiscono a servizi farmaceutici forniti a clienti (principalmente prove di stabilità, test di laboratorio e attività legate alla registrazione di nuove produzioni presso il sito produttivo).

I ricavi per prestazioni da imprese del gruppo sono riferibili ad Euro 267 migliaia verso IFE per riaddebito di costi come da contratto e per Euro 40 verso la Pierrel Dental S.r.l.

I ricavi di vendita prodotti da imprese del gruppo sono totalmente ascribili alla Pierrel Dental S.r.l per la vendita degli anestetici dentali a marchio Pierrel.

Gli altri ricavi sono riferibili intermante ai riaddebiti verso la P Farmaceutici Sas

La suddivisione dei ricavi per area geografica non è significativa in quanto si riferiscono quasi esclusivamente all’Europa.

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Nota 19) Materie prime e materiali di consumo utilizzati


Acquisti di materie prime e materiali di consumo 4.286 4.930

Acquisti di merci 0 13

Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo 0 (792)

Variazioni rimanenze prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti (94) (576)

Variazione rimanenze di merci (60) (56)

Totale Acquisti e variazione rimanenze 4.132 3.520

I costi per materie prime e di consumo sono relativi alle produzioni di farmaci effettuate presso lo stabilimento di Capua. In particolare si riferiscono a materiali di confezionamento e all’acquisto materie prime per la produzione.

Gli acquisti di materie prime e materiali di consumo includono Euro 322 migliaia per materie prime acquistate da Pierrel USA.

Nota 20) Costi per servizi


Costi commerciali 350 154

Costi per servizi di manutenzione 310 371

Utenze 828 522

Assicurazioni 103 83

Servizi di Consulenza 562 505

Altre spese per prestazioni di servizi 1.082 494

Spese viaggio e trasferta 362 260

Totale Costi per servizi 3.598 2.388

I costi per servizi Pierrel Spa sono composti principalmente da: • costi commerciali per Euro 350 migliaia, quali costi promozionali, di pubblicità e

marketing per Euro 237 migliaia e costi di intermediazione e vendita per Euro 95 migliaia;

• Manutenzione esterna per Euro 310 migliaia relativi a manutenzione impianti, macchinari, attrezzature computer e canoni vari;

• Utenze Industriali per Euro 828 migliaia, tra le quali ci sono i servizi DSM che ammontano a Euro 320 migliaia ed Energia elettrica per Euro 440 migliaia;

• Servizi di Assicurazione per Euro 103 migliaia; • Servizi di consulenza per Euro 562 migliaia per consulenze legali Euro 185 migliaia e

consulenze diverse Euro 201 ;

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• Altre spese per prestazioni di servizi ammontano a Euro 1.082 migliaia principalmente legate alla normale attività operativa dello stabilimento e per Euro 267 migliaia riferiti a servizi per i progetti internazionali effettuati da Pharmapart.

• Spese di viaggio e trasferte ammontano a Euro 362 migliaia e sono legate all’attività di scouting e acquisizioni effettuate nel corso del 2007.

I costi per il Collegio sindacale inclusi alla voce servizi di consulenza ammontano a Euro 27 migliaia. Per il totale dei costi di revisione si rimanda alla apposita informativa prodotta in allegato.

Nota 21) Godimento beni di terzi


Affitti passivi immobili strumentali 112 56

Noleggi e leasing operative 170 72

Totale Costi per godimento beni di terzi 282 128

Gli affitti passivi si riferiscono ad i fitti dei posti auto dirigenti ed all’affitto dei nuovi uffici.

I noleggi e leasing operativi, invece, fanno riferimento a noleggi autoveicoli, fotocopiatrici e

software.

Nota 22) Costo del personale


salari e stipendi 2.735 2.727

oneri sociali 836 762

Trattamento di fine rapporto 199 183

altre spese per il personale 289 91

Oneri amministratori 172 138

Totale Costo del personale 4.231 3.901

Il costo del lavoro include l’accantonamento al fondo TFR valutato secondo lo IAS 19.

Alla data di riferimento non è attivo alcun piano di stock option.

La società ha sostenuto costi non ricorrenti per Euro 200 migliaia riferiti a premi ed incentivi all’esodo.

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Nota 23) Altri accantonamenti ed altri costi (euro migliaia) 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006

Accantonamento fondo svalutazione magazzino 263 162

Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante 0 5

Svalutazioni partecipazioni 650 0

Altre svalutazioni 193 0

Totale 1.106 167

euro (migliaia) 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006

Spese generali amministrative 220 267

Oneri tributari 55 37

Altri costi operativi 68 0

Sopravvenienze Passive 9 0

Spese e perdite diverse 238 190

Totale Altri Costi 590 494

Totale Accantonamenti e Costi 1.696 661

A fronte di rimanenze di materie prime considerate obsolete e di lenta movimentazione, nel corso dell’esercizio si è provveduto ad accantonare un fondo svalutazione magazzino per Euro 263 migliaia

Le spese generali e amministrative si riferiscono principalmente a spese di rappresentanza, spese amministrative e adempimenti societari, materiali di consumo, attività regulatoria.

Le spese e perdite diverse si riferiscono principalmente a sopravvenienze passive varie per Euro 229 migliaia legati principalmente a fatture pervenute dopo la chiusura dell’esercizio per utilities e servizi di varia natura.

La svalutazione delle partecipazioni di Euro 650 migliaia si riferisce alle controllate americane ed è legata alla contabilizzazione di perdite durevoli di valore definite successivamente alla vendita dell’immobile ed alla non operatività delle società stesse.

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Nota 24) Ammortamenti (euro migliaia) 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006

Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 120 54

Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 687 436

Ammortamento beni in leasing 32 16

Totale Ammortamenti 839 506

Per quanto concerne i criteri di ammortamento si rinvia alla sezione dei Criteri di valutazione, mentre l’analisi degli ammortamenti per categoria di cespite è fornita nelle note 1 e 2 immobilizzazioni Immateriali e Materiali.

Nota 25) Proventi ed oneri finanziari


Proventi Finanziari 1.171 296

Oneri Finanziari (1.657) (548)

Totale (486) (252)

Gli oneri finanziari ammontano ad Euro 1.657 migliaia e sono costituiti principalmente da Euro 725 migliaia per interessi passivi bancari legati ai mutui e per la restante parte per Euro 574 migliaia dall’ “Amortised cost” del debito Dentsply e costi di adeguamento al market value dei derivati stipulati a copertura del debito Dentysply in dollari USA. I proventi finanziari, pari ad Euro 1.171 migliaia, si riferiscono ad interessi attivi bancari generati dai conti tesoreria sui quali sono stati depositati i proventi IPO, che ammontano ad Euro 309 migliaia, e da utili registrati su “Amortised cost” del debito Dentsply per un ammontare pari ad Euro 861 migliaia.

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Nota 26) Imposte d’esercizio L’accantonamento per le imposte sul reddito per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 è riepilogato come segue:


I.R.E.S. 0

I.R.A.P. (125)

Imposte correnti (125)

Imposte differite (454) 0

Imposte anticipate 1.587 279

Effetto variazione aliquote (376) 0

Totale imposte 757 154

Riconciliazione onere fiscale teorico ed effettivo

Perdita di esercizio (5.580)

Onere fiscale teorico esercizio 2007 (2.079) 37,25% aliquota teorica

Costi non deducibili IRAP 181 -3,24%

Delta aliquota su perdita 2007 543 -9,73%

Delta aliquote su anticipate anni precedenti 376 -6,74%

Variazioni permanenti 222 -3,98%

757 13,56% aliquota effettiva di tassazione

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Aree geografiche

La seguenta tabella presenta dati su ricavi e informazioni sulle attività in relazione alle aree

geografiche della Pierrel S.p.a per il periodo chiuso al 31 dicembre 2007:

(Euro migliaia)

Aree geografiche U.E. Altre Totale

Totale ricavi 9.680 6 9.686

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte (4.254) - (4.254)

Totale attività 58.080 - 58.080

I ricavi della Pierrel S.p.a sono riferiti a vendite a società italiane o filiali italiane di Società

estere, anche per prodotti destinati a mercati esteri.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

La Società intrattiene rapporti economici con le controllate Pharmapart, IFE e Pierrel Dental relativi al servizio di Controllo di Gestione e Management. Tali contratti hanno generato nel 2007 un corrispettivo pari a Euro 267.000 per il Gruppo IFE, Euro 40.000 per Pierrel Dental.

I rapporti con le società appartenenti al Gruppo, sono i seguenti:

Società Debiti Crediti Costi Ricavi

P Farmaceutici 0 325 317

IFE Group 0 267 267

Pierrel Dental 0 424 293

Pierrel America 22

Pierrel USA 386 170 322

Pharmapart 101 21 267

Il credito verso la controllante P Farmaceutici S.a.s. per Euro 325 migliaia si riferisce ad addebiti alla stessa per i servizi amministrativi forniti. Tali crediti sono stati interamente incassati nel 2008.

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Scrittura privata fra Pierrel SpA e P Farmaceutici S.a.S

In data 1 Febbraio 2006 è stato sottoscritta una scrittura privata fra Pierrel SpA e P Farmaceutici Sas relativa al progetto di ricerca incentrato sulla “definizione di nuovi principi attivi, nuove formulazioni e nuovi contenitori primari per farmaci iniettabili in soluzioni pronte all’uso” . A fronte di tale scrittura i principali impegni / obblighi delle parti sono:

- Pierrel S.p.A. si impegna a mettere a disposizione di P Farmaceutici le strutture di ricerca, il supporto tecnico e a conservare nello stabilimento di Capua tutto il materiale relativo al progetto;

- P Farmaceutici Sas si impegna a concedere a Pierrel S.p.A. l’utilizzo del Know-How e i diritti di sfruttamento economico dello stesso;

Qualora Pierrel S.p.A. eserciti l’opzione per l’utilizzo del Know-How la stessa dovrà corrispondere a P Farmaceutici Sas un importo annuo fisso di 180.000 Euro più un importo variabile pari al 1% sul fatturato generato da Pierrel S.p.A. limitatamente ai prodotti per i quali vi è stato un utilizzo diretto dei risultati delle attività di ricerca e sviluppo condotte nell’ambito della scrittura in parola.

Accordi accessori al Contratto di Acquisizione Pharmapart

Il 13 luglio 2005, P Farmaceutici ha stipulato con Stephan Henauer un contratto, retto dal diritto svizzero, avente ad oggetto l’acquisizione del 51% di Pharmapart e di cui Pierrel è stato nominato beneficiario.

In esecuzione degli obblighi assunti dalle parti con il Contratto di Acquisizione Pharmapart, è stata conclusa, inter alia, una serie di contratti accessori tra Pierrel e Stephan Henauer (attuale membro del consiglio di amministrazione di Pierrel), e tra Pierrel e Pharmapart che vengono qui di seguito indicati e che sono dettagliatamente descritti nella Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.1 e seguenti:

(i) patto parasociale tra Pierrel a Stephan Henauer, che fissa alcuni principi relativi alla corporate governance di Pharmapart nonché alcune limitazioni alla circolazione delle azioni di Pharmapart;

(ii) contratto di opzione tra Pierrel e Stephan Henauer, in forza del quale le parti vantano una serie di opzioni reciproche di acquisto (call options) e di vendita (put options) sulle partecipazioni rispettivamente detenute in Pharmapart, , inclusa, in caso di quotazione di Pierrel un’opzione a favore di Stephan Henauer, esercitabile nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2009 ed il 31 luglio 2009, di scambiare le azioni detenute in Pharmapart con azioni di Pierrel.

Accordi accessori al Contratto di Joint Venture Dental

In data 2 novembre 2005, Pierrel ha concluso un accordo di joint-venture con Andrea Venturelli e la società Omnia S.r.l., per sviluppare, attraverso la costituzione di Pierrel Dental

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una nuova iniziativa nel settore della commercializzazione di prodotti per uso dentale e per l’igiene orale (“Accordo di Joint Venture Dental”).

In esecuzione degli obblighi assunti dalle parti con l’Accordo di Joint Venture Dental, è stata conclusa, inter alia, una serie di contratti accessori tra Pierrel e Pierrel Dental vengono qui di seguito indicati:

(i) contratto tra Pierrel e Pierrel Dental per la concessione di vendita di talune specialità medicinali relative a “molecole per anestetico” della Società limitatamente al territorio italiano e per un periodo di 15 anni;

(ii) contratto tra Pierrel e Pierrel Dental per la licenza d’uso esclusiva e non trasferibile del marchio “Pierrel Dental”, limitatamente al territorio italiano e per un periodo di 15 anni;

(iii) contratto tra Pierrel e Pierrel Dental per la prestazione della Società di servizi di supporto a carattere tecnico-amministrativo, logistico e commerciale a favore di Pierrel Dental, per un periodo di 5 anni.

In data 1 agosto 2007 è stato firmato un contratto fra Pierrel Dental S.r.l. e Simitdental S.r.l. (socio al 30% di Pierrel Dental S.r.l.) per la distribuzione in esclusiva dei prodotti di Pierrel Dental S.r.l in Italia nei soli confronti dei medici dentisti, case di cura in genere, USL e ASL, a prezzi e condizioni di mercato per la durata di 5 anni.

In data 1 agosto 2007 è stato firmato un contratto fra Pierrel Dental S.r.l. e Omnia S.p.A. (socio al 18% di Pierrel Dental S.r.l) per la distribuzione in esclusiva dei prodotti di Pierrel Dental S.r.l. in Italia nei soli confronti dei depositi, distributori e rivenditori dentali, a prezzi e condizioni di mercato per la durata di 5 anni.

Fideiussioni di Canio Mazzaro

In forza di contratto di mutuo ipotecario stipulato il 24 Marzo 2005 tra P Farmaceutici e Banca delle Marche, successivamente ceduto a Pierrel in conseguenza dell’operazione di conferimento del Ramo di azienda di P Farmaceutici, Canio Mazzaro si è costituito fidejussore di Pierrel verso Banca delle Marche.

Anche per il mutuo chirografario Canio Giovanni Mazzaro si è costituito fidejussore solidale della Società

Rapporto di consulenza con Gianluca Bolelli

Gianluca Bolelli, amministratore di Pierrel è altresì socio dello studio professionale Bolelli, Sportelli, De Pietri, Tonelli di Milano, che fornisce alla Società servizi di consulenza in materia fiscale.

62

Mandato di assistenza nella ricerca di opportunità ed eventuale assistenza per acquisizioni con Bootes Srl

In data 1 Giugno 2007 è stato firmato fra Pierrel S.p.A. e Bootes Srl (società posseduta da Ing. Rosario Bifulco) un incarico finalizzato all’acquisizione di Targets in modo coerente con gli indirizzi sviluppati da parte di Pierrel S.p.A. e del Gruppo Pierrel, così da favorire il programma di crescita dello stesso. Il compenso è dovuto solo in caso di conclusione delle operazioni di acquisizione ed è calcolato in funzione del valore della singola transazione con un minimo di 120.000 Euro.

Non si segnalano altre operazioni significative intercorse con parti correlate.

RIEPILOGO COMPENSI Soggetto Descrizione Durata Emolumenti

per la carica

Bonus Altri

compensi

Carica Carica

Ing. Rosario Bifulco Presidente

C.d.A.

approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

25 0 0

Dott. Gianluca Bolelli Consigliere approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

5 0 250 Euro

per

riunione

Dott. Stephan Henauer Consigliere approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

5 0 250 Euro

per

riunione

Dott. Carlo Maria Vismara Consigliere approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

5 0 250 Euro

per

riunione

Dott. Marco De Benedetti Consigliere approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

5 0 250 Euro

per

riunione

Dott. Henri Victor Kool Van Langenberghe Consigliere approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

5 0 250 Euro

per

riunione

Ing. Canio Giovanni Mazzaro Amministratore

delegato

n.a. 95 50 0

Dott. Marco Giuliani Presidente del

Collegio

Sindacale

approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

11 1 0

Dott. Attilio Marcozzi Sindaco

Effettivo

approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

8 1 0

Dott. Antonio Castiglioni Sindaco

Effettivo

approvazione

bilancio 31

dicembre 2007

8 1 0

TOTALE 172 53 0

63

Come richiesto dalle norme di riferimento, pubblichiamo in questo paragrafo i corrispettivi

della revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione ed le relative disclosure. La

norma intende stabilire obblighi informativi ai fini di una corretta valutazione

dell'indipendenza del revisore nei confronti della società che ha conferito l’incarico.


Revisione contabile Reconta Ernst & Young S.p.A. 65



Altri servizi:

attività di due diligence Ernst & Young Financial Business Advisors S.p.A. 198

1. Servizi di revisione: comprende gli incarichi aventi ad oggetto:

l’attività di controllo dei conti annuali, finalizzata all’espressione di un giudizio

professionale;

l’attività di controllo dei conti consolidati, finalizzata all’espressione di un giudizio

professionale;

l’attività di controllo dei conti infrannuali.

2. Servizi di attestazione: indica gli incarichi con cui il revisore valuta uno specifico elemento,

la cui determinazione è effettuata da un altro soggetto che ne è responsabile, attraverso

opportuni criteri, al fine di esprimere una conclusione che fornisca al destinatario un grado di

affidabilità in relazione a tale specifico elemento.

64

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA SINTETICA

Posizione Finanziaria netta Sintetica

31-dic-07 31-dic-06

A. Cassa 6 3

B. Altre disponibilità liquide 1.468 15.603

C. Titoli detenuti per la negoziazione

D. Liquidità (A) + (B) + (C ) 1.474 15.606

E. Crediti finanziari correnti 21

F. Debiti bancari correnti (12.029) (3.094)

G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente

H. Altri debiti finanziari correnti (924)

I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (12.953) (3.094)

J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D) (11.458) 12.688

K. Debiti bancari non correnti (5.002) (7.100)

L. Altri debiti non correnti (8.619)

M. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) (13.621) (7.100)

N. Indebitamento finanziario netto (J) + (M) (25.079) 5.412

Il peggioramento della posizione finanziaria netta della società risente principalmente degli investimenti effettuati sul sito industriale di Capua e di quelli per le acquisizione di IFE, Goodwill Research e di tutte le attività tipiche di questa fase di start up.

Tra le passività finanziarie correnti è stato classificato il debito finanziario verso Unicredit Banca a seguito del mancato rispetto dei parametri covenants alla data di bilancio (in corso di rinegoziazione).

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA

Per quanto riguarda gli eventi successivi si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione.

Pierrel S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ingegner Rosario Bifulco

1

Gruppo Pierrel

Relazione sulla Corporate Governance al 31 dicembre 2007




2

Relazione sulla Corporate Governance

3

PREMESSA Da più di 50 anni specializzata nella produzione di prodotti farmaceutici su commissione (Contract

Manufacturing), oggi integrata con l'attività di pianificazione, esecuzione ed elaborazione di studi

per conto terzi nel settore della ricerca e sviluppo di nuove molecole e farmaci (Contract

Research), il Gruppo Pierrel si propone come partner di riferimento per la media impresa

farmaceutica nazionale ed internazionale nell'intero ciclo di sviluppo e produzione del farmaco.

In data 23 maggio 2006 la Società è stata ammessa alle negoziazioni sul segmento Expandi del

mercato telematico azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a..

In conformità a quanto previsto dall’art. 124 - bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e

successive modifiche (il “TUF”) e dalla Sezione IA. 2.6 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati

organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.a., in vigore dal 3 marzo 2008, si fornisce

l’aggiornamento annuale dell’informativa sul sistema di corporate governance adottato da Pierrel

S.p.a. (di seguito “Pierrel” o la “Società”) per adeguarsi ai principi contenuti nel Codice di

Autodisciplina di Borsa Italiana (marzo 2006, di seguito “il Codice”) .

1. STRUTTURA DI GOVERNO DELLA SOCIETÀ

La struttura di corporate governance della società, e cioè l’insieme delle norme e dei

comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di

governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi, in linea con la prassi

internazionale, raccomandati dal codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana.

In quanto società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa e, come

sopraindicato, aderente al Codice, la struttura di governance di Pierrel - fondata sul modello

organizzativo tradizionale si compone dei seguenti organi: Assemblea dei Soci, Consiglio di

Amministrazione, Collegio sindacale e Società di revisione.

Completano la governance il sistema di controllo interno, il codice etico e la struttura dei poteri e

delle deleghe, come in seguito rappresentati.

4

Nella presente relazione è riprodotta la struttura di governance esaminata dal Consiglio di

Amministrazione nella riunione del 20 marzo 2008 e si dà conto delle raccomandazioni del Codice

che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione.

La sezione è integrata con le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in

tema di governance e assetti proprietari.

La Relazione di corporate governance e lo statuto sono consultabili sul sito della società

(www.pierrel.it/investorrelations).

2. CAPITALE E ASSETTI PROPRIETARI

2.1 Struttura del capitale

Si riepiloga di seguito la struttura del capitale di Pierrel.

Alla data del 20 marzo 2008 il capitale sociale sottoscritto e versato di Pierrel risulta pari ad euro

10.300.000,00 suddiviso in 10.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna.

L’assemblea straordinaria del 30 gennaio 2006 ha conferito al Consiglio d’Amministrazione la

facoltà di aumentare, ai sensi dell'art. 2443 c.c., il capitale sociale della Società, a pagamento con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, co. 8, c.c.. L’aumento potrà avvenire in una

o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della suddetta delibera, per un ammontare

massimo di euro 500.000, mediante emissione di un numero massimo di 500.000 azioni ordinarie

del valore nominale unitario di euro 1, da assegnare in sottoscrizione a dipendenti della Società e

delle sue controllate, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di volta in

volta vigenti, al servizio di piano di stock option.

In virtù di quanto precede, l'assemblea straordinaria del 7 maggio 2007 ha deliberato di aumentare

il capitale sociale per nominali Euro 300.000,00 mediante emissione di 300.000 azioni ordinarie da

nominali Euro 1,00 ciascuna, da offrire alla società Eurizon ad un prezzo complessivo di Euro 9,00

per azione ( di cui Euro 1,00 a titolo di valore nominale).

L’assemblea straordinaria tenutasi in data 8 agosto 2007, ha conferito al Consiglio di

Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, ex art. 2443 c.c., con

facoltà di esclusione del diritto di opzione, per un periodo massimo di 5 anni dalla data della

delibera e per un ammontare nominale massimo fino ad un importo pari al 30% del capitale sociale

5

nominale sottoscritto al momento della delibera di delega. Tale aumento potrà essere realizzato

mediante emissione di un numero massimo di 3.090.000,00 azioni ordinarie Pierrel Spa del valore

nominale di euro 1 ciascuna con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e con

facoltà per il medesimo di: i) riservarle in opzione agli aventi diritto, e/o ii) riservarle in tutto o in

parte a investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o

iii) riservarle alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad

investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione.

Il CdA del 3 marzo 2008, ha convocato un’assemblea per sottoporre un ulteriore aumento di

capitale (in attesa del verbale approvato).

2.2 Partecipazioni rilevanti

Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre

informazioni a disposizione alla data del 31 dicembre 2008 gli azionisti che direttamente o

indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate,

partecipazioni superiori al 2% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:

Dichiarante

Azionista diretto Quota % su capitale votante

N. Azioni detenute Denominazione

Titolo di possesso

Arizzi de Fusco Maria Pia Jawer (Cyprus) Limited Proprietà 2,912 299.936 Mazzaro Canio Giovanni P Farmaceutici S.a.S. Proprietà 32,524 3.349.972 Lopam Fin Spa I.M.A. Spa Proprietà 8,495 874.985

Bifulco Rosario Bootes Srl Proprietà 5,922 609.966 Bifulco Rosario Proprietà 0,350 36.050

Zenit Multistrategy Sicav Zenit Multistrategy Sicav

Proprietà 2,135 219.905

Intesa San Paolo Eurizon Vita Spa Proprietà 4,369 450.007 Intesa San Paolo Pegno 0,005 515

Totale 56,71% 5.841.336

2.3 Attività di direzione e coordinamento

Nessun soggetto esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 del codice

civile.

6

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1 Ruolo e competenze

Al Consiglio di Amministrazione è conferito il più ampio mandato per l’amministrazione ordinaria e

straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il

raggiungimento e l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo statuto

riservano in modo tassativo all’assemblea.

Al fine di rafforzarne il ruolo gestorio sono state statutariamente riservate (art. 19) alla sua

competenza le seguenti materie, che si aggiungono a quelle ad esso attribuite dalla legge e non

suscettibili di delega a singoli amministratori:

a. l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

b. la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 bis del c.c.;

c. l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;

e. gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, salvo che il Consiglio di

Amministrazione non decida di rimettere all’Assemblea le deliberazioni sulle sopra indicate

materie.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

f. esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società;

g. assume ogni determinazione in ordine all’attribuzione ed alla revoca di deleghe agli

amministratori esecutivi;

h. determina la remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari

cariche;

i. vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di

conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli

amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno;

7

j. esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e

finanziario; in particolare sono riservate al Consiglio d’Amministrazione le operazioni di

compravendita e quelle bancarie e finanziarie di importo unitario superiore a 2 milioni di Euro;

k. verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo, generale della società e del

gruppo predisposto dagli amministratori esecutivi.

3.2 Composizione

L’art. 14 dello statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 3

ad un massimo di 9 membri, nominati dall'Assemblea, che ne determina di volta in volta il numero.

L’Assemblea degli azionisti del 28 gennaio 2006 ha nominato i seguenti Amministratori: Giovanni

Canio Mazzaro, Presidente e Amministratore Delegato, Stephan Hauner, Henri Kool van

Langherberghe, Gianluca Bolelli, Sergio Tartaro, Carlo Maria Vismara, Marco De Benedetti.

Il 30 gennaio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente e Amministratore

Delegato il dott. Giovanni Canio Mazzaro, conferendogli poteri di gestione ordinaria e straordinaria.

L’Assemblea del 7 maggio 2007, ha aumentato il numero dei membri del consiglio di

Amministrazione da 7 a 9, nominando i Sig. Gianluca Vacchi e Rosario Bifulco.

A seguito della rinuncia della Carica di Presidente da parte del Dr. Giovanni Canio Mazzaro, il

Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2007 ha proceduto a conferire la carica di

Presidente a Rosario Bifulco.

In data 12 dicembre il Consigliere Marco De Benedetti ha rassegnato le dimissioni dalla carica ed

in data 20 dicembre hanno rassegnato le dimissioni anche i consiglieri Stephan Hauner e Sergio

Tartaro.

In sostituzione degli amministratori dimissionari sono stati cooptati in data 6 febbraio i sigg. Luisa

Todini, Marco Vismara e Luigi Visani, che scadranno in occasione della prossima assemblea.

Nella tabella che segue sono riportati i nominativi di ciascun componente il Consiglio di

Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente relazione, con specificazione

degli incarichi esecutivi attribuiti e della qualifica di Amministratore non esecutivo e di

Amministratore Indipendente:

8

Rosario Bifulco Presidente

Canio Mazzaro Amministratore Delegato

Gianluca Bolelli Vice Presidente

Gianluca Vacchi Amministratore non Esecutivo

Henri Kool van Langheberghe Amministratore Esecutivo

Carlo Maria Vismara Amministratore Indipendente

Luisa Todini Amministratore Indipendente

Giorgio Mancuso Amministratore Indipendente

Luigi Visani Amministratore Esecutivo

Per quel che concerne le cariche di amministratore o di sindaco ricoperte da consiglieri della

Società in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti

dimensioni si fa espresso rinvio a quanto indicato nell’allegato A) alla presente Relazione .

Con riferimento agli incarichi rivestiti dagli Amministratori dell’Emittente in organi di

amministrazione o controllo di altre società di capitali, il Consiglio di Amministrazione non ritiene

opportuno allo stato introdurre limiti quantitativi prefissati, fermo restando il dovere di ciascun

Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministrazione e controllo rivestite in altre

società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti

dimensioni con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Amministratore di Pierrel.

Il consiglio di amministrazione, inoltre, dopo un attenta valutazione sulle proprie dimensioni,

composizione e funzionamento, ha stabilito che, una volta completati i progetti straordinari del

piano industriale, amplierà il numero dei consiglieri per renderlo più idoneo alla gestione della

complessità raggiunta.

Riunioni

Gli amministratori e i sindaci ricevono per tempo, di norma unitamente all’avviso di convocazione

delle riunioni, la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi

di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza; in tale

circostanza è comunque assicurata un’esauriente trattazione degli argomenti.

9

Il Presidente convoca periodicamente, con cadenza almeno trimestrale, le riunioni del Consiglio di

amministrazione e, di concerto con il Direttore generale, definisce i punti dell'ordine del giorno e

assicura che, ove possibile e/o opportuno, ai Consiglieri sia fornita adeguata e preventiva

informazione e documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare.

Nel corso del 2007 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte. La presenza degli

Amministratori e Sindaci è indicata rispettivamente, negli allegati B e C.

Alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione nell’esercizio in corso s’è riunito

5 volte, nelle seguenti date: 14 gennaio, 6 febbraio, 3 marzo, 20 marzo e 28 marzo

3.3 Amministratori esecutivi

Lo statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spetti, ove non vi abbia provveduto

l’assemblea, la nomina del Presidente e che il consiglio possa delegare proprie attribuzioni ad uno

dei suoi membri e costituire un comitato esecutivo ed altri comitati, con specifiche funzioni,

fissandone compiti, poteri e norme di funzionamento.

Il Presidente ed il Vice Presidente hanno per Statuto (art. 22) la legale rappresentanza, anche in

giudizio, della Società, oltre che la firma sociale.

Ad entrambi spetta, sempre per statuto, il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione,

definendone l’ordine del giorno. Il Presidente - o altro soggetto da questi designato in caso di sua

assenza o impedimento - presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne guida lo

svolgimento e ne coordina le attività.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 21 dello statuto, ha facoltà di nominare uno o più

Amministratori Delegati ed un Direttore Generale, e di attribuire loro poteri gestori.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 settembre 2007 ha conferito poteri gestori di

ordinaria e straordinaria amministrazione al Presidente Rosario Bifulco ed all’Amministratore

Delegato Canio Mazzaro, con facoltà di impegnare la società (i) con firma singola, fino ad un

importo massimo di Euro 1.500.000,00 e (ii) con firma congiunta, fino ad un importo di Euro

10

3.000.000,00. Per impegni superiori la competenza è riservata in via esclusiva al Consiglio di

Amministrazione.

Gli organi delegati riferiscano al consiglio e al Collegio sindacale, circa l’attività svolta nell’esercizio

delle deleghe con cadenza almeno bimestrale (art. 21 Statuto).

Nella riunione del 29 settembre 2006, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Direttore

Generale nella persona del dott. Andrea Bordignon, il quale esercita la propria attività nei limiti di

quanto previsto dall’art. 23 dello statuto. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha attribuito al

Dott. Bordignon poteri di ordinaria gestione con facoltà di impegnare la società a firma singola, fino

ad un importo di Euro 200.000,00.

3.5. Amministratori indipendenti

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori Indipendenti sono per numero ed

autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione

delle decisioni consiliari dell’Emittente. Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori

Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo

all’assunzione di decisioni conformi all’interesse sociale.

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società è idonea a garantire adeguate

condizioni di autonomia gestionale e, quindi, a perseguire prioritariamente l’obiettivo della

creazione di valore per gli Azionisti di Pierrel.

L’attuale Consiglio di Amministrazione si compone di tre amministratori in possesso dei requisiti di

indipendenza specificati dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati

dal Codice: Luisa Todini, Carlo Maria Vismara e Giorgio Mancuso.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2008, ha verificato i requisiti di

indipendenza in capo agli amministratori sopra citati.

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti una volta in data 29 marzo 2008, ed hanno accertato

la corretta gestione dei flussi informativi nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione,

che ricevono puntualmente dalla Società la documentazione e le informazioni necessarie

all’assunzione delle delibere di competenza.

11

3.6. Nomina degli Amministratori

L’art. 15 dello Statuto prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione siano nominati

sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 15 giorni prima di quello

fissato per l’Assemblea in prima convocazione, con la documentazione comprovante il diritto di

presentazione della lista. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali

intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs.

24.2.1998, n. 58 nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che

aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, non possono

presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite Società fiduciaria, più di una

lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste, oltre al consiglio di amministrazione uscente, soltanto i Soci che

da soli o insieme ad altri Soci siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del

capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, individuata in

conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento ovvero, in caso di mancata

individuazione da parte di Consob, di una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% del capitale

sociale. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle

liste, i Soci dovranno depositare presso la sede della Società, assieme alle liste, l'apposita

certificazione comprovante il possesso azionario.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le

dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la

propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e

regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come

l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le

dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le

caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come

indipendente.

Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l’Assemblea delibera con le

maggioranze di legge.

12

Data la contenuta struttura del Consiglio di Amministrazione, si è ritenuto opportuno non procedere

alla costituzione di un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore – la cui

funzione è esercitata dallo stesso Consiglio di Amministrazione.

3.7. Remunerazione degli amministratori

Il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione è stato fissato dall’Assemblea

del 28 gennaio 2006. Per gli amministratori investiti di particolari cariche il CdA, previo parere del

collegio sindacale determina eventuali ulteriori compensi ai sensi dell’Art. 2389 comma 3, c.c.

L’ammontare dei compensi percepiti dai componenti il Consiglio di Amministrazione

nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 è dettagliatamente indicato nelle note al bilancio

di esercizio ai sensi dell’art. 78 e dell’Allegato 3C del Regolamento Consob 11971/1999 e

successive modifiche .

3.8. Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2006, il Consiglio di

Amministrazione ha istituito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato per il controllo interno,

definendone le competenze.

Delle riunioni di ciascun Comitato viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato.

Tutti i Comitati hanno funzioni meramente propositive ed assistono il Consiglio di Amministrazione

nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza.

Le decisioni di ciascun Comitato devono essere prese col voto favorevole della maggioranza

assoluta dei suoi componenti e quindi di almeno tre dei suoi componenti. Ogni Comitato è

assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, da una specifica funzione aziendale. Ciascun

Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

13

3.8.1. Comitato per le remunerazioni

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2006, il Consiglio di

Amministrazione ha istituito il Comitato per le Remunerazioni, affidandogli le funzioni previste dal

Codice.

In particolare, il Comitato ha l’incarico di:

- formulare proposte al Consiglio in merito alla remunerazione degli amministratori delegati e

di quelli che ricoprano particolari cariche e, su indicazione dell’Amministratore Delegato,

per la determinazione di dei criteri di remunerazione dell’alta direzione della Società;

- esercitare le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio in relazione alla proposizione ed

all’amministrazione di piani di attribuzione a dipendenti e/o amministratori della Società e di

società controllate di azioni della Società medesima od opzioni su queste ultime (“stock

options”), ferma la generale competenza e supervisione del Consiglio anche in materia

ovvero, ove previsto dalla legge, dell’assemblea degli azionisti.

Nel 2007 il Comitato era composto dai consiglieri Marco De Benedetti (indipendente), Carlo Maria

Vismara (indipendente) e Henri Kool van Langheberg.

A seguito delle dimissioni del Dr. Marco De Benedetti, il Consiglio del 6 febbraio 2008 ha nominato

in sostituzione l’Avv. Giorgio Mancuso, e ha conferito l’incarico di coordinatore del Comitato al dott.

Carlo Maria Vismara.

Nel corso del 2007, il Comitato per le Remunerazioni si è riunito il 14 settembre 2007, al fine di

valutare la congruità dei compensi del Presidente e Amministratore Delegato.

3.8.2. Comitato per il controllo interno

Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha istituito, con delibera del 30

gennaio 2006, un Comitato per il Controllo Interno, composto prevalentemente da Amministratori

indipendenti.

Il Comitato per il Controllo Interno ha il compito di valutare l’adeguatezza del sistema di controllo

interno e del relativo piano di lavoro, di riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione, di

raccogliere e valutare le proposte delle società candidate alla revisione e quindi intrattenere

14

rapporti con la società incaricata, intrattenere rapporti con il Collegio Sindacale e delegare un

proprio componente ad assistere alle verifiche sindacali.

Il suo funzionamento è disciplinato da apposito regolamento adottato in sede di delibera consiliare

istitutiva.

Per lo svolgimento della sua funzione il Comitato per il Controllo Interno si avvale dell’attività dei

responsabili delle singole aree soggette al controllo e/o di consulenti a tal fine incaricati.

Nel 2007 il Comitato era composto dai consiglieri Marco De Benedetti (indipendente), Gianluca

Bolelli e Sergio Tartaro (indipendente).

A seguito delle dimissioni del Dr. Marco De Benedetti e del Dr. Sergio Tartaro, il Consiglio del 6

febbraio 2008 ha nominato in loro sostituzione la D.ssa Luisa Todini e l’Avv. Giorgio Mancuso.

Nel corso del 2007, il Comitato per il controllo interno si è riunito 2 volte, in data 5 e 29 marzo, al

fine di valutare il piano di audit predisposto dalla funzione competente per l’implementazione del

sistema di controllo interno.

4. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo

interno, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali,

l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni

aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione (i) cura la prevenzione e la gestione dei rischi aziendali inerenti

all’Emittente e alle sue controllate attraverso la definizione di linee di indirizzo del sistema di

controllo idonee ad assicurare che detti rischi siano correttamente identificati, nonché

adeguatamente misurati, monitorati, gestiti e valutati, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni

aziendali e alla sana e corretta gestione dell’impresa; (ii) verifica periodicamente, e comunque con

cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di

controllo interno.

Nell’esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione di un Amministratore

incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, di un Comitato di

15

Controllo Interno con le funzioni di cui al punto 3.8.2 e di un preposto al controllo interno che è

stato individuato nella figura dell’internal auditor della Società.

L’Internal Auditor è tenuto ad assolvere il proprio compito operando secondo criteri di tempestività,

affidabilità ed efficienza e riferendo degli esiti con obiettività ed imparzialità; inoltre, ha il compito di

verificare l’adeguatezza della organizzazione interna e l’effettivo funzionamento del sistema,

assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e adeguatamente gestiti. L’Internal

Auditor riferisce con periodicità trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale

sull’attività di controllo svolta e stabilisce il programma dei lavori e le aree che devono essere

oggetto di intervento.

Nel corso dell’esercizio 2007, la funzione di internal audit è stata affidata alla dottoressa Mascarini

e, a seguito della rinuncia della stessa all’incarico, il Consiglio di Amministrazione, in data 21

dicembre 2007, ha nominato il dott. Esposito. Il medesimo Consiglio di Amministrazione del 21

dicembre 2007, ha altresì nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

la dott.ssa Gabriella Fabotti, in sostituzione del dott. Marco Radice.

4.1 Modello organizzativo ex Dlgs 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno,

tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito

nazionale e internazionale. Una particolare attenzione è rivolta ai modelli di organizzazione e

gestione adottati ai sensi del Dlgs 8 giugno 2001 n. 231.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2006, la Società si è dotata di un

modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, accorpando in unico manuale sia le procedure

esistenti che quelle emanate in tale occasione, provvedendo altresì alla nomina dell’organismo di

vigilanza di controllo previsto dall’art. 6 del citato D.Lgs. 231/01, integralmente composto da

soggetti esterni alla Società.

5. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione per l’effettuazione di operazioni con parti correlate nel corso

dell’esercizio 2007, ha applicato quanto previsto nel proprio Manuale delle Procedure.

In particolare ha adottato i seguenti principi:

16

- Vengono sottoposte all’attenzione del Consiglio di Amministrazione esclusivamente

operazioni con parti correlate con caratteristiche atipiche o inusuali

- Vengono sottoposte all’attenzione del Consiglio di Amministrazione tutte quelle aventi un

importo superiore ai 50.000,00€.

In relazione a ciascuna operazione con parti correlate riservate al Consiglio di

Amministrazione, il Consiglio riceve un’adeguata informativa idonea a consentire un

preventivo esame degli elementi essenziali dell’operazione medesima, con particolare

riferimento ai seguenti elementi: la natura della correlazione, le condizioni applicate, le

modalità esecutive dell’operazione e il procedimento valutativo seguito.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della natura e delle caratteristiche

dell’operazione, potrà avvalersi di uno o più esperti indipendenti.

Gli Amministratori che, in un’operazione con parti correlate, si trovano in potenziale conflitto

di interesse dichiarano di volta in volta la loro posizione al momento dell’assunzione della

delibera che li riguarda.

Tutte le operazioni con parti correlate sono oggetto di informazione periodica (almeno trimestrale)

al Consiglio di amministrazione o al Collegio sindacale da parte degli amministratori muniti di

delega.

6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Riguardo alla gestione delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società

opera come di seguito sinteticamente indicato, al fine di monitorare l’accesso e la circolazione

delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico nonché la loro comunicazione

all’esterno.

6.1 Procedura per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 20 marzo 2008 ha adottato un’apposita

procedura per regolare la gestione interna e la diffusione all’esterno delle informazioni price

sensitive.

17

La comunicazione all’esterno è effettuata mediante comunicati stampa, o con altri mezzi

idonei ai sensi di legge.

Il testo del comunicato stampa viene predisposto dalla funzione Investor Relation e

approvato, ove possibile in concerto tra loro, dal Presidente e dall’Amministratore Delegato.

I testi dei comunicati, approvati in bozza ai sensi di quanto sopra, vengono sottoposti ai

Consiglieri e ai Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio di

Amministrazione.

Il comunicato una volta approvato viene divulgato senza indugio, a cura della funzione

Investor Relation anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società

www.pierrel.it, dove rimarrà disponibile per il tempo minimo previsto dalla legge.

Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti della Società e delle società

controllate sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite

nello svolgimento dei loro compiti.

6.2 Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

Pierrel ha adempiuto all’obbligo per gli emittenti quotati, per i soggetti in rapporto di controllo con

essi e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro

delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate di cui all’art. 115-bis del TUF,

adottando un apposito Registro.

Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni

privilegiate in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto

della Società, il Registro contiene le seguenti informazioni: i dati identificativi, la data e la ragione

dell’iscrizione nel Registro e la data di ogni aggiornamento delle informazioni iscritte nel Registro.

Il Registro deve essere aggiornato quando (i) cambia la ragione dell’iscrizione di un Soggetto

iscritto, (ii) un nuovo Soggetto deve essere iscritto, e (iii) occorre annotare che un Soggetto non ha

più accesso ad informazioni privilegiate.

Le informazioni contenute nel suddetto registro sono conservate per almeno 5 (cinque) anni

successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione o

l’aggiornamento.

18

La Società comunica tempestivamente agli interessati la loro iscrizione nel Registro ed ogni

aggiornamento delle informazioni che li riguardi, nonché gli obblighi derivanti dall’aver accesso alle

informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell’abuso di informazioni privilegiate e

della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di

informazioni privilegiate.

6.3 Internal dealing

Pierrel, in riferimento alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina

dell’Internal Dealing di cui all’art. 114, comma 7 del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-

octies del Regolamento Emittenti, in vigore per le società quotate a partire dal 1° aprile 2006,

opera secondo quanto previsto dal proprio Manuale delle procedure interne.

La procedura di internal dealing è volta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità

informativa al mercato relativamente ai comportamenti individuali tenuti dai c.d. Soggetti Rilevanti i

quali, in ragione dell’incarico ricoperto all’interno della Società o delle società controllate, sono in

grado di accedere ad informazioni concernenti fatti tali da determinare variazioni significative nelle

prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali della Società e delle sue controllate ed idonee,

se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo dei relativi strumenti finanziari quotati nei

marcati regolamentati.

7. COLLEGIO SINDACALE

L’art. 26 dello Statuto prevede che la nomina dei Sindaci avvenga sulla base di liste presentate dai

Soci e depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima di quello fissato per

l’Assemblea, accompagnate da una informativa sulla sussistenza dei requisiti di onorabilità e

professionalità richiesti.

Le nomine di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente sono garantite in favore della lista che

abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti.

Possono assumere la carica di sindaco i soggetti in possesso dei requisiti di professionalità di cui

al DM. 30 marzo 2000 con riferimento al settore ed alle attività strettamente attinenti a quelli svolti

dalla Società e quindi a quelli medico-farmaceutico e giuridico-economico.

19

Non possono esse nominati Sindaci coloro che non rispettino i limiti al cumulo di incarichi di

amministrazione e controllo stabiliti dall’art. 148-bis del D.Lgs. 58/1998 così come specificato nella

relativa normativa regolamentare emanata da Consob.

Allo scopo di assicurare nella composizione del Collegio Sindacale la presenza di soggetti dotati

dei requisiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare o dallo Statuto unitamente alle liste

deve essere presentata una descrizione del profilo del professionale dei soggetti designati, delle

competenze acquisite e delle esperienze maturate nonchè una dichiarazione degli stessi

attestante il possesso dei requisiti richiesti e l’assenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità.

L’assemblea degli azionisti del 28 gennaio 2006 ha nominato sino alla data dell’assemblea

convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008 i signori:

- Dott. Marco Giuliani, Presidente;

- Dott. Attilio Marcozzi, Sindaco Effettivo;

- Dott. Antonio Castiglioni, Sindaco Effettivo.

Nel corso dell’esercizio 2007 il Collegio Sindacale si è riunito 7volte;

Nell’Allegato A sono riportate le cariche di amministratore e sindaco ricoperte dai componenti il

Collegio Sindacale in alte società quotate in mercati regolamentati italiani ed esteri, in società

finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

8. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestive le informazioni e i documenti

rilevanti per gli azionisti. A tal fine la società dedica un’apposita sezione del proprio sito internet:

www.pierrel.it/investorrelations )

Pierrel si attiva inoltre per mantenere, anche attraverso propri rappresentanti, un costante dialogo

con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate

e delle procedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali. I comportamenti e le

procedure aziendali sono volti, tra l’altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare

effettività al principio secondo cui ogni investitore e potenziale investitore ha il diritto di ricevere le

medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

20

L’Assemblea Ordinaria del 28 gennaio 2006 ha deliberato l’adozione del Regolamento delle

Assemblee degli Azionisti di Pierrel, finalizzato a favorire l'ordinato e funzionale svolgimento delle

assemblee ed a stabilire trasparenti procedure di partecipazione alla discussione ed alle votazioni,

con l'obiettivo di fornire agli azionisti la migliore informazione sulle materie oggetto di

deliberazione.

L’esercizio della funzione di investor relator, al fine di instaurare un costante dialogo con gli

investitori istituzionali e con altri soci, è stato affidato a far data dal 21 dicembre 2007, alla D.ssa

Gabriella Fabotti, in sostituzione del Direttore Generale Andrea Bordignon, che in precedenza

aveva ricoperto tale ruolo.

9. ASSEMBLEA DEI SOCI

La convocazione dell'assemblea, la quale può aver luogo anche fuori dal Comune ove si trova la

sede sociale, purché in Italia, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati

dalla legge e dallo statuto.

L’avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge su un quotidiano a scelta fra

“il Sole 24ore”, “Milano Finanza”, il “Corriere della Sera” o “Repubblica” o, in caso di cessazione

della pubblicazione di uno di tali quotidiani, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana

almeno trenta giorni prima della assemblea e può prevedere in sede straordinaria anche una terza

convocazione.

L'assemblea ordinaria si riunisce ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale.

Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono valide se prese con le presenze e le

maggioranze stabilite dalla legge.

Quando la legge non dispone diversamente esse, qualunque sia la parte di capitale rappresentata

dagli azionisti intervenuti, sono prese a maggioranza assoluta dei voti escludendosi dal computo le

azioni dei soci astenuti. Per la nomina degli Amministratori e dei Sindaci è sufficiente la

maggioranza relativa.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci; in

mancanza l'Assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente è assistito da un segretario,

21

nominato dall'Assemblea, o da un notaio da esso Presidente designato e nominato dall'Assemblea

e, quando lo ritenga del caso, da due Scrutatori da lui designati e nominati dall'Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per verificare il diritto di intervento, la validità delle

deleghe e delle procure, la identità degli intervenienti in proprio, per delega o per procura. Per tali

operazioni egli può avvalersi dell'ausilio di una o più persone da lui stesso designate anche non

assumenti le funzioni di scrutatore.

Il Presidente ha inoltre pieni poteri per accertare se l'Assemblea è validamente costituita ed in

numero legale per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e

per stabilire le modalità delle votazioni secondo quanto previsto nel presente Statuto. La validità

dell'Assemblea, una volta dichiarata dal Presidente, non può essere contestata dagli azionisti,

salvo il diritto di impugnazione a norma di legge.

Le deliberazioni assembleari devono constare da verbali sottoscritti dal Presidente e dal Segretario

o da un notaio, verbali che sono trascritti in apposito libro a norma di legge.

Le relative copie ed estratti dei verbali stessi, certificati conformi dal Presidente del Consiglio di

Amministrazione che è in carica al momento della loro produzione o da chi ne fa le veci, fanno

piena prova, anche in giudizio, delle deliberazioni prese dall'Assemblea.

Con delibera del 30 gennaio 2006, l’assemblea ha approvato il regolamento assembleare.

10. SOCIETA’ DI REVISIONE

La Società ha conferito l’incarico di revisione contabile, che si riferisce sia alle verifiche del bilancio

che a quelle periodiche afferenti la regolare tenute della contabilità a Reconta Ernst & Young SpA,

in conformità a quanto previsto dal D.Lgs 58/98. L’incarico, che è stato conferito sino

all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, assorbe anche le competenze previste dal

codice civile, come modificato dal D.Lgs. 6/2003 in materia di controllo contabile.

22

ALLEGATI

1. Elenco delle cariche ricoperte al 31.12.2007 (Amministratori e Sindaci)

2. Composizione e struttura del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo Interno

e del Comitato per le Remunerazioni.

3. Composizione e struttura del Collegio Sindacale

23

ALLEGATO A: Elenco delle cariche ricoperte al 31.12.2007 (Amministratori e Sindaci)

Componente

Incarichi di Amministrazione Incarichi di Sindaco

Rosario Bifulco 9

Presidente del Consiglio di Amministratore

Canio Mazzaro

Amministratore Delegato

Gianluca Bolelli 4 8

Vicepresidente del CdA

Gianluca Vacchi 20

Amministratore con deleghe operative

Henri Kool van Langeberghe - Consigliere


Carlo Maria Vismara 1

Amministratore Indipendente

Luisa Todini 1


Giorgio Mancuso


Luigi Visani - Consigliere 1


Marco Giuliani - Presidente del Collegio Sindacale

4

Sindaco Effettivo

Attilio Marcozzi - Sindaco effettivo

1 13

Sindaco Effettivo Antonio Castiglioni - Sindaco effettivo 1

Sindavo Effettivo

24

ALLEGATO B - Composizione e struttura del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo Interno

e del Comitato per le Remunerazioni.

Carica Componente Esecutivi Non Esecutivi Indipendenti **** *** **** *** **** Dimessi a

Dicembre

2007

In carica

dal 2008

Presidente Rosario Bifulco X 36

Amministratore Delegato Canio Mazzaro X 100

Vice Presidente Gianluca Bolelli X 100 X 100

Amministratore Gianluca Vacchi X 1

Amministratore Stephan Henauer X 9 X

Amministratore Henri Kool van Langeberghe X 91 X 100

Amministratore

IndipendenteCarlo Maria Vismara X X 91 X 100

Amministratore

IndipendenteMarco De Benedetti X X 64 X 100 X 100 X

Amministratore

IndipendenteSergio Tartaro X X 9 X 50 X

Amministratore

IndipendenteLuisa Todini X X - X - X

Amministratore

IndipendenteGiorgio Mancuso X X - X - X - X

Amministratore Luigi Visani X - X

Consiglio di Amministrazione: Comitato per il

controllo interno

Comitato per le

remunerazioni

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2007:

Consiglio di Amministrazione: 11

Comitato di controllo Interno: 2

Comitato per la remunerazione: 1

Note:

*** In questa colonna è indicata con una “X”, l’appartenenza del membro del CdA al Comitato;

**** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori, rispettivamente, alle riunioni del

Comitati.

25

ALLEGATO C: Composizione e struttura del Collegio Sindacale

Carica Componenti Percentuale di

partecipazioni

Presidente Marco Giuliani 100

Sindaco Effettivo Attilio Marcozzi 71

Sindaco Effettivo Antonio Castiglioni 86

Numero riunioni svolte durante l’esercizio: 7 (di cui tre con la società di revisione)

Pierrel - Bilancio … · 2 Lettera dell’Amministratore Delegato agli Azionisti Gentili...

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