CIRCOLARE AGLI AZIONISTI - The Vanguard Group · 2019. 7. 30. · CIRCOLARE AGLI AZIONISTI Ha...

Classificazione delle informazioni: Riservate

1 46688698.18

CIRCOLARE AGLI AZIONISTI

Ha ricevuto la presente Circolare in quanto Azionista di Vanguard Funds plc. È importante e

richiede la Sua attenzione immediata. In caso di dubbi su come procedere, si rivolga quanto

prima al Suo intermediario, procuratore o consulente legale, contabile o altro consulente

finanziario indipendente. Qualora abbia venduto o altrimenti ceduto la Sua partecipazione in

Vanguard Funds plc, La preghiamo di inviare tempestivamente il presente documento, compresa

la delega allegata, all’intermediario o altro agente attraverso il quale è stata effettuata la vendita

o la cessione, affinché sia inoltrato all’acquirente o al cessionario.

VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY

(registrata in Irlanda come società d’investimento multicomparto a capitale variabile e con

separazione patrimoniale tra i comparti)

Proposta di passaggio al modello di regolamento dell’International Central Securities

Depositary (ICSD)

Proposta di scheme of arrangement

Avviso di convocazione d’assemblea

Avviso di convocazione all’assemblea generale straordinaria

24 luglio 2019

La presente Circolare non è stata riesaminata dalla Banca Centrale, pertanto potrebbero rendersi

necessarie alcune modifiche onde soddisfare i requisiti della suddetta Banca Centrale. Gli

Amministratori sono del parere che nulla nella presente Circolare né nelle proposte ivi specificate sia in

conflitto con i Regolamenti OICVM 2019 della Banca Centrale o con i relativi regolamenti o linee guida.

Gli Amministratori si assumono la responsabilità delle informazioni riportate nella presente Circolare.


2 46688698.18

Definizioni

“Amministratori” gli amministratori della Società, come di volta in volta nominati;

“Assemblea Generale

Straordinaria” o “AGS”

l’assemblea generale straordinaria della Società (e l’eventuale

riconvocazione della stessa) da convocarsi in relazione allo

Scheme of arrangement, prevista non appena sarà conclusa o

riconvocata l’assemblea relativa allo scheme of arrangement;

“Assemblea relativa allo

scheme of arrangement”

l’assemblea degli azionisti relativa allo Scheme of arrangement (e

l’eventuale riconvocazione della stessa) convocata con ordinanza

dell’High Court of Ireland ai sensi dell’articolo 450 della Legge

irlandese per esaminare e votare una delibera che proponga

l’approvazione dello Scheme of arrangement (con o senza

modifiche);

“Azioni dello Scheme of

arrangement”

(i) le Azioni di partecipazione emesse alla data della presente

Circolare; e (ii) qualsiasi Azione di partecipazione emessa alla

data della presente Circolare o dopo la data della presente

Circolare e prima della Data di Efficacia , fatta eccezione per le

Azioni Escluse;

“Azioni di partecipazione” o

“Azioni”

azioni di partecipazione senza valore nominale nel capitale della

Società;

“Azioni escluse” tutte le Azioni di partecipazione (i) del Comparto ICSD; e (ii) di

qualsiasi altro Comparto che utilizza il Modello ICSD dal momento

del lancio; in ogni caso, sia che siano state emesse in qualsiasi

momento precedente, il giorno stesso o successivamente alla

data della presente Circolare;

“Azionisti dello Scheme of

arrangement"

i detentori intestatari di Azioni dello Scheme of arrangement;

“Azionisti” o “Detentori” i detentori intestatari di Azioni di partecipazione;

“Banca Centrale” la Banca centrale d’Irlanda o un suo eventuale avente causa;

“BNY Depository Nominees” The Bank of New York Depository (Nominees) Limited, una

società di capitali avente forma giuridica di private company

limited by shares di diritto anglo-gallese iscritta al registro delle

imprese con il numero 03227439 e con sede legale in 160 Queen

Victoria Street, Londra EC4V 4LA, Regno Unito;

“Certificato azionario globale” il certificato attestante la titolarità delle Azioni di qualsiasi

Comparto che utilizza il Modello ICSD, emesso ai sensi dell’Atto

Costitutivo, dello Statuto e del prospetto informativo della Società;


3 46688698.18

“Circolare” il presente documento datato 24 luglio 2019;

“Comparti” un portafoglio di attività costituito dagli Amministratori (previa

approvazione della Banca Centrale) che costituisce un comparto

separato della Società rappresentato da una o più classi di azioni

e investito in conformità all’obiettivo d’investimento e alle politiche

applicabili a tale Comparto;

“Comparto ICSD” il Vanguard Global Multifactor UCITS ETF, che utilizzerà il

modello ICSD fin dal suo lancio;

“Consiglio” il Consiglio di Amministrazione della Società, come di volta in

volta costituito;

“Data di Efficacia” la data e l’ora in cui lo scheme of arrangement entra in vigore

secondo le modalità previste;

“Depositario Comune” The Bank of New York Mellon, filiale di Londra;

“Diritto del Depositario del

CREST”

un valore mobiliare di diritto inglese emesso da Euroclear UK &

Ireland (attraverso una società controllata) che rappresenta il

diritto vantato da un membro del CREST su un valore mobiliare

sottostante; nell’ambito del modello ICSD, un diritto del

depositario del CREST rappresenterà un’interessenza in

un’azione del relativo Comparto detenuto tramite Euroclear Bank

S.A./N.V.;

“Giorno lavorativo” tutti i giorni tranne il sabato, la domenica o i giorni in cui la Borsa

di Londra è chiusa in ossequio alle festività del giorno di Natale,

Capodanno o del Venerdì Santo di ogni anno;

“High Court” la High Court of Ireland;

“i CSD” (e singolarmente “un

CSD”)

i depositari centrali locali di titoli diversi dagli ICSD (fra cui

figurano, in via non limitativa, il sistema di CREST, Euroclear

Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS

SegaIntersettle AG e Monte Titoli);

“International Central

Securities Depositaries” o

“ICSD”

Euroclear Bank S.A./N.V. e/o Clearstream Banking S.A.,

Luxembourg;

la “Legge irlandese” il Companies Act irlandese del 2014 (e successive modifiche);

“Libro soci” in relazione alla Società, indica il registro dei soci della Società

che viene tenuto in relazione a tutti i Comparti;


4 46688698.18

“Modello attuale” l’attuale modello di regolamento dei Comparti, che prevede il

regolamento su più CSD locali in cui i Comparti sono quotati e

negoziati su più borse valori; i depositari centrali di titoli possono

includere (in via non limitativa) il sistema di CREST, Euroclear

Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS

SegaIntersettle AG e Monte Titoli;

“Modello ICSD” il modello di regolamento degli International Central Securities

Depositaries (ICSD) che la Società si propone di adottare e che è

descritto nella parte 1 della presente Circolare;

“Moduli di delega” per “Modulo di delega per l’assemblea relativa allo scheme of

arrangement e modulo di delega per l’assemblea straordinaria” e

per “Modulo di delega” si intendono entrambi i moduli di delega

indistintamente;

“Ora di registrazione del voto” 7:00 (ora solare irlandese) del 19 agosto 2019 o, se l’Assemblea

dello Scheme of arrangement e/o l’Assemblea Generale

Straordinaria è/vengono riconvocata/e, 7:00 (ora solare

irlandese) del giorno precedente a quello in cui è stata fissata la/e

assemblea/e riconvocata/e.

“Ora solare irlandese” Ora solare irlandese, come stabilita dallo Standard Time

(Amendment) Act 1971 e dal Summer Time Act 1925;

“Partecipante autorizzato” un market maker o un intermediario registrato presso la Società

in qualità partecipante autorizzato e che pertanto è in grado di

sottoscrivere o riscattare direttamente dalla Società azioni di un

Comparto (vale a dire sul mercato primario);

“Provvedimento di avvio dello

Scheme of arrangement”

il provvedimento della High Court ai sensi dell’articolo 453,

comma 2, lettera c), della Legge che dispone l’avvio dello Scheme

of arrangement;

“Registrar of Companies" il Registrar of Companies d’Irlanda;

“Regolamento OICVM della

Banca Centrale del 2019”

il Central Bank (Supervision and Enforcement) Act 2013 (Section

48(1)) (Undertakings for Collective Investment in Transferable

Securities) Regulations 2019, come di volta in volta modificato,

integrato o riformulato;

“Scheme of arrangement” lo Scheme of arrangement proposto ai sensi del capitolo 1 della

parte 9 della Legge irlandese, come stabilito nella parte 2 della

presente Circolare, con riserva di eventuali modifiche, integrazioni

o condizioni approvate o imposte dall’High Court e approvate dal

Consiglio di amministrazione e da BNY Depository Nominees;


5 46688698.18

“Sistema CREST” un sistema di regolamento di proprietà di e gestito da Euroclear

UK & Ireland;

“Società” Vanguard Funds Public Limited Company, una società

d’investimento multicomparto con capitale sociale variabile

costituita in Irlanda con il numero di registrazione 499158;

“Udienza dell’High Court” l’udienza della High Court al fine della disamina e, se ritenuto

opportuno, dell’approvazione dello scheme of arrangement;


6 46688698.18

Parte 1

LETTERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Vanguard Funds Public Limited Company

SEDE LEGALE

70 Sir John Rogerson’s Quay

Dublino 2

Irlanda

(società d’investimento multicomparto con separazione patrimoniale tra i comparti, costituita in Irlanda

con numero di registrazione 499158)

Amministratori: Peter Blessing (Irlanda), William Slattery (Irlanda), Michael S. Miller (Stati Uniti),

James M. Norris (Stati Uniti), Sean P. Hagerty (Stati Uniti), Tara Doyle (Irlanda), Richard Wane

(Regno Unito), Thomas Merz (Svizzera)

24 luglio 2019

Gentile Azionista,

Gli Amministratori desiderano informarLa della proposta di accentrare il regolamento delle negoziazioni

di Azioni di tutti i Comparti all’interno di una struttura facente capo agli International Central Securities

Depositary (ICSD) (il Modello ICSD), ad eccezione del Comparto ICSD, che utilizzerà il Modello di

regolamento ICSD sin dal suo lancio, previsto prima della Data di Efficacia.

Contesto

I Comparti sono Exchange Traded Fund (“ETF”) e le loro Azioni sono quotate su diverse borse valori in

tutta Europa e anche in Messico. Ogni borsa opererà in genere con il proprio depositario centrale di

titoli (CSD) per le funzioni post-negoziazione. La negoziazione e il regolamento delle azioni nell’ambito

di questa struttura comporta il riallineamento delle Azioni tra i vari CSD per supportare le attività di

negoziazione paneuropee. Benché in linea teorica gli ETF siano totalmente fungibili, i meccanismi in

atto per riallineare le azioni tra ogni CSD locale sono complessi, inefficienti e dispendiosi.

In considerazione di ciò, il Consiglio ritiene che il modello ICSD offre una struttura di regolamento più

snella e centralizzata che, stando alle attese del Consiglio, migliorerà la liquidità e gli spread per gli

investitori, riducendo il rischio insito nell’iter di regolamento.

Vantaggi del modello ICSD

I vantaggi chiave del modello ICSD sono:

maggiore liquidità per gli investitori e minore frammentazione della liquidità;

miglioramento delle performance di regolamento, grazie all’accentramento dell’inventario di

ciascun Comparto all’interno della struttura ICSD;


7 46688698.18

maggiore efficienza dell’iter di regolamento grazie all’aumento delle ore di operatività dell’ICSD,

aumentando così il tempo durante il quale le operazioni possono essere negoziate e regolate;

riduzione dei requisiti di inventario e minori requisiti patrimoniali e delle spese generali per i

market maker e i broker dealer, che, in ultima analisi, potrebbero contribuire a una riduzione dei

costi di negoziazione per gli investitori finali;

allineamento delle metodologie per stabilire le date di registrazione in tutta Europa;

miglioramento della funzionalità dei cambi per il pagamento dei dividendi; e

ausilio alla creazione di un mercato del prestito titoli più efficiente per le Azioni.

Proposta

Si propone che la Società adotti il modello ICSD in sostituzione del Modello attuale in conformità a uno

scheme of arrangement ai sensi della Legge irlandese (lo Scheme of arrangement, come specificato

nella parte 2 della presente Circolare), che dovrebbe entrare in vigore in concomitanza o in prossimità

dell’8 novembre 2019, in base a quanto deciderà la High Court of Ireland. La data di entrata in vigore

dello Scheme of arrangement sarà resa nota e pubblicata come indicato nel successivo paragrafo

“Pubblicazione dei risultati”.

L’eventuale adozione del Modello ICSD (ossia, attraverso l’entrata in vigore dello Scheme of

arrangement), comporterà una modifica della titolarità legale delle azioni della Società. Tuttavia, gli

investitori che hanno un interesse effettivo nelle Azioni continueranno a detenere un interesse effettivo

sullo stesso numero di Azioni dello stesso Comparto (o degli stessi Comparti) ai sensi del Modello ICSD.

L’adozione del Modello ICSD non modificherà le modalità di gestione degli investimenti nei Comparti.

Differenze tra il modello ICSD e il Modello attuale

In conformità al Modello attuale, solo gli investitori titolari di conti nel sistema CREST di Euroclear UK

& Ireland e alcuni CSD (ad esempio Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main) possono figurare come

Azionisti nel Libro soci. Il Libro soci per i Comparti è pertanto costituito dai conti intestati ai Partecipanti

autorizzati e di altri detentori di conti in Euroclear UK & Ireland (il sistema CREST) (in genere altre

società fiduciarie, nominee company, e banche depositarie e un numero limitato di persone fisiche),

nonché dai CSD o dai soggetti nominati da questi ultimi.

Gli investitori che non hanno conti in Euroclear UK & Ireland (sistema CREST) e che non sono CSD

detengono le loro azioni nei Comparti per interposta persona e tramite altri intermediari. La maggior

parte di questi investitori rientrano nei c.d. beneficiari effettivi, vale a dire, non detengono la titolarità

giuridica delle Azioni.

Le Azioni detenute ai sensi del Modello ICSD sono comprovate da un Certificato azionario globale e

registrate nel

Libro soci a nome di un unico Azionista, ossia BNY Depository Nominees (in qualità di soggetto delegato

del Depositario Comune (vale a dire, Bank of New York Mellon, London Branch)). Sebbene BNY

Depository Nominees vanta i diritti derivanti dal suo status di Azionista nominativo, trasferisce tutti i


8 46688698.18

benefici derivanti da tali diritti al Depositario Comune, il che significa che BNY Depository Nominees

trasmette al Depositario Comune tutti gli avvisi di assemblea degli azionisti della Società nonché le

circolari emesse dalla Società e le distribuzioni ricevute dalla Società, e vota in virtù delle Azioni

detenute in conformità alle istruzioni di voto ricevute dal Depositario Comune. A sua volta, il Depositario

Comune trasferisce il beneficio di tali diritti all’ICSD pertinente. L’ICSID pertinente trasferirà a sua volta

il beneficio di tali diritti ai suoi partecipanti, ai sensi degli accordi contrattuali sottoscritti fra l’ICSD e i

suoi partecipanti.

Ai sensi del modello ICSD, gli investitori che non sono partecipanti dell’ICSD devono ricorrere a un

broker, un intermediario designato, una banca depositaria o altro intermediario che partecipi all’ICSD al

fine di negoziare e regolare le Azioni, analogamente al modo in cui gli investitori ai sensi del Modello

attuale si avvalgono di un broker o di un altro intermediario che partecipa al CSD per il mercato in cui

l’investitore intende negoziare e regolare le azioni. Pertanto, nel modello ICSD, la catena di titolarità

effettiva è simile agli accordi per la nomina dei soggetti intermediari vigenti nell’ambito del Modello

attuale.

Per gli Azionisti dello Scheme of arrangement esistenti che sono iscritti nel Libro soci della Società,

l’attuale titolarità delle Azioni dello scheme of arrangement passerà da un titolo di proprietà legale alla

titolarità di un diritto economico (beneficio effettivo) per interposta persona attraverso il Depositario

Comune, come descritto sopra. Se lo desidera, può spostare le Azioni dello scheme of arrangement

detenute in Euroclear UK & Ireland (il sistema CREST) nell’ICSD (ossia Euroclear o Clearstream), se

possiede o se apre un conto presso uno di essi. In alternativa, potrà continuare a detenere un beneficio

effettivo sulle Azioni nel sistema CREST attraverso Euroclear UK & Ireland (tramite CREST Depositary

Interests) dal momento che Euroclear UK & Ireland attualmente ha un conto presso l’ICSD. Gli investitori

che non sono iscritti come Azionisti nel Libro dei soci ma che godono di un beneficio effettivo sulle azioni

continueranno a detenere un diritto sul medesimo numero di Azioni dello stesso Comparto in seguito

all’adozione del Modello ICSD.

Le informazioni dettagliate sul regolamento ai sensi del modello ICSD, corredate di una sintesi

dell’interazione tra il Depositario Comune e gli investitori sottostanti, saranno riportate nel prospetto

informativo della Società.

Scheme of arrangement

Si propone che la Società adotti il Modello ICSD in conformità a uno scheme of arrangement ai sensi

della Legge irlandese (lo Scheme of arrangement, come specificato nella Parte 2 della presente

Circolare), al fine di trasferire la titolarità legale (ma non effettiva) di tutte le Azioni dello Scheme of

arrangement dei Comparti a favore di BNY Depository Nominees.

Lo Scheme of arrangement richiederà l’approvazione da parte degli Azionisti dello Scheme of

arrangement in occasione dell’Assemblea relativa allo scheme of arrangement. Inoltre, gli azionisti della

Società dovranno approvare l’attuazione dello Scheme of arrangement in occasione dell’Assemblea

generale straordinaria. Lo Scheme of arrangement richiederà anche l’emissione di un provvedimento

della High Court in sede di udienza della High Court. L’assemblea relativa allo scheme of arrangement

e l’AGS e la natura delle approvazioni da concedere nel corso delle adunanze sono descritti più

dettagliatamente di seguito. Tutti gli Azionisti dello Scheme of arrangement hanno il diritto di assistere


9 46688698.18

personalmente all’udienza della High Court o di farsi rappresentare da un consulente legale o da un

avvocato (a proprie spese) per sostenere od opporsi all’avvio dello Scheme of arrangement.

L’adozione da parte della Società del Modello ICSD e dello Scheme of arrangement è soggetta a una

serie di condizioni (riassunte di seguito alla voce “Le Condizioni”). Subordinatamente al soddisfacimento

di tali condizioni e all’avvio dello scheme of arrangement con provvedimento della High Court, lo

Scheme of arrangement entrerà in vigore a decorrere dalla data specificata nel Provvedimento di avvio

dello Scheme of arrangement che si prevede coincidere con l’8 novembre 2019, o intorno a tale data,

(fatte salve le Clausole 5.1.1. e 5.1.2 dello Scheme of arrangement).

In caso di entrata in vigore dello Scheme of arrangement, le sue condizioni saranno vincolanti

per tutti gli Azionisti dello Scheme of arrangement, indipendentemente dal fatto che abbiano

partecipato o meno all’Assemblea relativa allo scheme of arrangement e dal voto che abbiano

espresso (o dal fatto stesso che abbiano o meno votato).

Le Condizioni L’adozione del modello ICSD è subordinata all’entrata in vigore dello Scheme of arrangement.

L’attuazione dello Scheme of arrangement è subordinata a quanto segue:

l’approvazione da parte di una maggioranza degli Azionisti dello Scheme of arrangement che

rappresentino tre quarti (il 75%) o più del valore delle Azioni dello Scheme of arrangement

detenute dai suddetti titolari presenti e che abbiano espresso il proprio voto, personalmente o

per delega, all’Assemblea dello Scheme of arrangement (o ad un’eventuale riconvocazione

della stessa);

che le risoluzioni contenute nell’avviso di convocazione dell’AGS siano regolarmente adottate

con la maggioranza richiesta nel corso dell’AGS (o in occasione dell’eventuale rinvio

dell’assemblea);

il provvedimento di avvio della High Court (con o senza modifiche) dello Scheme of arrangement

ai sensi dell’articolo 453(2)(c) della Legge irlandese e la consegna, contestualmente alla Data

di Efficacia o in una data precedente, di una copia del Provvedimento di avvio dello Scheme of

arrangement al Registrar of Companies ai fini della registrazione agli atti ai sensi dell’articolo

454 della Legge irlandese;

la stipula degli accordi necessari per approntare lo Scheme of arrangement, anche con il

Depositario Comune e con Euroclear Bank S.A./N.V, in anticipo rispetto all’attuazione dello

Scheme of arrangement;

la conferma che gli Amministratori non abbiano deciso di abbandonare, interrompere e/o ritirare

lo Scheme of arrangement prima dell’udienza della High Court; e

che, prima della Data di Efficacia, la Società e BNY Depository Nominees non abbiano

concordato, con il consenso dell’High Court (ove richiesto), di non procedere con lo Scheme of

arrangement, nel qual caso tutti gli impegni assunti nei confronti dell’High Court in relazione a

tale Scheme of arrangement si riterrebbero decaduti con effetto immediato.


10 46688698.18

Consensi e adunanze

Lo Scheme of arrangement è soggetto all’approvazione degli Azionisti dello Scheme of arrangement in

seno all’Assemblea relativa allo scheme of arrangement (vale a dire, gli azionisti nominativi che risultino

iscritti nel libro soci dei Comparti all’Ora di registrazione del voto).

L’attuazione dello Scheme of arrangement richiederà anche l’approvazione degli azionisti della Società

(ossia gli Azionisti nominativi di tutti i Comparti risultanti iscritti nel libro soci all’Ora di registrazione del

voto) in seno all’Assemblea generale straordinaria separata.

Inoltre, le modifiche dell’Atto costitutivo e dello Statuto della Società tese a riflettere l’adozione del

Modello ICSD richiederanno anch’esse l’approvazione degli azionisti della Società in occasione

dell’assemblea generale straordinaria separata.

Assemblea relativa allo scheme of arrangement

L’Assemblea relativa allo scheme of arrangement è stata convocata per le ore 15:00 (ora solare

irlandese) del 20 agosto 2019 per consentire agli Azionisti dello Scheme of arrangement di esaminare

e, se ritenuto opportuno, approvare, lo Scheme of arrangement. In occasione dell’Assemblea relativa

allo scheme of arrangement, il voto avverrà mediante scrutinio segreto e non per alzata di mano e

ciascun detentore di Azioni dello Scheme of arrangement, presente di persona o per delega, avrà diritto

a esprimere un voto per ogni Azione dello Scheme of arrangement posseduta.

L’approvazione da parte dell’Assemblea relativa allo scheme of arrangement richiesta è che coloro che

votano per l’approvazione dello Scheme of arrangement rappresentino la maggioranza semplice degli

Azionisti dello Scheme of arrangement presenti e votanti, personalmente o per delega, e che

rappresentino anche i tre quarti (75%) del valore delle Azioni dello Scheme of arrangement detenute

dagli Azionisti presenti e votanti, personalmente o per delega.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea relativa allo scheme of arrangement è riportato nella Parte 4

della presente Circolare con un modulo di delega in allegato. Il diritto di partecipazione e di voto

all’Assemblea relativa allo scheme of arrangement e il numero di voti che possono essere espressi

durante detta assemblea sarà determinato facendo riferimento al Libro dei Soci all’Ora di registrazione

del voto, ossia le 7:00 (ora solare irlandese) del 19 agosto 2019 ovvero, nel caso in cui l’Assemblea

relativa allo scheme of arrangement venisse rinviata, le 7:00 (ora solare irlandese) del giorno precedente

il giorno fissato per l’Assemblea relativa allo scheme of arrangement riconvocata.

Il valore di ciascuna Azione dello Scheme of arrangement ai fini della determinazione della soglia di

voto di cui sopra sarà il Valore Patrimoniale Netto (come definito nel prospetto informativo della Società)

dell’Azione dello Scheme of arrangement in concomitanza dell’Ora di registrazione del voto.

Assemblea generale straordinaria

Inoltre, è stata convocata un’assemblea generale straordinaria per le ore 15.10 (ora solare irlandese)

del 20 agosto 2019 (ovvero non appena conclusa o riconvocata l’Assemblea relativa allo scheme of

arrangement) allo scopo di esaminare e, se ritenuto opportuno, approvare le seguenti delibere:


11 46688698.18

1. “CHE, subordinatamente all’approvazione da parte delle maggioranze richieste dallo

Scheme of arrangement (come definito nella circolare emanata agli azionisti della Società

in data 24 luglio 2019 (la “Circolare”)) in occasione dell’Assemblea relativa allo scheme

of arrangement (come definita nella Circolare), lo Scheme of arrangement (di cui è stata

prodotta una copia stampata in occasione della presente adunanza e ai fini

dell’identificazione firmata dal Presidente della stessa) nella sua forma originale, ovvero

con eventuali modifiche, integrazioni o condizioni approvate o imposte dall’High Court,

sia stato approvato e che gli amministratori della Società siano autorizzati ad adottare

tutte le misure che ritengono necessarie od opportune ai fini dell’attuazione dello

Scheme of arrangement.”

2. “CHE siano approvate e adottate le proposte di modifica dell’Atto costitutivo e dello

Statuto della Società, di cui all’allegato 1 del presente Avviso di convocazione

dell’assemblea straordinaria”.

La delibera di cui al precedente punto 1 deve essere adottata come delibera ordinaria della Società e

richiederà pertanto che oltre il 50% dei voti espressi in sede di Assemblea generale straordinaria sia

espresso a suo favore.

La delibera di cui al precedente punto 2 deve essere adottata come delibera speciale della Società e

richiederà pertanto che oltre il 75% dei voti espressi in sede di Assemblea generale straordinaria sia

espresso a suo favore.

L’avviso di convocazione dell’AGS è riportato nella Parte 5 della presente Circolare con un modulo di

delega in allegato. Il diritto di partecipazione e di voto in sede di AGS e il numero di voti che possono

essere espressi durante la stessa sarà determinato in riferimento al Libro soci all’Ora di registrazione

del voto.

Udienza dell’High Court

Ad agosto 2019, la Società richiederà alla High Court istruzioni in merito all’udienza della High Court

volta stabilire l’avvio dello Scheme of arrangement, con udienza finale prevista per ottobre 2019. Gli

avvisi legali che rendono nota la data dell’udienza finale innanzi alla High Court of Ireland saranno

pubblicati successivamente alla richiesta di istruzioni di agosto 2019. Ogni azionista dello Scheme of

arrangement ha il diritto di assistere personalmente all’udienza della High Court o di farsi rappresentare

da un consulente legale o da un avvocato (a proprie spese) per sostenere od opporsi all’avvio dello

Scheme of arrangement.

Documentazione importante

Ulteriori informazioni sullo Scheme of arrangement sono riportate nelle restanti sezioni della presente

Circolare, come segue:

Parte 2- Scheme of Arrangement

Parte 3 – Condizioni dello Scheme of Arrangement

Parte 4 – Avviso di convocazione dell’assemblea relativa allo scheme of arrangement


12 46688698.18

Parte 5 – Avviso di convocazione dell’assemblea generale straordinaria

I Moduli di delega per gli Azionisti che non possono partecipare all’Assemblea relativa allo scheme of

arrangement e/o all’Assemblea generale straordinaria (a seconda dei casi) e che intendano votare in

sede di Assemblea relativa allo scheme of arrangement e/o di Assemblea generale straordinaria (a

seconda dei casi) sono riportati nella parte finale della presente Circolare.

Si prega di notare che si ha diritto a partecipare e votare all’Assemblea relativa allo scheme of

arrangement solo se si risulta tra gli azionisti nominativi dello Scheme of arrangement iscritti nel Libro

soci all’Ora di registrazione del voto e se, in seno all’Assemblea generale straordinaria, si figura tra gli

azionisti nominativi della Società all’Ora di registrazione del voto. Se si è investito nella Società

attraverso un broker/dealer altro intermediario, contattare il suddetto soggetto per avere conferma circa

il proprio diritto di voto.

A scanso di equivoci, attualmente non vi sono azionisti nel Comparto ICSD.

Gli Amministratori e l’effetto dello Scheme of arrangement sulle rispettive interessenze

Si riportano di seguito i nominativi degli attuali Amministratori. L’indirizzo di ogni soggetto elencato di

seguito è c/o Vanguard Funds Public Limited Company, 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublino 2,

Irlanda.

Nome

Peter Blessing

William Slattery

James Norris

Tara Doyle

Michael Miller

Sean Hagerty

Richard Wane

Thomas Merz

Nessuno degli attuali Amministratori o dei loro rappresentanti ha un’interessenza rilevante nel capitale

sociale della Società. I contratti di servizio o le lettere di nomina degli Amministratori non contengono

alcuna disposizione in base alla quale essi beneficerebbero dell’attuazione dello Scheme of

arrangement o dell’adozione del Modello ICSD.

Costi

I costi dello Scheme of arrangement, sostenuti direttamente dalla Società, ivi compresi i costi di

preparazione, approvazione e attuazione dello stesso, saranno a carico di Vanguard Asset

Management, Limited.

Implicazioni fiscali

Le informazioni contenute nella presente Circolare non sono esaustive e non costituiscono una

consulenza di natura legale o fiscale. Le conseguenze fiscali dello Scheme of arrangement possono


13 46688698.18

variare a seconda della propria posizione fiscale e delle leggi fiscali del proprio paese di residenza o

domicilio. Qualsiasi rimborso delle azioni può influenzare la Sua posizione fiscale. Si invita a consultare

i propri consulenti professionali in merito alle implicazioni dello Scheme of arrangement e della

sottoscrizione, acquisto, detenzione, scambio o cessione di Azioni ai sensi delle leggi delle giurisdizioni

in cui si potrebbe essere soggetti a tassazione.

Raccomandazione

Gli Amministratori ritengono che le delibere da proporre all’Assemblea relativa allo scheme of

arrangement e all’Assemblea Generale Straordinaria siano nell’interesse della Società e dei suoi

azionisti nel loro complesso e, pertanto, gli Amministratori raccomandano vivamente di votare a favore

delle delibere in sede di Assemblea relativa allo scheme of arrangement e di AGS.

Pubblicazione dei Risultati

I risultati dell’Assemblea relativa allo scheme of arrangement e dell’Assemblea Generale Straordinaria

(o di eventuali riconvocazioni) saranno annunciati attraverso il servizio di informazione regolamentare

sul sito web del London Stock Exchange e saranno pubblicati in modo opportuno in ciascuna delle altre

giurisdizioni in cui le Azioni sono quotate su una borsa valori. I risultati (ivi compresa la conferma di

eventuali riconvocazioni) saranno resi disponibili anche sul sito

https://global.vanguard.com/portal/site/portal/ucits-documentation-list il Giorno lavorativo

successivo alle relative assemblee (o delle eventuali riconvocazioni). Inoltre, nel caso in cui lo Scheme

of arrangement venga successivamente avviato dalla High Court, tale evento nonché la data di entrata

in vigore dello Scheme of arrangement, prevista per l’8 novembre 2019 o intorno a tale data, saranno

annunciati e pubblicati con le stesse modalità. In caso di modifica della data di entrata in vigore prevista

dello Scheme of arrangement, anche la data rivista (se prevista) sarà annunciata e pubblicata con le

stesse modalità.

Ferma restando l’adozione delle delibere da sottoporre all’esame dell’Assemblea relativa allo scheme

of arrangement, l’adozione delle delibere da sottoporre all’esame dell’Assemblea Generale

Straordinaria e l’avvio dello Scheme of arrangement da parte della High Court of Ireland, il prospetto

informativo della Società sarà aggiornato con effetto dalla data di entrata in vigore dello Scheme of

arrangement.

Cordiali saluti,

L’Amministratore A nome e per conto di Vanguard Funds plc

https://global.vanguard.com/portal/site/portal/ucits-documentation-list

Classificazione delle informazioni: Accesso limitato

13 46665888.19

Parte 2

LO SCHEME OF ARRANGEMENT

SCHEME OF ARRANGEMENT DI CUI AL CAPITOLO 1, PARTE 9 DEL

COMPANIES ACT 2014

TRA


E

GLI AZIONISTI DELLO SCHEME OF ARRANGEMENT

(COME DEFINITI IN APPRESSO)

PREMESSE:

A. La Società è una società di investimento multicomparto con capitale sociale variabile e con

separazione patrimoniale tra i comparti, costituita in Irlanda con responsabilità limitata con il numero

di registrazione 499158 e autorizzata dalla Banca Centrale d’Irlanda ai sensi del Regolamento 2011

“European Communities (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities)” e

successive modifiche.

B. Il capitale sociale autorizzato della Società è di US$ 2,00 rappresentato da 2 azioni di sottoscrizione

emesse a US$ 1,00 ciascuna e 5.000.000.000.000,00 (cinque trilioni) di azioni senza valore

nominale, inizialmente designate come azioni che gli Amministratori sono autorizzati ad emettere

alle condizioni che più ritengano opportune.

C. Lo scopo dello Scheme of arrangement è quello di provvedere al trasferimento della titolarità legale

(ma non effettiva) delle Azioni dello Scheme of arrangement a BNY Depository Nominees in

considerazione del fatto che BNY Depository Nominees accetta di detenere le Azioni dello Scheme

of arrangement in qualità di prestanome del Depositario Comune e per conto degli International

Central Securities Depositaries.

D. BNY Depository Nominees e il Depositario Comune hanno concordato di farsi rappresentare da un

procuratore in giudizio in sede di udienza avente ad oggetto la richiesta della Società di avviare il

suddetto Scheme of arrangement e di sottoporlo all’attenzione della corte. Tanto BNY Depository

Nominees quanto il Depositario Comune hanno accettato di vincolarsi nei confronti della decisione

che sarà emanata dell’High Court of Ireland in sede di udienza dell’High Court, e si sono impegnati

a sottoscrivere e a provvedere affinché BNY Depository Nominees e il Depositario Comune

sottoscrivano e attuino rispettivamente tutti i documenti, gli atti ed eventuali condotte la cui

sottoscrizione o attuazione sia auspicabile o necessaria a cura di BNY Depository Nominees o del

Depositario Comune, rispettivamente, allo scopo di dare attuazione al presente Scheme of

arrangement.


14 46665888.19

LO SCHEME OF ARRANGEMENT

1 Definizioni

Nel presente Scheme of arrangement, salvo laddove siano incoerenti con l’oggetto o il contesto, le

seguenti espressioni avranno il seguente significato:

gli “Amministratori”, gli amministratori attualmente in carica della Società;

“Assemblea Generale Straordinaria” o “AGS”, l’assemblea straordinaria della Società da

convocarsi in relazione al presente Scheme of arrangement, prevista lo stesso giorno

dell’Assemblea relativa allo Scheme of arrangement (ed eventuali riconvocazioni della stessa);

“Assemblea relativa allo scheme of arrangement”, l’assemblea degli azionisti relativa allo

Scheme of arrangement (e l’eventuale riconvocazione della stessa) convocata con ordinanza

dell’High Court of Ireland ai sensi dell’articolo 450 della Legge irlandese per esaminare e votare

una delibera che proponga l’approvazione dello Scheme of arrangement (con o senza modifiche);

“Azioni dello Scheme of arrangement” indica:

(i) le Azioni in circolazione alla data della Circolare; e

(ii) qualsiasi Azione emessa alla data della Circolare, o in seguito a siffatta data, e prima della

Data di Efficacia

eccezion fatta per le Azioni Escluse.

“Azioni di partecipazione”, azioni di partecipazione senza valore nominale nel capitale della

Società;

“Azioni escluse”, tutte le Azioni di partecipazione (i) del Comparto Vanguard Global Multifactor

UCITS ETF; e (ii) di qualsiasi altro Comparto che utilizza il Modello ICSD dal momento del lancio;

in ogni caso, sia che siano state emesse in qualsiasi momento precedente, il giorno stesso o

successivamente alla data della presente Circolare;

“Azionista Estero di una Giurisdizione Vietata”, un Azionista (persona fisica, società di persone,

consorzio privo di personalità giuridica, società a responsabilità limitata, organizzazione priva di

personalità giuridica, un trust, un trustee, un esecutore testamentario, un amministratore

fallimentare o altro rappresentante legale) che si trovi in una Giurisdizione Vietata o che vi risieda,

ovvero un Azionista che la Società ritenga trovarsi o risiedere in una Giurisdizione Vietata.

“Azionista dello Scheme of arrangement”, un detentore di Azioni dello Scheme of arrangement;

“Azionisti”, i detentori di Azioni di partecipazione;

“BNY Depository Nominees”, The Bank of New York Depository (Nominees) Limited, una società

di capitali avente forma giuridica di private company limited by shares di diritto anglo-gallese iscritta

al registro delle imprese con il numero 03227439 e con sede legale in 160 Queen Victoria Street,

Londra, EC4V 4LA, Regno Unito;


15 46665888.19

“Circolare”, il documento del 24 luglio 2019 inviato agli Azionisti di cui il presente Scheme of

arrangement fa parte;

“Co-detentore”, i Soci i cui nomi sono iscritti nel Libro dei Soci in qualità di contitolari di un’Azione;

“Comparto”, un portafoglio di attività costituito dagli Amministratori (previa approvazione della

Banca Centrale d’Irlanda) che costituisce un comparto separato della Società rappresentato da una

o più classi di azioni e investito in conformità all’obiettivo d’investimento e alle politiche applicabili a

tale Comparto;

il “Consiglio”, il consiglio di amministrazione della Società, come di volta in volta costituito;

“Data di Efficacia”, la data e l’ora in cui il Scheme of arrangement diventerà vincolante ed efficace

per la Società e per gli Azionisti dello Scheme of arrangement come stabilito dalla High Court of

Ireland nel suo Provvedimento di avvio dello Scheme of arrangement;

il “Depositario Comune”, The Bank of New York Mellon, filiale di Londra;

“Detentore”, in relazione a qualsiasi Azione, un Socio il cui nome sia iscritto nel Libro dei Soci in

qualità di detentore dell’Azione e ogni eventuale co-detentore, inclusi eventuali aventi causa;

“Giurisdizione Vietata”, qualsiasi giurisdizione nella quale sarebbe illegale il rilascio, la

pubblicazione o la distribuzione della Circolare o dei relativi Moduli di delega, in tutto o in parte;

“High Court”, la High Court of Ireland;

“International Central Securities Depositaries”, Euroclear Bank S.A./N.V e/o Clearstream

Banking S.A., Luxembourg;

la “Legge irlandese”, ossia il Companies Act irlandese del 2014 (e successive modifiche);

“Libro soci”, il libro dei soci tenuto dalla Società ai sensi della Legge irlandese;

Per “Moduli di delega”, si intende il modulo di delega per l’Assemblea relativa allo scheme of

arrangement e il modulo di delega per l’Assemblea Generale Straordinaria, a seconda del contesto;

“Ora di registrazione del voto”, le ore 7:00 (ora solare irlandese) del 19 agosto 2019 ovvero, nel

caso in cui l’Assemblea relativa allo scheme of arrangement venga rinviata, le ore 7:00 (ora solare

irlandese) del giorno precedente a quello in cui è stata fissata l’Assemblea relativa allo scheme of

arrangement in seconda convocazione.

“Ora solare irlandese”, Ora solare irlandese, come stabilita dallo Standard Time (Amendment) Act

1971 e dal Summer Time Act 1925;

“Provvedimento di avvio dello Scheme of arrangement”, il provvedimento della High Court ai

sensi dell’articolo 453, comma 2, lettera c), della Legge che dispone l’avvio dello Scheme of

arrangement;

“Registrar of Companies”, il Registrar of Companies in Irlanda;


16 46665888.19

“Scheme” o “Scheme of Arrangement”, lo Scheme of arrangement proposto ai sensi del capitolo

1 della parte 9 della Legge irlandese, con riserva di eventuali modifiche, integrazioni o condizioni

approvate o imposte dall’High Court e concordate dal Consiglio di amministrazione e da BNY

Depository Nominees;

la “Società”, Vanguard Funds Public Limited Company, una società d’investimento multicomparto

a capitale sociale variabile costituita in Irlanda con il numero di registrazione 499158;

“Socio”, un socio della Società iscritto nel Libro soci in qualsiasi data rilevante;

“Udienza dell’High Court”, l’udienza della High Court al fine della disamina e, se ritenuto

opportuno, dell’approvazione dello scheme of arrangement;

2 Trasferimento di Azioni dello Scheme of arrangement

La titolarità legale (ma non effettiva) delle Azioni dello Scheme of arrangement in capo a ciascun

Azionista dello Scheme of arrangement che risulti iscritto nel Libro dei Soci alla Data di Efficacia

sarà automaticamente trasferita a BNY Depository Nominees, senza necessità di ulteriori atti o

azioni; detto titolo di proprietà sarà libero ed esente da ogni privilegio, titolo azionario, onere,

gravame e altri diritti e, unitamente a tutti gli altri diritti in essere alla data del presente Scheme of

arrangement, o ad esso collegati, ivi compresi i diritti di voto e il diritto di ricevere e conservare per

intero tutti i dividendi e altre distribuzioni dichiarati, versati o effettuati da questo momento in avanti,

alla Data di Efficacia.

3 Corrispettivo per il trasferimento delle Azioni dello Scheme of arrangement

A titolo di corrispettivo per il trasferimento delle Azioni dello Scheme of arrangement ai sensi della

Clausola 2, la Società registrerà la cessione delle Azioni dello Scheme of arrangement a BNY

Depository Nominees e quest’ultima deterrà le Azioni dello scheme of arrangement a titolo di

intestataria del Depositario Comune per conto degli International Central Securities Depositaries.

4 Azionisti esteri

4.1 Le disposizioni delle Clausole 2 e 3 sono soggette a eventuali divieti o condizioni imposte dalla

legge.

4.2 In deroga alle disposizioni della Clausola 4.1, la Società si riserva il diritto di consentire il rilascio, la

pubblicazione o la distribuzione della Circolare o dei Moduli di delega a un Azionista Estero di una

Giurisdizione Vietata laddove, a giudizio della Società, (e a esclusiva discrezione di quest’ultima)

così facendo non si violino le leggi della relativa Giurisdizione Vietata, ovvero di richiedere

l’osservanza di ogni eventuale nullaosta governativo, o di altro tipo, o di qualsiasi registrazione,

deposito o altro adempimento formale che la Società non sia in grado di osservare ovvero che

quest’ultima consideri eccessivamente oneroso da osservare.

5 Data di Efficacia

5.1 Il presente Scheme of arrangement entra in vigore alla Data di Efficacia, a condizione che:


17 46665888.19

5.1.1 alla Data di Efficacia, o in un momento precedente, sia stata consegnata al Registrar of

Companies una copia del Provvedimento di avvio dello Scheme of arrangement ai fini del

deposito agli atti ai sensi dell’articolo 454 della Legge irlandese;

5.1.2 che, prima della Data di Efficacia, la Società e BNY Depository Nominees non abbiano

concordato, con il consenso dell’High Court (ove richiesto), di non procedere con lo Scheme

of arrangement, nel qual caso tutti gli impegni assunti nei confronti dell’High Court in

relazione a tale Scheme of arrangement si riterrebbero decaduti con effetto immediato.

6 Vincolatività delle modifiche

La Società può acconsentire, per conto di tutti i soggetti interessati, a qualsiasi modifica o

integrazione da apportarsi al presente Scheme of arrangement o a qualsiasi condizione che l’High

Court of Ireland possa approvare o imporre.

7 Costi

I costi dello Scheme of arrangement, sostenuti direttamente dalla Società, ivi compresi i costi di

preparazione, approvazione e attuazione dello stesso, saranno a carico di Vanguard Asset

Management, Limited.

8 Legge applicabile

Il presente Scheme of arrangement è disciplinato e interpretato ai sensi delle leggi dell’Irlanda. La

Società e gli Azionisti dello Scheme of arrangement convengono che la High Court avrà

competenza esclusiva nel conoscere e statuire in merito a qualsiasi causa, azione o procedimento

legale ovvero nel risolvere qualsiasi controversia che possa insorgere in relazione ad essi.

Data: 24 luglio 2019


18 46665888.19

Parte 3

Condizioni dello Scheme of Arrangement

Lo Scheme of arrangement sarà subordinato a quanto segue:

(i) l’approvazione dello Scheme of arrangement da parte di una maggioranza degli Azionisti dello

Scheme of arrangement che rappresentino tre quarti (il 75%) o più del valore delle Azioni dello

Scheme of arrangement detenute dai suddetti titolari, presenti e che abbiano espresso il proprio

voto, (personalmente o per delega) all’Assemblea dello Scheme of arrangement (o ad un’eventuale

riconvocazione della stessa);

(ii) che la/e suddetta/e delibera/e richiesta/e ai fini dell’approvazione o attuazione dello Scheme of

arrangement, contenute nell’avviso di convocazione dell’AGS, siano state regolarmente adottate

con la maggioranza richiesta nel corso dell’AGS (o in occasione dell’eventuale assemblea

riconvocata);

(iii) l’avvenuta pubblicazione dello Scheme of arrangement ai sensi dell’articolo 453, comma 2, lettera

b), della Legge irlandese;

(iv) il provvedimento di avvio della High Court (con o senza modifiche) dello Scheme of arrangement ai

sensi dell’articolo 453, comma 2, lettera c), della Legge irlandese;

(v) alla Data di Efficacia, o in un momento precedente, sia stata consegnata al Registrar of Companies

una copia del Provvedimento di avvio dello Scheme of arrangement ai fini del deposito agli atti ai

sensi dell’articolo 454 della Legge irlandese;

(vi) la stipula degli accordi necessari per approntare lo Scheme of arrangement, anche con il

Depositario Comune e con Euroclear Bank S.A./N.V, in anticipo rispetto all’attuazione dello Scheme

of arrangement;

(vii) la conferma che gli Amministratori non abbiano deciso di abbandonare, interrompere e/o ritirare lo

Scheme of arrangement prima dell’udienza della High Court; e

(viii) che, prima della Data di Efficacia, la Società e BNY Depository Nominees non abbiano concordato,

con il consenso dell’High Court (ove richiesto), di non procedere con lo Scheme of arrangement,

nel qual caso tutti gli impegni assunti nei confronti dell’High Court in relazione a tale Scheme of

arrangement si riterrebbero decaduti con effetto immediato.


19 46665888.19

Parte 4

Avviso di convocazione d’assemblea

SI RENDE NOTO che il 20 agosto 2019, alle ore 15:00 (ora solare irlandese), presso la sede di Matsack

Trust Limited, sita al 70 Sir John Rogerson’s, Dublino 2, Irlanda (il “Company Secretary”),si terrà

un’Assemblea dei titolari delle Azioni dello Scheme of arrangement (come definito nello Scheme of

arrangement di cui infra) al fine di esaminare e votare la seguente delibera:

“CHE lo Scheme of arrangement (come definito nella circolare inviata agli azionisti della Società in data 24

luglio 2019 e di cui è stata prodotta una copia stampata per la presente assemblea e ai fini

dell’identificazione firmata dal Presidente della stessa) nella sua forma originale ovvero con eventuali

modifiche, integrazioni o condizioni approvate o imposte dall’High Court of Ireland, sia stato approvato.”

Che siano state incluse nel documento di cui la presente Comunicazione fa parte una copia del suddetto

Scheme of arrangement e una copia della circolare relativa allo Scheme of arrangement ai sensi dell’articolo

452 del Companies Act 2014.

Per essere adottata, la delibera richiede l’approvazione di una maggioranza di Azionisti che rappresenti

almeno i tre quarti (75%) del valore delle Azioni dello Scheme of arrangement detenute dagli Azionisti che

esprimono il proprio voto di persona o per delega.

I termini in maiuscolo utilizzati nella presente Comunicazione e privi di definizione avranno il significato

attribuito ai termini contenuti nel documento di cui la presente Comunicazione fa parte.

Il suddetto Scheme of arrangement sarà soggetto al successivo avvio da parte della High Court.

Per ordine del Consiglio

____________________________

MATSACK TRUST LIMITED

SECRETARY

Data: 24 luglio 2019

NOTE:


20 46665888.19

1. Il quorum richiesto in seno all’Assemblea è costituito da due Azionisti dello Scheme of arrangement

aventi diritto di voto sui punti all’ordine del giorno che siano presenti di persona o per delega.

Qualora entro trenta minuti dall’ora stabilita per l’Assemblea relativa allo scheme of arrangement

non venisse raggiunto il quorum, ovvero laddove il quorum venisse meno nel corso dell’incontro,

l’Assemblea relativa allo scheme of arrangement sarà rinviata allo stesso giorno della settimana

successiva, stesso orario e stessa località, ovvero sarà fissata in un giorno e in un’ora diversi

eventualmente stabiliti dagli Amministratori. All’Assemblea relativa allo scheme of arrangement

riconvocata, nel caso in cui entro mezz’ora dall’ora fissata per l’assemblea non sia presente il

numero legale, qualsiasi Azionista dello Scheme of arrangement presente all’assemblea costituirà

il numero legale.

2. Solo gli Azionisti che risultino iscritti nel Libro soci all’Ora di registrazione del voto, ossia alle ore

7:00 (ora solare irlandese) del 19 agosto 2019 ovvero, in caso di riconvocazione de ll’Assemblea

relativa allo Scheme of arrangement, le ore 7:00 (ora solare irlandese) del giorno precedente il

giorno fissato per l’Assemblea in seconda convocazione, avranno diritto a partecipare, parlare,

porre domande e votare all’Assemblea relativa allo Scheme of arrangement, o, se del caso, a

qualsiasi riconvocazione della stessa. Il numero e il valore delle Azioni dello Scheme of

arrangement che conferiscono diritto di voto in seno all’Assemblea relativa allo Scheme of

arrangement saranno determinati con riferimento al Libro dei Soci all’Ora di registrazione del voto.

Inoltre, Il valore attribuibile a ciascuna Azione dello Scheme of arrangement ai fini delle votazioni in

sede di Assemblea relativa allo scheme of arrangement sarà il Valore Patrimoniale Netto (calcolato

in conformità a quanto prevede il prospetto informativo della Società) dell’Azione dello Scheme of

arrangement all’Ora di registrazione del voto. Eventuali modifiche nel Libro soci intervenute dopo

questo orario non saranno prese in considerazione al fine di determinare il diritto di partecipazione

e/o di voto all’Assemblea relativa allo scheme of arrangement.

3. Si prega di notare che Lei ha il diritto di partecipare e votare all’Assemblea relativa allo Scheme of

arrangement (o a qualsiasi riconvocazione della stessa) solo se Lei è un Azionista dello Scheme of

arrangement. Se si è investito nella Società attraverso un broker/dealer altro intermediario,

contattare il suddetto soggetto per avere conferma circa il proprio diritto di voto. Un’azionista dello

Scheme of arrangement ha la facoltà di nominare uno o più rappresentanti muniti di delega affinché

partecipi(no), parli(no) e voti(no) a proprio nome e per proprio conto. Il rappresentante delegato non

deve essere necessariamente un Socio.

4. Il Modulo di delega è accluso al presente documento ad uso degli Azionisti che non possono

partecipare all’Assemblea (o a qualsiasi riconvocazione della stessa). Per essere valido,

l’esemplare originale del modulo di delega firmato, nonché ogni eventuale atto di procura ai sensi

del quale venga rilasciata detta delega, deve pervenire al Company Secretary all’indirizzo 70 Sir

John Rogerson’s Quay, Dublino 2, Irlanda ovvero è necessario inviarne una copia via fax al

numero +353 (0) 1 232 3333 o via e-mail a [email protected], in ogni caso

almeno entro 24 ore dall’ora fissata per lo svolgimento dell’Assemblea relativa allo scheme of

arrangement (o di un’eventuale riconvocazione della stessa) ovvero, nel caso di votazione effettuata

in un giorno diverso da quello dell’Assemblea relativa allo scheme of arrangement o dell’Assemblea

relativa allo scheme of arrangement in seconda riconvocazione, almeno 24 ore dall’ora fissata per

la votazione. La mancata restituzione del Modulo di delega entro il termine previsto

comporterà la nullità del Modulo di delega e pertanto il Suo rappresentante non avrà diritto

di votare a Suo nome e per Suo conto come gli era stato indicato.


21 46665888.19

5. Nel corso dell’assemblea relativa allo Scheme of arrangement, la delibera rimessa ai voti

dell’assemblea sarà votata a scrutinio segreto. In uno scrutinio segreto, ogni Azionista dello Scheme

of arrangement presente di persona o per delega potrà esprimere un voto per ciascuna Azione di

cui è titolare.


22 46665888.19


MODULO DI DELEGA PER L’ASSEMBLEA RELATIVA ALLO SCHEME OF ARRANGEMENT

*Io sottoscritto /noi sottoscritti____________________________________________________________

di__________________________________________________________________________________

in qualità di Azionista/i dello Scheme of arrangement della Società sopra indicata nomino/nominiamo

____________________________________ ovvero in *sua assenza, il Presidente dell’assemblea relativa

allo Scheme of arrangement, ovvero, n sua assenza, qualsiasi amministratore della Società, ovvero, in loro

assenza, uno dei seguenti signori (tutti rappresentanti di Matsack Trust Limited, 70 Sir John Rogerson’s

Quay, Dublino 2 Irlanda): Philip Lovegrove, Shay Lydon, Gavin Coleman o Veronica Flynn, in qualità di

*mio/nostro rappresentante, affinché voti *a mio/nostro nome e per *mio/nostro conto durante l’Assemblea

relativa allo scheme of arrangement si terrà presso la sede di Matsack Trust Limited, sita in 70 Sir John

Rogerson’s Quay, Dublino 2, Irlanda, il 20 agosto 2019 alle ore 15:00 (ora solare irlandese) e in occasione

di eventuali riconvocazioni della stessa.

Si prega di indicare nella seguente tabella il numero di Azioni dello Scheme of arrangement per ogni

Comparto rispetto cui si desidera votare A FAVORE e/o CONTRO in merito alla delibera e il numero di

Azioni dello Scheme of arrangement per ogni Comparto (se presenti) rispetto cui ci si intende astenere dal

voto. Se desidera esercitare i diritti di voto connessi a tutte le Sue Azioni dello Scheme of arrangement in

un particolare comparto a favore o contro la delibera, ovvero laddove desideri astenersi dal voto in relazione

a tutte le Sue Azioni dello Scheme of arrangement in un particolare comparto, La preghiamo di inserire una

“x” nel riquadro corrispondente nella tabella sottostante relativa a quel Comparto. In assenza di una precisa

indicazione di voto, il delegato voterà o si asterrà dalla votazione a sua discrezione.

I termini in maiuscolo utilizzati nel presente Modulo di delega e privi di definizione avranno il significato

attribuito ai termini contenuti nel documento datato 24 luglio 2019 a corredo del presente Modulo di delega.

Delibera Approvare lo Scheme of Arrangement

Fondo N. di Azioni dello

Scheme of

arrangement

rispetto cui

votare A FAVORE

della delibera

N. di Azioni dello

Scheme of

arrangement

rispetto cui

votare CONTRO

la delibera

N. di Azioni dello

Scheme of

arrangement

rispetto cui CI SI

ASTIENE

1. Vanguard S&P 500 UCITS ETF

2. 3

. Vanguard FTSE 100 UCITS ETF


23 46665888.19


3. 4

. Vanguard U.K. Gilt UCITS ETF

4. 5

. Vanguard FTSE All-World UCITS

ETF

5. 7

. Vanguard FTSE Emerging

Markets UCITS ETF

6. Vanguard FTSE Developed

Europe UCITS ETF

7. Vanguard FTSE Developed Asia

Pacific ex Japan UCITS ETF

8. Vanguard FTSE Japan UCITS

ETF

9. Vanguard FTSE All-World High

Dividend Yield UCITS ETF

10. Vanguard FTSE Developed

Europe ex UK UCITS ETF

11. Vanguard FTSE Developed World

UCITS ETF

12. Vanguard FTSE 250 UCITS ETF

13. Vanguard FTSE North America

UCITS ETF

14. Vanguard Global Liquidity Factor

UCITS ETF

15. Vanguard Global Minimum

Volatility UCITS ETF

16. Vanguard Global Momentum

Factor UCITS ETF

17. Vanguard Global Value Factor

UCITS ETF

18. Vanguard EUR Corporate Bond

UCITS ETF


24 46665888.19


19. Vanguard EUR Eurozone

Government Bond UCITS ETF

20. Vanguard USD Corporate Bond

UCITS ETF

21. Vanguard USD Treasury Bond

UCITS ETF

22. Vanguard USD Emerging Markets

Government Bond UCITS ETF

23. Vanguard Euro STOXX 50 UCITS

ETF

24. Vanguard USD Corporate 1-3

Year Bond UCITS ETF

25. Vanguard DAX UCITS ETF

26. Vanguard Global Aggregate Bond

UCITS ETF

In data odierna del mese 2019

______________________________

Firmato / In nome e per conto di

SI PREGA DI INSERIRE IN STAMPATELLO IL PROPRIO NOME O IL NOME DELLA SOCIETÀ PER

CONTO DELLA QUALE SI STA SOTTOSCRIVENDO IL PRESENTE MODULO INSERENDO ANCHE IL

PROPRIO INDIRIZZO QUI SOTTO

______________________________ (Nome in stampatello)

______________________________ (Indirizzo in stampatello)

______________________________

______________________________

*Cancellare la dicitura non pertinente


25 46665888.19

Note:

(a) L’Azionista dello scheme of arrangement è tenuto a inserire il suo nome e cognome e l’indirizzo

della sede legale in stampatello o in grassetto. In presenza di co-detentori, devono essere indicati i

nomi di tutti i titolari.

(b) Se si desidera nominare un rappresentante all’infuori del Presidente dell’Assemblea relativa allo

Scheme of arrangement, di uno degli amministratori della Società, o di Philip Lovegrove, Shay

Lydon, Gavin Coleman o Veronica Flynn (tutti rappresentanti del Company Secretary), inserire il

relativo nome e indirizzo nell’apposito spazio.

(c) Il Modulo di delega:

(i) nel caso di un Azionista dello Scheme of arrangement che sia una persona fisica, deve

essere firmato dall’azionista o da un suo legale; e

(ii) nel caso di un Azionista dello Scheme of arrangement che sia una persona giuridica, deve

essere munito del sigillo aziendale o firmato per conto della società da un avvocato o da un

funzionario giusta procura dell’Azionista - persona giuridica.

(d) In presenza di eventuali co-detentori, sarà accettato il voto del detentore più anziano che voti

personalmente o per delega, ad esclusione dei voti degli altri co-detentori e, a tale scopo, l’anzianità

sarà determinata in base all’ordine in cui i nomi compaiono nel libro soci con riferimento alla

partecipazione collettiva.

(e) Una società di capitali che sia un’Azionista dello Scheme of arrangement può autorizzare un

soggetto che ritenga opportuno ad agire in veste di proprio rappresentante in occasione

dell’Assemblea relativa allo Scheme of arrangement e detto rappresentante giusta procura avrà

diritto di voto come se si trattasse di un’Azionista-persona fisica.

(f) Per essere valido, l’esemplare originale del modulo di delega firmato, nonché ogni eventuale atto

di procura ai sensi del quale venga rilasciata detta delega, deve pervenire al Company Secretary

all’indirizzo 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublino 2, Irlanda ovvero è necessario inviarne una

copia via fax al numero +353 (0) 1 232 3333 o via e-mail a [email protected], in

ogni caso almeno entro 24 ore dall’ora fissata per lo svolgimento dell’Assemblea relativa allo

scheme of arrangement (o di un’eventuale riconvocazione della stessa) ovvero, nel caso di

votazione effettuata in un giorno diverso da quello dell’Assemblea relativa allo scheme of

arrangement o dell’Assemblea relativa allo scheme of arrangement in seconda riconvocazione,

almeno 24 ore dall’ora fissata per la votazione. La mancata restituzione del Modulo di delega

entro il termine previsto comporterà la nullità del Modulo di delega e pertanto il Suo

rappresentante non avrà diritto di votare a Suo nome e per Suo conto come gli era stato

indicato.

(g) Il rappresentante delegato non deve necessariamente essere un Socio, ma deve partecipare

personalmente all’Assemblea relativa allo Scheme of arrangement, o all’eventuale Assemblea

relativa allo scheme of arrangement riconvocata, per poterLa rappresentare.


26 46665888.19

Parte 5

Avviso di convocazione all’assemblea generale straordinaria

SI COMUNICA che si terrà un’Assemblea Generale Straordinaria di Vanguard Funds Public Limited

Company (la “Società”) presso la sede di Matsack Trust Limited, 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublino 2,

Irlanda (il “Company Secretary”) il 20 agosto 2019 alle 15:10 (ora solare irlandese) (o non appena conclusa

o rinviata l’assemblea relativa allo Scheme of arrangement (come definita nel documento di cui il presente

avviso fa parte) per trattare il seguente ordine del giorno:

Argomenti all’ordine del giorno di natura ordinaria

1. Considerare e, se ritenuto opportuno, approvare, la seguente delibera quale delibera ordinaria della

Società:

“CHE, subordinatamente all’approvazione da parte delle maggioranze richieste dallo Scheme of

arrangement (come definito nella circolare emanata agli azionisti della Società in data 24 luglio

2019 (la “Circolare”)) in occasione dell’Assemblea relativa allo scheme of arrangement (come

definita nella Circolare), lo Scheme of arrangement (di cui è stata prodotta una copia stampata in

occasione della presente adunanza e ai fini dell’identificazione firmata dal Presidente della stessa)

nella sua forma originale, ovvero con eventuali modifiche, integrazioni o condizioni approvate o

imposte dall’High Court, sia stato approvato e che gli amministratori della Società siano autorizzati

ad adottare tutte le misure che ritengono necessarie od opportune ai fini dell’attuazione dello

Scheme of arrangement.”

Argomenti all’ordine del giorno di natura straordinaria

2. Considerare e, se ritenuto opportuno, approvare, la seguente delibera quale delibera speciale della

Società:

“CHE siano approvate e adottate le proposte di modifica dell’Atto costitutivo e dello Statuto della

Società, di cui all’allegato 1 del presente Avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria.”

I termini in maiuscolo utilizzati nella presente Comunicazione e privi di definizione avranno il significato

attribuito ai termini contenuti nel documento di cui la presente Comunicazione fa parte.

Per ordine del Consiglio

____________________________

MATSACK TRUST LIMITED

SECRETARY

Recante la data di oggi 24 del mese di luglio 2019


27 46665888.19

Note:

1. Il quorum richiesto in seno all’Assemblea Generale straordinaria è costituito da due Azionisti della

Società aventi diritto di voto sui punti all’ordine del giorno che siano presenti di persona o per delega.

Qualora entro trenta minuti dall’ora stabilita per l’Assemblea Generale straordinaria non venisse

raggiunto il quorum, o laddove detto quorum venisse meno durante l’incontro, detta Assemblea sarà

rinviata allo stesso giorno della settimana successiva, stesso orario e stessa località, ovvero sarà

fissata in un giorno e in un’ora diversi eventualmente stabiliti dagli Amministratori. All’Assemblea

Generale Straordinaria riconvocata, nel caso in cui entro mezz’ora dall’ora fissata per l’assemblea

non sia presente il numero legale, qualsiasi Azionista presente all’assemblea costituirà il numero

legale.

2. Solo gli Azionisti della Società che risultino iscritti nel Libro soci alle ore 7:00 (ora solare irlandese)

del 19 agosto 2019 ovvero, in caso di riconvocazione dell’Assemblea Generale Straordinaria, alle

ore 7:00 (ora solare irlandese) del giorno precedente il giorno fissato per l’Assemblea Generale

Straordinaria in seconda convocazione, avranno diritto a partecipare, parlare, porre domande e

votare all’Assemblea Generale Straordinaria, o, se del caso, a qualsiasi riconvocazione della

stessa. Il numero e il valore delle Azioni che conferiscono diritto di voto in seno all’Assemblea

Generale Straordinaria saranno determinati con riferimento al Libro Soci all’Ora di registrazione del

voto. Le modifiche al Libro soci dopo questo orario non avranno valore nel determinare il diritto di

partecipazione e/o di voto all’AGS o ad eventuali seconde convocazioni della stessa.

3. Si prega di notare che Lei ha il diritto di partecipare e votare all’Assemblea Generale Straordinaria

(o a qualsiasi riconvocazione della stessa) solo se Lei è un Azionista nominativo. Se si è investito

nella Società attraverso un broker/dealer altro intermediario, contattare il suddetto soggetto per

avere conferma circa il proprio diritto di voto. Un’azionista ha la facoltà di nominare uno o più

rappresentanti muniti di delega affinché partecipi(no), parli(no) e voti(no) a proprio nome e per

proprio conto. Il rappresentante delegato non deve essere necessariamente un Socio.

4. Si acclude un Modulo di delega al presente documento ad uso degli Azionisti che non possono

partecipare all’Assemblea Generale Straordinaria (o a qualsiasi riconvocazione della stessa). Per

essere valido, l’esemplare originale del modulo di delega firmato, nonché ogni eventuale atto di

procura ai sensi del quale venga rilasciata detta delega, deve pervenire al Company Secretary

all’indirizzo 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublino 2, Irlanda ovvero è necessario inviarne una

copia via fax al numero +353 (0) 1 232 3333 o via e-mail a [email protected], in

ogni caso almeno entro 24 ore dall’ora fissata per lo svolgimento dell’Assemblea Generale

Straordinaria (o di un’eventuale riconvocazione della stessa) ovvero, nel caso di votazione

effettuata in un giorno diverso da quello dell’Assemblea Generale Straordinaria o dell’Assemblea

Generale Straordinaria in seconda riconvocazione, almeno 24 ore dall’ora fissata per la votazione.

La mancata restituzione del Modulo di delega entro il termine previsto comporterà la nullità

del Modulo di delega e pertanto il Suo rappresentante non avrà diritto di votare a Suo nome

e per Suo conto come gli era stato indicato.

5. All’Assemblea Generale Straordinaria, le delibere messe ai voti vengono approvate per alzata di

mano, salvo nel caso in cui prima o contestualmente alla dichiarazione dell’esito della votazione

per alzata di mano venga debitamente richiesta una votazione per scrutinio segreto. Salvo laddove

venga richiesta una votazione a scrutinio segreto, la dichiarazione da parte del Presidente di


28 46665888.19

approvazione, di approvazione all’unanimità, o di approvazione con una maggioranza specifica,

ovvero di mancata approvazione, o mancata approvazione a una maggioranza specifica, e la

relativa iscrizione nel verbale dell’Assemblea Generale Straordinaria, costituisce una prova

concludente del fatto, senza necessità di documentare il numero o la proporzione dei voti registrati

a favore o contro siffatta delibera. La richiesta di votazione a scrutinio segreto può essere ritirata

prima dello svolgimento dello stesso, ma solo con il consenso del Presidente, tale richiesta, una

volta revocata, non invaliderà il risultato di una alzata di mano dichiarata prima che venisse

avanzata la richiesta di votazione a scrutinio segreto. In uno scrutinio segreto, ogni Azionista della

società presente di persona o per delega potrà esprimere un voto per ciascuna Azione di cui è

titolare.


29 46665888.19

Appendice 1

Mark-Up dell’Atto costitutivo e dello Statuto della società (solo le pagine modificate)

3

THE COMPANIES ACT 2014

A PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES

UNA SOCIETÀ D’INVESTIMENTO MULTICOMPARTO CON CAPITALE VARIABILE E RESPONSABILITÀ SEPARATE TRA I COMPARTI

STATUTO

DI


(modificatoadottato tramite Delibera straordinaria s approvata il 2 dicembre 2013, 18 dicembre 2015, 28 ottobre 2016 e 19 dicembre 2018datata [●] 2019, con efficacia [●]

2019)

1. Il nome della Società è Vanguard Funds public limited company.

2. La Società è una società d’investimento a responsabilità limitata con capitale variabile, costituita ai sensi della legge Companies Act del 2014 e successive modifiche (la “Legge”). È un Ffondo multicomparto con responsabilità separate tra i Comparti.

3. L’oggetto esclusivo per il quale la Società è costituita è l’investimento collettivo:

3.1 in valori mobiliari; e/o

3.2 in altre attività finanziarie liquide di cui al Regolamento 68 dei Regolamenti delle Comunità Europee (Organismi d’Investimento Collettivo in Valori Mobiliari) del 2011 (SI n. 352 del 2011) e successive modifiche (come di volta in volta eventualmente modificati o integrati) (i “Regolamenti OICVM”);

3.3 di capitale raccolto presso il pubblico operando secondo il principio della ripartizione del

rischio d’investimento, conformemente ai Regolamenti OICVM. I poteri della Società ai fini del perseguimento di tale obiettivo sono:

(a) condurre gli affari di una società d’investimento e, a tal fine, acquisire, cedere, investire e

detenere tramite investimento a nome della Società, o a nome di qualsivoglia intestatario, titoli azionari, warrant, obbligazioni semplici, titoli azionari misti, capitale di prestito, obbligazioni, effetti, ricevute di deposito, contratti future, future su tassi d’interesse, future e opzioni scambiati in borsa, contratti swap, equity-linked note, contratti di cambio a termine, certificati di deposito, buoni del Tesoro, cambiali commerciali, accettazioni bancarie, tratte, strumenti del mercato monetario, titoli a tasso fisso, quote, titoli a tasso variabile o flottante, titoli in relazione ai quali l’importo del rendimento e/o del rimborso viene calcolato con riferimento a qualsivoglia indice, prezzo o tasso, carta commerciale, pagherò, obbligazioni e titoli e strumenti finanziari di qualsiasi tipo creati, emessi o garantiti da qualsivoglia governo, autorità sovrana, stato, dominio, colonia, gestione commissariale, organismo o autorità pubblica, autorità suprema, fiduciaria, municipale, locale sovranazionale o d’altro tipo, di qualsiasi paese del mondo, o da qualsivoglia società, banca, associazione o partnership, con responsabilità limitata o illimitata, costituite o che conducono affari o attività in qualunque paese del mondo, quote di o partecipazioni in qualsivoglia

THE COMPANIES ACT 2014

A PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES

UNA SOCIETÀ D’INVESTIMENTO MULTICOMPARTO CON CAPITALE VARIABILE

E RESPONSABILITÀ SEPARATE TRA I COMPARTI

STATUTO

- di -

Vanguard Funds Public Limited Company

(modificatoadottato tramite Delibera straordinaria s approvata il 2 dicembre, 18 dicembre 2015, 28 ottobre 2016 e 19 dicembre 2018)datata [●] 2019, con efficacia [●]

2019)

INTRODUZIONE

1. Interpretazione

(a) Nel presente Statuto, le seguenti espressioni avranno i significati seguenti:

“Agente Amministrativo”, qualsiasi soggetto, azienda o società nominato e attualmente operante in quanto Agente Amministrativo della Società o di qualsivoglia Comparto. “Amministratori”, gli attuali amministratori della Società o, secondo i casi, gli amministratori presenti a una riunione del Consiglio. “Azione di Sottoscrizione”, un’Azione di Sottoscrizione nel capitale della Società emessa conformemente al presente Statuto. “Azionista”, titolare di Azioni di Partecipazione nella Società e nei Comparti, come da iscrizione nel Registro. “Banca Centrale”, la Central Bank of Ireland o qualsivoglia organismo suo successore. “Commissione di creazione” avrà il medesimo significato definito nel Prospetto informativo. “Commissione di operazione di custodia” avrà il medesimo significato definito nel Prospetto informativo. “Commissione di operazione” avrà il medesimo significato definito nel Prospetto informativo. “Commissione di personalizzazione paniere” avrà il medesimo significato definito nel Prospetto informativo. “Commissione di riscatto” avrà il medesimo significato definito nel Prospetto informativo. “Comparti”, i Comparti gestiti conformemente all’Articolo 8 del presente documento, che saranno mantenuti separati gli uni dagli altri, ai quali tutte le attività, le passività, il reddito e le spese attribuibili o allocati a ciascun siffatto Comparto saranno applicati o addebitati.

“Consiglio”, il Consiglio di Amministrazione della Società, ivi incluso, di volta in volta, un suo comitato debitamente autorizzato. “Contratto di Deposito”, qualsiasi contratto al momento esistente tra la Società e il Depositario e relativo alla nomina e ai doveri del Depositario, che conferisce al Depositario il potere di nominare sub-depositari. “Contratto di Gestione”, qualsiasi contratto al momento in essere tra la Società e il Gestore in relazione alla nomina e ai doveri del Gestore. “Delibera straordinaria”, una Delibera straordinaria della Società approvata conformemente alla Legge. “Depositario”, qualsiasi soggetto nominato e al momento operante in quanto depositario e amministratore fiduciario delle attività della Società ai sensi del presente Statuto, conformemente alle condizioni e disposizioni del Contratto di Deposito, con potere di nomina di sub-depositari. “Dichiarazione”, una dichiarazione valida in un formato prescritto dall’Irish Revenue Commissioners ai fini della Sezione 739D della Legge sulle imposte (come di volta in volta modificata). “Direttiva OICVM”, Direttiva del Consiglio 2009/65/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 13 luglio 2009 in materia di coordinamento delle leggi, dei regolamenti della Società, o qualsivoglia altro periodo che gli Amministratori potranno stabilire. Le spese di costituzione possono essere addebitate tra i vari Comparti creati dalla Società nel corso del periodo di ammortamento, alle condizioni e nel modo che gli Amministratori (con il consenso del Depositario) ritengono giusto ed equo e fermo restando che ogni Comparto sosterrà i propri costi diretti di costituzione e i costi associati alla quotazione delle proprie Azioni su The Irish Stock ExchangeEuronext Dublin o qualsivoglia altra borsa valori. Le commissioni e le spese di ciascun Comparto e ciascuna relativa classe verranno riportati nel Prospetto informativo. “Euronext Dublin”, l’Irish Stock Exchange plc operante con il nome commerciale di Euronext Dublin. “Firmato”, include i casi di firma o di rappresentazione di firma apposta tramite mezzi elettronici, meccanici o di altro tipo. “Gestore”, qualsiasi soggetto nominato e al momento operante in quanto gestore della Società, conformemente alle condizioni e disposizioni del Contratto di Gestione. “Giorni effettivi”, in relazione a un periodo di preavviso, tale periodo escluso il giorno nel quale la notifica viene comunicata o si ritiene comunicata e il giorno in relazione al quale viene comunicata o nel quale diventerà efficace. “Giorno di Negoziazione”, avrà il medesimo significato definito nel Prospetto informativo ovvero indicherà qualsiasi altro giorno che gli Amministratori potranno di volta in volta stabilire per qualsiasi Comparto, fermo restando che vi siano sempre almeno due Giorni di Negoziazione in ogni mese. “Giorno Lavorativo”, in relazione a qualsivoglia Comparto o classe di Azioni di Partecipazione, avrà il medesimo significato definito nel relativo Prospetto informativo. “ICAV”, un veicolo irlandese di gestione collettiva di attività secondo la definizione di cui alla legge Irish Collective Asset-management Vehicles Act del 2015. “Imposte e oneri", Inin relazione a qualsiasi Comparto, tutte le imposte di bollo e d’altro tipo, le tasse, gli oneri governativi, le spese d’intermediazione, gli oneri bancari, i

differenziali di cambio, gli interessi, le commissioni di deposito o sub-deposito (relative a vendite e acquisti), le spese di trasferimento, le spese di registrazione, qualsiasi commissione di creazione, commissione di operazione, commissione di riscatto e commissione di personalizzazione paniere, nonché altre imposte e oneri, siano essi relativi all’acquisizione originale o all’incremento delle attività del Comparto in questione o alla creazione, emissione, vendita, conversione o riacquisto di Azioni o alla vendita o all’acquisto di Investimenti o relativi a certificati che possano essere diventati dovuti o siano dovuti in relazione a, o precedentemente a, o in connessione con o derivanti da o dovuti all’operazione o alla negoziazione in relazione alla quale tali imposte e oneri siano dovuti, che, a scanso di dubbi, includono, al momento del calcolo dei prezzi di sottoscrizione e di riscatto, qualsiasi accantonamento per i differenziali (che tenga conto della differenza tra il prezzo al quale le attività erano state valutate ai fini del calcolo del Valore Patrimoniale Netto e il prezzo stimato al quale tali attività verranno acquistate a seguito di una sottoscrizione e vendute a seguito di un riscatto), ma che non includono qualsivoglia commissione dovuta ad agenti sulle vendite e sugli acquisti di Azioni o qualsivoglia commissione, imposta, onere o costo che possono essere stati presi in considerazione nel determinare il Valore Patrimoniale Netto delle Azioni del Comparto in questione. “Investimento”, qualsivoglia investimento autorizzato dallo Statuto della Società e consentito ai sensi dei Regolamenti OICVM e del presente Statuto. “Investitori esenti”, gli Azionisti residenti (o ordinariamente residenti) in Irlanda ai fini delle imposte irlandesi e che rientrano in una delle categorie elencate nella Sezione 739D(6) della Legge sulle imposte e per i quali la Società non detrarrà imposte irlandesi in relazione alle Azioni di Partecipazione dopo che la Società avrà ricevuto una Dichiarazione di conferma dello status di Azionista esente. “Irish Stock Exchange”, Irish Stock Exchange plc. “Legge del 2010”, la Legge sull’ordinamento penale (riciclaggio del denaro e finanziamento del terrorismo) “Legge sulle imposte”, il Testo Unico sulle Imposte, del 1997 (e successive modifiche). “Legge”, la legge Companies Act del 2014 e qualsivoglia modifica o riemanazione della medesima al momento in vigore. “Leggi sull’ordinamento penale”, le leggi sull’ordinamento penale (riciclaggio del denaro e finanziamento del terrorismo) del 2010 e 2013 e qualsivoglia regolamento da esse emanato. “OICVM”, Organismo d’Investimento Collettivo in Valori Mobiliari, secondo la definizione della Direttiva OICVM. “Organismo d’Investimento Collettivo”:

(i) qualsiasi disposizione/accordo creati al fine di, o che abbiano l’effetto di, fornire una

struttura per consentire la partecipazione da parte di soggetti, in quanto beneficiari di un trust, negli utili o nel reddito derivanti dall’acquisizione, dalla detenzione, dalla gestione o dalla cessione di investimenti o di qualsivoglia altro bene; e

(ii) qualsiasi altro veicolo d’investimento di natura simile a quello descritto al paragrafo

(i) della presente definizione (ivi inclusi, in via non limitativa, qualsivoglia società d’investimento di tipo aperto, fondo comune o fondo comune d’investimento)

e, in relazione a qualsivoglia siffatto organismo d’Investimento collettivo, “quota” indica qualsiasi quota, azione o altro interesse di natura simile (in qualsiasi modo descritto) in tale organismo d’investimento collettivo.

“Pannello per la Sharia”, il gruppo di studiosi islamici nominati dal Gestore degli Investimenti - e qualsiasi soggetto incaricato di volta in volta di partecipare al pannello - che fornisce consigli e indicazioni in merito alla conformità di un Comparto con la Sharia ed emette le fatwa (decisioni) sulla base della Sharia. “Periodo di offerta iniziale”, il periodo stabilito dagli Amministratori in relazione a qualsiasi Comparto come il periodo nel corso del quale le relative Azioni di Partecipazione vengono inizialmente offerte al/ai Prezzo/i di offerta iniziale/i, come riportato più dettagliatamente nel Prospetto informativo. “Perper iscritto”, indica qualsiasi materiale in forma scritta, elettronica, stampata, litografata o fotografata o rappresentato da qualsivoglia altra forma sostitutiva della scrittura, ovvero una combinazione di questi. “Pool d’investimento comune”, un pool di attività al quale alcuni Inve

CIRCOLARE AGLI AZIONISTI - The Vanguard Group · 2019. 7. 30. · CIRCOLARE AGLI AZIONISTI Ha...

Documents

Transcript of CIRCOLARE AGLI AZIONISTI - The Vanguard Group · 2019. 7. 30. · CIRCOLARE AGLI AZIONISTI Ha...