Economia dei gruppi e delle aggregazioni aziendali Prof ... · qualsiasi conseguenza derivante...

Il bilancio consolidato

Economia dei gruppi e delle aggregazioni aziendali

Prof. ssa Maria Teresa Bianchi

Università di Roma “Sapienza” 10 aprile 2014

Disclaimer

Le considerazioni del presente documento sono espresse a titolo

personale e non necessariamente rappresentano la posizione del

Gruppo Eni.

Il documento è stato predisposto esclusivamente per essere utilizzato

durante il presente convegno. Le informazioni riportate nel presente

documento non impegnano in alcun modo la società o alcun

rappresentante della stessa. Non si assume nessuna responsabilità per

qualsiasi conseguenza derivante dall’utilizzo di queste slides, dal loro

contenuto o da qualsiasi altra informazione collegata a queste slides o

ad ogni altro materiale presentato durante l’evento.

Eni Group worldwide presence

Eni è un’impresa integrata che opera in tutta la filiera dell’energia ed è presente con circa 78.000 dipendenti in 90 Paesi del mondo (dati 2012)

Eni e le sue attività

Main operating data and financial highlights

• Dipendenti 77,838

• Capitale Investito Netto* 78.2 € billion

• Ricavi della gestione caratteristica* 127.2 € billion

• Utile Operativo* 15 € billion

• Utile netto di competenza eni* 7.8 € billion

• Utile netto ajusted* 7.1 € billion

(*) Valori al 31 dicembre 2012

Exploration&Production: main data*

Riserve certe di idrocarburi 7.166 (kboe/d)

• Vita utile residua delle riserve certe 11,5 (year)

• Produzione di idrocarburi 1.701 (kbbl/d)

• Profit per boe * 15,95 ($/boe)

• Opex per boe * 7,10

• Cash flow per boe 32,77

• Finding & Development cost per boe ** 17,37

(*) Relativo alle società consolidate. (**) Media triennale.

* Dati riferiti al 2012

The natural gas market: Eni in Europe

La presenza di eni nei principali mercati europei è di seguito indicata:

Refining & Marketing: il sistema di

raffinazione e i principali flussi di

approvvigionamento

8

La nuova nozione di controllo

9

La nuova nozione di controllo

Un investitore controlla un’impresa partecipata quando è esposto, o ha diritto a partecipare, alla

variabilità dei ritorni economici dell’impresa ed è in grado di influenzare tali ritorni attraverso il proprio

potere decisionale sulle attività della stessa.

Pertanto, un investitore controlla una partecipata soltanto se:

● detiene il potere sulla partecipata;

● è esposto, o ha diritto a partecipare, alla variabilità dei ritorni economici (positivi o negativi)

derivanti dal coinvolgimento con la partecipata; e

● ha la capacità di esercitare il potere sulla partecipata in modo da incidere sull’ammontare dei

propri ritorni economici.

La valutazione tiene conto dei fatti e delle circostanze esistenti e viene successivamente riconsiderata in

presenza di fattori suscettibili di modificare significativamente uno o più elementi determinanti il

controllo.

Identificare la società partecipata

IFRS 10: valutazione dell’esistenza del controllo

Identificare le attività rilevanti della società partecipata

Identificare la modalità di assunzione delle decisioni sulle attività rilevanti della partecipata

Valutare se l’investitore ha il potere sulle attività rilevanti

Considerare solo i diritti sostanziali

Se rappresentati dai diritti di voto Se non rappresentati dai diritti di voto

Si detiene la maggioranza dei diritti di voto

considerare

Diritti detenuti da altri

Si detiene meno della maggioranza dei diritti di voto

considerare

Accordi con altri soggetti che detengono diritti di voto

Altri accordi contrattuali

Diritti di voto potenziali

Controllo de facto

considerare

Scopo e struttura della partecipata

Evidenza concreta dell’abilità di dirigere le attività rilevanti

Relazioni con altre parti

Esposizione alla variabilità dei rendimenti

Valutare se esiste un legame

tra il potere ed i

rendimenti

Valutare se l’investitore è esposto alla variabilità dei rendimenti della partecipata

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La valutazione del potere sulla partecipata

Il potere è rappresentato dall’esistenza di diritti che conferiscono alla controllante l’effettiva capacità di dirigere le

attività rilevanti della partecipata, ossia le attività maggiormente in grado di incidere sui ritorni economici della stessa

(normalmente rappresentate dalle politiche finanziarie e operative della partecipata).

Nel valutare l’esistenza del potere occorre considerare in primo luogo lo scopo e la struttura della società partecipata

(cd purpose and design) al fine di :

● identificare le attività rilevanti;

● determinare l’articolazione del processo decisionale sulle attività strategiche della partecipata;

● individuare il soggetto che ha la capacità di controllare tale processo decisionale; e

● individuare il soggetto che beneficia dei rendimenti derivanti da tali decisioni.

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Il potere e le attività rilevanti

Le attività rilevanti (cd relevant activities) rappresentano le attività che influenzano maggiormente i rendimenti di

un’impresa.

A titolo esemplificativo, si considerano decisioni inerenti attività rilevanti: (i) la determinazione delle politiche finanziarie e

gestionali; (ii) la nomina, la revoca e la definizione delle politiche retributive del personale con responsabilità

strategiche; (iii) la direzione di acquisti e vendite di beni/servizi; (iv) l’amministrazione delle risorse e delle attività

finanziarie; (v) la selezione, l’acquisizione o la gestione degli asset operativi; (vi) la gestione delle attività di ricerca e di

sviluppo di nuovi prodotti/servizi ; e (vii) la determinazione della struttura di funding.

La direzione delle attività rilevanti implica la capacità di incidere significativamente sul relativo processo decisionale.

Se esistono diritti che conferiscono a più investitori la capacità di dirigere differenti attività rilevanti in maniera unilaterale,

è necessario individuare le attività che influenzano in maniera più significativa i rendimenti della partecipata. L’investitore

che ha il potere di dirigere tali attività ha il potere sulla partecipata.

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L’identificazione delle attività rilevanti

Esempio _ Identificazione delle attività rilevanti

Due investitori (A e B) costituiscono un’entità per sviluppare e commercializzare un prodotto medicale.

● A è responsabile dello sviluppo e dell’ottenimento dell’autorizzazione regolamentare;

● B è responsabile della produzione e della commercializzazione.

Per individuare l’investitore che detiene il potere sulla partecipata è necessario determinare quali

attività influiscono maggiormente sui risultati della stessa tenendo conto di:

● scopo e struttura della partecipata;

● fattori suscettibili di esercitare un’influenza su margini e ricavi;

● impatto sui risultati delle decisioni inerenti le attività di cui il singolo investitore è responsabile; e

● esposizione di ciascun investitore alla variabilità dei rendimenti derivante dalle decisioni assunte.

AUTORIZZAZIONE

REGOLAMENTARE

Decisione di spettanza di A Decisione di spettanza di B

Attività 1:

Sviluppo del

prodotto

Attività 2:

Produzione e

marketing

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I diritti sostanziali

Ai fini della verifica dell’esistenza del potere si considerano esclusivamente i “diritti sostanziali” (inclusi i diritti di voto

potenziali), i soli capaci di conferire al detentore l’effettiva capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata.

I diritti si considerano sostanziali solo se concretamente esercitabili nel momento in cui devono essere assunte

decisioni inerenti le attività rilevanti.

In tal senso è necessario valutare se:

● l’investitore beneficia economicamente dall’esercizio del diritto detenuto;

● esistono per l’investitore limitazioni all’esercizio del proprio diritto derivanti dal potere, riconosciuto a terze

parti, di approvare o bloccare l’assunzione delle decisioni rilevanti (ad es. diritti di veto);

● sono presenti barriere, economiche e non, che impediscono di fatto l’esercizio del diritto (ad es. penalità

finanziarie che fungono da deterrente per l’esercizio, prezzi di esercizio o di conversione così elevati da

rappresentare una barriera finanziaria, vincoli di natura operativa, particolari restrizioni previste da disposti di

leggi o regolamenti, incapacità del detentore di ottenere le informazioni necessarie per l’esercizio, ecc.).

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Ai fini della verifica dell’esistenza del potere occorre valutare tutti i diritti esistenti, sia in capo

all’investitore che ad azionisti di minoranza o altri stakeholders.

In considerazione del potere decisionale inerente le attività strategiche della partecipata che tali diritti

attribuiscono, gli stessi sono qualificabili come:

(i) partecipativi se conferiscono un’effettiva capacità di partecipare all’assunzione di decisioni

necessarie per l’ordinaria gestione (precludono l’esistenza del controllo);

(ii) protettivi se hanno la mera finalità di tutelare l’investimento, al verificarsi di modifiche

sostanziali delle attività di un’impresa o di circostanze eccezionali (non precludono

l’esistenza del controllo).

I diritti detenuti dagli altri stakeholder

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A titolo esemplificativo, si considerano diritti protettivi:

● il diritto del creditore a “limitare” il debitore nello svolgimento/intrapresa di attività

potenzialmente pregiudizievoli;

● il diritto degli azionisti di minoranza di approvare investimenti superiori a determinate soglie,

emissione o riacquisto di strumenti di equity o di debito;

● il diritto del creditore di aggredire esecutivamente il patrimonio del debitore in caso di

inadempienza nel rimborso di un finanziamento;

● il diritto degli azionisti di minoranza di approvare la messa in liquidazione della società, le

modifiche dello statuto sociale o il pricing delle transazioni con parti correlate.

I diritti protettivi

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Assenza della maggioranza dei diritti di voto

La titolarità della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria normalmente

conferisce il potere su una partecipata a condizione che tali diritti siano sostanziali e che gli stessi

consentano di governare le attività strategiche della partecipata.

Un investitore può controllare una partecipata anche in assenza della maggioranza dei diritti di voto

laddove disponga di diritti di voto comunque sufficienti a garantirgli la capacità effettiva di dirigere “in

maniera autonoma” le attività rilevanti della partecipata.

In tali circostanze il potere potrebbe derivare, ad esempio:

• dal possesso di diritti di voto potenziali sostanziali;

• da accordi contrattuali con altri investitori (ad es. patti parasociali);

• da specifici accordi contrattuali (ad es. contratti che conferiscono il diritto di controllare

unilateralmente le attività che maggiormente influenzano i rendimenti economici della partecipata);

• dalla dimensione della partecipazione azionaria dell’investitore, se questa risulta essere

significativa in considerazione dei diritti di voto detenuti dagli altri investitori e del grado di dispersione

dell’azionariato (“de facto control”);

• da una combinazione delle fattispecie precedentemente indicate.

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I diritti di voto potenziali, considerati singolarmente o congiuntamente con altri diritti detenuti,

possono conferire all’investitore il potere anche qualora non disponga della maggioranza in assemblea

ordinaria, a condizione che gli stessi siano sostanziali, ovvero concretamente esercitabili.

Per determinare se un diritto di voto potenziale è sostanziale si considerano i seguenti aspetti:

(i) la finalità e le caratteristiche dello strumento (ad es. termini e condizioni contrattuali dello

strumento, ragioni che hanno indotto l’investitore a sottoscriverlo, potenziali benefici economici legati

all’esercizio, etc);

(ii) l’esistenza di eventuali barriere (economico-finanziarie) all’esercizio del diritto, quali ad esempio:

• penalità finanziarie;

• prezzi di esercizio o di conversione che scoraggiano o rendono improbabile l’esercizio;

• periodi di esercizio molto limitati.

Sono ritenuti sostanziali i diritti concretamente esercitabili dal possessore nel momento in cui si rende

necessaria l’assunzione di decisioni inerenti le attività rilevanti della partecipata.

Pertanto, potrebbero essere ritenuti sostanziali anche diritti di voto potenziali non prontamente

esercitabili all’atto della valutazione, se concretamente esercitabili nel momento futuro in cui

l’investitore sarà chiamato a prendere parte al processo decisionale strategico della partecipata.

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Diritti di voto potenziali Valutazione della sostanzialità dei diritti di voto potenziali

Valutazione Non sostanziali Dipende da altri fatti e

circostanze Sostanziali

Prezzo di esercizio Deeply-out-of-the-

money

Out-of-the-money or at

market in-the-money

Capacità finanziaria

per esercitare il

diritto

Il possessore non

ha capacità

finanziaria per

esercitare

Il possessore potrebbe

ottenere finanziamenti

per esercitare

Il possessore

possiede o ha la

possibilità di ottenere

disponibilità

finanziarie sufficienti

a consentire

l'esercizio del diritto

Periodo di esercizio Non esercitabile

Esercitabile prima che le

decisioni su materie

rilevanti debbano essere

prese

Correntemente

esercitabili

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Esempio _ Prezzo di esercizio dell’opzione

L’investitore A detiene il 70% dei diritti di voto in C.

L’investitore B detiene :

● il rimanente 30%;

● un’opzione di acquisto per la metà dei diritti di voto detenuti dall’investitore A.

● l’opzione è esercitabile per i due anni successivi

● il prezzo di esercizio è molto al di sopra del valore di mercato (deep out of the

money) e rimarrà tale per l’intero periodo di esercizio.

L’investitore A detiene il potere poiché ha l’effettiva capacità di condurre le attività rilevanti della

partecipata.

L’investitore B dispone di un’opzione (che, se esercitata, gli conferirebbe la maggioranza dei diritti di

voto nella partecipata) i cui termini e condizioni sono tali da renderla non sostanziale.


21

Esempio _ Periodo di esercizio dell’opzione

● la convocazione annuale dell’assemblea ordinaria della partecipata si terrà tra

8 mesi;

● gli azionisti che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale possono

richiedere la convocazione di un’assemblea straordinaria non prima di 30

giorni;

● le politiche in merito alle attività rilevanti della partecipata possono essere

modificate solo in sede di assemblea straordinaria o ordinaria degli azionisti;

● un investitore detiene un’opzione in the money per l’acquisizione della

maggioranza delle azioni nella partecipata, esercitabile dopo 25 giorni.


25 giorni Data di esercizio

dell'opzione

30 giorni Special Meeting

8 mesi

Annual General

22


Gli azionisti esistenti non sono in grado di modificare le politiche esistenti sulle attività

rilevanti perché non è possibile tenere un’assemblea straordinaria prima di 30 giorni e a tale

data l’opzione potrebbe essere stata già esercitata.

L’opzione dell’investitore è un diritto sostanziale che assegna all’investitore la capacità

effettiva di condurre le attività rilevanti prima ancora che diventi esercitabile.

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Diritti di voto potenziali Le imprese A, B e C detengono, rispettivamente, il 40%, il 30% e il 30% dei diritti di voto di D. A, B, e C hanno il diritto di nominare 2 membri del CdA di D ciascuna. A detiene due call option americane vendute, rispettivamente, da B e C. Il prezzo di esercizio è pari al fair value delle azioni di D all’exercise date. L’esercizio delle call attribuirebbe ad A il possesso del 60% dei diritti di voto su D, riducendo al contempo l’interessenza partecipativa di B e C al 20%.

Le call options sono esercitabili al fair value. Pertanto, esse non sono qualificabili né come in-the-money, né come out-of-the-money. La valutazione della sostanzialità di tali diritti potenziali si basa, conseguentemente, su altri fatti e circostanze (ad es. la possibilità di beneficiare di sinergie dall’esercizio ovvero l’esistenza di barriere che ne impediscono l’esercizio e che rendono, di fatto, gli strumenti non sostanziali).

40%

30%

30%

A

B

C

D

Call option venduta

sul 10% di D

24

Diritti di voto potenziali Le imprese A, B e C detengono, ciascuna, il 33% dei diritti di voto di D. A, B, e C hanno il diritto di nominare 2 membri del CdA di D ciascuna. A detiene due call option americane esercitabili a prezzo fisso vendute, rispettivamente, da B e C. L’esercizio della call attribuirebbe ad A il possesso del 100% dei diritti di voto su D. Il management di A non ha intenzione di esercitare l’opzione anche in caso di dissenso con B e C sulla direzione delle attività rilevanti di D.

33%

33%

33%

A

B

C

D

Call option venduta

sul 33% di D

I diritti di voto potenziali sono sostanziali essendo in-the-money. L’intenzione del management di non esercitare i diritti potenziali non rileva ai fini della valutazione dell’esistenza del controllo a meno che non derivi da barriere o altre difficoltà pratiche per l’esercizio dell’opzione.

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Controllo di fatto

In assenza della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, al fine di valutare

l’esistenza del controllo, è opportuno considerare:

• l’entità della partecipazione azionaria detenuta dall’investitore rispetto a quella di altri

soggetti e al grado di dispersione dell’azionariato tenuto conto del fatto che:

• all’aumentare dei diritti di voto posseduti da un investitore (sia in assoluto che in

relazione alla percentuale dei diritti di voto detenuti dagli altri investitori), aumenta la

probabilità che l’investitore sia in grado di esercitare il potere sulla partecipata;

• maggiore è il numero di azionisti che debbono agire congiuntamente per mettere in

minoranza l’investitore, maggiore è la probabilità che l’investitore eserciti il potere

sulla partecipata.

• i diritti di voto potenziali sostanziali detenuti dall’investitore e da altri soggetti;

• i diritti derivanti da altri accordi contrattuali.

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Esempio _ Elevata dispersione dell’azionariato

● L’investitore A detiene il 48% dei diritti di voto di B;

● Il restante 52% è detenuto da migliaia di altri investitori, nessuno dei quali detiene

singolarmente più dell’1%.

L’investitore A ha il potere su B in ragione della significativa partecipazione azionaria detenuta sia in

termini assoluti che in considerazione delle interessenze degli altri investitori.

In tale circostanza sarebbe necessario l’accordo di un ampio numeri di altri azionisti al fine di “mettere

in minoranza” l’investitore A

Controllo di fatto

27

Esempio _ Azionariato non altamente disperso


● Gli investitori C e D detengono ognuno un’interessenza del 26%;

● Il restante 3% è detenuto da altri 3 investitori, ognuno dei quali detiene

singolarmente più dell’1%.

L’investitore A non ha il potere su B poiché sarebbe sufficiente l’accordo di un ristretto

numero di azionisti (C e D) per “mettere in minoranza” A.

Il grado di dispersione dell’azionariato non è tale da consentire all’investitore A di avere il

potere nonostante la significativa interessenza partecipativa detenuta.

Controllo di fatto

28

Altri fatti e circostanze

Se l’analisi dei precedenti elementi non fosse sufficiente per determinare l’esistenza del potere, occorre considerare

altri fatti e circostanze che potrebbero fornire evidenza della capacità corrente dell’investitore di esercitare “in

maniera autonoma” il proprio potere, quali ad esempio:

(i) la natura attiva o passiva degli altri azionisti dimostrata dai quorum partecipativi delle precedenti

assemblee;

(ii) l’esistenza di una relazione speciale con la partecipata;

(iii) il livello di esposizione alla variabilità dei ritorni della partecipata rispetto ai diritti di voto detenuti;

(iv) il controllo del processo di selezione, nomina e revoca del personale con responsabilità strategiche;

(v) la possibilità di determinare le scelte della partecipata in merito ad operazioni di cui beneficerà.

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Esempio _ Controllo del processo di selezione, nomina e revoca del personale con responsabilità

strategiche


● Il restante 60% è detenuto da altri 12 investitori, ognuno dei quali detiene il 5% di B;

● Un accordo tra gli azionisti conferisce all’investitore A il diritto di nominare, destituire e

fissare la retribuzione dei dirigenti responsabili della conduzione delle attività rilevanti. Per

modificare l’accordo, è necessaria la maggioranza dei 2/3 dei voti degli azionisti.

In assenza dell’accordo tra gli azionisti, la dimensione assoluta dell’interessenza partecipa detenuta

dall’investitore A e la dispersione dell’azionariato non sarebbero elementi conclusivi per determinare

se A detiene il potere sulla partecipata.

La maggioranza richiesta per la modifica dell’accordo che conferisce ad A il diritto di nomina/ revoca

del personale con responsabilità strategica consente ad A di avere il potere su B.


30

Esempio _ Azionariato attivo


● Gli investitori C, D ed E detengono ognuno un’interessenza del 5%;

● Il restante 50% è detenuto da un significativo numero di altri investitori, ognuno dei quali

detiene meno dell’ 1% di B;

● Alle più recenti assemblee degli azionisti era rappresentato il 75% dei diritti di voto, ivi

inclusa la società A.

La dimensione assoluta dell’interessenza partecipa detenuta dall’investitore A e la dispersione

dell’azionariato non sono elementi conclusivi per determinare se A detiene il potere sulla partecipata.

Tuttavia, considerando le percentuali storiche di partecipazione alle assemblee si può dedurre che A

non detiene il potere su B poiché se la partecipazione futura alle assemblee confermasse il trend

finora seguito, A potrebbe essere “messa in minoranza” dagli altri soci.


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Relazioni speciali con la partecipata

Sussistono relazioni speciali con la partecipata nelle ipotesi in cui:

(i) figure chiave del management della partecipata che hanno la possibilità di dirigerne le attività rilevanti sono o

sono stati in precedenza dipendenti dell’investitore;

(ii) le operazioni della partecipata dipendono dall’investitore per risorse finanziarie (es. finanziamento di una parte

significativa delle operazioni condotte, prestazione di garanzie a fronte di una porzione significativa delle

obbligazioni assunte ecc.) o altri assets strategici (es. produzione di servizi critici, tecnologie, fornitura di materie

prime, utilizzo di licenze e marchi, ecc.) della controllante; e

(iii) una porzione significativa delle attività della partecipata coinvolgono o sono condotte nell’interesse dell’investitore;

(iv) l’investitore è esposto, o ha diritto, a ritorni derivanti dal suo coinvolgimento con la partecipata

sproporzionatamente più grandi dei suoi diritti di voto o altri diritti assimilabili.

L’esistenza di relazioni speciali non attribuisce sic et simpliciter all’investitore un potere sulla partecipata. Altri diritti

debbono essere presenti perché l’investitore abbia potere.

32

Bilancio consolidato

33

Bilanci oggetto di consolidamento

Il bilancio consolidato è elaborato attraverso

l’alimentazione del flusso informativo per la redazione

del bilancio consolidato, sulla base dei bilanci di esercizio

redatti dagli amministratori delle imprese incluse

nell’area di consolidamento, alla data di riferimento del

bilancio consolidato.

Sono incluse nell’area di consolidamento l’impresa controllante e le imprese da questa

controllate sulla base della definizione di controllo prevista dalle disposizioni dell’IFRS 10.

Quando l’impresa consolidata chiude il bilancio di esercizio a una data diversa da quella di

riferimento del bilancio consolidato, gli amministratori redigono un bilancio annuale intermedio

riferito alla data del bilancio consolidato. Se ciò è di complessa realizzazione, è consentito

utilizzare bilanci redatti a una data di chiusura diversa, purché:

● la durata non differisca di oltre tre mesi;

● la durata sia identica a quella dell’impresa controllante;

● la data di chiusura non si modifichi da un esercizio a un altro.

Quando sono utilizzati bilanci con date di chiusura diverse sono apportate le modifiche

necessarie per tener conto di operazioni o eventi significativi avvenuti nel periodo che intercorre

tra le due date.

34

Bilanci oggetto di consolidamento

I valori delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui

se ne assume il controllo e fino alla data in cui tale controllo cessa di esistere. Le attività e le

passività, gli oneri e i proventi delle imprese consolidate con il metodo dell’integrazione globale

sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore contabile delle partecipazioni è

eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate. Le

quote del patrimonio netto e dell’utile di competenza delle interessenze di terzi sono iscritte in

apposite voci del patrimonio netto e del conto economico.

I ricavi e i costi della controllata si basano sugli importi delle attività e delle passività rilevate nel

bilancio consolidato alla data di acquisizione. Per esempio, i costi di ammortamento rilevati nel

prospetto di conto economico consolidato dopo la data di acquisizione, sono basati sul fair value

delle relative attività ammortizzabili rilevate nel bilancio consolidato alla data di acquisizione.

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Società non tenute alla redazione del

consolidato Una società controllante non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato se soddisfa

tutte le seguenti condizioni:

(i) è una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente, da

un’altra entità e tutti gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati

informati, e non dissentono, del fatto che la controllante non redige un bilancio

consolidato;

(ii) i suoi titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di capitale non sono negoziati in un

mercato pubblico (una Borsa Valori nazionale o estera ovvero in un mercato ‘over-the-

counter’, compresi i mercati locali e regionali);

(iii) non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione

per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una

qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un mercato pubblico; e

(iv) la sua capogruppo o una controllante intermedia redige un bilancio consolidato per uso

pubblico che sia conforme agli IFRS.

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Principi di consolidamento

Uniform accounting policies

Il bilancio consolidato è redatto applicando ai bilanci delle imprese consolidate criteri contabili

uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze analoghe. Quando i bilanci di esercizio sono

redatti applicando criteri contabili diversi da quelli applicati nel bilancio consolidato, è necessaria

la loro rettifica ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Ad esempio, un’impresa controllata, che redige il bilancio di esercizio sulla base dei principi

contabili locali (cd. local gaap), effettua in bilancio delle rivalutazioni del valore di iscrizione di

immobili, impianti e macchinari. Se nel bilancio consolidato gli immobili, impianti e macchinari

sono valutati al costo, in conformità alle disposizioni dello IAS 16, le rivalutazioni del valore di

iscrizione di tali beni sono eliminate ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Operazioni infragruppo

Gli utili derivanti da operazioni tra le imprese consolidate e non ancora realizzati nei confronti di

terzi sono eliminati, così come sono eliminati i crediti, i debiti, i proventi e gli oneri, le garanzie,

gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Gli utili non realizzati con società valutate secondo

il metodo del patrimonio netto sono eliminati per la quota di competenza del Gruppo. In

entrambi i casi, le perdite infragruppo non sono eliminate in quanto rappresentative di un

effettivo minor valore del bene ceduto.

37

Principi di consolidamento (segue)

Operazioni infragruppo – esempio

La società A detiene il 100% della società B. B vende delle merci, iscritte al valore di 40, alla

controllante A per 70 e realizza dalla transazione un profitto di 30. Alla data di riferimento del

bilancio (31.12), la merce non è ancora stata venduta a clienti terzi.

La controllante elimina il profitto non realizzato attraverso il processo di consolidamento. Le

rimanenze, pertanto, rimarranno iscritte nel bilancio consolidato al valore di 40 e il profitto di 30

realizzato dalla venditrice B sarà eliminato dal conto economico consolidato.

Gli utili derivanti dalla vendita di beni che costituiscono rimanenze sia per l'impresa

venditrice sia per l'impresa acquirente, rappresentati dalla differenza tra il prezzo di

cessione e il valore attribuito ai beni dall'impresa venditrice, sono detratti dal valore delle

rimanenze iscritte nel patrimonio dell'impresa acquirente e dai ricavi dell'impresa cedente.

38

Controllate in valuta estera

Il consolidamento di imprese controllate aventi valuta funzionale (ad esempio dollaro USA)

diversa da quella di presentazione della controllante (euro) comporta che:

● le attività e le passività, monetarie e non, siano convertite al cambio in vigore alla data di

chiusura dell'esercizio;

● i ricavi/proventi e i costi/oneri sono convertiti al cambio in vigore alla data delle operazioni

che li hanno generati o al cambio medio dell'esercizio se approssima quello effettivo;

● le differenze di cambio derivanti dall'applicazione di cambi diversi per le attività e

passività e per il conto economico sono rilevate nel prospetto dell’utile complessivo e

imputate alla voce del patrimonio netto "Riserva per differenze cambio", per la parte di

competenza del Gruppo, e alla voce "Interessenze di terzi" per la parte di competenza

delle interessenze di terzi.

L’importo complessivo delle differenze di cambio da conversione, associato ad imprese

controllate aventi valuta funzionale diversa da quella di presentazione della controllante, è

rilevato a conto economico: (i) all’atto della dismissione integrale della gestione estera; (ii) al

momento della perdita del controllo. In presenza di controllate non totalitarie, l’importo

cumulativo delle differenze di cambio attribuito ai NCI è eliminato contabilmente ma non è

imputato a conto economico.

39

Interessenze di terzi

Le interessenze di terzi (cd. non-controlling interests o NCI) sono costituite dalla partecipazione

di soci non di controllo nel capitale delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

In caso di acquisizione di una quota di controllo non totalitaria, l’attribuzione del fair value alle

attività e alle passività riguarda anche la parte di competenza delle interessenze di terzi.

Pertanto, la determinazione dei non-controlling interests è effettuata, in funzione della modalità

di determinazione del goodwill/goodwill negativo (full vs partial goodwill) secondo uno dei

seguenti criteri: (i) in proporzione ai valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di

acquisizione del controllo delle imprese consolidate; (ii) al fair value, comprensivo del goodwill di

loro competenza. La scelta della modalità di determinazione dei NCI (e conseguentemente del

goodwill) è operata in maniera selettiva (on a transaction-by-transaction basis) per ciascuna

operazione di business combination.

Quindi se l’impresa A acquisisce il 70% dell’impresa B e, per effetto di questa operazione,

ottiene il controllo su B, A iscrive nel proprio bilancio consolidato il 100% dei risultati e delle

attività nette di B e indica un interessenza dei NCI del 30%.

Si può verificare il caso in cui un’impresa sia qualificata come controllata pur con una

partecipazione di minoranza (ad es. il 20%) in quanto, per effetto delle disposizioni di uno

statuto o di un accordo contrattuale, è in grado di dirigere le attività rilevanti della partecipata e

ottenere i relativi benefici economici. Pur in presenza di NCI significativi (l’80%), la controllante

consoliderà il 100% del risultato e delle attività nette della controllata e indicherà un NCI

dell’80%.

40

Interessenze di terzi (segue)

La controllante deve attribuire l’utile (perdita) d’esercizio e l’utile (perdita) complessivo ai soci

della controllante e ai NCI.

Le perdite riferibili alle interessenze di terzi sono imputate a riduzione della quota di terzi nel

patrimonio netto della società, anche se tale attribuzione comporta l’iscrizione nel bilancio di un

valore negativo. Gli ammontari imputati sono proporzionali alle interessenze detenute, a meno

di differenti disposizioni contrattuali.

41

Operazioni con i NCI

L’acquisizione di interessenze incrementative della quota di controllo è imputata a patrimonio

netto (ad es. A controlla al 60% l’impresa B e acquista un’ulteriore quota del 20%).

Analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di

minoranza senza perdita del controllo (ad es. A controlla al 100% l’impresa B e vende una quota

del 20% mantenendo il controllo).

42

Perdita del controllo

In caso di perdita del controllo di un’impresa, la controllante:

● elimina dallo stato patrimoniale consolidato le attività nette afferenti alla ex controllata;

● elimina il valore di iscrizione del patrimonio netto di spettanza dei NCI;

● rileva il fair value del corrispettivo ricevuto;

● rileva l’eventuale partecipazione residua mantenuta al relativo fair value e la valutazione

concorre alla formazione della plusvalenza/minusvalenza derivante dalla cessione. Il fair

value della partecipazione mantenuta alla data di perdita del controllo rappresenta il

nuovo valore di iscrizione iniziale e pertanto la “base” di partenza per la successiva

applicazione dell’appropriato criterio di valutazione (equity method, valutazione al fair

value o al costo);

● rileva a conto economico le eventuali altre componenti dell’utile complessivo, imputate a

patrimonio netto, relative alla ex controllata (ad es. variazioni di fair value cumulate dei

titoli disponibili per la vendita). Gli eventuali valori rilevati nelle altre componenti dell’utile

complessivo relativi alla ex controllata, per i quali non è previsto il rigiro a conto

economico, sono imputati agli utili a nuovo.

43

Esempio Stato patrimoniale di A al 1.1.2013 € IFRS

ATTIVITA'

PASSIVITA' E PATRIMONIO

NETTO

Attività correnti Passività correnti

Disponibilità liquide

1.00

0

Debiti commerciali verso

fornitore X 100

Crediti commerciali verso

cliente Y 400 Totale passività 100

Patrimonio netto

Capitale sociale

1.30

0

Totale attività

1.40

0 Totale patrimonio netto

1.30

0

Totale passività e

patrimonio netto

1.40

0

44

Il 1° gennaio 2013 la società A acquista il 60% della società B per 1.000 €.

Il patrimonio netto di B risultante dal proprio bilancio di esercizio è composto come

segue:

Stato patrimoniale di B al 1.1.2013 € IFRS

ATTIVITA'


NETTO

Patrimonio netto

Impianto 600 Capitale sociale 600

Totale 600

Totale attività 600

Totale passività e patrimonio

netto 600

Esempio (segue)

45

Stato patrimoniale di A al 1.1.2013 € IFRS (bilancio di esercizio)

POST ACQUISTO PARTECIPAZIONE IN B

ATTIVITA'


NETTO


Disponibilità liquide -

Debiti commerciali verso

fornitore X 100

Crediti commerciali verso

cliente Y 400 Totale passività 100

Attività non correnti Patrimonio netto

Partecipazione in B 1.000 Capitale sociale 1.300

Totale patrimonio netto 1.300

Totale attività 1.400

Totale passività e

patrimonio netto 1.400

Esempio (segue)

46

Il fair value dell'impianto è 900. Il valore fiscalmente rilevante è 600. Questo comporta

l'iscrizione di passività per imposte differite di 90, pari a (900-600)*30% (aliquota di imposta

applicabile).

Stato patrimoniale di A al 1.1.2013 € IFRS (bilancio consolidato)

PARTIAL GOODWILL

ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO


Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso fornitore X 100

Crediti commerciali verso cliente

Y 400 Passività non correnti

Attività non correnti Passività per imposte differite 90

Impianto 900 Totale passività 190

Goodwill 514 Patrimonio netto

Totale attività 1.814 Patrimonio netto degli azionisti di A 1.300

Patrimonio netto delle interessenze di

terzi 324


Totale passività e patrimonio netto 1.814

Esempio (segue)

[1.000 – (60%*810)]

47


FULL GOODWILL





Y 400 Passività non correnti

Attività non correnti Passività per imposte differite 90

Impianto 900 Totale passività 190

Goodwill 857 Patrimonio netto

Patrimonio netto degli azionisti di A 1.300


terzi 667


Totale attività 2.157 Totale passività e patrimonio netto 2.157

Esempio (segue)

(1.667 – 810)

1.667 rappresenta il fair value di B al 100%

48

Nel corso dell'esercizio 2013 la società A compie le

seguenti operazioni:

Acquista servizi da terzi (X): 60

Acquista merce da B: 150

Vende merce a terzi (Y): 220

Conto economico civilistico di A IFRS 2013

Ricavi della gestione caratteristica 220

Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi -210

Utile ante imposte 10

Imposte sul reddito -3

Utile netto 7

Esempio (segue)

49

Stato patrimoniale di A al 31.12.2013 € IFRS (bilancio di esercizio)





Y 620 Debiti commerciali verso B 150

Attività non correnti

Passività per imposte sul reddito

correnti 3

Partecipazione in B 1.000 Totale passività 313

Patrimonio netto

Capitale sociale 1.300

Utile di esercizio 7



Esempio (segue)

50

Nel corso dell'esercizio 2013 la società B compie le seguenti

operazioni:

Acquista beni da terzi (Z): 80

Vende merce ad A: 150

Vende merce a terzi (W): 300

Ammortamento impianto*: 100

Conto economico civilistico di B IFRS 2013

Ricavi della gestione caratteristica 450

Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi -80

Ammortamenti -100

Utile ante imposte 270

Imposte sul reddito -81

Utile netto 189

Esempio (segue)

* L’impianto è ammortizzato a quote costanti; la vita utile residua è pari a 6 anni.

51

Stato patrimoniale di B al 31.12.2013 € IFRS (bilancio di esercizio)

ATTIVITA’ PASSIVITA' E PATRIMONIO

NETTO

Attività correnti

Debiti commerciali verso fornitore

Z 80

Crediti commerciali verso A 150 Passività per imposte sul reddito 81


W 300 Totale passività 161


Impianto 500 Patrimonio netto

Capitale sociale 600

Totale attività 950 Utile netto 189

Totale patrimonio netto 789


netto 950

Esempio (segue)

52

Conto economico consolidato 2013

CE

civilistico

di A

CE

civilistico

di B

Eliminazione

operazioni

reciproche

Rettifiche di

consolidato

Effetto

fiscale delle

rettifiche Consolidato

Ricavi della gestione caratteristica:

verso terzi 220 300 520

verso A - 150 -150

Totale ricavi 220 450 520

Acquisti prestazioni di servizi e costi

diversi:

verso terzi -60 -80 -140

verso B -150 150

Totale costi per acquisti, prestazione

di servizi e costi diversi -210 -80 -140

Ammortamenti - -100 -50 -150

Utile ante imposte: 10 270 230

Imposte sul reddito:

Imposte correnti -3 -81 -84

Imposte differite - - 15 15

Totale imposte sul reddito -3 -81 -69

Risultato netto: 7 189 161

di competenza A 99

di competenza dei NCI 62

Esempio (segue)

53


PARTIAL GOODWILL



Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso terzi 240

Crediti commerciali verso terzi 920 Passività per imposte correnti 84


Impianto 750 Passività non correnti

Goodwill 514 Passività per imposte differite 75

Totale passività 399

Patrimonio netto



terzi 386



Esempio (segue)

54


FULL GOODWILL

ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO

NETTO


Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso terzi 240

Crediti commerciali verso terzi 920 Passività per imposte correnti 84


Impianto 750 Passività non correnti

Goodwill 857 Passività per imposte differite 75

Totale passività 399

Patrimonio netto


Patrimonio netto delle interessenze

di terzi 729


Totale attività 2.527


netto 2.527

Esempio (segue)

55

Stato Patrimoniale eni 31 dicembre 2013: Preconsuntivo

56

Stato Patrimoniale eni 31 dicembre 2013: Preconsuntivo

57

Conto economico eni 2013: Preconsuntivo

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