Cos’è una cooperativa e come si costituisce

SOMMARIO 1. Introduzione al mondodella cooperazione 2. La società cooperativa 3. Costituzione di una co-operativa 4. Libri e adempimenti formali della cooperativaFinanziaria Bolognese Fibo

1.1. Introduzione al mondo della cooperazione

Nella storia politica, sociale ed economica di oltre un secolostanno le radici dell’imprenditoria cooperativa che ha saputoconiugare le sfide competitive e l’innovazione ai concetti disolidarietà, collaborazione e democrazia sul lavoro.La legislazione sancisce le regole fondamentali di questomodo di essere impresa. La cooperativa è un’impresa in cuil’accumulazione del capitale è destinata ai reinvestimentidell’azienda, è indivisibile, i soci sono suoi gestori e il patri-monio costruito è affidato a nuove generazioni di soci. Èun’impresa che vede la partecipazione attiva alle decisioniimprenditoriali dei soci che possono tutti paritariamente inci-dere sulle scelte dell’impresa. Le stesse cariche societariesono ricoperte in maggioranza dagli associati.La cooperazione è quindi uno strumento efficace e coinvol-gente per la realizzazione di una nuova idea imprenditoriale.

1.2. Gli otto principi della cooperazioneL’impresa cooperativa è caratterizzata da alcuni principi fondanti:

1.2.1. Una testa un votoLa cooperativa è l’unica forma imprenditoriale che non consentela concentrazione in poche mani della proprietà di una società.Qualunque sia la quota di capitale posseduta, il valore del voto del

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socio cooperatore in assemblea è sempre uguale a uno.

1.2.2. La partecipazioneSono i soci che amministrano la cooperativa: è obbligatorioche il consiglio d’amministrazione sia composto in maggio-ranza da soci cooperatori.

1.2.3. La natura mutualisticaIl fine di una cooperativa non è il lucro individuale, ma quellodi realizzare gli scambi mutualistici con i soci.

1.2.4. La natura non speculativaNel momento dello scioglimento, i soci non possono divider-si il patrimonio della cooperativa, né possono vendere lasocietà nel suo complesso. La legge consente una tassazio-ne agevolata degli utili, a condizione che siano reinvestiti perlo sviluppo della cooperativa stessa.

1.2.5. La porta apertaLa cooperativa è una struttura aperta. Chiunque ne condividai principi mutualistici può chiedere di farne parte ed essa puòaccettare tale richiesta purché sia in grado di soddisfare ilbisogno di lavoro o di servizio.

1.2.6. La solidarietà intergenerazionalePer effetto della propria natura non speculativa, la cooperati-va tende a conservarsi nel tempo per le generazioni future,alimentando un circuito virtuoso d’investimento e innovazio-ne e il trasferimento delle competenze e abilità fra socianziani e giovani.

1.2.7. La solidarietà intercooperativaCondividendo gli stessi principi, tra le cooperative si attuanoforme di solidarietà sia nello sviluppo, sia nel consolidamen-

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to sul mercato. Ciò consente a qualunque impresa di essereparte integrante di un movimento che vuole affermare valoridi efficienza e di solidarietà.

1.2.8. La mutualità verso l’esterno Tra le missioni delle cooperative vi è quella di favorire concontributi diretti e indiretti, la nascita di nuove cooperative. Aquesto fine tutte le cooperative destinano il 3% dei propri utilia un fondo mutualistico finalizzato alla promozione e allo svi-luppo della cooperazione.

1.3. Perché la scelta cooperativa?Se si sceglie la forma cooperativa può essere più facile e menorischioso sviluppare il sogno di diventare imprenditore. Perchéattraverso la cooperazione le idee imprenditoriali individuali, iprogetti, il lavoro, si associano fra loro, interagiscono, si arric-chiscono, mettono a frutto le esperienze e le conoscenze diun’organizzazione più complessa che in molti casi ha dimo-strato la capacità di fare sistema. Perché nella cooperazionenon esiste la distinzione di titolare/dipendente.Essere cooperatori vuol dire agire insieme in una strutturadinamica in cui al tempo stesso si è lavoratori e imprenditori,in cui si fondono doti di managerialità e doti di mutualità.Aderire al modo cooperativo di “far economia”, significaappartenere a un sistema che intende seguire le evoluzionitecnologiche e produttive senza snaturare l’essenza solidari-stica che è alla base della cooperazione stessa.Affermatasi in pressoché tutti i sistemi economici, la coope-razione ha inizio dalla difesa della solidarietà e approda a unmoderno sistema integrato di imprese produttive.

Introduzione al mondo della cooperazione 3

2. La società cooperativa

2.1. I principi normativi

2.1.1. La società cooperativaLa cooperativa è una società (cioè un’impresa formata da piùpersone) caratterizzata dallo scopo mutualistico; (art. 2511del codice civile: le cooperative sono società a capitale varia-bile con scopo mutualistico).Per procedere alla legale costituzione di una società cooperati-va è necessario che i soci siano almeno tre. Se la cooperativa èformata da tre a otto soci è obbligatorio che siano persone fisi-che e che la società adotti le norme della società a responsabi-lità limitata. Se i soci sono almeno nove non sussiste tale vin-colo. La legge determina il numero minimo dei soci necessarioper la costituzione di particolari categorie di cooperative. Il vantaggio perseguito dai partecipanti a una società coope-rativa (soci) risiede in primo luogo nella realizzazione di rap-porti di scambio (con la cooperativa) a condizioni più van-taggiose di quelle praticate sul mercato.La natura di questo rapporto di scambio (che si aggiunge al rap-porto societario proprio di tutte le società: conferimento di capi-tale, partecipazione agli utili, partecipazione alla gestione dellasocietà), caratterizza i diversi tipi di cooperative nel loro mododi operare e anche nella loro struttura.

La società cooperativa 5

2.1.2. Le tipologie cooperativeA seconda del tipo di rapporto mutualistico che intercorre trala cooperativa e il socio, si individuano tre tipologie di coope-rative così come individuate dalla legislazione vigente:• COOPERATIVE DI UTENZA - Svolgono la loro attività in favore

dei soci, consumatori o utenti, di beni e servizi.• COOPERATIVE DI LAVORO - Si avvalgono nello svolgimento

delle loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci (figu-ra del “socio lavoratore”).

• COOPERATIVE DI SUPPORTO - Si avvalgono nello svolgimen-to delle loro attività, degli apporti di beni e servizi da partedei soci.

Le cooperative inoltre vengono classificate in categorieanche a seconda dell’attività svolta.

Le principali categorie sono:• Cooperative di consumo: Si costituiscono con lo scopo di

assicurare ai soci-consumatori la fornitura di beni, sia diconsumo che durevoli, a prezzi più contenuti di quelli cor-renti di mercato. Per raggiungere tale scopo gestisconopunti vendita ai quali possono accedere i soci, e, previo rila-scio dell’apposita licenza di vendita, anche i non soci. Sono tipicamente cooperative di “UTENZA”.

• Cooperative di produzione e lavoro: Si costituiscono perpermettere ai soci di usufruire di condizioni di lavoromigliori, sia in termini qualitativi che economici rispetto aquelli disponibili sul mercato del lavoro. Queste cooperativesvolgono la propria attività sia nella produzione diretta deibeni che nella fornitura dei servizi. Si tratta della tipologia dicooperativa di “LAVORO”.

• Cooperative agricole: Sono costituite da coltivatori e svol-gono sia attività diretta di conduzione agricola, sia attivitàdi commercializzazione e trasformazione dei prodotti agri-coli conferiti dai soci. Sono normalmente cooperative di


“SUPPORTO” quando i soci sono imprenditori agricoli e il rap-porto con la cooperativa è basato sul conferimento dei pro-dotti (Cooperative di conferimento prodotti agricoli e alle-vamento). Possono essere di “LAVORO” quando trattasi diconduzione agricola come le cooperative bracciantili(Cooperative di lavoro agricolo).

• Cooperative edilizie di abitazione: Rispondono alle esigen-ze di soddisfare un bisogno abitativo delle persone, realiz-zando complessi edilizi che vengono poi assegnati ai sociin proprietà se la cooperativa è a “proprietà divisa” o in dirit-to di godimento se la cooperativa è a “proprietà indivisa”.Sono sempre cooperative di “UTENZA”.

• Cooperative di trasporto: Associano singoli trasportatoriiscritti all’Albo, garantiscono loro servizi logistici, ammini-strativi, di acquisizione delle commesse, o gestiscono inproprio i servizi di trasporto a mezzo di soci-lavoratori. Seassociano trasportatori “imprenditori” rientrano nella tipo-logia di “SUPPORTO”; se associano trasportatori soci/lavora-tori si rifanno alla tipologia di “LAVORO”.

• Cooperative della pesca: Sono costituite da soci pescatori esvolgono attività con un impegno diretto dei soci o attività diservizio ai propri associati, quali l’acquisto di materiale di con-sumo o di beni durevoli, o la commercializzazione dei prodot-ti ittici, o la loro trasformazione. Come per le cooperative di tra-sporto sono di “SUPPORTO” se associano soci/imprenditori edi “LAVORO” se associano soci/lavoratori.

• Cooperative di dettaglianti: Sono costituite da soci imprendi-tori che svolgono attività nel settore del commercio ai qualigarantiscono servizi di acquisti collettivi, amministrativi,finanziari. Sono normalmente cooperative di “SUPPORTO”.

• Cooperative sociali: Sono cooperative regolamentatedalla legge 381 del 1981 e hanno come scopo quello diperseguire l’interesse generale della comunità alla pro-mozione umana e all’integrazione sociale dei cittadini.


Si distinguono due specie:• quelle che gestiscono servizi socio-sanitari ed educativi (tipo A);• quelle che svolgono attività diverse (agricole, industriali,

commerciali o di servizi) finalizzate all’inserimento lavora-tivo di persone svantaggiate (tipo B).

Oltre a essere iscritte a questa categoria, le cooperative sociali,a seconda dell’attività che svolgono, devono essere iscritte auna delle precedenti categorie, a cui va fatto riferimento ancheper la classificazione in una delle tre tipologie base.

2.1.3. Il socioDalla necessaria presenza dello scopo mutualistico deriva, inprimo luogo, una regola del tutto caratteristica delle coopera-tive. Il socio cooperatore non si limita a finanziare la coope-rativa ma siccome deve intrattenere i rapporti di scambiomutualistico, deve anche possedere i necessari requisiti. Talirequisiti possono essere semplicemente quelli previsti dalcodice civile (art. 2527 comma 1 e 2) o previsti da un’ appo-sito regolamento interno approvato dall’assemblea dei soci.L’atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gliobblighi in un apposito regolamento, l’ammissione del nuovosocio cooperatore nella categoria “socio speciale”, in ragio-ne dell’interesse alla sua formazione ovvero del suo inseri-mento nell’impresa. I soci ammessi nella categoria specialenon possono superare 1/3 del numero totale dei soci coope-ratori. Al termine di un periodo, non superiore a cinque anni,il nuovo socio acquista automaticamente la qualifica di socioordinario, salvo il mancato raggiungimento degli standardrichiesti al momento dell’ingresso. L’opportunità di optareper l’inserimento di tale categoria di socio speciale risiedenella possibilità per la compagine sociale di verificare se l’a-spirante socio possa apportare un significativo e duraturocontributo alla realizzazione dello scopo sociale.È possibile, entro certi limiti e con determinate caratteristi-


che, prevedere anche figure di soci finanziatori che non par-tecipano allo scambio mutualistico ed hanno un esclusivoruolo di finanziatori. Rientrano in tale categoria anche i socisovventori e i possessori di azione di partecipazione coope-rativa già previsti dalla L.59/92.

2.1.4 PrevalenzaLe cooperative si distinguono in cooperative a mutualità pre-valente e cooperative a mutualità non prevalente. Il requisitodella prevalenza è elemento necessario per ottenere partico-lari benefici fiscali. Sono cooperative a mutualità prevalente, in ragione delloscambio mutualistico (vedi prec. 2.1.2), quelle che (art.2512 del codice civile):• svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci,

consumatori o utenti di beni o servizi; • si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro

attività, delle prestazioni lavorative dei soci; • si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro

attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci. Gli amministratori e i sindaci devono documentare la condi-zione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio.Le cooperative sociali sono, per definizione di legge, conside-rate sempre a mutualità prevalente.

2.1.5. I requisiti mutualisticiI requisiti mutualistici costituiscono il “cuore” della disciplinacooperativa. Le cooperative a mutualità prevalente devonoobbligatoriamente prevedere nei propri statuti i seguentirequisiti mutualistici (art. 2514 del codice civile):• il divieto di distribuire dividendi in misura superiore all’inte-

resse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di duepunti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;

• il divieto di remunerare gli strumenti finanziari (es. titoli


azionari emessi dalla cooperativa) offerti in sottoscrizioneai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispettoal limite massimo previsto per i dividendi;

• il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori; • l’obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento delle società,

dell’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitalesociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutua-listici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Queste limitazioni, infatti, tendono a rafforzare il caratteremutualistico dell’impresa sotto due profili:• la salvaguardia del carattere mutualistico in base al quale il

vantaggio dei soci deve realizzarsi attraverso gli scambimutualistici e non attraverso la remunerazione del capitale;

• l’accumulazione indivisibile degli utili perseguiti, per con-sentire alla cooperativa di rafforzare il proprio patrimonio avantaggio dei soci futuri.

2.1.6. Il ristornoIl ristorno consente la ridistribuzione ai soci del profitto realiz-zato dalla cooperativa relativamente all’attività svolta con i socistessi. La distribuzione è proporzionale alla quantità e qualitàdegli scambi mutualistici che i soci hanno intrattenuto con lacooperativa nel corso dell’esercizio. Il ristorno può consistere:• in un’integrazione dei salari (nel caso delle cooperative di

lavoro), che non può superare il 30% dei salari correnti cor-risposti nell’esercizio sociale;

• in un rimborso di costi o aumento di ricavi dell’attività svol-ta con il socio.

Il ristorno ai soci può essere erogato in forma liquida oppuremediante aumento del capitale sociale (in questo caso èammessa la deroga ai limiti massimi di partecipazione alcapitale indicati al successivo punto 2.1.7) o peremissione distrumenti finanziari.


2.1.7. Quote e azioniIl valore nominale di ciascuna azione o quota può variare traun minimo di 25 € un massimo di 500 €. La quota massimadi capitale che ogni socio cooperatore può detenere nellacooperativa è di 100.000 €. (art. 2525 del codice civile,comma 1 e 2). Tali limiti non si applicano nel caso di conferi-menti in natura o di crediti, e con riferimento ai soci diversidalle persone fisiche e ai sottoscrittori degli strumenti finan-ziari dotati di diritti di amministrazione.

2.1.8. Rivalutazione delle quote e delle azioniLe società cooperative e i loro consorzi possono destinare unaquota degli utili di esercizio ad aumento gratuito del capitalesociale sottoscritto e versato. In tal modo possono essere supe-rati i limiti massimi di cui sopra, purché nei limiti delle variazio-ni dell’indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumoper le famiglie di operai e di impiegati, calcolate dall’IstitutoNazionale di Statistica (ISTAT) per il periodo corrispondente aquello dell’esercizio sociale in cui gli utili stessi sono stati pro-dotti. Queste disposizioni si applicano anche alle azioni dei socisovventori. La quota di utili destinata ad aumento gratuito delcapitale sociale non concorre a formare il reddito imponibile aifini delle imposte dirette; il rimborso del capitale è soggetto aimposta, a carico dei soli soci nel periodo di imposta in cui il rim-borso viene effettuato fino a concorrenza dell’ammontareimputato ad aumento delle quote o delle azioni.

2.1.9. Il prestito socialeI soci possono finanziare la cooperativa anche attraverso ilprestito sociale, a condizione che siano soddisfatte leseguenti condizioni:• le somme raccolte da ciascun socio non possono superare

determinati limiti (dal 01/01/04, 60.063 € per le coopera-tive di produzione e lavoro, le cooperative agricole e le coo-


perative edilizie e 30.031 € per le restanti cooperative); • le somme devono essere destinate esclusivamente al

finanziamento delle attività sociali; • la cooperativa deve osservare i requisiti mutualistici ed è sot-

toposta alla disciplina dettata in materia dalla Banca d’Italia.

2.2. La struttura societaria

2.2.1. La personalità giuridicaLe cooperative sono società a capitale variabile che oltre allenorme specifiche in materia cooperativa (titolo VI - Capo I artt.2511 e seg. c.c.). Nella tabella seguente sono indicati i casi aseconda dei quali si utilizza il quadro delle Spa o delle S.r.l.

2.2.2. Variabilità del capitale socialeLe cooperative sono società a capitale variabile (art. 2511). Il capitale non è quindi determinato in un ammontare presta-bilito, ma varia in ragione della variabilità del numero dei socie della loro quota di individuale di partecipazione.

2.2.3. Gli organi socialiLe società, in quanto persone giuridiche, operano attraversoorgani, svolgono cioè le loro funzioni attraverso persone fisi-che alle quali vengono attribuiti determinati incarichi.Gli organi sono sia individuali (ad es. il presidente, in quantorappresentante legale, l’amministratore unico), che collegia-

N° SOCI Tot. attivo Persone fisiche FormaPatrimoniale /giuridiche adottabile

da 3 a 8 qualsiasi solo fisiche (Incluso società semplici nelle cooperative agricole) solo srl

da 9 a 19 qualsiasi fisiche/giuridiche srl o spapiù di 19 soci fino a 1mln € fisiche/giuridiche srl o spapiù di 19 soci più di 1mln € fisiche/giuridiche solo spa


li (l’assemblea dei soci, il collegio sindacale, il consiglio diamministrazione, gli amministratori).

2.2.3.1. L’assemblea dei sociSe durante lo svolgimento del proprio lavoro il socio deve sotto-stare ai propri superiori per una migliore organizzazione e distri-buzione delle competenze tecniche, durante i momenti di atti-vità sociale, il cui massimo esempio è rappresentato dall’as-semblea dei soci, il socio non è più in un rapporto di gerarchia,ma di totale parità con il resto della compagine sociale.L’assemblea può essere ordinaria o straordinaria, a secondadegli argomenti posti all’ordine del giorno. In alcune ipotesi vi èl’obbligo delle assemblee separate (art. 2540 del codice civile).L’assemblea deve essere convocata almeno una volta all’an-no entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Èpossibile il differimento del termine di convocazione fino a180 giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione delbilancio consolidato o ricorrano particolari esigenze.L’assemblea è convocata dagli amministratori mediante avvisoche deve contenere il luogo, l’ora di convocazione e l’ordine delgiorno. La convocazione può essere effettuata con pubblicazio-ne sulla Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello sta-tuto almeno 15 giorni prima della convocazione dell’assemblea,oppure con altri mezzi comunque idonei a garantire la provadell’avvenuto ricevimento dell’avviso da parte dei soci.Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee eper la validità delle deliberazioni sono determinate in via statuta-ria e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.All’assemblea possono partecipare tutti i soci iscritti a libro socie hanno diritto di voto solo i soci cooperatori che risultano iscrit-ti a libro soci da almeno novanta giorni. È possibile il voto perdelega, ma i delegati devono essere soci. Ogni socio può rap-presentare fino a un massimo di dieci soci. I possessori di stru-menti finanziari hanno diritto di voto con particolari limitazioni.


Nelle cooperative vale il principio di una testa un voto, qua-lunque sia il numero delle azioni possedute o il valore dellaquota. Per i soci cooperatori persone giuridiche l’atto costitu-tivo può attribuire più voti, ma non più di cinque, in relazionedell’ammontare della quota o al numero dei loro membri. Anche ai soci detentori di strumenti finanziari può essere attri-buito il diritto al voto, che in nessun caso può essere superiorea 1/3 dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti.Nelle cooperative di “supporto” dove è presente la figura del“socio/imprenditore” è possibile attribuire un voto plurimo auna categoria di soci (superando quindi il principio di unatesta un voto), in ragione dell’intensità nella partecipazioneallo scambio mutualistico. L’attribuzione del voto plurimo èperò condizionata da una duplice limitazione:• individuale: ciascun “socio pesante” non può esprimere più

di 1/10 dei voti in ciascuna assemblea generale; • di categoria: alla categoria non può essere attribuito più di

1/3 dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappre-sentati in ciascuna assemblea generale.

2.2.3.2. Il consiglio di amministrazioneIl consiglio di amministrazione è l’organo che nella società ha ilcompito di gestire l’impresa sociale, secondo l’indirizzo strategicodeterminato dall’assemblea dei soci e nei limiti fissati dallo statuto.Il consiglio di amministrazione è subordinato all’assem-blea, che lo elegge e della cui fiducia deve godere nel corsodi tutto il mandato.Gli amministratori durano in carica per un periodo massi-mo di tre esercizi. Sono rieleggibili per ulteriori mandati didurata massima triennale. Gli amministratori scadono alladata dell’assemblea convocata per l’approvazione delbilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.Gli amministratori devono essere per la maggioranza scelti trai soci persone fisiche o i rappresentanti di persone giuridiche


socie. Possono anche essere nominati amministratori perso-ne non socie, ma misura minoritaria. All’interno del consiglio diamministrazione viene eletto un presidente, che ha la rappre-sentanza legale della società e che ha il compito di convocareil consiglio di amministrazione fissando l’ordine del giorno eprovvedendo che le informazioni in ordine alle materie da trat-tare siano fornite a tutti i consiglieri. Inoltre l’atto costitutivodelle cooperative può riservare la nomina di alcuni ammini-stratori a particolari categorie di soci (di alcune zone o porta-tori di interessi professionali differenziati); la norma è partico-larmente significativa perché dimostra il collegamento tra lacooperativa e le categorie sociali di cui essa è espressione.In luogo del consiglio di amministrazione (in special modonelle coop-srl), può essere nominato un amministratoreunico che deve essere obbligatoriamente socio.La riforma del diritto societario ha introdotto inoltre nuovimodelli amministrativi, diversi da quello tradizionale chepotranno essere adottati anche dalle società cooperative.

Per le coop-spa:• il sistema monistico: l’assemblea nomina il consiglio di

amministrazione che ha il compito di gestione della societàe nomina al suo interno il comitato per il controllo sullagestione che svolge le funzioni del collegio sindacale, conesclusione dell’attività di controllo contabile;

• il sistema dualistico: l’assemblea nomina il consiglio di sor-veglianza che ha il compito di approvare il bilancio, svolgele funzioni del collegio sindacale, riferisce all’assemblea einfine nomina e revoca il consiglio di gestione, il cui compi-to è la gestione della società.

Per le coop-srl sono possibili forme di amministrazione con-giuntiva e disgiuntiva.


2.2.3.3. Il collegio sindacale e il controllo contabileIl collegio sindacale è composto da 3 membri effettivi (di cui1 presidente) e 2 membri supplenti, scelti tra persone iscrit-te nel registro dei revisori contabili istituito presso ilMinistero della Giustizia. Il collegio sindacale è nominato dal-l’assemblea dei soci e dura in carica 3 anni.È obbligatoria la nomina del collegio sindacale in ciascunadelle seguenti ipotesi:• se è previsto l’obbligo di nomina in statuto; • se la cooperativa effettua l’emissione di strumenti finan-

ziari non partecipativi; • quando si superano i limiti dimensionali previsti dagli artt.

2477 e 2435-bis c.c.;• Capitale sociale > 120.000 €Oppure per due esercizi consecutivi si superano due deiseguenti limiti: • Attivo >3.125.000 €; • Ricavi >6.250.000 €; • Dipendenti medi >50.Il collegio sindacale è l’organo che controlla lo svolgimentodell’attività sociale. Al collegio sindacale spettano, in sintesi,le seguenti funzioni:Controllo amministrativo:• vigila sull’osservanza della legge e dello statuto; • vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; • vigila sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, ammini-

strativo e contabile adottato dalla società e sul suo concre-to funzionamento;

• relaziona in occasione dell’approvazione del bilancio suicriteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimentodello scopo mutualistico e alla sussistenza del requisitodella prevalenza mutualistica.

Controllo contabile:• verifica nel corso dell’esercizio e con periodicità trimestrale,


della regolare tenuta della contabilità sociale e della correttarilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;

• verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancioconsolidato corrispondano alle risultanze delle scritturecontabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformialle norme che li disciplinano;

• esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio diesercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

Il collegio sindacale può effettuare sia il controllo amministrati-vo che quello contabile, oppure il collegio sindacale effettua soloil controllo amministrativo mentre il controllo contabile è affida-to a un revisore esterno o a una società di revisione.È obbligatoria l’assegnazione disgiunta del controllo ammini-strativo e contabile nelle società che redigono il bilancio con-solidato o fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.Le cooperative che adottano il quadro normativo di riferimentospa, e che non sono obbligate alla nomina del collegio sindaca-le, devono comunque nominare un revisore contabile per il con-trollo contabile. Tale obbligo non compete alle cooperative-srl.

2.2.4. Consorzi e gruppi cooperativiTra i principi dell’Alleanza Cooperativa Internazionale (l’organiz-zazione internazionale delle cooperative) è affermato anchequello della collaborazione tra le imprese cooperative. Anche nelnostro paese si verificano intensi rapporti economici e finanzia-ri tra le cooperative. Sul piano giuridico questi rapporti si realiz-zano soprattutto attraverso lo strumento dei consorzi coopera-tivi e attraverso la partecipazione delle imprese mutualistichein società di capitali (ordinarie).I consorzi sono organismi nati per realizzare specifici serviziquali: acquisti di materie prime, commercializzazione di pro-dotti, svolgimento in comune di determinate attività.Con la riforma del diritto societario è stato inoltre introdottol’istituto del “gruppo cooperativo paritetico” (art. 2545-sep-


ties del codice civile) con cui più cooperative appartenentianche a categorie diverse regolano, anche in forma consorti-le, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese.

2.2.5. Vigilanza e controlli pubbliciAttualmente sono previsti tre diversi regimi di controllo:• le cooperative di maggiori dimensioni sono obbligate a sot-

toporsi alla certificazione di bilancio (oltre alla vigilanzaamministrativa di cui al punto successivo);

• le cooperative “medie” sono sottoposte a ispezione ammi-nistrativa annuale da parte di funzionari designati dalleAssociazioni cooperative (se associate) ovvero dalMinistero delle Attività Produttive (attraverso le DirezioniProvinciali del Lavoro);

• le cooperative di minori dimensioni sono assoggettate aispezione amministrativa biennale.

Questi controlli, che si aggiungono a quelli operanti verso tuttele società, tendono a garantire la trasparenza di gestione e ilcorretto funzionamento amministrativo della cooperativa veri-ficando non soltanto la contabilità e il bilancio ma anche ilrispetto della mutualità nella gestione degli affari sociali e laloro regolarità rispetto alle norme di legge e statutarie.


3. Costituzione di una cooperativa

3.1 Atto costitutivoLa cooperativa deve costituirsi per atto pubblico, cioè radattodal Notaio.L’atto costitutivo, di cui è parte integrante lo statuto, devecontenere:• per ogni socio persona fisica: dati anagrafici, codice fiscale,

professione;• per ogni socio persona giuridica: denominazione, sede,

codice fiscale nonchè generalità del delegato a rappresen-tare la società nella cooperativa;

• nomina dei primi organi sociali: consiglio d’amministrazio-ne (tra cui presidente e vice presidente), eventuale collegiosindacale (tra cui presidente, membri effettivi e membrisupplenti) e incaricato del controllo contabile.

Lo statuto, strumento basilare che fissa le regole generalidella società, deve indicare:• denominazione, sede e durata della società;• requisiti mutualistici;• scopo e oggetto sociale;• tipologie di soci previste;• condizioni per l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci;• organi sociali e loro funzionamento;• composizione del patrimonio sociale;



• norme per l’approvazione del bilancio e per la ripartizionedegli utili e del ristorno;

• eventuale clausola arbitrale per le controversie.Inoltre, i rapporti tra la cooperativa e i soci possono esseredisciplinati da regolamenti specifici. Tali regolamenti devonoessere approvati dall’assemblea.

3.2 Iscrizione al Registro ImpreseL’atto costitutivo viene depositato, a cura del notaio, presso ilRegistro Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale.

3.3 Iscrizione all’Albo Nazionale delleSocietà Cooperative

L’iscrizione è obbligatoria per tutte le cooperative indipendente-mente che siano a mutualità prevalente o non prevalente. L’alboè tenuto presso il Ministero delle Attività Produttive che si avva-le degli uffici presso le Camere di Commercio ed è composto dadue sezioni: Cooperative a mutualità prevalente e cooperative amutualità non prevalente.Le cooperative iscritte all’albo sono inserite in categorie spe-cifiche determinate dall’attività svolta. Il numero di iscrizionea tale albo deve essere indicato negli atti e nella corrispon-denza della cooperativa.

4. Libri e adempimenti formali della coope-rativa finanziaria Bolognese Fibo.

4.1. Libri societari Libro verbali assemblee, sui cui vengono riportati i verbalidelle assemblee dei soci, ordinarie e straordinarie.Libro verbali del consiglio di amministrazione, su cui vengo-no riportati i verbali del consiglio di amministrazione.Libro verbali del collegio sindacale, su cui il collegio sindaca-le riporta i risultati di tutte le verifiche di competenza.Libro del controllo contabile, nel quale il revisore contabile ola società di revisione documentano l’attività di controllo cheloro compete e segnalano i risultati del controllo.Libro soci, su cui sono indicati i nomi di tutti i soci con i rela-tivi dati anagrafici e le quote di sottoscrizione del capitalesociale. Si annotano gli eventuali provvedimenti oltre allenuove ammissioni, cessioni, esclusioni e casi di morte.

4.2. Libri fiscaliLibro giornale: è la registrazione cronologica dell’attivitàeconomica della cooperativa delle spese e degli acquisticatalogati giorno dopo giorno e di tutte le operazioni finan-ziarie e contabili.Libro inventari: si redige all’inizio dell’esercizio dell’attivitàd’impresa e successivamente ogni anno; contiene indicazio-ni e valutazioni sulle attività e passività dell’impresa.

Costituzione di una cooperativa 21

Registri Iva: raggruppano tutte le fatture emesse dalla co-operativa e tutte quelle ricevute.Registro beni ammortizzabili: sono qui elencati gli acquistidella cooperativa di beni utili e necessari all’attività dellasocietà che potranno in seguito essere ammortizzati.

4.3. Libri di magazzinoUtilizzati dalle cooperative con obbligo di contabilità dimagazzino.

4.4. Libri per i rapporti di lavoroRiguardano i dipendenti della cooperativa e sono obbligatori.Si tratta del Libro Paga, Libro Matricola, Registro Infortuni.

4.5. Formalità per assolvere agli obblighi di legge

D.Lgs 626/94 Igiene e Sicurezza nei luoghi di lavoro.Documento valutazione dei rischi, nomina del responsabileservizio prevenzione e protezione, addetti antincendio eprimo soccorso, informazione e formazione dei lavoratori,nomina medico competente, documento valutazione rischioincendio, ecc...D.Lgs 196/03 Codice in materia dei dati personali. Delibera,notificazione lettere di incarico, misure di sicurezza, docu-mento programmatico della sicurezza, informative, ecc...


Fibo S.p.A. Viale Aldo Moro 16, 40127 Bologna Italia Tel 051 509.828 • Fax 051 509.834 • E-mail:[email protected] • Url: http://www.fibo.it

Documento elaborato da fontiLegacoop ottobre 2005

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