CORPORATE M&A - toplegal.it · Italia su Italia (266 operazioni, il 46,9% del totale), sono gli...

RAPPORTO SPECIALECORPORATE M&A

Dicembre 2017

2 • TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

Il Corporate/M&a è da sempre considerato lo specchio del mercato legale italiano. Si tratta di una practice su cui si concentrano gli investimenti della maggior parte degli studi operanti nel Paese e che garantisce anche i ritorni maggiori. Eppure, complice la crisi, ha attraversato fasi alterne e momenti di rallentamento. Quali sono stati gli effetti sugli equilibri del mercato legale? Come si sono mossi gli studi per mantenere il proprio posizionamento o per migliorare la propria visibilità? Attento lettore del mercato legale, TopLegal con questo speciale vuole tracciare l’evoluzione del settore, facendone emergere dinamiche, driver e protagonisti, tra vecchi e nuovi attori. Il rapporto è il risultato del confron-to quotidiano con gli operatori del settore negli ultimi otto anni: andando oltre il resoconto degli accadimenti di un singolo anno, viene proposta una lettura di più ampio respiro che a partire dal 2009, anno in cui la crisi economica ha iniziato a colpire anche nel nostro Paese, giunge fino a oggi. Lo speciale si basa, infatti, sulle precedenti ricerche di TopLegal ad ope-ra del Centro Studi nonché su un intenso lavoro di contatto e confronto con i protagonisti del mercato: gli studi legali, ma soprattutto i loro clienti, punto di partenza e di arrivo di ogni consulenza legale e giudici del lavoro svolto dagli advisor. Si tratta di una lettura che va oltre la semplice rielaborazione dei dati delle classifiche sui maggiori deal. Il valore economico e il semplice elenco di operazioni vetrina, diffuse sempre più spesso da chi propone veloci fotografie del mercato, non possono essere infatti gli unici ingredienti di un’analisi approfondita. Non sempre i numeri riflettono la complessità delle tematiche affrontate. Quale è stato l’effettivo apporto degli studi? I professionisti hanno dato il giusto peso alle esigenze del cliente? Gli avvocati hanno assunto quel ruolo di partner di business che le società da tempo richiedono ai loro advisor? Domande a cui TopLegal ha sempre prestato più attenzione, ritenendo che l’analisi debba basarsi sul confron-to diretto con i protagonisti del settore, studi e clienti, per individuare da dentro le dinamiche del mercato e i fattori che ne guidano l’evoluzione, a prescindere dai numeri a effetto.

Introduzione


Sommario

Il rapporto in sintesi 4

L’evoluzione del comparto M&a 5

Il mercato dei servizi legali 10

Il punto di vista del cliente 17


L’analisi sul corporate/M&a italiano si prefigge di tratteggiare l’attuale quadro competitivo e la sua evoluzione rispetto agli anni della crisi eco-nomica. Il rapporto speciale si articola in tre macro sezioni: (i.) la situazione economica e i trend finanziari e legislativi; (ii.) l’evoluzione dei servizi legali; (iii.) il giudizio dei clienti.

Il mercato La prima sezione è dedicata a una ricognizione del mercato legale nel settore dagli anni della crisi fino a oggi effettuata confrontando i dati rilevati dal Centro Studi TopLegal durante le passate ricerche. Il focus è sui fattori economico-finanziari che hanno cambiato il volto di un comparto che, dopo anni di magra e una stasi durata quasi otto anni, sembra essersi messo alle spalle le difficoltà. Vengono altresì delineati i driver della ripresa del mercato, dalla spinta dovuta al fermento delle banche al ritorno degli investimenti stranieri.

Gli studiCon la seconda sezione si entra nel cuore del rapporto. Partendo da un’ana-lisi e un confronto delle classifiche del 2009 e del 2017, vengono delineati i rapporti di forza tra i protagonisti della piazza legale italiana che, in contrasto con i principali mercati europei, negli anni ha visto il consolida-mento al vertice delle grandi realtà nazionali: un rafforzamento che ha fatto perno sulla valorizzazione delle risorse interne piuttosto che su grandi e dispendiosi lateral hire. Un’attenzione particolare è poi dedicata alle nuove insegne che sono entrate nel mercato italiano, così come a quelle realtà che hanno deciso di puntare su determinate nicchie di mercato per insidiare la leadership dei grandi studi full service.

Le valutazioni dei clientiL’ultima sezione, sondando i giudizi dei clienti, fornisce uno spaccato ra-gionato delle caratteristiche che le società considerano imprescindibili negli advisor legali in ambito corporate nonché ciò che al contrario è fonte di dubbi e contribuisce a costruire un giudizio negativo sull’assistenza fornita dagli studi.

Il rapporto in sintesi


Dalla crisi a oggiDal 2016 l’M&a sembra essersi messo alle spalle gli anni della recessione: lo scorso anno le operazioni sono state 829 per un controvalore di 58 miliardi di euro. Si tratta del miglior risultato degli ultimi otto anni. Un trend che però non può ancora dirsi consolidato: alla fine del terzo trimestre 2017 ‒ secondo gli ultimi dati disponibili di Kpmg ‒ si contavano 567 operazioni per complessivi 27 miliardi, mentre nello stesso periodo 2016 le operazioni erano 551 ma per un controvalore già di 39 miliardi di euro. Il mercato italiano ha ritrovato nuove energie solo alla fine del 2013, dopo che il perdurare della crisi economica iniziata nel 2008 ha contribuito a mutare significativamente il panorama del settore. Come mostrato dalla prima ricerca M&a condotta da TopLegal in quegli anni, tra il 2008 e il 2009 il settore pur mostrando un indebolimento non descriveva ancora una situazione disastrosa. Se in quel periodo era già era evidente la diminuzione dei grandi deal e del controvalore complessivo delle operazioni effettuate nel mercato italiano, il dato veniva però controbilanciato dall’incremento del numero di operazioni meno redditizie. Una riduzione dunque, ma non un’interruzione del giro di affari. Ben diverso però il quadro tracciato dopo quattro anni di difficoltà. Nel 2013, il mercato M&a domestico appariva

120100

148

5634

20 28 26 3150 56 60

27

457 467459 495

197279

329 340 381

543 583

820

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 3° Trim2017

controvalore ( € mld) n. operazioni

Volumi e controvalori di attività sul mercato M&a italiano negli ultimi anni

Fonte: Kpmg

L’evoluzione del comparto M&a


Gli ultimi due anni sono stati scanditi da alcuni avvenimenti della scena politica internazionale – Brexit, elezioni statunitensi, francesi e tedesche – che hanno fatto temere nuovamente un brusco peggioramento della situazione. In Italia, le incertezze derivanti dalla fase di instabilità di governo successiva al referendum hanno inizialmente fatto rallentare, e in alcuni casi abortire, operazioni già avviate. Tant’è che alla fine del terzo trimestre del 2017 il valore delle operazioni concluse si manteneva ancora al di sotto dei numeri 2016.

fortemente ridimensionato sia sul valore complessivo delle operazioni sia sul loro numero. Chi poteva permettersi di operare sul mercato erano i player istituzionali come Cassa Depositi e Prestiti, il Fondo Strategico Italiano e il Fondo Italiano degli Investimenti. A questi si aggiungeva-no gli investitori internazionali, all’assalto del mercato italiano e attratti soprattutto dagli storici marchi nei settori del lusso e della moda, nonché nell’alimentare.È, invece, solo dalla fine del 2013 che il mercato italiano ha trovato nuove energie grazie ad alcuni interventi normativi legati a specifici settori, in particolar modo il bancario, e alla normalizzazione generale della situazione economica.

I driver del settore


34%

19% 14%

14% 11%

8%

10%

29%

14%

24%

9%

14%

Servizi �nanziari Largo consumo Infrastrutture Industria Energy Tmt

valore operazioni

Il corporate M&a italiano per industry

Fonte: elaborazioni TopLegal su dati Kpmg

Nel grafico sono riportati i volumi e il numero di operazioni suddivisi per industry rilevate per azienda target. I dati sono in percentuale sul totale. Il valore complessivo del mercato nel 2016 è di 57,9 miliardi di euro distribuiti su 829 operazioni



Il 2017 è comunque contraddistinto da un certo fermento dei mercati, tra cui anche il ritorno delle Ipo. Se il 2016 aveva deluso le attese con solo circa la metà di Ipo completate rispetto all’anno precedente, a ottobre 2017 il mercato ha già registrato 30 Ipo ed è ben impostato per raggiungere il record degli ultimi 10 anni. Sul fronte legislativo vi sono state inoltre alcune riforme in materia di insolvenza e crisi finanziarie, nonché il discusso decreto di riforma delle banche popolari, che hanno movimentato il settore bancario. Le spinte maggiori vengono, però, dagli investitori paneuropei che hanno a loro disposizione una notevole liquidità e sono tornati a considera-re l’Italia meno a rischio di altri Paesi. Gli asset davvero appetibili non sono però così numerosi e i fondi per aggiudicarsi un bene arrivano a pagare multipli a doppia cifra.

Servizi �nanziari

Private equity

Energy

Largo consumo

Infrastrutture

Tmt

Mercato azionario Investitori privati

Industria

35%

12%

11%

11%

10%

9%

6%

6% 0,3%

Industry della società acquirente

I dati si riferiscono al 2016 e al valore delle operazioni. Il valore complessivo ammonta a 57,9 miliardi di euro

Fonte: elaborazioni TopLegal su dati Kpmg

Dove va il mercato?Sebbene in termini numerici, quasi metà del mercato riguardi operazioni Italia su Italia (266 operazioni, il 46,9% del totale), sono gli acquirenti esteri ad esprimere i volumi maggiori in termini di controvalore. Le operazioni di acquisizione di società italiane concluse da operatori stranieri pesano per il 47% del valore complessivo del comparto M&a, 13 miliardi di euro a fronte dei sette miliardi delle operazioni Italia su Italia che in termini di controva-



Valore€ mln Target Aquirente Advisor Acquirente Venditore Advisor Venditore Descrizione

24.840 Luxottica Essilor

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Giuseppe Scassellati Sforzolini, Pierre-Yves Chabert)

LuxotticaBonelliErede (Sergio Erede, Stefano Cacchi Pessani); Bredin Pratt

Fusione tra Luxottica e Essilor e creazione di EssilorLuxottica

16.300Abertis Infraestructuras Atlantia

Gianni Origoni Grippo Cappelli (Francesco Gianni, Renato Giallombardo, Andrea Aiello); Dla Piper

Abertis Infraestructuras

Legance (Filippo Troisi); Uría Menéndez

Opas volontaria sul 100% di Abertis Infraestructuras.

10.900Wind Telecomunicazioni

CK Hutchison Holdings (H3G)

Fresh�elds Bruckhaus Deringer (Luigi Verga, Luca Ulissi)

Veon (Wind Telecomunicazioni)

Allen & Overy (Giovanni Cazzaniga)

Joint venture paritetica tra Wind e H3G e costituzione di Wind Tre

7.100Banca Popolare di Milano Banco Popolare

Gatti Pavesi Bianchi (Carlo Pavesi, Alessandro Cipriani, Giorgio Groppi)

Banca Popolare di Milano

Lombardi Molinari Segni (Giuseppe Lombardi, Ugo Molinar, Federico Bonetti)

Fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano in Banco Bpm

3.545Pioneer Investments Amundi

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Stefano Montanaro)

Unicredit

Gianni Origoni Grippo Cappelli (Roberto Cappelli, Francesco Selogna)

Cessione di Pioneer Investment e creazione di una partnership fra Amundi e UniCredit per la distribuzione di prodotti di risparmio gestito

2.836 Italgas Cdp, Cdp Reti (azionisti Snam)

Chiomenti ( Francesco Tedeschini, Andrea Sacco Ginevri)

Snam

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Roberto Bonsignore, Pietro Fioruzzi); Orrick (Patrizio Messina)

Separazione di Italgas da Snam

2.930 Poste Italiane Cassa Depositi e Prestiti Chiomenti

Ministero dell'economia e delle �nanze

Gianni Orgioni Grippo Cappelli (Francesco Gianni)

Cessione del 35% di Poste Italiane

2.400GE Capital Interbanca Banca IFIS

Cli�ord Chance (Alberta Figari)

General Electric Company

BonelliErede (Umberto Nicodano)

Acquisizione di Ge Capital Interbanca da parte di Banca I�s per 160 milioni di euro e rimborso del debito per circa 2,2 miliardi

2.360 Bank Pekao

Powszechny Zakład Ubezpieczeń, Polish Development Fund

Cli�ord Chance, Gide Loyrette Nouel

Unicredit Weil Gotshal & Manges

Cessione di una partecipazione pari al 32,8 percento del capitale sociale di Bank Pekao

1.800 IlvaArcelor Mittal, Marcegaglia, Intesa Sanpaolo

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Giuseppe Scassellati Sforzolini); Gianni Origoni Grippo Cappelli (Francesco Gianni, Gabriella Covino); Gatti Pavesi Bianchi (Gianni Martoglia, Luca Faustini, Giorgio Groppi)

- -

Passaggio degli asset industriali del gruppo Ilva alla cordata Arcelor Mittal-Marcegaglia-Intesa Sanpaolo

Le 10 operazioni più importanti per valore del biennio 2016-2017

Fonte: elaborazione TopLegal su dati Mergermarket



lore rappresentano neanche un quarto del mercato (il 24%). Tuttavia, un buon 28% del controvalore è rappresentato dalle operazio-ni Italia su estero (8 miliardi di euro) sebbene siano la fetta più contenuta a livello numerico. Sotto la spinta della crisi, le aziende italiane per non rimanere al palo e cedere alla competizione dei grandi gruppi internazionali, hanno dovuto fare i conti con la necessità di espandersi e valorizzare le proprie produzioni anche all’estero. Allo stesso tempo, la stretta del credito bancario, ha indotto le imprese a trovare modelli alternativi di finanzia-mento per l’espansione. Tra questi, vi sono certamente le Spac, acronimo di special purpose acquisition company, veicoli costituiti da un team di promotori per raccogliere capitali sul mercato attraverso la quotazione in Borsa. Uno strumento che si sta rivelando una soluzione efficace per fare investimenti mirati rendendo disponibili equity e capitale di rischio attraverso un metodo efficiente e trasparente che consente di evitare le in-certezze insite in qualunque operazione di collocamento. Le Spac, infatti, in quanto public company devono soddisfare i requisiti imposti dall’autorità di controllo della Borsa presso la quale sono quotate e sottostare alla relativa regolamentazione fornendo agli investitori una informativa generale riguar-do al tipo di operazione di aggregazione che intendono porre in essere. Le Spac potrebbero essere fondamentali anche nel rispondere alle esigenze delle famiglie imprenditoriali italiane che si trovano di fronte allo scoglio del passaggio generazionale. Un problema che interessa l’Italia da vicino e che vale sia per la miriade di Pmi locali sia per i grandi gruppi di rilevanza nazionale. In alcuni casi il passaggio avviene in modo naturale all’interno dello stesso nucleo familiare, in altri casi tale passaggio viene facilitato mediante il coinvolgimento di soggetti esterni, sia in termini gestionali che in punto di interventi più o meno significativi dell’equity. Ed è percorrendo questa seconda strada che gli investitori internazionali, compresi i fondi di private equity, puntano agli asset e brand italiani per avviare una valorizzazione anche all’estero. Che si tratti di vendita a terzi o di valorizzazione nel segno della continuità familiare, gli ultimi 18 mesi sono stati caratterizzati da operazioni rilevanti che hanno interessato trasversalmente tutti i settori chiave del nostro Paese. Operazioni molto diverse tra loro ma unite da un comune denominatore della crescita dimen-sionale.


Il mercato dei servizi legali

Classifiche a confrontoGli otto anni d’intervallo tra le due ricerche pubblicate da TopLegal hanno visto consolidarsi il primato degli studi indipendenti nel Corporate/M&a. Si conferma quindi uno sviluppo della piazza italiana in contrasto con i principali mercati europei (Germania, Francia) dove gli studi internazionali hanno raggiunto in poco tempo la vetta del M&a. Oltre la prima fascia stabilmente rappresentata dai tre studi italiani più strutturati, è emersa una seconda linea da cui potrebbero nascere i nuovi equilibri del mercato. Due dei cinque studi di questa seconda linea hanno dovuto superare una crisi interna: Gattai Minoli Agostinelli, risorto dal disastro Dewey, ha intra-preso una forte espansione della squadra, mentre Gatti Pavesi e Bianchi ha scelto l’aggregazione e il rebranding per rispondere alla scomparsa del suo fondatore. Legance, grazie a una maturazione accelerata, e Pedersoli, ricompattatosi dopo alcune peripezie di strategia, completano il quartetto italiano. Unico internazionale a tenere il passo è stato Cleary Gottlieb, da sempre considerato il più inserito tra gli studi internazionali. Per gli studi londinesi, i colpi persi nell’ambito societario sono stati sop-periti, chi più chi meno, dalla ripartenza del private equity e, ancora prima, dal riposizionamento diffuso sui mandati del debito. A ridimensionarsi notevolmente durante il periodo sotto esame sono stati gli studi regionali, causa la crescita della piazza milanese. Superate le difficoltà della stretta del credito, Milano è tornata a primeggiare nelle operazioni straordinarie. A farne le spese, Torino, Bologna e Roma da cui si sono ritirati negli ultimi anni Ashurst, McDermott Will & Emery, Norton Rose e Simmons & Simmons. Otto anni dopo, il mercato è maggiormente frammentato con un nu-mero superiore di attori di livello che si contendono i mandati. Potrebbe sorprendere che sono gli studi internazionali ad aumentare la loro presenza nel settore M&a: su 11 insegne assenti nelle classfiche del 2009 ma presenti in quelle del 2017, sette sono di provenienza anglo-americana. Quasi tutti hanno scelto un posizionamento di nicchia che evita la concorrenza diretta con i giganti del settore.


FASCIA 1

Bonelli Erede PappalardoChiomenti

La classifica degli studi nel Corporate M&a - 2009

FASCIA 2

Gianni Origoni GrippoGrimaldi

FASCIA 3

Cleary GottliebClifford Chanced’Urso GattiGiliberti Pappalettera TriscorniaLegancePedersoli

FASCIA 4

Dewey & LeBoeufFreshfieldsLabruna Mazziotti SegniLombardi MolinariMbl & PartnersNctmPavesi Gitti Verzoni

FASCIA 5

Benessia MaccagnoCarbonettiCarneluttiCbaDelfino Willkie FarrDla PiperGrande StevensLatham & WatkinsLinklaters Pavia e AnsaldoPirola Pennuto ZeiShearman & SterlingSimmons & Simmons


FASCIA 1

BonelliEredeChiomentiGianni Origoni Grippo Cappelli

FASCIA 2

Cleary Gottlieb Steen & HamiltonGattai Minoli AgostinelliGatti Pavesi BianchiLegancePedersoli

FASCIA 3

Clifford ChanceFreshfields Bruckhaus DeringerLatham & WatkinsLinklatersLombardi SegniNctm

FASCIA 4

Bird & BirdCarneluttiDla PiperGiliberti TriscorniaHogan Lovells

FASCIA 5

Allen & OveryBaker McKenzieCurtis Mallet-Prevost Colt & MosleDentonsGiovannelliGittiJones DayK&L GatesLa Torre Morgese Cesàro RioLmsMcDermott Will & EmeryOrrick Herrington & SutcliffeOrsingher OrtuPavia e AnsaldoShearman & SterlingSimmons & SimmonsWhite & Case

La classifica degli studi nel Corporate M&a - 2017

La classifica degli studi nell’Equity Capital Markets - 2017

FASCIA 1

Clifford ChanceLinklatersWhite & Case

FASCIA 2

BonelliEredeChiomentiCleary Gottlieb Steen & HamiltonGianni Origoni Grippo CappelliLatham & WatkinsShearman & Sterling

FASCIA 3

Gatti Pavesi BianchiLegance

FASCIA 4

GrimaldiLombardi SegniNctm


Come è cambiata l’attività professionaleLa ricerca TopLegal del novembre 2009 è arrivata a poco più di un anno dall’esplosione della crisi finanziaria mondiale dei mutui subprime. Con la crisi, l’attività cross-border è stata duramente colpita. Le imprese italiane hanno iniziato a riorganizzare le proprie attività nonché le posizioni finanziarie. In questo mo-mento difficile, molte si sono trovate a fare altresì i conti con il passaggio gener-azionale. Per i consulenti, i tempi delle trattative si allungavano e si diffondeva l’incertezza sui negoziati. Da questa epoca risalgono fenomeni che negli anni suc-cessivi hanno assunto caratteri strutturali del mercato. La competizione sui prezzi a favore delle grandi società è diventata prepotente data la significativa contrazione delle grandi operazioni straordinarie. Si sono accantonati i premi ai consulenti, non solo per contenere le spese ma per un problema di immagine verso l’esterno in un momento in cui le aziende tagliavano l’occupazione. Il numero di profes-sionisti sottoimpiegati nell’M&a aumentava e gli studi legali ridimensionavano il proprio organico. Tuttavia, nel 2009 gli avvocati rimanevano su posizioni piuttosto ottimiste. Il 72% di coloro interpellati dal Centro Studi TopLegal dichiarava di attendere la ripresa già l’anno successivo nel 2010. È stato necessario ancora un quinquennio, invece, tra spread, fallimenti e buchi, prima che la ricchezza prodotta tornasse a crescere.

Avanti a ranghi serratiSe il mercato legale italiano si caratterizza per una spiccata mobilità, il corporate/M&a rappresenta un’eccezione. Guardando in particolare agli ultimi due anni, i lateral di professionisti di rilievo possono essere contati sulle dita di una mano. Fatta eccezione per gli investimenti di Dentons, che con il suo arrivo nel nostro Paese ha innescato una serie di movimenti in uscita da alcune law firm nazionali e internazionali, l’impianto dei dipartimenti corporate negli studi operanti in Italia è rimasto sostanzialmente invariato. In risposta all’andamento non brillante del settore degli ultimi cinque anni, la maggioranza degli studi ha, infatti, preferito evitare la strada del lateral hire puntando invece alla valoriz-zazione delle risorse interne. Si tratta di una tendenza trasversale a tutti gli studi, indipendentemente dalla grandezza e dalla provenienza, che si è però manifestata con evidenza nei full service italiani di alta fascia. Studi come BonelliErede, Gianni Origoni Grippo Cappelli, Chiomenti e Legance che, solo considerando partner e senior counsel, negli ultimi due anni, hanno comunicato più di 20 promozioni nel complesso, circa il 50% delle promozio-ni monitorate da TopLegal nell’ambito del corporate/M&a.

Aggiungi un posto a tavolaLa compattezza all’interno dello studio e la moltitudine di insegne operanti nel corporate fanno sì che il comparto venga giudicato affollato dalla maggioranza dei professionisti. Questo non ha, però, impedito la creazione di nuove realtà: tra tutte Gattai Minoli Agostinelli e Dentons. Il posizionamento di Gattai Minoli



Agostinelli è fondato su una squadra fortemente specializzata sul corporate/M&a che si è di fatto creata prima dell’insegna. Facendo cerchio attorno all’autorevolez-za e all’esperienza di Bruno Gattai e Luca Minoli, questo zoccolo duro di profes-sionisti ha formato dapprima il cuore della sede italiana di Dewey & LeBoeuf e poi, per pochi mesi, si è ricostituito all’interno del rinato studio Grimaldi. Tutto questo ha fatto sì che lo studio non venisse mai percepito dal mercato come una vera start-up. Fondata con il nome di Gattai Minoli & partners, a partire da questa squadra, l’insegna, nata con 35 professionisti, ha poi rapidamente abbandonato le dimensioni della boutique integrando progressivamente al proprio interno profes-sionalità con diverse competenze (banking, labour, Ip, antitrust, tax, regolamenta-re) e in grado di fornire supporto alla core practice dello studio. Dentons, sbarcato in Italia alla fine del 2015, ha da subito intrapreso un’im-ponente campagna acquisti. L’obiettivo è stato strutturare ex-novo un team che rispondesse alla strategia del network globale di annoverarsi tra i primi cinque studi paneuropei. La practice corporate, nata con un solo partner (Pier Francesco Faggiano) e una praticante, è arrivata a contare nell’arco di due anni una squadra di 21 professionisti di cui sei partner: Stefano Speroni proveniente da Grimaldi, l’ex Ashurst Aian Abbas, Luca Pocobelli da Latham & Watkins, Alessandro Dubini da Biscozzi Nobili e Antonella Brambilla da Chiomenti.

L’evergreen ingleseUn ulteriore fattore su cui soffermarsi è il declamato ridimensionamento dei grandi studi londinesi che avrebbe portato alla loro scomparsa dalle grandi operazioni straordinarie italiane in favore di practice più affini alla loro storia e alla loro struttura, come il debt capital markets e il bancario. In realtà studi come Linklaters, Clifford Chance e Freshfields sono rimasti stabilmente attivi nell’M&a italiano. Una dimostrazione di come questo comparto non sia del tutto monolitico e incentrato sui pochi operatori nazionali. Vi è, infatti, un’importante componente estera attiva che ha, negli anni, indotto gli operatori nazionali a rivedere il proprio posizionamento. Il dipartimento corporate di Freshfields negli anni, fatta eccezione per l’abbandono del partner Mario Ortu nel 2012, non ha subito uscite e ha costruito una squadra integrata al network internazionale e ca-pace di lavorare su grandi operazioni crossborder in diverse industry. Solo negli ultimi due anni, attraverso l’impiego di team senior costruiti su misura, ha curato nel settore food & drink la cessione di Birra Peroni al gruppo Asahi; nel Tmt, ha assistito la società di controllo di H3G Italia, in relazione alla fusione con Wind; nel bancario di interesse per il sistema italiano è stata l’assistenza a CheBanca! nell’acquisizione delle 89 filiali italiane di Barclays.

Alla ricerca del particolareUlteriori segnali di rottura dello status quo provengono da alcuni settori specialistici. Se è vero che BonelliErede, Chiomenti, Gianni Origoni e



Legance, nonché alcuni network internazionali fortemente orientati verso il corporate/M&a dominano il mercato dall’alto, analizzando la situazione concorrenziale con maggior precisione si scopre che la lente dei grandi numeri non è sufficiente per mostrare la complessità di un mercato affollato. In specifiche nicchie esistono realtà capaci di competere alla pari con le storiche insegne nazionali. Una via, dunque, che passa dalla valorizzazione e dalla formalizzazione delle competenze specifiche di un dato studio. È questa, per esempio, la strada intrapresa da Lombardi Segni che di recente ha costituito un team impegnato sul tema del passaggio generazionale, com-posto da sei professionisti con esperienza in materia di family governance e specifiche competenze nei settori societario, civilistico (successioni) e di diritto internazionale. Un’attività che coincide con il Dna storico dello studio, e nello specifico del fondatore Giuseppe Lombardi, che si colloca in una parti-colare nicchia di mercato, molto diversa da quella degli altri studi di rilevanza nazionale: l’M&a legato a stretto giro al mondo del contenzioso e delle ristrutturazioni societarie. Un altro esempio arriva da Bird & Bird che è en-trato nel corporate/M&a partendo da practice ritenute ancillari. Un’impresa che in molti hanno tentato, spesso senza successo, nell’ambito corporate. La strategia dell’insegna è stata quella di focalizzarsi su settori altamente regolamentati ed operazioni di taglia media. Lo studio è riuscito così a differen-ziarsi dalla massa di studi focalizzati sulle sole operazioni straordinarie ottenen-do un posizionamento specifico e riconoscibile. La practice italiana ha assunto un valore strategico di apripista per l’intera strategia corporate di Bird & Bird e uno dei soci del dipartimento, Stefano Silvestri, è stato chiamato a ricoprire dal 2014 il ruolo di co-responsabile del gruppo corporate a livello internazionale.

Mentre la maggior parte degli studi internazionali è sbarcata in Italia per posizio-narsi sulle tradizionali aree del corporate e del banking & finance, Bird & Bird ha scelto un approccio diverso mettendo in atto una strategia orientata alle industry. Complici i trascorsi nella società di consulenza Andersen Legal, i fondatori di Bird & Bird – Massimiliano Mostardini, Giovanni Galimberti e Alberto Salvadè – hanno fatto propria una filosofia pragmantica, orientata al business e al cliente, che ha fatto leva sulla capacità di affrontare operazioni in settori altamente regolamentati e specializzazioni anticicliche e in settori collegati ai business Ip, Tmt, life sciences e venture capital che caratterizzano il network internazionale dell’insegna. Questa impostazione ha permesso allo studio di emergere in un ambito ben presidiato dalle firm assistendo clienti in attività di taglia media. Recentemente lo studio ha, per esempio, fornito assistenza alla casa editrice La nave di Teseo, per l’acquisizione del 67% della Oblomov Edizioni, diretta dal fu-mettista Igort, ma soprattutto del 95% della Baldini e Castoldi, marchio storico dell’editoria italiana. Non sono poi mancate operazioni nel mondo del Made in Italy: l’insegna ha assistito Stefanel, quotato alla Borsa di Milano dal 1987, nell’operazione di ristrutturazione alla base del suo salvataggio e del suo rilancio.

Il caso Bird & Bird



Nel corporate/M&a esperienza pregressa e specializzazione sono le qualità maggiormente ricercate dai clienti. Abbiamo ascoltato il parere di general counsel, ceo e legal advisor di società domestiche e internazionali che negli ultimi due anni hanno avuto bisogno di assistenza in operazioni straordinarie. I dati sono stati rilevati nell’ambito dell’ultima ricerca del Centro Studi TopLegal (aggiornata al giugno 2017) che ha indagato quali sono le caratteristiche ritenute fondamentali nella selezione degli advisor e i motivi per valutare l’interruzione di un rapporto. Senza il parere dei diretti interes-sati, i clienti, un’analisi del mercato non sarebbe infatti completa.

I criteri della sceltaCome mettono in evidenza i grafici, il 43% delle società interrogate reputa, infatti, essenziale che il proprio advisor possieda un track record di valore e, al contempo, il 36% ritiene che un’assistenza di alto livello debba tener conto delle specificità dell’industry del cliente. Un rilievo particolare assume poi, in misura maggiore rispetto ad altre practice, il rapporto con il partner di riferimento.

Il punto di vista del cliente

14%

14%

17%

19%

19%

21%

21%

26%

26%

29%

31%

36%

36%

43%

Composizione del team

Presenza attiva del partner

Dimensione e multidisciplinarietà

Brand

Orientamento al business

Network

Rapidità ed e�cienza

Autorevolezza e professionalità

Capacità di adattamento

Rapporto personale

Costo

Competenza di industry

Qualità del servizio

Track record

Requisiti nella selezione degli advsor

Fonte: elaborazione Centro Studi TopLegal

Il 29% degli intervistati afferma di scegliere lo studio in base alla conoscenza per-sonale di uno specifico avvocato. Si tratta di un legame più duraturo della sola fedeltà al brand (valutata come rilevante dal 19% degli intervistati): se il socio dovesse abbandonare lo studio circa la metà dei clienti non esiterebbe a seguirlo


nella nuova law firm. Tra gli altri caratteri che possono mettere in discussione il rapporto studio-cliente vi sono l’incremento dei costi e la scarsa trasparenza nei meccanismi di fatturazione (citati dal 32% degli intervistati). Tra le ragioni per avviare nuove collaborazioni, oltre alla ricerca di esperienza internazionale per lo sviluppo di attività fuori dall’Italia, gli intervistati reputano salutare non affidarsi a un solo advisor ma mantenere più canali aperti cercando, a rotazione, di assegnare mandati a law firm diverse.

10%

20%

43%

Ricerca di specifiche competenze

Nuove opportunità di mercato

Espansione internazionale

Rotazione degli advisor

Seguire il professionista

17%

20%

Ragioni per avviare una nuova collaborazione con uno studio


16%

21%

21%

32%

58%

Interruzione della relazione di fiducia

Scarsa a�enzione al cliente

Confli� interesse e scarsa comunicazione

Cos� e fa�urazione poco chiara

Disservizi e calo della qualità

Ragioni per interrompere la collaborazione con un advisor


Il punto di vista del cliente

Analisi di clusterNon tutti gli studi sono, però, uguali. Ogni tipologia di studio presenta pregi e inconvenienti. I clienti non hanno dubbi: gli studi internazionali di matrice americana hanno un approccio al business più sviluppato e proatti-vo rispetto ai concorrenti, nonché una maggiore rapidità. Fattori controbi-lanciati da costi più elevati e una minore flessibilità nella gestione delle fee. La parcella è invece una delle caratteristiche maggiormente apprezzate quando si ha a che fare con gli studi affiliati alle società di consulenza che devono però affrontare il problema di una scarsa personalizzazione del rapporto che si traduce in una bassa fidelizzazione del cliente. Gli studi full-service italiani sono segnalati per un’assoluta disponibilità nei confronti del cliente ripagata dall’in-staurarsi di rapporti duraturi. Degli studi inglesi, infine, è apprezzato il track record in operazioni di rilevanza internazionale anche se la clientela domestica ha rilevato spesso un calo di attenzione nei propri confronti.

CORPORATE M&A - toplegal.it · Italia su Italia (266 operazioni, il 46,9% del totale), sono gli...

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