CONFERIMENTO D’AZIENDA: LA STRUTTURA … · inferiore a quello reale dei beni conferiti Massime...

CONFERIMENTO D’AZIENDA:LA STRUTTURA DELL’OPERAZIONE

STRUTTURA DEL CONFERIMENTO

CONFERENTE

Aumento di capitaleAPPORTA

PARTECIPAZIONE

Azienda

Capitale (sociale)

CONFERITARIA

Cessione di beni con corrispettivo in partecipazioni

Struttura dell’operazione pag. 109

DEFINIZIONE DI AZIENDA

Ipotesi di conferimentodi singolo immobile in passato utilizzato

nell’impresa


Cass. 1913 del 30.1.2007

↓non vi è cessione d’azienda in presenza di cessione di un

singolo immobile strumentale, quando non vi sia la contestuale cessione di relazioni finanziarie, commerciali o

personali, o di altri beni, atta comunque a configurare la cessione di un complesso di beni organizzato all’esercizio di

impresa ex art. 2555 C.C.

DEFINIZIONE DI AZIENDA


ACCORDO TRA LE PARTI

DI QUANTO LA CONFERITARIA DEVE AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE PERCHÉ

RESTINO INALTERATI I RAPPORTI TRA I SOCI A CONFERIMENTO AVVENUTO?

NO DANNO PER SOCI ENTRANTI

NO DANNO PER SOCI ESISTENTI

DUPLICE ESIGENZA


Valore economico conferente 40.000 1/3

Valore economico conferitaria 80.000 2/3

Valore conferitaria post conferimento 120.000 1

Capitale sociale conferitaria ante conferimento 40.000 2/3

Aumento di capitale (destinato conferente) 20.000 1/3

Capitale sociale conferitaria post conferimento 60.000 1Co

nfe

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Conferimento in società preesistente

Valore economico conferente Capitale sociale conferitaria

Valore economico conferitaria

x

40.000

80.000

x

=Valore vincolato

40.000

40.000



I conferimenti in natura possono avvenire anche

per un valore nominale delle azioni con essi liberate, comprensivo del sovrapprezzo,

inferiore a quello reale dei beni conferiti

Massime dei Notai del Triveneto

in tema di conferimenti

S.p.a H.A.8 – S.r.l. I.A.8


CONFERIMENTO A VALORI INFERIORI AL REALE

Conferente ante

conferimento

Conferitaria ante

conferimento

Conferitaria post

conferimento

Valore effettivo 40.000 80.000 120.000

Capitale sociale 40.000 60.000

Valore economico

conferente>

Aumento capitale

sociale conferitaria

Soprapprezzo

(avanzo da conferimento)

40.000 > 20.000 20.000

N.B. Sovrapprezzo e società di nuova costituzioneSecondo parte della dottrina, il sovrapprezzo sarebbe determinabile solo per società conferitarie

precostituite se SPA, mentre per SRL sarebbe possibile anche per società neocostituite attesa l’autonomia negoziale che caratterizza questo soggetto societario


CONFERIMENTO A VALORI INFERIORI AL REALE

Iscrivibile a conto economico ?

CONFERIMENTO – TRASFORMAZIONE NO

CONFERIMENTO - ACQUISIZIONE

SÌ

È plusvalenza realizzata

• Assirevi - documento 12.1.98

• Consob – comunicazione 94004211 del 19.4.94

Imputazione a conto economico areastraordinaria

Distribuzione con cautela

PLUSVALENZA DA CONFERIMENTO


RILEVANZA CIVILE DELLA PLUSVALENZA

CONFERIMENTO D’AZIENDA:DATA EFFETTO E ADEMPIMENTI

DATA EFFETTO CONFERIMENTO

Tra gli altri: circolare 16/E del 21.3.2007

In relazione ai conferimenti d’azienda, invece, l’effetto coincide con la data di iscrizione

della delibera di aumento del capitale sociale presso il registro delle imprese ai sensi

dell’articolo 2436, comma 5, del codice civile.

POSSIBILE DIFFERIRLA A DATA SUCCESSIVA?

Prassi invalsa nella pratica e

accettata da alcuni RI

Possibile per dottrina ma

conferitaria preesistente

pag. 114Struttura dell’operazione

Trattamento differenze tra valore concordato ed

effettivo di conferimento

Gestione

Si conferiscono 2.400 in più rispetto al valore della

partecipazione assegnata

Valore perizia

Valore effettivo

40.000 42.400


MODIFICHE AI VALORI PERIZIATI

COSA CHI

1. Delibera C. d. A. per esecuzione conferimento C. d. A. conferente

2. Richiesta di nomina del perito al Tribunale competente

per sede (S.p.a.) ovvero nomina diretta del perito

(S.r.l.)

Presidente C. d. A. conferente

3. Redazione della stima Perito

4. Esame della perizia di stima C. d. A. conferitaria

5. Delibera C. d. A. per determinazione aumento capitale

e convocazione assemblea straordinaria (almeno 30

giorni prima di questa)

C. d. A. conferitaria

(trasmettere collegio

sindacale)

6. Delibera di aumento del capitale sociale Assemblea straordinaria

conferitaria

7. Iscrizione atto aumento capitale al Registro delle

imprese entro 30 giorni Notaio rogante

8. Controllo della stima entro 180 giorni C. d. A. conferitaria

SCALETTA ADEMPIMENTI PER SPA

pag. 115 Struttura dell’operazione

Se perdita supera il quinto → obbligo di ridurre il capitale a meno che il conferente non versi differenza in denaro ( art. 2343 ultimo comma)

La norma non è richiamata per le SRL → nessun controllo grava sugli amministratori di quest’ultima?

In caso di perdita di valore tra perizia e atto di conferimento, se perdita entro un quinto del valore conferito → revisione stima se sussistono fondati motivi (azioni inalienabili)

pag. 115

MODIFICHE AI VALORI PERIZIATI

Struttura dell’operazione

CONFERIMENTO IN NATURA

MASSIMA IA2 NOTARIATO TRIVENETO

E’ possibile retrodatare la perizia al massimo di 4 mesi

(mentre Consiglio Notarile Milano n. 111/2011 ritiene possibile retrodatazione massima in sei mesi)


Conferimento tramite rinuncia a finanziamento (ma attenzione alla sentenza Cass. 15585/2010)

→ non serve perizia se finanziamento è avvenuto in denaro


Competenza alla nomina del perito spetta alla conferitaria non alla conferente

(esempio: conferimento da SPA a SRL →perito nominato direttamente da società poiché SRL)


CONFERIMENTI IN NATURA SENZA PERIZIA NELLE SPA

LA PROCEDURA “ORDINARIA”

Eventuale revisione della stima: effetti → a) Riduzione del capitale sociale incaso di rettifiche superiori ad 1/5; b) Integrazione del conferimento; c)Recesso del socio conferente

Conferimenti senza periziaA

RT.

23

43

C.C

.

Nomina dell’esperto da parte del Tribunale

Presentazione di una relazione giurata di stima dell’esperto contenentel’attestazione che il valore dei beni/crediti conferiti è almeno pari a quelloattribuito a capitale sociale e sovrapprezzo e l’indicazione dei criteri divalutazione adottati

Controllo della stima da parte degli amministratori entro 180 gg. dallaiscrizione dell’atto

Inalienabilità delle azioni sino all’esaurimento delle attività di controllo

pag. 117

LA PROCEDURA “SEMPLIFICATA”

I. “Prezzo medio ponderato” dei 6 mesi precedenti, per valori mobiliari o strumenti delmercato monetario negoziati in mercati regolamentati

II. “Fair value” dei beni iscritto nel bilancio dell’esercizio precedente

III. “Perizia di stima non giurata” di un esperto indipendente riferita ad una data non anterioredi 6 mesi

ART. 2343 – ter C.C.: TRE CRITERI DI VALUTAZIONE ALTERNATIVI

ART. 2343 – quater C.C.: CONTROLLO DEGLI AMMINISTRATORI

I. Entro 30 gg. dall’iscrizione dell’atto: verifica di “fatti eccezionali” (caso sub I) o “fatti nuovirilevanti” (caso sub II e III) che hanno “modificato sensibilmente” il valore dei beni conferiti

II. Chiusura dell’iter: il deposito entro 30 gg. al Registro Imprese della dichiarazione degliamministratori

pag. 118Conferimenti senza perizia

I. CONFERIMENTO DI VALORI MOBILIARI

Fungibilità delle quattro procedurei) “tradizionale” (relazione giurata);ii) “semplificata” con relazione non giurata di stima dell’esperto (co. 2, lett. b);iii) “semplificata” senza perizia (il prezzo medio ponderato, ex co. 1);iv) “semplificata” al fair value del bilancio (ex co. 2, lett. a)

ART. 2343 – ter C.C.

pag. 118

Limite massimoIl prezzo medio ponderato dei 6 mesi rappresenta il limite massimo, salvo ricorrere alla proceduradi stima “tradizionale”

Documentazione da produrre

Provenienza da operatori qualificati (società di gestione, Sim, banche, ecc.)

Conferimenti senza perizia

Il bene conferito deve essere stato valutato al fair value nel bilancio di riferimento, per cuideve trattarsi di bilancio di società Ias Adopter (Notariato MI n. 120).

II. CONFERIMENTO AL FAIR VALUE

ART. 2343 – ter, co. 2, lett. a) C.C.

pag. 119

Deve trattarsi di un bilancio d’esercizio approvato, riferito all’esercizio precedente alconferimento. Non si può utilizzare bilanci infrannuali o simili, mentre è discusso ilriferimento al bilancio di una società diversa dalla conferente.

Bilancio sottoposto a revisione legale dei conti. La relazione di revisione non deve presentarerilievi sulla valutazione del bene conferito, né un giudizio negativo sul bilancio ol’impossibilità ad esprimere il giudizio sul bilancio.

Applicabile anche al conferimento di aziende/rami d’azienda? Dottrina divisa. Teoriafavorevole, a condizione che non emerga avviamento che non sia già iscritto nel bilancio.


Riferimento a una data non anteriore di 6 mesi al conferimento, e perizia conforme a “criterigeneralmente riconosciuti per la valutazione dei beni”.

III. CONFERIMENTO CON PERIZIA NON GIURATA

ART. 2343 – ter, co. 2, lett. b) C.C.

pag. 119

Indipendenza dell’esperto rispetto a tutti i soggetti coinvolti: conferente, conferitaria,soggetti controllanti. L’esperto deve avere “adeguata e comprovata professionalità”.

L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai terzi o ai soci. E se l’estensore dellaperizia fosse ignaro del suo impiego nel conferimento?

Può trattarsi di una valutazione preesistente (anche giurata), compiuta per altri fini, oppure diuna valutazione ad hoc (Assonime n. 19/2011).


CONFERIMENTO E RESPONSABILITÀ DELLA BENEFICIARIA

RESPONSABILITÀ PASSIVITÀ DANTE CAUSA

Non esiste una norma specifica per il conferimento di azienda quindi generalmente si ritiene applicabile la normativa della cessione di azienda

Secondo dottrina → la responsabilità in capo all’acquirente è tale anche se non c’è accollo esplicito del debito, ma …

Responsabilità conferente: art. 2560 C.C. co. 1

Alienante non liberato per debiti esistenti alla data del trasferimento se non risulta

consenso creditori

Responsabilità conferitaria: art. 2560 C.C. co. 2

Acquirente responsabili per debiti risultanti da libri

contabili obbligatori

Conferimento e responsabilità pag. 120

…. È comunque necessario che si tratti di debiti relativi all’azienda oggetto del conferimento: «Nel trasferimento dell’azienda commerciale risponde dei debiti

suddetti…»

I debiti non riferibili al ramo di azienda conferito non gravano

sul conferitario (esempio: debiti rimasti in

capo al ramo d’azienda della conferente)

Nel doppio conferimento la conferitaria A risponde dei

debiti relativi al ramo di azienda trasferito, ma non

risponde di quelli trasferiti alla conferitaria B


RESPONSABILITÀ PASSIVITÀ DANTE CAUSA

Conferente detiene due rami di azienda.

Nel primo (A) vi sono attività per 100 e mutuo ipotecario per 80, nel secondo (B)attività per 150 e debiti verso fornitori per 120.

Eseguiti i due conferimenti, la conferitaria A non può essere aggredita dai fornitoricommerciali e viceversa la conferitaria B non può essere aggredita dal creditoreipotecario.

Ovviamente resta sempre possibile agire da parte del creditore dimostrando che il negozio è stato eseguito con pregiudizio del

suo credito ex art. 2901 C.C.


CASO OPERATIVO

CONFERIMENTO DI STUDIO PROFESSIONALE

Il conferimento di studio professionale è assimilabile alla cessione della clientela, quindi tassato ex art. 54, comma 1 quater Tuir?

Circolare 8/09 → NO a due condizioni:

1) che al momento dell’apporto non visia erogazione in denaro al conferente;

2) che nello statuto della conferitariasia previsto che in caso di recesso delconferente non sia erogabile alcunasomma.

Risoluzione 177/09

La neutralità vale anche in presenza di quote assegnate ai soci conferenti diverse tra loro poiché diversi sono gli studi conferiti

RICADUTE FISCALI

Conferimento di studio professionale pag. 122

Conferimento in ambito « familiare»: non rilevante stabilire onerosità del recesso

CRITICITÀ E POSSIBILI UTILIZZI

pag. 123

Cosa accade se la disposizione statutaria relativa alla non onerosità del recesso viene modificata successivamente al conferimento?

Valori fiscali riconosciuti in capo alla conferitaria? Con quale disciplina? (risoluzione 30/E/2006 deducibilità per cassa acquisto marchio da parte avvocato)

Disciplina IVA: non trattandosi di azienda l’operazione sconta Iva ad aliquotaordinaria

Conferimento di studio professionale

CONFERIMENTO E DISCIPLINA CONTABILE

Situazione Patrimoniale DARE AVERE

Società A conferente c/apporto 100.000 Aumento di Capitale Sociale 100.000

Situazione Patrimoniale DARE AVERE

Attività conferite 170.000 Passivita conferite 70.000

Società A conferente c/apporto 100.000

CONTABILIZZAZIONE DEL CONFERIMENTO

Rappresentazione dei fondi Rettificativi:- Saldi aperti- Saldi chiusi

Conferimento e riflessi contabili pag. 124

CONTABILIZZAZIONE A SALDI CHIUSI

Beni strumentali: I. COGE conferente: caratterizzati da

costo storico e fondo ammortamento, II. COGE conferitaria: iscritti ad un valore

netto dalla data di effetto del conferimento: nuovo ammortamento (se disallineato, ADC 178/2010 e Assonime 51/2008)

SALDI CHIUSI

Effetti sulle le rimanenze di magazzino, valutate con il metodo del LIFO a scatti annuali presso la conferente: perdita della stratificazione storica

Discontinuità: società conferitaria iscrive beni/diritti

ricevuti al netto degli eventuali fondi

rettificativi


CONTABILIZZAZIONE A SALDI APERTI

Immobilizzazioni: costo storico e fondo ammortamento iscritti ai medesimi valori nella contabilità della conferitaria. Ammortamento prosegue, tranne verifiche OIC 16

SALDI APERTI

Continuità: società conferitaria iscrive

beni/diritti ricevuti al costo storico, con

separata indicazione del fondo ammortamento

Crediti: valore nominale e fondo svalutazione, medesimi importi del conferente

Rimanenze: mantenimento della stratificazione LIFO


ESEMPIO DI CONTABILIZZAZIONEIMPIANTO

I. Costo storico: 200II. Fondo ammortamento: 120III. Valore di perizia: 90IV. Aliquota di ammortamento 10%

Contabilità conferente

Costo storico: 200Fondo ammortamento: 120Aliquota di ammortamento: 10%Ammortamento- Fiscale (200 x 10%): 20- Civile (200 x 10%): 20

Costo: 80Fondo ammortamento: -Aliquota di ammortamento: 10% Ammortamento- Fiscale (200 x 10%): 20- Civile (80 x 10%): 8

Allineamento civile – fiscaleVita utile invariata

Disallineamento civile – fiscaleVita utile modificata – OIC 16

SALDI APERTI SALDI CHIUSI

CO

NTA

BIL

ITÀ

CO

NFE

RIT

AR

IAConferimento e riflessi contabili pag. 126

CONFERIMENTO E IMPOSTE DIRETTE

ART. 176 comma 1: OPERAZIONE NEUTRALE

condizione necessaria è che conferente agisca come impresa, mentre non rileva tipologia societaria

conferitaria (purché società che agisca quale impresa)

ABROGATA OPZIONE PER REALIZZO ↓

Compensazione di perdite pregressesolo con cessione d’azienda

CONFERIMENTO A “NEUTRALITÀ NECESSARIA”

↓Conseguenze per il cedente

CONFERIMENTO D’AZIENDA

Conferimento e imposte dirette pag. 127

QUANDO NON SI APPLICA LA NEUTRALITÀ

CONFERIMENTO DI AZIENDAESEGUITO DA NON

IMPRENDITORE

CONFERIMENTO DI AZIENDAAGRICOLA


pag. 128 Conferimento e imposte dirette


ART. 176 comma 2 bis: CONFERIMENTO UNICA AZIENDA

Questione autoconsumo perpartecipazione che “cade”

direttamente nella sfera personale

Successiva cessione semprea capital gain qualificato

pag. 128Conferimento e imposte dirette


ART. 176 comma 1: ADEMPIMENTI

conferitaria fa risultare differenza valori civili/valori fiscali in apposito prospetto

ASSENZA DEL PROSPETTO ↓

CONFERIMENTO REALIZZATIVO?

SI RITIENE CHE PROSPETTO SIA ADEMPIMENTO OBBLIGATORIO,

MA NON CONDIZIONE NECESSARIA PER OTTENERE NEUTRALITÀ



DUE OPZIONI ANCHE COMPLEMENTARIPER IL RIALLINEAMENTO DEI VALORI FISCALI

A QUELLI CONTABILI

ART. 176 CO. 2 ter TUIRRIALLINEAMENTO «ORDINARIO»

SU IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E IMMATERIALI

- ALIQUOTA 12%/16%- EFFETTO IMMEDIATO

ART. 15 D.L. 185/2008RIALLINEAMENTO «SPECIALE»

SU IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI- ALIQUOTA 16%

- EFFETTO POSTICIPATO AL PERIODO SUCCESSIVO AL PAGAMENTO


CASI OPERATIVI

Società Alfa SRL ha acquistato nel 2010 un ramo di azienda in relazione al quale haiscritto un avviamento fiscalmente riconosciuto del valore originario di € 500.000.A seguito degli ammortamenti eseguiti dal 2010 al 2013 il valore residuodell’avviamento diviene pari a € 388.800.Nel 2014 Alfa SRL esegue un conferimento del ramo azienda in Beta SPA, mantenendoinalterati i valori contabili e fiscali. Il conferimento avviene il 30 giugno 2014 el’avviamento viene trasferito contabilmente alla conferitaria Beta.Il reddito imponibile di Alfa nel 2014, al lordo dell’ammortamento dell’avviamento è di€ 100.000. Il reddito imponibile di Beta, nel 2014 sempre al lordo dell’avviamento è di€ 200.000.

Casi operativi pag. 130

CASO OPERATIVO

GESTIONE AVVIAMENTO NEI CONFERIMENTI

TESI # 1

Quota d’ammortamento avviamento: 27.800Imponibile netto: ottenuto da conferente ALFA ottiene tramite variazionediminutiva di 13.900 poiché contabilmente è stato rilevato l’ammortamento soloper 6/12): 72.200Quota ammortamento avviamento per secondo semestre 2010: dedotta conimputazione nel modello UnicoBeta (imputato a conto economico quota ammortamento avviamento perperiodo di sua competenza, cioè secondo semestre 2014): variazione in aumentodi pari importoImponibile Alfa = 72.200Imponibile Beta = 200.000

pag. 130

CONFORME CIRCOLARE n. 8/E/2010

Casi operativi

TESI # 2

Conferente ALFA imputa a conto economico quota ammortamento pro ratatemporis fino a conferimento → deduce metà valore totale (27.800/2= 13.900).

Conferitaria Beta deduce quota d’ammortamento per importo di sua competenza(13.900).

Imponibile di Alfa = 86.100

Imponibile di Beta = 186.100

pag. 131

SOSTENUTA DA DOTTINA PER SOGGETTI IAS

Casi operativi

REQUISITI PEX

RISOLUZIONE 227/E/2009PER VERIFICA REQUISITO ANZIANITÀ TRIENNALE→ CONFERIMENTO TRATTATO COME SCISSIONE

SE CONFERENTE È COMMERCIALE → ramo commercialetrasferito eredita anzianità della conferente (non così perramo non commerciale)

SE CONFERENTE È NON COMMERCIALE → ramocommerciale conferito inizia a manifestare requisitocommercialità da data di conferimento

pag. 131Casi operativi

CASO OPERATIVO

PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETÀ A) «COMMERCIALE» CON:PARTE IMMOBILIARE 80.000 - PARTE COMMERCIALE 120.000

Nel 2013 la società A) - costituita nel 2000 – conferisce i due rami di azienda in B)e C) neocostituite (rispettivamente, la parte immobiliare in B e la partecommerciale in C).La partecipata C si qualifica immediatamente per l'esenzione, anche nel caso in cuile pervenga per effetto del conferimento una parte non prevalente di immobili.La partecipata B non si qualifica mai per la participation exemption.


CASO OPERATIVO

PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETÀ A) «NON COMMERCIALE» CON:PARTE IMMOBILIARE 120.000 - PARTE COMMERCIALE 80.000

Nel 2013 la società A) - costituita nel 2000 – conferisce i due rami di azienda in B)e C) neocostituite (rispettivamente, la parte immobiliare in B e la partecommerciale in C).La partecipata C si qualifica per l'esenzione qualora la cessione avviene dopo iltriennio dal conferimento.Solo da tale data, infatti, rileva come società «commerciale» (tesi circolare36/E/2004).


DISCIPLINA RISERVE E CONFERIMENTO NEGATIVO

INTERPELLO 3.2.09 E R.M. 12/E/2009

Valore fiscale azienda trasferita: 100

Valore iscrizione in società avente causa: 1.000

Costo partecipazioni società dante causa: 100

Aumento capitale società avente causa: 1.000

Disciplina riserve pag. 133

DISCIPLINA DELLE RISERVE

I° IPOTESI: Conferimento azienda con avente causa SRL

A (conferente) iscrive partecipazione a 1000 con valore fiscale 100.Genera plusvalenza civilistica che imputata a conto economico diviene riserva di utili che se distribuita genera dividendo in capo ai soci di A.

B (conferitaria) iscrive l’azienda per 1.000 a fronte di capitale sociale di 1.000. Se riduce capitale assegnandolo a socio A si ha un differenziale da sottozero tassato come plusvalenza (pex se ricorrono i requisiti): 100 costo partecipazione a fronte di 1.000 assegnato (se socio persona fisica differenziale assimilato a dividendo -circ. 36/E/2004 par. 5).

SE B DECIDE AFFRANCAMENTOCON SOSTITUTIVA → STESSOSCENARIO

pag. 133Disciplina riserve

A (conferente): come prima, madistribuzione riserva utili non generatassazione in capo a soci

B (conferitaria): come prima, ma incapo a conferente si genera redditoda partecipazione (art. 20 bis Tuir)determinato ex art. 47 co. 7.

SE B DECIDE AFFRANCAMENTO CON SOSTITUTIVA → DIFFERENZA DOVREBBEINCREMENTARE COSTO PARTECIPAZIONE PER «CONCLUDERE» IMPOSIZIONE INCAPO AL SOCIO

Tesi ritenuta non condivisibile dall’interpello DRE Lombardia 3.2.2009

pag. 134

II° IPOTESI: Conferimento azienda con avente causa SdP

Disciplina riserve

CASO OPERATIVO

Situazione società Alfa Srl pre-operazione: immobile 800.000,altre attività 200.000, capitale sociale 200.000, debiti 800.000Conferimento azienda: immobile rimane in Alfa e emergeavviamento di 700.000Valore ramo azienda conferito: 100.000Capitale sociale conferitaria: 100.000Situazione conferente post-operazione: immobile 800.000,partecipazione 100.000, capitale sociale 200.000, riserva daconferimento 700.000

CONFERIMENTO NEGATIVO

Conferimento negativo pag. 134

Poniamo che la partecipazione dell’esempio venga ceduta per 20.000. Se si assume il costo della partecipazione pari a 0, si avrebbe plusvalenza di 20.000(mentre se si fossero cedute attività per 200.000 e passività per 800.000 al valore di 20.000 si sarebbe conseguita plusvalenza di 620.000).Per evitare salto di imposta non resta che ipotizzare che anche plusvalenza per cessione partecipazione sia di 620.000 → assunzione di un valore di costo negativo per 600.000.Se la partecipazione non assume valore negativo si genera salto di imposta.

DETERMINAZIONE COSTO PARTECIPAZIONE

PROBLEMATICHE

Conferimento negativo pag. 135

CONFERIMENTO, IMPOSTE INDIRETTE,

PECULIARITÀ ED ABUSI

CONFERIMENTO ED IMPOSTE INDIRETTE

CONFERIMENTO AZIENDA CON IMMOBILE:

IMPOSTA REGISTRO FISSA (R.M. 99/E/2001)E IPOCATASTALI FISSE (R.M. 62/E/2010)

€ 200,00 x 3

Registro e ipocatastali pag. 136

NON RILEVA AI FINI ART. 37 BIS D.P.R. 600/1973 CONFERIMENTO CON SUCCESSIVA CESSIONE PARTECIPAZIONI

POSSIBILE CONTESTAZIONE AI FINI IMPOSTA DI REGISTROCass. n. 10080/2014

contro Studio Notariato 95/2003/T; Assonime caso 5/2009; CTP Milano 1/1/13; CTR Lombardia 202/2011

Ripercussioni negative abuso del dirittoescluse da Assonime (caso 5/09)

Normativa antielusiva pag. 137

DISCIPLINA ANTIELUSIVA

ALCUNI POSSIBILI UTILIZZI DEL CONFERIMENTO D’AZIENDA

IL PASSAGGIO GENERAZIONALE

Alcuni possibili utilizzi del conferimento

Società A: posseduta da 2 persone fisiche (padre emadre)

OBIETTIVO: passaggio generazionale dell’azienda ai figli

SOLUZIONE:1) conferimento società operativa in Srl neo-costituita;2) cessione quote società operativa a figli che entrano

in compagine società operativa.

Figli: assunti come dipendenti

Società A holding e Immobiliare

Società Beta operativa NEWCO

1) Conferimento d’azienda

2) Successiva cessione quote Srl a

figli

pag. 138

CREAZIONE DELLA HOLDING DI FAMIGLIA

OBIETTIVO: creazione holding di famiglia

Ante - conferimento Post - conferimento

ALFA SRL

SOGGETTO 1 SOGGETTO 2 SOGGETTO 3

CRITICITÀ: possibili dissidi tra soci con conseguente blocco attività operativa

SOLUZIONE: conferimento attività operativa in una newco e creazione holding

ALFA SRL HOLDING

BETA NEWCO OPERATIVA

SOGGETTO 1 SOGGETTO 2 SOGGETTO 3

Alcuni possibili utilizzi del conferimento pag. 139

CESSIONE DELLE QUOTE A TERZI

Conferimento azienda:operazione propedeutica a cessione di ramo

aziendale a terzi

ALFA SRL CON NEGOZIO A E B

TIZIO

ALFA SRL CON NEGOZIO A

BETA SRL CON NEGOZIO B

CESSIONE A TERZI

Beneficio fiscale: esenzione quasi integrale sulla plusvalenza realizzata


TIZIO


SECURIZZAZIONE DEL PATRIMONIO IMMOBILIARE

Securizzazione del patrimonio immobiliare: conferimento dell’attività operativa inuna società figlia

Vecchia società: si trasforma nella holding immobiliare

scissione Vs conferimento

ALFA SRL OPERATIVA+

IMMOBILIARE


ALFA SRL IMMOBILIARE

BETA SRL OPERATIVA


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