ALLEGATO 16 – Term Sheet approvato dai Consigli di Amministrazione di Autostrade S.p.A. e di Abertis Infraestructuras S.A. il 23 aprile 2006 e sottoscritto in pari data con relativa traduzione

TERM SHEET

Le Parti

Abertis Infraestructuras S.A. ("Abertis"), una società di nazionalità [•], con sede legale in [•], costituita in data [•] con atto a rogito del Dott. [•], Notaio in [•], protocollo n. [•], iscritta nel Registro Commerciale di [•], [dati della registrazione] e munita di Codice di Identificazione Fiscale n. [•], debitamente rappresentata dal Sig. [•] nella sua qualità di [•], con nomina effettuata in virtù di [•].

Autostrade S.p.A. ("Autostrade"), una società di nazionalità [•], con sede legale in [•], costituita in data [•] con atto a rogito del Dott. [•], Notaio in [•], protocollo n. [•], iscritta nel Registro delle Imprese di [•], [dati della registrazione] e munita di Codice Fiscale n. [•], debitamente rappresentata dal Sig. [•] nella sua qualità di [•], con nomina effettuata in virtù di [•].

Premesso che:

a) Abertis ed Autostrade sono le principali società concessionarie di autostrade

rispettivamente in Spagna ed in Italia. b) Abertis e Autostrade concordano sull’opportunità e sulla convenienza di

procedere con una vasta operazione di dimensioni europee e mondiali per la creazione di una grande società di infrastrutture.

Alla luce di quanto precede, Abertis e Autostrade (qui di seguito collettivamente denominate le "Parti" e ciascuna di esse una "Parte") convengono quanto segue:

1. La Proposta di Operazione

1.1 Descrizione della Proposta di Operazione. L’operazione prevista, che sarà effettuata da Autostrade e Abertis mediante determinati passaggi meglio descritti qui di seguito, comporterebbe la fusione per incorporazione di Autostrade in Abertis (la “Fusione”), subordinatamente all'approvazione delle rispettive assemblee straordinarie degli azionisti, sulla base dei seguenti principi, termini e condizioni, e a condizione che si verifichino i seguenti eventi:

(i) La Fusione sarà effettuata mediante incorporazione di Autostrade in

Abertis (ovvero la ”Società risultante dalla Fusione”), attraverso un aumento del capitale sociale di Abertis e l'assegnazione delle azioni di nuova emissione agli azionisti di Autostrade.

Il rapporto di cambio delle azioni sarà regolato sulla base di una azione di Abertis per ogni azione di Autostrade, subordinatamente agli aggiustamenti dovuti all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito di Abertis da deliberarsi nell'Assemblea Generale degli Azionisti del

prossimo 3 maggio 2006 (il “Rapporto di Cambio”). Il Rapporto di Cambio è stato determinato sulla base del capitale sociale attuale e del numero di azioni in entrambe le società coinvolte nella fusione, e assumendo che (i) alla data odierna non esistono, né esisteranno prima della data di efficacia della Fusione, strumenti finanziari convertibili in azioni di Autostrade e/o Abertis; e che (ii), immediatamente prima della data di efficacia della Fusione, Autostrade distribuirà un dividendo straordinario a tutti i propri azionisti, pari ad Euro 3,75 per azione.

(ii) La Società risultante dalla Fusione conserverà la propria sede legale a Barcellona e resterà soggetta alla legislazione spagnola. E' prevista altresì la creazione di una sede italiana in relazione ad una struttura fiscalmente efficiente della Proposta di Operazione e subordinatamente alla ulteriore conferma della stessa.

(iii) Per maggior chiarezza, le Parti, sebbene convinte che la Proposta di

Operazione sia vantaggiosa per la posizione dei propri azionisti, prendono atto che, quale conseguenza della Fusione, la legislazione italiana legittima gli azionisti di Autostrade ad esercitare il proprio diritto di recesso.

(iv) Prima dell'efficacia della Fusione, Autostrade distribuirà un dividendo straordinario secondo quanto previsto nel precedente punto (i).

(v) Le azioni della Società risultante dalla Fusione saranno quotate sulle Borse Valori di Barcellona e Madrid e, al momento dell’efficacia della Fusione, sulla Borsa Valori di Milano.

1.2. Timetable della Proposta di Operazione. Autostrade e Abertis concordano sulle fasi principali e sulla tempistica del perfezionamento della Proposta di Operazione, secondo quanto stabilito nella timetable acclusa al presente documento come Allegato 1.2.

1.3. Comunicato Stampa. Autostrade e Abertis concorderanno un comunicato stampa per la comunicazione al pubblico della Proposta di Operazione e qualunque comunicazione e qualunque contatto con i media saranno concordati da entrambe le Parti e gestiti attraverso Brunswick, già nominata dalle Parti. 2. Corporate Governance della Società risultante dalla Fusione e delle controllate

2.1. Consiglio di Amministrazione e Comitato Esecutivo della Società risultante dalla Fusione. Il Consiglio di Amministrazione della Società risultante dalla Fusione sarà composto da 23 membri, 11 dei quali saranno designati da Autostrade ed 11 saranno designati da Abertis. L'Amministratore Delegato (AD) della Società risultante dalla Fusione sarà il 23° membro del Consiglio di Amministrazione e le Parti convengono espressamente che l'Amministratore Delegato della Società risultante dalla Fusione sarà l'attuale Amministratore Delegato (AD) di Abertis.

Il numero di amministratori indipendenti rispettivamente designati da Abertis e Autostrade sarà deciso liberamente da ciascuna società in conformità con la rispettiva struttura azionaria.

Abertis e Autostrade designeranno ciascuna un Presidente ed un Vice-Presidente della Società risultante dalla Fusione, e conferiranno a ciascun Presidente e a ciascun Vice-

Presidente, disgiuntamente e/o congiuntamente, le funzioni attualmente attribuite al Presidente ed al Vice-Presidente nell'attuale Statuto di Abertis.

Il Comitato Esecutivo della Società risultante dalla Fusione sarà composto da 9 amministratori, 4 dei quali saranno scelti tra gli amministratori designati da Autostrade, altri 4 membri tra gli amministratori designati da Abertis, mentre il 9° sarà l'attuale Amministratore Delegato (AD) di Abertis. Il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo della Società risultante dalla Fusione continueranno a deliberare su questioni già riservate a tali organi societari ai sensi dell’attuale Statuto di Abertis, il quale non sarà modificato a tale riguardo come conseguenza della, ovvero in relazione alla, Fusione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società risultante dalla Fusione nominerà dei comitati speciali composti da amministratori ai sensi delle leggi e della normativa applicabili.

La composizione degli organi amministrativi della Società risultante dalla Fusione sarà stabilita per un periodo iniziale di tre anni (che scadrà alla data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società risultante dalla Fusione approverà (“formular”) il relativo bilancio di esercizio a decorrere dalla data di efficacia della Fusione. Una volta scaduto il summenzionato periodo di tre anni, gli organi di governance saranno adattati ai mutamenti avvenuti nella struttura azionaria della Società risultante dalla Fusione. Analogamente, nel caso in cui nel corso di questi primi tre anni si siano verificati mutamenti significativi nella struttura azionaria della Società risultante dalla Fusione, la composizione del Consiglio di Amministrazione potrebbe riflettere adeguatamente le suddette modifiche esclusivamente nel caso in cui un cambiamento di siffatto tipo comporti una significativa riduzione della partecipazione azionaria rispetto a quella registrata alla data di efficacia della Fusione.

2.2. Consiglio di Amministrazione delle principali controllate della Società risultante dalla Fusione. Il Consiglio di Amministrazione della Società risultante dalla Fusione, nel corso della prima o della seconda riunione tenuta successivamente alla data di efficacia della Fusione, delibererà sulla composizione e sulla designazione del consiglio di amministrazione di Autostrade per l’Italia S.p.A. e delle principali controllate della Società risultante dalla Fusione.

2.3. Politica dei dividendi della Società risultante dalla Fusione. La politica dei dividendi della Società risultante dalla Fusione seguirà, per quanto possibile, i criteri ed i principi che hanno tradizionalmente caratterizzato la politica dei dividendi di Abertis in materia. 3. Determinate obbligazioni delle Parti prima dell’efficacia della Fusione 3.1. Gestione Provvisoria. Autostrade e Abertis convengono che, a decorrere dalla data odierna e fino alla data di efficacia della Fusione, non concluderanno, né le loro controllate concluderanno, senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte, il quale consenso non sarà irragionevolmente negato, alcuna delle seguenti operazioni:

i. qualunque tipo di operazione che potrebbe comportare una vendita,

conferimento in natura o qualunque cessione di attività (ivi incluse

partecipazioni azionarie e altre interessenze) e/o aziende;

ii. qualunque tipo di operazione che potrebbe comportare l'acquisizione di attività (ivi incluse partecipazioni azionarie e altre interessenze) e/o aziende in attività tramite qualsivoglia tipo di operazione qualora il valore delle attività e/o delle aziende in attività sia superiore, singolarmente o in aggregato, all'importo di Euro 50.000.000;

iii. qualunque tipo di operazione che potrebbe comportare un aumento

dell'attuale indebitamento finanziario superiore ad Euro 50.000.000, fatta eccezione per il debito che sarà assunto da Autostrade per pagare il dividendo straordinario di cui al precedente Paragrafo 1.1 (i), e gli azionisti che potrebbero eventualmente esercitare i diritti di recesso;

iv. qualunque tipo di operazione che potrebbe comportare la revoca,

l’annullamento o la rinuncia alle concessioni esistenti del Gruppo Abertis e del Gruppo Autostrade e/o qualunque modifica degli attuali termini e condizioni che attualmente disciplinano le concessioni esistenti del Gruppo Abertis e del Gruppo Autostrade; ovvero

v. qualunque tipo di distribuzione di dividendi, diverso dalla distribuzione

del dividendo straordinario di cui al precedente Paragrafo 1.1 (i).

Autostrade e Abertis convengono che le disposizioni previste nel presente Paragrafo 3.1 non si applichino (i) agli obblighi ed agli impegni assunti e/o a qualsivoglia tipo di operazione già deliberata dagli organi societari competenti prima della data di sottoscrizione del presente Term Sheet (tali obblighi, impegni ed operazioni saranno interamente comunicati all'altra Parte prima della firma del Progetto di Fusione); (ii) al pagamento da parte di Abertis del prezzo di acquisto corrispondente alle azioni della società francese Sanef; né (iii) al pagamento da parte di Abertis del dividendo che dovrà essere concordato dall'Assemblea Generale degli Azionisti del prossimo 3 maggio 2006, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione.

3.2. Struttura Fiscale Efficiente.

(a) Entrambe le Parti, nel proprio interesse, e nell'interesse dei rispettivi azionisti, si impegnano a collaborare in buona fede al fine di rendere la Proposta Operazione efficiente in termini fiscali e ad intraprendere qualunque attività comunque necessaria, strumentale o connessa alla stessa. Abertis manterrà un rapporto diretto con le competenti autorità fiscali spagnole e farà quanto in proprio potere per:

i. ottenere decisioni favorevoli, per quanto possibile e/o necessario, da parte

delle competenti autorità fiscali spagnole in relazione all'ammortamento della adeguata porzione di avviamento della Società risultante dalla Fusione come risultato della Fusione, nella misura massima consentita ai sensi dei principi contabili applicabili; e

ii. ottenere lo status di ETVE (Entitades de Tenencia de Valores

Extranjeros, Enti in Possesso di Valori Esteri) per la Società risultante dalla Fusione, essendo la Società risultante dalla Fusione conforme ai

requisiti previsti dalle leggi applicabili e, per quanto necessario, ottenere decisioni favorevoli da qualunque autorità spagnola competente in cui si attesti che la Società risultante dalla Fusione avrà diritto a godere dello status corrispondente allo status di una ETVE.

(b) È altresì prevista la possibilità della creazione di una sede italiana in relazione ad una struttura fiscalmente efficiente della Proposta Operazione e subordinatamente alla ulteriore conferma della stessa, e la possibilità che le attività attualmente detenute da Autostrade siano assegnate alla filiale.

3.3. Autostrade e Abertis provvederanno, immediatamente dopo la firma del presente Term Sheet:

i. a consultare le competenti autorità italiane e spagnole al fine di ottenere

gli eventuali consensi o approvazioni necessarie al perfezionamento della Fusione e della Proposta di Operazione; e

ii. a depositare presso le competenti autorità antitrust le relative notifiche

necessarie al perfezionamento della Fusione e della Proposta Operazione;

restando inteso e convenuto che a tali fini saranno create delle squadre composte da consulenti da esse congiuntamente designati e che esse faranno quanto in loro potere per collaborare in buona fede nello svolgimento di qualunque relativa attività strumentale o connessa.

4. Condizioni per il perfezionamento della Fusione

Autostrade e Abertis danno atto e convengono che il perfezionamento della Fusione e quindi della Proposta di Operazione è subordinato al verificarsi di ciascuno dei, e di tutti i, seguenti eventi:

i. che il progetto di Fusione e la Fusione siano approvati simultaneamente

(ovvero in quel giorno più prossimo precedentemente concordato dalle Parti) dal Consiglio di Amministrazione e dalle assemblee straordinarie degli azionisti sia di Autostrade, sia di Abertis;

ii. che siano ottenute tutte le eventuali autorizzazioni e i consensi da parte

delle competenti autorità antitrust e di regolamentazione, necessari o utili al perfezionamento della Fusione e della Proposta Operazione;

iii. che prima della data di efficacia della Fusione, l'assemblea ordinaria degli

azionisti di Autostrade abbia deliberato il dividendo straordinario di cui al precedente Paragrafo 1.1.(i) e che tale distribuzione abbia avuto effettivamente luogo; e

iv. che le modifiche all'attuale Statuto di Abertis relative alla composizione

del consiglio di amministrazione siano state deliberate prima dell'efficacia della Fusione in maniera tale da implementare la struttura di corporate governance descritta nel precedente Paragrafo 2.

5. Altri eventi. Abertis e Autostrade negozieranno in buona fede se e come procedere con la Fusione nel caso in cui qualsivoglia pubblica Autorità europea, spagnola o

italiana stabilisca condizioni ovvero emetta provvedimenti ovvero nel caso in cui sia avviato un procedimento, che potrebbero:

(i) avere un impatto sostanziale sulla situazione concreta esistente alla data

odierna, ovvero sulla Proposta Operazione secondo quanto descritto nel presente documento; ovvero

(ii) rappresentare un'alternativa e/o un'opzione più vantaggiosa per gli azionisti rispetto alla Proposta Operazione secondo quanto descritto nel presente documento.

6. Un unico Accordo. Il presente Term Sheet contiene tutti gli accordi raggiunti tra le Parti in relazione alla Fusione ed alla Proposta Operazione. Nessun altro accordo è stato raggiunto e/o sottoscritto tra le Parti del presente Term Sheet.

7. Legge applicabile e Foro Competente. Le Parti convengono che ciascuna delle, e tutte le, controversie per qualsivoglia motivo insorgenti da, o relative al, presente Term Sheet, saranno sottoposte all’arbitrato della Camera di Commercio Internazionale (CCI), ai sensi dei relativi Regolamenti e Statuti. L'arbitrato avrà luogo a Parigi e la Legge applicabile sarà la Legge del convenuto. L'Arbitrato sarà svolto in lingua inglese.

Barcellona e Roma, 23 aprile 2006

Salvador Alemany Amministratore Delegato di Abertis Infraestructuras, S.A. (Barcellona)

Sig. [nome] [Titolo] di Autostrade, S.p.A. (Roma)

Allegato 1.2 TIMETABLE

AZIONI TEMPISTICA ABERTIS AUTOSTRADE

23 aprile Riunione del Consiglio di Amministrazione di Abertis per deliberare sull'avvio della procedura di Fusione sulla base del Term Sheet concordato.

Riunione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade per deliberare sull'avvio della procedura di Fusione sulla base del Term Sheet concordato

2 maggio

Riunione del Consiglio di Amministrazione di Abertis per deliberare sul Progetto di Fusione, sul deposito dello stesso presso il Registro Commerciale e sulla richiesta di nomina dell'Esperto.

Riunione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade per deliberare sul Progetto di Fusione, sul deposito dello stesso presso il Registro delle Imprese di Roma, sulla richiesta di nomina dell'Esperto e sulla Relazione degli Amministratori.

4 maggio

Deposito (i) del Progetto di Fusione e (ii) della richiesta di nomina dell'Esperto presso il Registro Commerciale di Barcellona.

Deposito del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Roma e della richiesta di nomina dell’Esperto presso il Tribunale di Roma.

24 maggio Riunione del Consiglio di Amministrazione per deliberare sulla Relazione degli Amministratori e sulla convocazione dell'Assemblea Generale degli Azionisti di Abertis.

Riunione del Consiglio di Amministrazione per modificare, qualora necessario o utile, la Relazione degli Amministratori e per convocare l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società per approvare il Progetto di Fusione. Comunicazione al mercato tramite comunicato stampa da inviarsi a Borsa Italiana e a due agenzie di stampa e da depositarsi presso la CONSOB (Articolo 114 del T.U.F.; Articolo 66 del Regolamento CONSOB).

29/30 giugno Assemblea Straordinaria degli Azionisti per approvare il Progetto di Fusione, la Relazione degli Amministratori, la Fusione, l'aumento di capitale per il concambio delle azioni, la delega al Consiglio di Amministrazione del potere di determinare l'ammontare esatto dell'aumento di capitale per il concambio, e la richiesta di quotazione delle azioni di nuova emissione sulla Borsa Valori spagnola e la quotazione e la negoziazione di tutto il capitale sociale emesso sulla Borsa Valori di Milano (subordinatamente alla sottoscrizione dell'Atto di Fusione ed a decorrere dalla data di efficacia della Fusione). Deposito di un Fatto Rilevante presso la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Commissione Nazionale delle Borse Valori spagnola).

Assemblea Straordinaria degli Azionisti per approvare il Progetto di Fusione, la Fusione e la Relazione degli Amministratori. Comunicazione al mercato dell'approvazione del Progetto di Fusione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti, tramite comunicato stampa da inviarsi a Borsa Italiana e a due agenzie di stampa e da depositarsi presso la CONSOB (Articolo 114 del T.U.F.; Articolo 66 del Regolamento CONSOB).

TIMETABLE

15 agosto

Decisione della Commissione Europea sull’autorizzazione della Fusione comunicata

Previsto non prima del 15

ottobre

Registrazione presso la CNMV del prospetto (ovvero dell’equivalente documento di registrazione ex. Art. 26.1 of RD 1310/2005) (trattative con la CNMV e presentazione delle bozze di lavoro almeno due mesi in anticipo).

Ammissione delle azioni della Società risultante dalla Fusione alla quotazione ed alla negoziazione sulla Borsa Valori di Milano (subordinatamente alla sottoscrizione dell'Atto di Fusione ed a decorrere dalla data di efficacia della Fusione).

Previsto non prima del 30

ottobre

Deposito dell'Atto di Fusione presso le autorità fiscali.

Deposito dell'Atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Roma per la registrazione.

Previsto non prima del 20

novembre

Deposito dell’Atto di Fusione con relativa dichiarazione di registrazione presso Iberclear. Ammissione delle azioni di nuova emissione alla negoziazione sulle Borse Valori di Madrid, Barcellona, Valencia e Bilbao.

Avvio del periodo di concambio delle azioni (da concordarsi con Monte Titoli).